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HK이노엔 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치케이이노엔 주식회사
대 표 이 사 : 곽달원
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239
(전 화) 02)6477-0000
(홈페이지) http://www.inno-n.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 가치경영실 상무 (성 명) 신승옥
(전 화) 02)6477-0000
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 가. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	1	-	-

합계	1	-	1	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(주) 회사는 2022년 11월 30일자로 종속기업인 Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.를 매각하여 당기말 현재 연결대상 종속기업이 없습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.	베트남법인의 관리효율성 제고를목적으로 한 지분 매각

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 상호는 한글로 '에이치케이이노엔 주식회사'라 하고, 영문으로는 'HK inno.N Corporation'이라고 표기합니다.

당사는 2020년 2월 6일자 임시주주총회를 통하여 '씨제이헬스케어 주식회사'에서 '에이치케이이노엔 주식회사'로 사명 변경을 승인받고, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다.

3. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당(주)의 제약사업부문이 물적 분할되어 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사의 주소	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239

전화번호	02-6477-0000

홈페이지	http://www.inno-n.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

(주1) 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.(주2) 당사는 중견기업 성장 촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조에 따른 중견기업에 해당합니다.

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

7. 주요 사업의 내용

당사는 '의약품의 제조판매업, 도매업, 수출입업', '음료수 및 다류 제조, 가공, 소분, 판매업', '건강기능식품의 제조, 판매, 수출입업' 등의 영위를 통해 오송 공장을 비롯한 전국 3개 공장에서 전문의약품, 원료의약품을 생산, 판매, 수출하고 있으며, HB 사업 관련 제품을 유통, 판매, 수출하고 있습니다. 주요 의약품 제품으로는 케이캡, 기초수액, 영양수액, 로바젯 등이 있으며 HB 제품으로는 컨디션, 헛개수 등이 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 본문의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8. 신용평가에 관한 사항가. 최근 3년간 신용등급

평가일	평가대상	신용등급	신용평가 기관	평가구분

2022년 12월	회사채	A (안정적)	한국신용평가	수시평가

2022년 12월	기업어음	A2	한국신용평가	정기평가

2022년 12월	기업어음	A2	한국기업평가	정기평가

2022년 6월	회사채	A (안정적)	한국기업평가	정기평가

2022년 6월	회사채	A- (긍정적)	한국신용평가	정기평가

2022년 6월	기업어음	A2	한국기업평가	본평가

2022년 6월	기업어음	A2-	한국신용평가	본평가

2021년 10월	회사채	A- (긍정적)	한국신용평가, 한국기업평가	수시평가

2021년 10월	단기사채	A2-	한국신용평가, 한국기업평가	본평가

2021년 8월	회사채	A- (긍정적)	한국신용평가, 한국기업평가	수시평가

2021년 6월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	정기평가

2020년 4월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	정기평가

2020년 1월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	본평가

나. 신용등급 체계 및 부여의미

신용등급체계	등급정의

AAA	원리금 지급능력이 최상급임

AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운면이 있음

BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지않음

CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC	상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼

C	채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음

D	상환불능상태임

(주) 상기 등급 중 AA부터 B등급은 +,-부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타냄

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 08월 09일	-	-
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제9기(2022년말)	제8기(2021년말)	제7기(2020년말)	제6기(2019년말)	제5기(2018년말)

보통주	발행주식총수	28,904,499	28,904,499	11,251,420	1,125,142	1,125,142

액면금액	500	500	500	5,000	5,000

자본금	14,452,249,500	14,452,249,500	5,625,710,000	5,625,710,000	5,625,710,000

우선주	발행주식총수	-	-	10,937,500	1,093,750	1,093,750

액면금액	-	-	500	5,000	5,000

자본금	-	-	5,468,750,000	5,468,750,000	5,468,750,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	14,452,249,500	14,452,249,500	11,094,460,000	11,094,460,000	11,094,460,000

(주1) 2020년 4월 1일을 합병 기일로 하여 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)와 합병을 완료하였고, 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업 결합으로 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 따라서 제5기 및 제6기에 관한 내용은 씨케이엠 주식회사를 기준으로 하였습니다.(주2) 당사는 작성 기준일 이후 2023년 2월 20일자로 자기주식 574,608주를 소각 완료하였습니다. 이에 따라 공시일 기준 당사의 발행주식총수는 28,329,891주이며, 배당가능이익 범위 내에서 기취득한 자기주식을 소각한 것이므로 자본금의 감소는 없습니다. 상세 내용은 2023년 2월 13일에 공시된 '주식소각결정'공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

우선주	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,937,500	39,841,999	50,779,499	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,937,500	10,937,500	21,875,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	10,937,500	10,937,500	21,875,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	28,904,499	28,904,499	-

Ⅴ. 자기주식수	-	574,608	574,608	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	28,329,891	28,329,891	-

(주) 당사는 작성 기준일 이후 2023년 2월 13일 정기이사회에서 자기주식 소각의 건을 결의하였습니다. 이후 2023년 2월 20일자로 자기주식 574,608주를 소각 완료하였습니다. 이에 따라 공시일 기준 당사 발행주식의 총수는 28,329,891주 입니다. 자세한 사항은 2023년 2월 13일에 공시된 '주식소각결정'을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	-	-	-	-	-

공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	574,608	574,608	-	-	(주)

현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	574,608	-	-	574,608	(주)

소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	1,149,216	574,608	-	574,608	-

기타 취득(c)	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	우선주	-	-	-	-	-	-

보통주	-	1,149,216	574,608	-	574,608	-

(주1) 변동 수량 내역 중 '수탁자 보유물량 처분'과 '현물보유물량 취득'은 2022년 8월 9일 기간만료 사유로 자기주식취득신탁계약을 해지함에 따라 당사의 증권계좌로 입고되어 발생한 변동입니다. 자세한 사항은 2022년 8월 9일 공시된 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)'과 '신탁계약해지결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.(주2) 당사는 작성 기준일 이후 2023년 2월 20일자로 기취득한 자기주식 574,608주를 소각 완료하였습니다. 이에 따라 공시일 기준 당사가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.

3. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2022년 02월 10일	2022년 08월 09일	24,200	24,181	99.9	-	-	2022년 08월 09일

4. 종류주식 발행현황당사가 발행한 상환전환우선주 전량은 보통주로 전환되어 공시 서류 작성일 기준 당사가 발행한 종류주식은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 정관에 관한 사항당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 25일 개최된 제8기 정기주주총회 기준이며, 정관 일부 변경 안건이 원안대로 최종 승인되었습니다.제9기 정기주주총회(2023년 3월 28일 개최예정) 안건에는 정관 일부 변경 안건이 포함 될 예정입니다. 제9기 정기주주총회에 상정 될 '정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제15조(전환의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② ~ ⑥ (생 략)	제15조(전환사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② ~ ⑥ (좌 동)	발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정

제16조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑤ (생 략)	제16조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑤ (좌 동)	발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정

제 32 조의 1(이사의 책임감경)① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. ESG 경영 강화 목적으로 이사의책임감경을 주주총회에서 승인받도록조항 신설
5. 정관에 관한 사항

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

곽달원	등기임원	2022년 03월 25일	신주교부, 자기주식교부	보통주	7,525	-	-	-	-	7,525	2024.03.25 ~ 2031.03.24	59,000	X	-

서무정	퇴직자	2022년 03월 25일	신주교부, 자기주식교부	보통주	6,349	-	-	-	-	6,349	2024.03.25 ~ 2031.03.24	59,000	X	-