HK이노엔 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2020년 9월 30일 기준 당사의 이사회는 4명의 사내이사 , 3명의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사 총 10명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 내부거래 위원회, 보상위원회가 있습니다.

나. 중요 의결 사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

강석희	윤상현	곽달원	이보형	서무정	김후정	안성우	채진호	문병인	박재석	유무영

1	2020.01.23	1. 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 기업 공개(IPO) 대표 주관 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4. 은행과의 여신한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2020.02.06	1. 제6기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 자본잉여금 중 주식발행초과금에 대한 자본전입(무상 증자) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2020.02.24	1. 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경 및 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2020.03.06	1. 제6회 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 유가증권시장 상장 추진 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2020.04.02	1. 합병 보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2020.05.08	1. 부패방지 방침(ISO 37001) 개정 및 사후 심사 실시 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 금융계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 감사인선임위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4. 은행과의 여신한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2020.08.13	1. 은행과의 여신 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2020.09.07	1. 임시 주주총호 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

9	2020.09.24	1. 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

10	2020.09.24	1. 감사위원회 운영 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 후보 추천 위원회 설치, 위원 선임 및 운영 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 내부거래 위원회 설치, 위원 선임 및 운영 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 감사인 선임 위원회 해산 및 운영 규정 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 공동대표이사 규정 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 사내이사 이보형이 2020년 9월 24일 사임하였고, 2020년 9월 24일 주주총회를 통해 사내이사 서무정이 신규 선임되었습니다.(주2) 사외이사 문병인, 박재석, 유무영은 2020년 9월 24일 주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	이사 3명	강석희, 윤상현, 이보형	임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보	(주1)

내부거래위원회	위원 3인	문병인, 박재석, 유무영	계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고	(주2)

(주1) 2020년 11월 11일, 이사회를 통해 보상위원회 위원 변경의 건이 결의되었습니다. 이에 따라 공시 서류 작성 기준일 이후 현재, 보상위원회 위원은 사외이사 문병인, 박재석, 유무영 총 3인으로 변경되었습니다. (주2) 내부거래위원회는 2020년 9월 24일 이사회를 통해 설치되었습니다.(주3) 감사위원회와 사외이사 후보 추천 위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내역 - 해당 사항 없습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사	강석희	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	윤상현	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	최대주주(한국콜마(주)) 대표이사 (주1)

사내이사	곽달원	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	서무정	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	김후정	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	주요주주 등기임원

기타비상무이사	안성우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	주요주주 등기임원

기타비상무이사	채진호	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	주요주주 등기임원

사외이사	문병인	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음 (주2)

사외이사	박재석	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음 (주2)

사외이사	유무영	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음 (주2)

(주1) 윤상현 사내이사는 2020년 10월 7일 자로 한국콜마(주) 대표이사 직을 사임하였고, 사내이사 직을 유지하고 있습니다. (주2) 사외이사 문병인, 박재석, 유무영은 2020년 9월 24일 주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	3	3	-	-

(2) 사외이사의 직무 수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원수	직위 및 업무담당기간	주요담당업무

경영기획실	1	상무 1명 (14년 10개월)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석, 이사회 안건 사전 설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성 등

재무팀	2	부장 1명 (22년 3개월)과장 1명 (8년 10개월)

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.