HK이노엔 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

씨케이엠(주)	최대주주	의결권있는 보통주	2,000,000	100.0	2,000,000	100.0	-

계	-	-	-	-	-	-

의결권있는 보통주	2,000,000	100.0	2,000,000	100.0	-

주1) 당사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 공시작성기준일 이후, 유상증자에 따른 보통주 218,892주가 신규 발행됨에 따라 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주입니다.

주2) 당사는 2020년 2월 24일 이사회를 통해 보통주를 우선주로 전환하는 결의를 진행하였습니다. 회사의 보통주 1주에 대하여 제1종상환전환우선주식 1주의 비율로 전환하기로 합의하여 1,093,750주의 보통주를 1,093,750주의 제1종상환전환우선주로 전환하였습니다. 따라서, 공시기준일 이후 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주 (보통주 1,125,142주, 우선주 1,093,750주) 입니다.

주3) 당사는 2020년2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년4월 1일이며, 합병이 완료될 시 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경될 것입니다.

(최대주주의 주요경력 및 개요)

공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 씨케이엠(주)입니다. 당사는 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 합병이 완료될 시 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경될 예정입니다

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사는 2015년 12월 28일에 설립된 화장품 도소매업을 영위하는 사업지주회사입니다.

명 칭	출자자수
(명)	대표이사
(대표조합원)	업무집행자
(업무집행조합원)	최대주주
(최대출자자)

성명	지분*(%)	성명	지분*(%)	성명	지분*(%)

씨케이엠(주)	1	윤상현	-	-	-	한국콜마(주)	50.7

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	씨케이엠(주)

자산총계	1,623,297

부채총계	910,290

자본총계	713,007

매출액	542,625

영업이익	74,961

당기순이익	15,478

※ 씨케이엠(주)의 2019년 기말 연결재무제표 기준 금액입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[최대주주의 사업현황]

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사의 최대주주, 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스주식회사로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 한국콜마(주)는 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스주식회사의 자회사입니다.

[회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용]

당사는 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 합병이 완료될 시 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경될 예정입니다.

2. 최대주주 변동현황가. 최대주주 변동내역

공시대상기간내 최대주주의 변동내역은 없습니다. 다만, 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 합병이 완료될 시 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경될 예정입니다

나. 주식의 분포1) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	씨케이엠(주)	2,000,000	100.0%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2) 소액주주 현황해당사항 없습니다

3) 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상한, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우.
8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부 폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고
게재
방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cjp.co.kr)
(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보에 게재)