HK이노엔 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요2023년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회가 있습니다.가. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

(주) 2023년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 문병인, 박재석 사외이사가 재선임되었습니다.

2. 중요 의결사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 보고대상 기간 중 이사회의 보고 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

곽달원 (출석률 100%)	송근석 (출석률 100%)	윤상현 (출석률 100%)	문병인 (출석률 100%)	박재석 (출석률 100%)	손여원 (출석률 100%)

찬반여부

1	2023.02.13	[보고1] 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고2] 내부회계관리제도 운영실태 감사보고	-	-	-	-	-	-	-

[의안1] 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 은행과의 여신 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안3] 이천 EPO 신공장 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안4] 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.10	[의안1] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안3] 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.05.25	[의안1] 이사회 의장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안3] 감사위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안4] 지속가능경영위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안5] 은행과의 여신 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.09.05	[의안1] 은행과의 여신 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 임직원 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.09.25	[보고1] 준법지원인의 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고2] ISO 3700137301 경영검토 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

[의안1] 은행과의 여신 거래 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 은행과의 여신 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.11.08	[보고1] 내부회계관리제도 연간 운영 경과 및 계획안 보고	-	-	-	-	-	-	-

[의안1] 은행과의 여신 한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] 제10기(2023년) 결산배당 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

가. 이사회 활동평가

당사는 2023년부터 이사회 구성 및 운영 등 이사회 활동과 사외이사 활동에 대한 정량적 평가를 각각 진행하였으며, 이를 통해 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다. 정량적 평가 결과는 아래와 같습니다.

[2023년 이사회 활동 평가 결과(자기 평가)]

○ 종합 평점: 5점 (5점 만점)

- 이사회의 구성: 5점- 이사회의 역할: 5점

- 이사회의 책임: 5점- 이사회의 운영: 5점

- 위원회의 구성/역할/운영: 5점

[2023년 사외이사 활동 평가(자기 평가)]

○ 종합 평점: 5점 (5점 만점)

3. 이사회 내 위원회 가. 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 3명	박재석(위원장),문병인, 손여원	임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보	-

내부거래위원회	사외이사 3명	손여원(위원장),문병인, 박재석	계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고	-

지속가능경영위원회	사내이사 2명,기타비상무이사 1명,사외이사 3명	박재석(위원장),곽달원, 송근석, 윤상현,문병인, 손여원	지속가능경영과 관련된 전략 및 주요 사항 의결	-

(주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

나. 이사회 내 위원회 활동내역 [보상위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

문병인(출석률:100%)	박재석(출석률:100%)	손여원(출석률:100%)

찬반여부

2023.03.10	[의안1] 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정안 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[내부거래위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

문병인(출석률:100%)	박재석(출석률:100%)	손여원(출석률:100%)

찬반여부

2023.12.22	[의안1] 2024년 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[지속가능경영위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

곽달원(출석률:100%)	송근석(출석률:100%)	윤상현(출석률:100%)	문병인(출석률:100%)	박재석(출석률:100%)	손여원(출석률:100%)

찬반여부

2023.05.25	[의안1] 지속가능경영위원회 위원장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고1] 지속가능경영위원회 추진방안	-	-	-	-	-	-	-

[보고2] ESG 경영 전략 체계 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고3] 중요성 평가 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고4] ESG RISK 검토 체계 보고	-	-	-	-	-	-	-

2023.11.08	[의안1] 환경경영 정책 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의안2] ESG KPI 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고1] ESG Risk 검토 체계 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고2] 의약품 접근성 강화 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고3] '24년 사업 계획 보고	-	-	-	-	-	-	-

4. 이사의 독립성가. 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사	곽달원	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	계열회사 임원

사내이사	송근석	이사회	R 및 K-CAB 사업추진 업무	해당사항 없음	계열회사 임원

기타비상무이사	윤상현	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	최대주주(한국콜마(주)) 사내이사

(주) 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 제외하여 작성하였습니다.나. 사외이사후보추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 공시서류 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(문병인(위원장), 박재석, 손여원)으로 구성되어 있습니다.

5. 사외이사의 전문성

가. 사외이사의 직무 수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원수	직위 및 업무담당기간	주요담당업무

가치경영실	1	상무 1명 (25년 6개월)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석,이사회 안건 사전 설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응,이사회 진행 및 의사록 작성 등

IR팀	3	차장 1명 (16년 10개월),대리 2명 (평균 6년 3개월)

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 06월 01일	Hunet	문병인, 박재석, 손여원	해당사항 없음	최근 ESG 트렌드 및 경영 전략