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HK이노엔 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 채권 등 상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치케이이노엔 주식회사
대 표 이 사 : 강석희
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)
(전 화) 02-6477-0000
(홈페이지) http://www.inno-n.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 원승찬
(전 화) 02-6477-0000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요

2. 회사의 현황3. 수주상황4. 시장위험과 위험관리

5. 파생상품 및 풋백 옵션 등 거래 현황

6. 경영상의 주요계약 등7. 연구개발 활동

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

9. 관련 법령 또는 정부의 규제

Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무제표 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 2. 내부통제에 관한 사항 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 Ⅶ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

4. 최대주주 변동내역5. 주식 소유현황

6. 주식사무

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황2. 타법인출자 현황

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용1. 대주주등에 대한 신용공여 등

2. 대주주와의 자산양수도 등3. 대주주와의 영업거래

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 2. 우발채무 등

3. 제재현황 등 그 밖의 사항【 전문가의 확인 】
1. 회사의 개요

가 . 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 상호는 한글로 에이치케이이노엔 주식회사라 하고, 영문으로는 HK inno.N Corporation이라고 표기합니다.

당사는 2020년 2월 6일 자 임시주주총회를 통하여 '씨제이헬스케어 주식회사'에서 '에이 치케이이노엔 주식회사'로 사명 변경을 승인받고, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다.

나. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당(주)의 제약사업부문이 물적 분할되어 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

- 전화번호 : 02-6477-0000

- 홈페이지 : http://www.inno-n.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 '의약품의 제조판매업, 도매업, 수출입업', '음료수 및 다류 제조, 가공, 소분, 판매업', '건강기능식품의 제조, 판매, 수출입업' 등의 영위를 통해 오송 공장을 비롯한 전국 3개 공장에서 전문의약품, 원료의약품을 생산, 판매, 수출하고 있으며, HB 사업 관련 제품을 유통, 판매, 수출하고 있습니다. 주요 의약품 제품으로는 케이캡, 안플레이드SR, 로바젯, 기초수액 등이 있으며 HB 제품으로는 컨디션, 헛개수, 뉴틴 등이 있습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 지주사인 한국콜마홀딩스(주)의 손자회사로서 2020년 12월 31일 현재 한국콜마홀딩스(주)에는 당사를 포함한 25개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 한국콜마홀딩스(주)를 포함하여 3개사, 비상장사는 22개사입니다.

구분	회사수	회사명	법인등록번호	주요사업

상장	3	한국콜마홀딩스(주)	164711-0001591	사업지주회사

경영컨설팅

한국콜마(주)	164711-0030756	화장품 제조 / 판매

의약품 제조 / 판매

콜마비앤에이치(주)	110111-5399517	건강기능식품

신소재 원천기술

특수영양식품

제조 / 개발 / 생산 / 판매

비상장	12	파마사이언스코리아(주)	110111-5035327	의약품 판매

보스톤특허기술사업화 전문투자조합	-	투자조합

근오농림(주)	131211-0037040	작물재배 및 농업임대

(주)에치엔지	164711-0012233	화장품 제조 / 판매

콜마스크(주)	120111-0826745	화장품 제조 / 판매

(주)내츄럴스토리	120111-0389339	화장품 제조 / 판매

에이치케이이노엔(주) (주1)	110111-5379692	의약품 제조 / 판매

콜밤앤스틱(주)	164711-0082351	화장품 제조 / 판매

에이치케이바이오이노베이션(주) (주2)	150111-0266044	의약품 제조 / 판매

셀티브코리아(주) (주3)	110111-7509388	식품 / 화장품 유통업

(주)플래닛147 (주4)	110111-7718525	화장품 제조 / 판매

(주)에이치케이인텔렉트 (주4)	164711-0105450	의학 및 약학 연구개발

국외비상장	10	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.	-	화장품 제조 / 판매

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.	-	화장품 제조 / 판매

Seokoh, Inc.	-	현지법인 인수목적 회사

Process Technologies and Packaging, LLC.	-	화장품 제조 / 판매

CSR Cosmetic Solutions Inc.	-	화장품 제조 / 판매

Seokoh Canada, Inc.	-	투자 및 부동산 임대

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.	-	보건식품, 영양식품 제조

Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.	-	보건식품, 영양식품 제조

Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.	-	건강기능식품 및 의약외품 도소매

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	-	음료 및 건강기능식품 수입 / 유통

(주1) 당기 중 씨제이헬스케어(주)가 에이치케이이노엔(주)로 상호가 변경되었으며, 씨케이엠(주)는 2020년 4월 중 에이치케이이노엔(주)와 합병하여 소멸하였습니다.(주2) 당기 중 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 상호가 변경되었습니다.(주3) 당기 중, 콜마비앤에이치(주)가 지분을 취득하였습니다.(주4) 당기 중 (주)플래닛147과 (주)에이치케이인텔렉트가 신규 설립 되어 계열회사에 추가되었습니다.(주5) 당기 중 콜마파마(주)와 케이비랩(주)는 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항 당사는 회사채 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관인 한국기업평가, 한국신용평가로부터 평가를 받고 있으며, 2020년 12월 31일 현재 회사채에 대한 평가등급은 A-(안정적)입니다. 이러한 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	신용평가 기관	평가구분

2020년 4월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	정기평가

2020년 1월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	본평가

2019년 6월	회사채	A- (안정적)	한국신용평가, 한국기업평가	본평가

아. 연결대상 종속회사 개황공시 서류 작성 기준일 현재 당사는 연결대상 종속회사로 해외 1개사를 두고 있습니다.

(1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계근거	주요종속기업여부

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	2019.03.19	베트남	수입
유통판매	1,516,185	의결권의
과반수 소유
(K-IFRS 1110호)	해당사항
없음

(주) 자산총액은 2020년 사업연도 말 기준입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1984년	- 제약사업 시작, 종합 연구소 설립

1986년	- 이천공장 준공
- 간염 예방백신 '헤팍신-B' 출시(순수국내기술 독자개발)

1990년	- 대소공장 준공
- 세파계 항생제 원료의약품 '7-ACA' 출시

1992년	- 수액제 공장 준공
- 숙취해소음료 '컨디션' 출시

1995년	- 세계 최초 녹농균 백신 개발
- 국내 최초 수출 1억 달러 돌파

1998년	- 신성 빈혈치료제 '에포카인' 출시 (국내 최초, 세계 3번째)

2000년	- 국내 최초 항암제 전담 영업조직 출범

2006년	- 한일약품 합병

2010년	- 글로벌 수준의 완제의약품 제조공장 '오송공장' 준공

2012년	- 보건복지부 인증 '혁신형 제약기업' 선정

2014년	- 씨제이헬스케어(주) 출범 (씨제이제일제당(주)에서 물적 분할)
- 숙취해소음료 컨디션, 글로벌 3개국(중국, 일본, 베트남) 진출

2015년	- 위식도역류질환 신약 '케이캡정' (성분명: Tegoprazan), 중국 기술수출

2016년	- 제17회 대한민국신약개발상 기술수출상 수상 (케이캡정)

2017년	- 2세대 EPO (신성 빈혈치료제) 일본 기술수출

2018년	- 공정거래 자율준수 등급평가 'AA' 획득
- 2세대 EPO (신성 빈혈치료제), 중국 기술수출
- 한국콜마(주)에 인수
- 위식도역류질환 신약 '케이캡정' 국내 허가 승인 (대한민국 제30호 신약)
- 혁신형제약기업 유공표창 수상(보건복지부장관상, 한국보건산업진흥원장상)
- 케이캡정, 베트남 수출

2019년	- 케이캡정, 국내 출시
- 베트남법인 설립 (Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd., VIETNAM)
- 제20회 대한민국신약개발상 신약개발 대상 수상
- 케이캡정, 중남미 17개국, 인도네시아, 태국, 필리핀 수출 - 국제 표준 부패방지시스템 'ISO 37001' 인증 - 컨디션, 몽골 진출 - 세포유전자치료제(C) 연구센터 설립

2020년	- 사명 변경 (씨제이헬스케어(주) → 에이치케이이노엔(주)) - 모회사 씨케이엠(주) 흡수합병 - 케이캡정, 미국 FDA 임상 1상 승인 - 오송 수액 신공장 준공, 사용 승인 - 한국 MSD와 백신 7종 국내 공동 판매 및 유통 계약 체결 - 컨디션, 대만 진출 - 대한민국 신성장경영대상 국무총리 표창 수상 - 제22회 대한민국브랜드대상 산업부장관상 수상(컨디션) - 케이캡정, 필리핀, 몽골, 싱가폴 수출 (2020.12 기준 해외 24개국 진출)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 02월 11일	무상증자	보통주	1,000,000	5,000	5,000	-

2020년 02월 21일	무상증자	보통주	218,892	5,000	5,000	-

2020년 02월 24일	-	제1종 상환전환우선주 (주1)	1,093,750	5,000	5,000	보통주의 종류주식 전환

2020년 02월 24일	-	보통주 (주1)	1,093,750	5,000	-5,000	보통주의 종류주식 전환

2020년 10월 16일	주식분할	제1종 상환전환우선주 (주2)	9,843,750	500	500	주식 액면분할(1:10)

2020년 10월 16일	주식분할	보통주 (주2)	10,126,278	500	500	주식 액면분할(1:10)

(주1) 당사는 2020년 2월 24일 개최한 이사회 및 주주총회에서 보통주를 우선주로 전환하 는 결의를 진행하였습니다. 회사가 발행한 보통주 중 일부 수량에 대해 보통주 1주에 대하여 제1종 상환전환우선주식 1주의 비율로 전환하기로 합의하였으며, 이에 보통주 1,093,750주를 제1종 상환전환우선주 1,093,750주로 전환하였습니다. (주2) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 1주 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 10주 또는 제1종상환전환우선주식 10주로 분할하는 주식 분할의 건을 결의하였습니다. 주식 분할 기준일은 2020년 10월 16일이며 발 행한 제1종 상환전환우선주 9,843,750주는 1,093,750주를 액면분할함에 따라 추가로 발행한 주식수, 보통주 10,126,278주는 1,125,142주를 액면분할함에 따라 추가로 발행한 주식수 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미 상환 전환사채 발행현황 해당사항 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2020년 12월 31일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 유통 주식의 총수는 22,188,920주(보통주 11,251,420주, 제1종 상환전환우선주 10,937,500주) 입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

우선주	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,937,500	22,188,920	33,126,420	보통주의 종류주식 전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	10,937,500	10,937,500	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	10,937,500	10,937,500	보통주의 종류주식 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,937,500	11,251,420	22,188,920	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,937,500	11,251,420	22,188,920	-

(주1) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회를 통해 정관 개정의 건을 결의하였습니다. 정관 개정 사항 중 하나로 당사가 발행할 주식의 총수가 변경되었으며 공시 서류 작성 기준일 현재, 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. (주2) 현재까지 발행한 주식의 총수 및 현재까지 감소한 주식의 총수는 2020년 10월 16일을 기준일로 한 주식 액면 분할을 반영한 주식수입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 02월 04일

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	5,468,750,000	10,937,500

현재 잔액(현재 주식수)	5,468,750,000	10,937,500

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배받음

상환에관한 사항	상환조건	만기일자 : 2047년 12월 31일

상환방법	발행회사가 상환통지서를 상환일 3주전까지 주주에게 제출 후, 우선주 주권에 제출받음과 동시에 상환가액을 지급

상환기간	배당가능이익의 존재를 조건으로 2023년 7월 1일부터 만기 상환일까지 우선주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 1주당 보통주 1주- 우선주 발행 이후 전환전에 합병, 무상증자, 주식분할, 주식병합시 그 비율에 따라 조정- 전환기간 내 전환권이 행사되지 아니하면 전 환기간 만료일 다음 날에 보통주식으로 전환

전환청구기간	발행일로부터 6개월 이후부터만기상환일 이전 상시

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	10,937,500

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 적격 기업공개 기한(2022년 12월 31일)까지 기업공개가 되지 않는 등의 사유 발생시 한국 콜마(주)에게 동반매도요구권 행사 가능- 한국콜마(주)의 주식 매각시 우선주 보유자는 동반매각청구권 행사가능- 동반매도요구권 행사시 한국콜마(주)는 우선 주 보유자에게 콜옵션 행사가능

(주1) 주당 상환가액 : 발행회사의 상환권 행사전 상황에 따라 만기수익율 기준 연복리 5% 또는 12%를 적용한 금액입니다.

(주2) 주식수는 2020년 10월 16일을 기준일로 한 주식 액면 분할을 반영한 주식수입니다.(주3) 우선주 발행 이후 전환전에 합병, 무상증자, 주식분할, 주식병합시 그 비율에 따라 조정합니다.
5. 의결권 현황

2020년 12월 31일 현재 당사가 발행한 총 주식수는 22,188,920주이며, 보통주식수는 11,251,420주, 제1종 상환전환우선주식수는 10,937,500주입니다. 이 중 의결권 행사 가능 주식수는 22,188,920주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,251,420	-

우선주	10,937,500	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,251,420	-

우선주	10,937,500	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	27,897	13,217	-8,521

(별도)당기순이익(백만원)	67,061	103,408	-22,445

(연결)주당순이익(원)	1,257	661	-426

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 10주로 분할하였습니다. 이는 자원의 변동이 없는 주식변동에 해당하므로, 당기 및 비교표시되는 모든 기간의 가중평균유통주식수를 전체적으로 조정하여 주당순이익을 계산하였습니다. (주2) 에이치케이이노엔(주)와 씨케이엠(주)는 2020년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합으로, 종속기업 에이치케이이노엔(주)가 지배기업 씨케이엠(주)를 법률상 역합병하였으나 경제적 실질에 따라 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠(주)를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 이에 당기 별도재무제표에는 합병기일까지의 에이치케이이노엔(주)의 재무성과는 포함하고 있지 않으며, 연결재무제표의 경우 합병기일 현재 회계상 취득자의 연결재무제표를 승계하였습니다. (주3) 에이치케이이노엔(주)는 2018년 4월 18일 씨케이엠(주)에 인수되었습니다. 따라서 전전기의 연결재무제표에는 에이치케이이노엔(주)의 2018년 4월까지 재무성과를 포함하고 있지 않습니다.

다. 과거 배당 이력 회사는 자금 소요 계획 등에 따라 미처분이익잉여금을 사내 유보하기로 결정, 최근 5년간 배당금을 지급한 사실이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주) 에이치케이이노엔(주)와 씨케이엠(주)는 2020년 4월 1일을 합병기일로 하여 동일지배 하의 사업결합 을 하였으며, 이에 합 병 이전 지배 종속 기업간의 배당 자금거래는 제외하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

회사는 공시대상기간 중 총 4회의 정관 개정을 시행하였습니다. 또한 공시서류작성기준일 이후 개최된 제7회 정기주주총회에서 정관 개정을 시행하였습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 02월 06일	임시주주총회	- 사명 변경- 종류주식 조항 신설	- 사명 변경- 종류주식(제1종상환전환우선주식) 발행

2020년 03월 20일	제6회 정기주주총회	- 공고방법 변경	- 홈페이지 주소 변경

2020년 09월 07일	임시주주총회	- 1주당 액면가액, 발행할 주식의 수 변경- 전자증권제도 조항 신설- 표준정관 준용	- 액면분할 및 발행할 주식의 총수 변경- 전자증권제도 도입 등- 표준정관 준용

2020년 09월 24일	임시주주총회	- 사외이사 관련 사항- 감사위원회 관련 사항	- 사외이사 신규 선임- 감사위원회 신규 설치

2021년 03월 25일	제7회 정기주주총회	- 주주총회 기준일 문구 정비- 동등배당 조항 신설- 이사회 및 감사위원회 구성 관련 사항	- 상법 개정
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보 에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 전기와 전전기는 씨케이엠 주식회사의 감사받지 아니한 연결재무제표입니다.

(단위: 원)

사업연도	제 7 기	제 6 기 (감사받지 않은 재무제표)	제 5 기 (감사받지 않은 재무제표)

구 분	(2020년 12월말)	(2019년12월말)	(2018년12월말)

[유동자산]	233,616,518,816	304,311,619,746	239,898,256,378

ㆍ당좌자산	155,708,062,275	247,201,872,719	188,125,547,430

ㆍ재고자산	77,908,456,541	57,109,747,027	51,772,708,948

[비유동자산]	1,381,051,904,417	1,321,381,318,301	1,265,203,699,109

ㆍ투자자산	10,854,524,165	7,737,890,229	6,761,929,000

ㆍ유형자산	258,006,416,954	180,042,698,785	132,412,446,505

ㆍ무형자산	1,066,861,646,910	1,083,880,351,892	1,093,649,075,878

ㆍ기타비유동자산	45,329,316,388	49,720,377,395	32,380,247,726

자산총계	1,614,668,423,233	1,625,692,938,047	1,505,101,955,487

[유동부채]	312,883,098,043	254,060,396,253	185,224,327,915

[비유동부채]	558,555,491,545	659,331,432,013	620,218,223,585

부채총계	871,438,589,588	913,391,828,266	805,442,551,500

[자본금]	11,094,460,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	135,787,932,612	136,891,243,182	136,891,243,182

[기타의자본항목]	565,828,954,627	562,840,884,719	564,680,456,601

[이익잉여금]	30,518,486,406	2,568,981,880	(11,912,295,796)

자본총계	743,229,833,645	712,301,109,781	699,659,403,987

관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	598,446,718,163	539,907,688,049	335,102,363,149

영업이익(영업손실)	87,029,292,445	72,453,756,145	22,038,103,009

당기순이익(당기순손실)	27,896,625,449	13,217,385,673	(8,521,484,224)

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]	1,257	661	(426)

[우선주기본주당이익]	1,257	-	-

나. 요약 별도 재무정보 에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 회사 관점에서 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 또한, 동일지배 하의 사업결합이므로 당사는 동 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 전기와 전전기는 씨케이엠 주식회사의 별도재무제표입니다.

(단위: 원)

사업연도	제 7 기	제 6 기	제 5 기

구 분	(2020년12월말)	(2019년12월말)	(2018년12월말)

[유동자산]	233,569,043,783	275,976,955	427,563,869

ㆍ당좌자산	155,952,737,019	275,976,955	427,563,869

ㆍ재고자산	77,616,306,764	-	-

[비유동자산]	1,381,515,805,662	1,319,061,222,804	1,319,044,980,776

ㆍ투자자산	11,363,808,165	1,319,035,434,163	1,319,035,434,163

ㆍ유형자산	258,006,416,954	-	-

ㆍ무형자산	1,066,861,646,910	6,900,281	9,546,613

ㆍ기타비유동자산	45,283,933,633	18,888,360	-

자산총계	1,615,084,849,445	1,319,337,199,759	1,319,472,544,645

[유동부채]	313,084,072,851	57,497,030,390	106,205,498,292

[비유동부채]	558,555,491,545	471,172,419,386	526,006,911,267

부채총계	871,639,564,396	528,669,449,776	632,212,409,559

[자본금]	11,094,460,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	135,787,932,612	136,891,243,182	136,891,243,182

[기타의자본항목]	447,172,806,229	562,833,712,830	562,833,712,830

[이익잉여금]	149,390,086,208	80,942,793,971	(22,464,820,926)

자본총계	743,445,285,049	790,667,749,983	687,260,135,086

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	515,289,076,965	140,612,000,000	106,978,558

영업이익(영업손실)	123,731,231,025	140,397,397,528	(282,662,168)

당기순이익(당기순손실)	67,060,973,367	103,407,614,897	(22,444,829,045)

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]	3,022	5,170	(1,122)

[우선주기본주당이익]	3,022	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 7 기(당기)	안진회계법인	적정	(별도재무제표)회사는 지배기업이었던 씨케이엠(주)와 2020년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률상으로는 회사가 씨케이엠(주)를 흡수합병하는 형식이었으나, 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 경제적 실질에 따라 지배기업이었던 씨케이엠(주)를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 따라서 당기 및 비교표시된 전기 별도재무제표는 에이치케이이노엔(주)의 합병 이전의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 포함하고 있지 않습니다.(연결재무제표)해당사항 없음	해당사항 없음

제 6 기(전기)	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

제 5 기(전전기)	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 7 기(당기)	안진회계법인	별도·연결 연차재무제표 감사별도·연결 분기재무제표 감사반기 중간재무제표 검토내부회계관리제도 검토	325백만원	2,500시간	535백만원	4,139시간

제 6 기(전기)	한영회계법인	별도·연결 연차재무제표 감사분기·반기 중간재무제표 검토내부회계관리제도 검토	114백만원	1,425시간	114백만원	1,476시간

제 5 기(전전기)	한영회계법인	별도·연결 연차재무제표 감사분기·반기 중간재무제표 검토내부회계관리제도 검토	77 백만원	1,100시간	77 백만원	1,100시간

(주) 실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다.(주) 제7기 실제수행내역에서 기재된 시간에는 3분기 감사보고서 발행을 위한 투입 시간(503시간)과 보고서 재발행 관련 투입 시간(194시간)이 제외되어 있습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 7 기(당기)	-	-	-	-	-

제 6 기(전기)	-	-	-	-	-

제 5 기(전전기)	2018.05	별도 중간재무제표 검토(18년 4월 기준)	2018.05 ~ 2018.06	15백만원	-

2018.01	국내 개발 신약 개발원가 산정 용역	2018.01 ~ 2019.01	18백만원	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.05	회사: 감사, 재무팀장감사인: 업무수행이사등	서면 회의	외부감사 결과 보고

2	2020.11.06	회사: 감사위원회, 재무팀장감사인: 업무수행이사등	서면 회의	감사계획 보고

3	2020.12.22	회사: 감사위원회, 재무팀장감사인: 업무수행이사등	서면 회의	연차감사(외감) 협의 보고

4	2021.02.17	회사: 감사위원회, 재무팀장감사인: 업무수행이사등	서면 회의	외부감사 결과 보고

마. 종속회사 감사의견공시대상 기간 중 회계감사인으로부터 적정 외 의견을 수취한 종속회사는 없었습니다. 바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 2. 회계감사인의 변경당사는 제7기(당기) 회계감사인을 한영회계법인(EY)에서 안진회계법인(Deloitte)로 변경하였습니다. 이는 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 동법 시행령 제14조 제6항에 따라 감사인 지정에 의한 것입니다.

3. 내부통제에 관한 사항

회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견

사업연도	감사인	검토 및 감사의견	중대한 취약점 및 개선대책

제 7 기(당기)	안진회계법인	회계감사인은 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제 6 기(전기)	한영회계법인	회계감사인은 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제 5 기(전전기)	한영회계법인	회계감사인은 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	4,500	-

감사	2	30	-

(주) 인원수는 사업연도 개시일부터 공시 서류 작성 기준일까지 퇴임한 임원 3명을 포함하여 작성하였습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,965	281	-

(주) 전체 인원수 중 공시서류 작성 대상 기간 동안 보수가 지급된 등기임원은 퇴임한 임원을 포함하여 총 7명이며, 1인당 평균 보수액은 7명에 대한 인당 평균 금액입니다.

(2) 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,447	289	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	36	12	-

감사	2	18	9	-

(주1) 공시 서류 작성 기준에 따라 2020년 9월 24일 사임한 사내이사 이보형을 포함하여 인원수를 기재하였습니다.(주2) 보수총액은 신규 선임 임원 및 퇴임 임원의 연간 보수금액으로 기재하였습니다.(주3) 2020년 3월 20일 홍상완 감사 사임, 2020년 9월 24일 노병달 감사가 사임하였으므로 공시 서류 작성 기준일 현재 감사 재직인원은 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

강석희	대표이사	606	-

윤상현	사내이사	716	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

강석희	근로소득	급여	547	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위 내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	57	명절상여 : 급여 총액의 1/13을 설과 추석에 각 지급하며, 20년 1분기 중 설상여금 22백만원, 20년 3분기 중 추석상여금 23백만원을 지급인센티브 : 당사는 연간 실적을 기준으로 목표 달성도에 따라 년 1회 인센티브를 지급하고 있으며, 20년 성과에 따라 13백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	2	사내 복리후생 규정에 의거한 임원 의료비 지원금 및 복리후생 지원금 2백만원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤상현	근로소득	급여	651	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위 내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	64	명절상여 : 급여 총액의 1/13을 설과 추석에 각 지급하며, 20년 1분기 중 설상여금 22백만원, 20년 3분기 중 추석상여금 27백만원을 지급인센티브 : 당사는 연간 실적을 기준으로 목표 달성도에 따라 년 1회 인센티브를 지급하고 있으며, 20년 성과에 따라 15백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1	사내 복리후생 규정에 의거한복리후생 이용 비용 1백만원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

강석희	대표이사	606	-

윤상현	사내이사	716	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

강석희	근로소득	급여	547	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위 내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	57	명절상여 : 급여 총액의 1/13을 설과 추석에 각 지급하며, 20년 1분기 중 설상여금 22백만원, 20년 3분기 중 추석상여금 23백만원을 지급인센티브 : 당사는 연간 실적을 기준으로 목표 달성도에 따라 년 1회 인센티브를 지급하고 있으며, 20년 성과에 따라 13백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	2	사내 복리후생 규정에 의거한 임원 의료비 지원금 및 복리후생 지원금 2백만원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤상현	근로소득	급여	651	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위 내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	64	명절상여 : 급여 총액의 1/13을 설과 추석에 각 지급하며, 20년 1분기 중 설상여금 22백만원, 20년 3분기 중 추석상여금 27백만원을 지급인센티브 : 당사는 연간 실적을 기준으로 목표 달성도에 따라 년 1회 인센티브를 지급하고 있으며, 20년 성과에 따라 15백만원을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1	사내 복리후생 규정에 의거한복리후생 이용 비용 1백만원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭- 한국콜마홀딩스(주) 나 . 소속회사의 현황

구분	회사수	회사명	법인등록번호	주요사업

상장	3	한국콜마홀딩스(주)	164711-0001591	사업지주회사

경영컨설팅

한국콜마(주)	164711-0030756	화장품 제조 / 판매의약품 제조 / 판매

콜마비앤에이치(주)	110111-5399517	건강기능식품신소재 원천기술특수영양식품제조 / 개발 / 생산 / 판매

비상장	12	파마사이언스코리아(주)	110111-5035327	의약품 판매

보스톤특허기술사업화 전문투자조합	-	투자조합

근오농림(주)	131211-0037040	작물재배 및 농업임대

(주)에치엔지	164711-0012233	화장품 제조 / 판매

콜마스크(주)	120111-0826745	화장품 제조 / 판매

(주)내츄럴스토리	120111-0389339	화장품 제조 / 판매

에이치케이이노엔(주) (주1)	110111-5379692	의약품 제조 / 판매

콜밤앤스틱(주)	164711-0082351	화장품 제조 / 판매

에이치케이바이오이노베이션(주) (주2)	150111-0266044	의약품 제조 / 판매

셀티브코리아(주) (주3)	110111-7509388	식품 / 화장품 유통업

(주)플래닛147 (주4)	110111-7718525	화장품 제조 / 판매

(주)에이치케이인텔렉트 (주4)	164711-0105450	의학 및 약학 연구개발 / 서비스

국외비상장	10	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.	-	화장품 제조 / 판매

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.	-	화장품 제조 / 판매

Seokoh, Inc.	-	현지법인 인수목적 회사

Process Technologies and Packaging, LLC.	-	화장품 제조 / 판매

CSR Cosmetic Solutions Inc.	-	화장품 제조 / 판매

Seokoh Canada, Inc.	-	투자 및 부동산 임대

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.	-	보건식품, 영양식품 제조

Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.	-	보건식품, 영양식품 제조

Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.	-	건강기능식품 및 의약외품 도소매

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	-	음료 및 건강기능식품수입 / 유통

(주1) 당기 중 씨제이헬스케어(주)가 에이치케이이노엔(주)로 상호가 변경되었으며, 씨케이엠(주)는 2020년 4월 중 에이치케이이노엔(주)와 합병하여 소멸하였습니다.(주2) 당기 중 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 상호가 변경되었습니다.(주3) 당기 중, 콜마비앤에이치(주)가 지분을 취득하였습니다.(주4) 당기 중 (주)플래닛147과 (주)에이치케이인텔렉트가 신규 설립 되어 계열회사에 추가되었습니다.(주5) 당기 중 콜마파마(주)와 케이비랩(주)는 계열회사에서 제외되었습니다. 다. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황- 2020년 12월 31일 기준 임원 겸직 현황입니다.

겸직임원	겸직회사

직위	성명	상근/비상근 여부	회사명	직책	상근/비상근 여부

사내이사	윤상현	비상근	한국콜마(주)	사내이사	상근

한국콜마홀딩스(주)	사내이사	상근

파마사이언스코리아(주)	대표이사	비상근

Seokoh Canada, Inc.	President	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 팬젠 (주1)	2014.08.29	투자	1,000	145,988	1.51	1,134	-145,988	-1,524	-	-	-	-	36,309	-4,356

주식회사 와이바이오로직스	2016.05.13	투자	1,500	321,788	2.94	3,204	-	-	2,250	321,788	2 .65	5,454	49,736	-10,432

이앤에프헬스케어홀딩스 주식회사	2019.09.06	투자	2,399	20,000	19.99	2,399	-	-	-	20,000	19.69	2,399	11,981	-3

주식회사 라이프사이언스테크놀로지	2019.12.27	투자	1,000	259,403	5.99	1,000	-	-	-	259,403	5.65	1,000	4,500	-1,729

주식회사 넥스트앤바이오	2020.01.01	투자	1,001	-	-	-	572	1,001	-	572	3.78	1,001	4,974	-1,610

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	2019.06.18	현지법인	509	-	100	509	-	-	-	-	100	509	1,516	-230

퓨쳐메디신 주식회사 (주2)	2020.03.18	투자	1,000	-	-	-	85,108	1,000	-	85,108	1.07	1,000	9,105	-10,502

합 계	747,179	-	8,246	-60,308	-477	2,250	686,871	-	11,363	118,121	-28,862

(주1) 당기 중 당사가 보유한 주식회사 팬젠 주식 전량을 장내 매도 하였습니다. (주2) 퓨쳐메디신은 당기 중 100.0% 무상증자를 진행하였습니다.

3. 기타의 투자주식해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건	비고

한국콜마(주)	최대주주	자산양도	2020.05.28	상표권	사업 효율화	6백만원	거래금액은 장부가 기준으로 산정되었으며 거래일자가 속하는 달의 말일로부터 30일 이내에 현금 지급 조건임	이사회 결의 대상 아님

한국콜마(주)	최대주주	자산양도	2020.08.26	회원권	경영 효율화등	455백만원	최근 매매가 기준으로 산정되었으며 통상의 결제 조건을 따름	이사회 결의 대상 아님

3. 대주주와의 영업거래

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결 재무제표 주석' 34번 및 '5. 별도 재무제표 주석' 34번을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결 재무제표 주석' 34번 및 '5. 별도 재무제표 주석' 34번을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.