HK이노엔 분기보고서 (2021.03)
3. 연결재무제표 주석

제 8 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제 7 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지(검토를 받지 않은 재무제표)
에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

지배기업인 에이치케이이노엔 주식회사(구, 씨제이헬스케어 주식회사)(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.(이하 "종속기업")(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 2014년 4월 1일자로 씨제이제일제당 주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었으며 2018년 4월에 한국콜마 주식회사에 인수되었습니다. 지배기업은 전문의약품과 숙취해소제, 건강기능식품 및 더마코스메틱의 제조 및 판매를 주 영업으로 하고있습니다.

지배기업은 2020년 2월 6일자 임시주주총회에서 회사명을 씨제이헬스케어 주식회사에서 에이치케이이노엔 주식회사로 변경함을 승인하여, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다. 지배기업은 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자, 기존 주주 씨케이엠 주식회사를 2020년 4월 1일 기준으로 합병비율 1: 1로 합병 하였습니다. 이로 인하여 지배기업의 자산과 부채는 각각 10,460 억원 및 5,095 억원이 증가하였습 니다. 지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 ( 1주의 금액: 500원)이 며, 202 1년 3월 31일 현재 자본금은 11,094백만원(발행주식수: 22,188,920주)입니다. 지배기업의 최대주주는 한국콜마 주식회사이며, 지분율은 50.71%입 니다. 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 보통주 5,626백만원, 우선주 5,468백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

보통주	우선주	보통주	우선주

한국콜마(주)	11,251,420	-	50.71%	-

메디카홀딩스(유)	-	4,406,250	-	19.86%

오딘제 10차(유)	-	4,031,250	-	18.17%

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)	-	2,500,000	-	11.27%

합 계	11,251,420	10,937,500	50.71%	49.29%

1.2 종속기업의 현황

당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황

회사명	소유지분율(%)	소재지	결산월	업 종

당분기말	전기말

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	100.0	100.0	베트남	12월	수입유통판매

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 요약재무정보

(단위: 천원)

회사명	자 산	부 채	자 본	매출액	당분기손익	총포괄손익

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.	1,228,833	1,054,054	174,779	878,338	131,197	131,197

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결기업의 중간요약재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

연결기업은 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기 업 회계기준서 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호 및 제1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 2단계개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다. - 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함 - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함 - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별 도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제이 개정사항은 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결기업은실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.2 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4 . 금융상품 공정가치 가. 금융상품 종류별 공정가치연결기업의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치가 일치합니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

당기손익-공정가치금융자산	-	39,771,333	-	39,771,333

기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	5,454,307	5,454,307

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	5,454,307	5,454,307

5. 현금및현금성자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금	6,255	5,997

예금	42,618,555	51,753,474

합 계	42,624,810	51,759,471

6. 당기손익-공정가치금융자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

CMA	663,209	-

CP	39,108,124	-

합 계	39,771,333	-

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

(주)와이바이오로직스	5,454,307	5,454,307

8. 매출채권 8.1 매출채권 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	124,160,158	98,094,167

차감: 손실충당금	(645,526)	(469,434)

합 계	123,514,632	97,624,733

8.2 매출채권의 손실충당금 변동내역(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	469,434	429,281

대손상각비	176,092	(346)

제각	-	(965)

기말	645,526	427,970

연결기업은 거래처의 매출채권에 대하여 담보가 액 61,709백만원 (전 기말: 48,570백만원)등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 9. 재고자산

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	19,676,906	(713,317)	18,963,589	15,218,519	(500,682)	14,717,837

제품	34,591,918	(1,149,030)	33,442,888	32,450,827	(440,691)	32,010,136

재공품	10,863,880	(12,564)	10,851,316	11,328,001	(7,844)	11,320,157

원재료	18,789,142	(318,059)	18,471,083	15,939,745	(125,884)	15,813,861

부재료	1,609,800	(50,477)	1,559,323	1,316,336	(46,709)	1,269,627

저장품	2,126,352	(43,209)	2,083,143	1,665,719	(17,016)	1,648,703

미착품	3,138,062	-	3,138,062	1,128,136	-	1,128,136

합 계	90,796,060	(2,286,656)	88,509,404	79,047,283	(1,138,826)	77,908,457

연결기업은 당분기에 재고자산평가손실 1,148백만원(전분기: 재고자산평가손실환입1백만원)을 매출원가로 인식하였습니다.

10. 기타금융자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

금융상품(*1)	261,400	6,000	23,858	6,000

미수금	161,811	-	161,828	-

차감: 손실충당금(*2)	(115,554)	-	(115,554)	-

미수수익	236	-	-	-

보증금	992,073	5,492,590	705,774	5,578,102

합 계	1,299,966	5,498,590	775,906	5,584,102

(*1) 비유동금융상품은 사용이 제한되어 있는 당좌개설보증금입니다.(*2) 보고기간말 현재 12개월 기대신용 손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

11. 기타자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	517,062	232,000	382,323	232,000

선급비용	7,964,329	27,434,302	4,894,070	28,260,584

반품충당자산	252,378	157,929	271,560	161,324

합 계	8,733,769	27,824,231	5,547,953	28,653,908

12. 관계기업투자주식12.1 관계기업투자주식의 내역

(단위: 천원)

구 분	소재지	결산월	당분기말	전기말

지분율(%)	장부가액	지분율(%)	장부가액

(주)라이프사이언스테크놀로지(*)	대한민국	12월	5.65	999,999	5.65	999,999

이앤에프헬스케어홀딩스(주 )(*)	대한민국	12월	19.69	2,399,200	19.69	2,399,200

(주)넥스트앤바이오(*)	대한민국	12월	3.78	1,001,000	3.78	1,001,000

퓨처메디신(주)(*)	대한민국	12월	1.01	1,000,019	1.07	1,000,019

합 계	5,400,218	5,400,218

(*) 지분율은 20% 미만이나 이사회 구성원 중 1명을 연결기업이 선임할 수 있으므로유의적 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 12.2 관계기업투자주식의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	5,400,218	3,399,199

취득	-	2,001,019

기말	5,400,218	5,400,218

13. 유형자산(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초 순장부금액	258,006,417	180,042,699

취득/자본적지출	4,641,406	26,489,341

처분/폐기	-	(10,240)

감가상각비	(3,384,898)	(3,722,169)

기말 순장부금액	259,262,925	202,799,631

14. 사용권자산 및 리스부채(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산	리스부채	사용권자산	리스부채

기초	11,091,306	10,115,675	12,287,416	11,833,713

증가	865,920	884,644	2,522,444	2,522,444

감가상각	(1,045,352)	-	(1,077,142)	-

계약해지	(671,695)	(673,693)	(3,178,592)	(3,227,567)

이자비용	-	62,002	-	78,824

지급	-	(1,081,478)	-	(1,380,742)

기말	10,240,179	9,307,150	10,554,126	9,826,672

15. 무형자산(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초 순장부금액	1,066,861,647	1,083,880,352

취득/자본적지출	257,722	197,128

처분/폐기	-	-

감가상각비	(1,999,809)	(2,763,109)

기말 순장부금액	1,065,119,560	1,081,314,371

연결기업이 당분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 14,993,604 천원 (전분기: 14,989,872천원) 입니다.

16. 기타금융부채(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

미지급금	28,182,616	-	31,953,041	-

미지급비용	19,668,611	-	25,258,622	-

보증금	1,506,510	-	1,452,510	-

환불부채	1,842,852	1,486,971	1,859,324	1,389,701

합 계	51,200,589	1,486,971	60,523,497	1,389,701

17. 차입금 및 사채17.1 단기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입처	종류	이자율(%)	금액

당기말	당분기말	전기말

우리은행	기업운전일반자금대출	2.45	10,000,000	10,000,000

우리은행	기업운전일반자금대출	2.69	30,000,000	-

농협은행	기업운전일반자금대출	2.49	10,000,000	-

한국수출입은행	기업운전일반자금대출	1.90	10,000,000	-

합 계	60,000,000	10,000,000

17.2 장기차입금의 내역(단위 : 천원)

차입처	종류	이자율(%)	금액

당기말	당분기말	전기말

KEB하나은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	40,000,000	40,000,000

KDB산업은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	60,000,000	60,000,000

신협중앙회	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	60,000,000	60,000,000

중국건설은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	30,000,000	30,000,000

동양생명보험	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	40,000,000	40,000,000

삼성증권	인수자금대출	3.5	15,000,000	15,000,000

신한은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	20,000,000	20,000,000

디비손해보험	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	50,000,000	50,000,000

대구은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	30,000,000	30,000,000

중국은행 서울지점	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	30,000,000	30,000,000

신한생명보험	인수자금대출	3.5	30,000,000	30,000,000

중국공상은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	27,500,000	27,500,000

중국농업은행	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	27,500,000	27,500,000

농협생명보험	인수자금대출	3.3 ~ 3.5	20,000,000	20,000,000

장기차입금 관련 직접적인 거래원가	(1,418,218)	(1,617,038)

유동성대체	(149,850,684)	(149,792,001)

합 계	328,731,098	328,590,961

당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 지배기업인 한국콜마 주식회사는 연결기업의 차입금 4,800억과 관련하여 하나은행 등 채권단의 요구로 자금보충약정을 제공하 고 있습니다 . (주석 26 참조)

17.3 사채의 내역(단위: 천원)

내 역	발행일	만기일	이자율(%)	금액

당분기말	당분기말	전기말

무보증사채(2회차)	2019.06.27	2022.06.27	2.21	150,000,000	150,000,000

무보증사채(3회차)	2020.03.10	2023.03.10	1.98	50,000,000	50,000,000

소 계	200,000,000	200,000,000

사채할인발행차금	(284,701)	(333,503)

유동성대체	-	-

합 계	199,715,299	199,666,497

18. 기타부채(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선수금	2,199,713	1,757,013	3,734,192	1,873,896

예수금	7,701,927	-	10,050,203	-

미지급비용	7,835,004	-	11,263,717	-

합 계	17,736,644	1,757,013	25,048,112	1,873,896

19. 순확 정 급여부채(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	61,700,719	60,385,113

사외적립자산의 공정가치(주1)	(58,533,007)	(59,353,962)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)	3,167,712	1,031,151

주1) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5백만원 (전기말:5백만원)이 포함된 금액입니다.20. 법인세 비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년도 예상 평균연간법인세율은 21.32%입니다.

21. 자본금 및 주식발행초과금

21.1 자본금의 내역 지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 ( 1주의 금액: 500원)이 며, 202 1년 3월 31일 현재 연결기업이 발행한 보통주식 및 제1종우선주식의 수는 각각 11,251,420주와 10,937,500주입니다.

2021년 3월31일 현재 지배기업이 발행하고 있는 우선주식의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말

주식의 종류	제1종상환전환우선주식(RCPS)

발행주식수	10,937,500주

배당률	보통주의 주주와 동일하게 배당

의결권	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐

21.2 유통주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	유통주식수	자본금	주식발행초과금	합 계

보통주	우선주	합 계

전기초(2020.01.01)	2,000,000	-	2,000,000	10,000,000	136,891,243	146,891,243

무상증자(*1)	218,892	-	218,892	1,094,460	(1,103,310)	(8,850)

주식변경(*2)	(1,093,750)	1,093,750	-	-	-	-

전분기말(2020.03.31)	1,125,142	1,093,750	2,218,892	11,094,460	135,787,933	146,882,393

당기초(2021.01.01)	11,251,420	10,937,500	22,188,920	11,094,460	135,787,933	146,882,393

당분기말(2021.03.31)	11,251,420	10,937,500	22,188,920	11,094,460	135,787,933	146,882,393

(*1) 지배기업은 2020년 2월 6일자 이사회 결의에 따라 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였습니다.

(*2) 지배기업은 2020년 2월 24일자 이사회 결의에 따라 보통주 1주당 제1종상환전환우선주식(RCPS) 1주의 비율로 제1종상환전환우선주식으로 변경하였습니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익22.1 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

제ㆍ상품매출	용역매출	합 계	제ㆍ상품매출	용역매출	합 계

주요 제품/용역

전문 의약품	168,654,102	2,999,338	171,653,440	112,821,693	1,304,209	114,125,902

HB	15,184,821	-	15,184,821	18,678,706	-	18,678,706

기타	-	-	-	-	3,000	3,000

합 계	183,838,923	2,999,338	186,838,261	131,500,399	1,307,209	132,807,608

지리적 시장

한국	179,048,116	1,577,429	180,625,545	125,781,779	886,759	126,668,538

일본	1,388,296	1,261,299	2,649,595	1,608,057	31,494	1,639,551

미국	-	77,361	77,361	-	297,556	297,556

기타	3,402,511	83,249	3,485,760	4,110,563	91,400	4,201,963

합 계	183,838,923	2,999,338	186,838,261	131,500,399	1,307,209	132,807,608

수익인식시기

한 시점에 인식	183,838,923	1,725,539	185,564,462	131,500,399	1,194,203	132,694,602

기간에 걸쳐 인식	-	1,273,799	1,273,799	-	113,006	113,006

합 계	183,838,923	2,999,338	186,838,261	131,500,399	1,307,209	132,807,608

22.2 당분기 및 전분기 매출액 중 10% 이상을 차지하는 거래처는 없습니다.

23. 비용의 성격별 분류(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

재고자산의 변동	(14,428,089)	(15,667,823)

원재료 및 상품매입액	90,196,630	39,977,379

기타매입액	10,661,296	11,600,766

종업원급여	27,060,428	26,239,798

복리후생비	4,962,342	5,118,789

감가상각비	3,372,090	3,728,661

사용권자산상각비	1,045,352	1,077,142

무형자산상각비	1,999,809	2,763,109

운반비	3,655,248	3,020,038

지급수수료	15,223,470	13,474,991

포장재료비	5,400,973	5,478,545

판매촉진비	5,796,722	3,859,240

광고선전비	2,859,468	2,584,581

조사연구비	4,591,166	5,134,283

임가공비	963,664	1,822,578

여비교통비	1,867,592	1,816,269

수도광열비	2,109,201	1,619,647

세금과공과	1,665,289	1,572,391

임차료	792,160	687,988

보험료	428,945	433,118

교육훈련비	228,505	186,164

행사비	729,169	601,563

수선비	495,507	487,620

소모품비	593,462	758,657

회의비	384,244	314,696

기타비용	1,148,995	799,961

합 계	173,803,638	119,490,151

(*) 연결포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

24. 영업 부문별 정보24.1 각 부문별 주요 제품 유형

사업부문	주요 제품

HB	건강음료, 식품 등

의약품사업부	호르몬제, 항암제, 순환기계 등

24.2 보고부문별 수익과 손익의 내역

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

HB	의약품사업부	합 계	HB	의약품사업부	기타	합 계

매출액	15,184,821	171,653,440	186,838,261	18,678,706	114,125,902	3,000	132,807,609

영업이익	(1,594,890)	14,629,513	13,034,623	967,156	12,465,598	(115,296)	13,317,458

25. 우발채무와 약정사항25.1 금융기관 약정사항

(단위: 천 USD, 천원)

금융기관	내 역	당분기말	전기말

한도액	실행액	한도액	실행액

기업은행	기업구매카드(*)	KRW	6,000,000	KRW	419,041	KRW	6,000,000	KRW	814,577

농협은행	매출채권 담보대출(*)	KRW	5,000,000	KRW	397,249	KRW	5,000,000	KRW	619,300

외국환 여신한도	-	-	-	-	USD	5,000	USD	-

신한은행	E-BIZ 제휴업체 관련약정(*)	KRW	5,000,000	KRW	194,793	KRW	5,000,000	KRW	78,948

당좌대출	KRW	2,000,000	KRW	-	KRW	2,000,000	KRW	-

하나은행	당좌대출	KRW	5,000,000	KRW	-	KRW	5,000,000	KRW	-

우리은행	당좌대출	KRW	7,000,000	KRW	-	KRW	7,000,000	KRW	-

B2B PLUS 대출(*)	KRW	10,000,000	KRW	199,518	KRW	24,000,000	KRW	110,812

(*) 지배기업의 협력기업이 지배기업에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.

25.2 차입금 약정사항

구분	내용

지분적투자 또는 후순위부채 차입에 따른 의무조기상환	차주가 발행하는 지분을 스폰서 또는 재무적투자자가 추가적으로 인수하거나 차주가 스폰서 또는 재무적투자자로부터 후순위부채를 차입하는 경우, 인수금 전액 또는 후순위부채 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

IPO에 따른 의무조기상환	IPO시 신주발행과 관련하여 신주인수대금을 수령하는 경우, 인수대금 중 미상환 대출금 1,500억 이상에 해당하는 금액을 대출금의 조기상환으로 사용되어야 함.

재무약정	지배기업은 해당 회계연도의 각 계산일에 Net Debt to EBITDA 비율을 약정된 비율 이하로 유지하여야 함.

25.3 사채 약정사항

구분	내용

재무약정	지배기업은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함.

25.4 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

금융기관	내 역	당분기말	전기말

서울보증보험	계약이행보증 및 인허가보증	KRW	2,745,835	KRW	9,052,824

25.5 소송 보고기간말 현재 연결기업이 원고로 계류중인 소송사건은 2건(전기말: 2건)으로 소송가액은 50백만원(전기말: 50백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 연결기업의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결기업의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.26. 특수관계자거래

26.1 특수관계자 현황

특수관계구분	당분기말	전기말

지배기업	한국콜마(주)	한국콜마(주)

관계기업	(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)	(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)

기타특수관계자	한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)	한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), (주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)

(*) 기타특수관계자 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 사명을 변경하였습니다.26.2 특수관계자와의 주요 거래 내역 ① 당분기

(단위: 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용 등

지배기업	한국콜마(주)	42,550	-	311,047	43,372

기타 특수관계자	한국콜마홀딩스(주)	301,500	-	-	1,364,483

(주)에치엔지	7,300	-	-	2,400

콜마비앤에이치(주)	18,290	-	102,308	8,530

에이치케이바이오이노베이션(주)	6,029	39,272	-	-

(주)에이치케이인텔렉트	-	-	-	-

셀티브코리아	410	-	-	-

소 계	333,529	39,272	102,308	1,375,413

합 계	376,079	39,272	413,355	1,418,785

② 전분기(단위: 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용 등

지배기업	한국콜마(주)	124,155	3,000	884,235	1,440

기타 특수관계자	한국콜마홀딩스(주)	-	-	-	310,988

(주)에치엔지	-	-	-	9,285

콜마비앤에이치(주)	-	-	593,392	1,570

콜마파마(주)(*)	-	-	100,079	-

(주)에이치케이인텔렉트	-	-	-	-

에이치케이바이오이노베이션(주)	-	3,626	-	-

기타	1,406	-	-	-

소 계	1,406	3,626	693,471	321,843

합 계	125,561	6,626	1,577,706	323,283

(*) 콜마파마 주식회사는 전기 중 특수관계자에서 제외되었으며, 매출 및 매입 금액은 콜마파마 주식회사와 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래 금액입니다.

26.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

구 분	회사명	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

지배기업	한국콜마(주)	-	422,260	22,880	818,058

기타 특수관계자	한국콜마홀딩스(주)	28,325	389,805	27,500	109,719

(주)에이치케이인텔렉트	950,000	-	950,000	-

기타	35,109	112,908	23,055	510,152

소 계	1,013,434	502,713	1,000,555	619,871

합 계	1,013,434	924,973	1,023,435	1,437,929

26.4 특수관계자와의 자금거 래(단위: 천원)

구 분	회사명	당분기	전분기

지분취득	지분취득

관계기업	(주)넥스트앤바이오	-	1,001,000

퓨처메디신(주)	-	1,000,019

26.5 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공한 기업	제공받은 자	지급보증내역	당분기말	전기말	지급보증처

한도액	실행액	한도액	실행액

에이치케이이노엔(주)	임직원	여신한도설정	18,000,000	930,639	18,000,000	1,011,911	우리은행

26.6 특수관계자로부터 제공받고 있는 자금보충약정 내역

제공받은 기업	제공한 기업	자금보충사유

에이치케이이노엔(주)	한국콜마(주)	차주(에이치케이이노엔 주식회사)가 2020년 5월에 체결한 4.800억원 대출계약에 대하여 자금보충의무자(한국콜마 주식회사)는 다음의 각 자금보충사유가 발생한 경우 차주에 대한 후순위대출 또는 추가출자를 실행하여 부족자금을 보충해야 함1) 지급일이 도래한 이자를 전액 상환하지 못하는 경우2) 비투자사업부문의 영업손실 및 우발부채가 발생하는 경우(*1)3) 재무약정을 위반하는 경우

(*1) 연결기업은 약정상 비투자사업부문을 제3자에 양도 처분함에 따라 더 이상 관련 자금보충사유가 발생하지 않습니다. (*2) 당분기말 현재 경영진은 자금보충사유가 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.26.7 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여	1,256,226	1,547,734

퇴직급여	173,184	280,365

합 계	1,429,410	1,828,099

27. 동일지배 하의 합병

에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 연 결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

27.1 합병의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

회사명	에이치케이이노엔(주)	씨케이엠(주)

주요사업	의약품 제조/판매	화장품 도소매업

27.2 합병의 배경기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합병하였습니다.27.3 피합병회사의 개요

구 분	내 용

피합병회사명	씨케이엠(주)

사업부문	화장품 도소매업

본점소재지	서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사	윤상현

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	모회사

합병기일	2020년 04월 01일

27.4 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	에이치케이이노엔(주)	씨케이엠(주)

합병비율	1	1

27.5 합병회계처리 동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당하므로 합병기일 현재 피합병회사의 연결재무제표를 합병회사의 연결재무제표로 승계하였습니다.

27.6 합병 효과 합병기일 현재 연결실체 안에서 동일지배하의 합병 대상이 되는 지배기업(씨케이엠 주식회사)과 종속기업(에이치케이이노엔 주식회사)의 연결재무제표로서, 최하위 종속회사(Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.)를 제외한 합병 연결재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	에이치케이이노엔(주)	씨케이엠(주)	합병조정	에이치케이이노엔(주)(합병후)

자산	567,252,914	1,319,228,996	(273,216,769)	1,613,265,141

유동자산	270,258,044	187,324	-	270,445,368

비유동자산	296,994,870	1,319,041,672	(273,216,769)	1,342,819,773

부채	387,407,833	486,062,228	23,495,390	896,965,451

유동부채	176,482,222	8,532,201	-	185,014,423

비유동부채	210,925,611	477,530,027	23,495,390	711,951,028

자본	179,845,081	833,166,768	(296,712,159)	716,299,690

매출액	132,628,741	50,003,000	(50,000,000)	132,631,741

영업이익	18,086,960	49,884,704	(52,483,306)	15,488,358

당기순이익	12,472,658	42,499,018	(51,882,346)	3,089,330

영업활동 현금흐름	(9,005,239)	49,912,991	(50,000,000)	(9,092,248)

투자활동 현금흐름	80,136,548	56	-	80,136,604

재무활동 현금흐름	(2,827,503)	(50,000,600)	50,000,000	(2,828,103)

28. COVID19의 영향의 불확실성COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 연결기업은 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 불확실성이 존재합니다.