HK이노엔 분기보고서 (2020.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

공시 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 한국콜마(주)이며 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 주식을 1,125,142주 보유하고 있으며 지분율은 50.71%입니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

씨케이엠(주)	최대주주	의결권 있는 보통주	2,000,000	100.00	0	0.0	-

한국콜마(주)	최대주주	의결권 있는 보통주	0	0.0	1,125,142	50.71	-

계	의결권 있는 보통주	2,000,000	100.00	1,125,142	50.71	-

의결권 있는 보통주	-	-	-	-	-

(주) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주로 분할하는 주식 분할의 건을 결의하였습니다. 주식 분할 기준일은 2020년 10월 16일이며 공시 서류 작성 기준일 이후 현재, 당사의 최대주주인 한국콜마(주)의 소유주식수는 11,251,420주, 지분율은 50.71% 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

공 시서류 작성 기준 현재 당사의 최대주주는 한국콜마(주)입니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국콜마(주)	37,523	윤상현	2.41	-	-	한국콜마홀딩스(주)	27.14

안병준	-	-	-	-	-

이호경	-	-	-	-	-

(주1) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 최근 사업연도 말 기준의 주주명부를 토대로 한 '보유현황'이며 공시 서류 작성 기준일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) 한국콜마(주)의 대표이사 윤상현이 2020년 10월 7일자로 사임서를 제출함에 따라 공시 서류 작성 기준일 이후 현재, 한국콜마(주)의 대표이사는 안병준, 이호경입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국콜마(주)

자산총계	2,400,309

부채총계	1,552,437

자본총계	847,873

매출액	1,540,721

영업이익	117,810

당기순이익	33,638

(주) 최근 사업연도 말 연결재무제표 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 사업현황

당사 최대주주인 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스(주)로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 한국콜마(주)는 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스(주)의 자회사입니다.

(2) 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마(주)로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국콜마홀딩스(주)	13,135	김병묵	-	-	-	윤상현	30.25

-	-	-	-	-	-

(주1) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 최근 사업연도 말 기준의 주주명부를 토대로 한 '보유현황'이며 공시 서류 작성 기준일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국콜마홀딩스(주)

자산총계	1,095,091

부채총계	491,312

자본총계	603,778

매출액	593,434

영업이익	101,155

당기순이익	72,236

(주) 최근 사업연도 말 연결재무제표 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마(주)로 변경되었습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.04.01	한국콜마(주)	1,125,142	50.71	최대주주인 씨케이엠(주)를 흡수합병함에 따른 변동	-

(주) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주로 분할하는 주식 분할의 건을 결의하였습니다. 주식 분할 기준일은 2020년 10월 16일이며 공시 서류 작성 기준일 이후 현재, 당사의 최대주주인 한국콜마(주)의 소유주식수는 11,251,420주, 지분율은 50.71% 입니다.

5. 주식 소유현황 2020년 9월 30일 현재, 최대주주를 포함하여 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 총 발행주식수 2,218,892주 기준 19.86%를 보유한 메디카홀딩스(유), 18.17%를 보유한 오딘제10차(유), 11.27%를 보유한 스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)가 있습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한국콜마(주)	1,125,142	50.71	보통주

메디카홀딩스(유)	440,625	19.86	제1종 상환전환우선주

오딘제10차(유)	403,125	18.17	제1종 상환전환우선주

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)	250,000	11.27	제1종 상환전환우선주

우리사주조합	-	-	-

(주) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주로 분할하는 주식 분할의 건을 결의하였습니다. 주식 분할 기준일은 2020년 10월 16일입니다.

6. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우.
8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부 폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inno-n.com)
(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙알보에 게재)