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HK이노엔 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 채권 등 상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치케이이노엔 주식회사
공 동 대 표 이 사 : 강석희, 윤상현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)
(전 화) 02-6477-0000
(홈페이지) http://www.inno-n.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 원승찬
(전 화) 02-6477-0088
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HANKOLHEALTHCARE VINA	2019.3.19	베트남	수입
유통판매	838,791	의결권의
과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)	해당사항
없음

※ 자산총액은 19년말 기준입니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 상호는 한글로 에이치케이이노엔 주식회사라 하고,영문으로는 HK inno.N Corporation이라고 표기합니다.

해당 상호는 2020년 2월 6일 자 임시주주총회를 통하여 '씨제이헬스케어 주식회사'에서 '에이치케이이노엔 주식회사'로 사명변경을 승인받고, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다.

3. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당(주)의 제약사업부문이 물적 분할되어 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

- 전화번호 : 02-6477-0000

- 홈페이지 : http://www.inno-n.com

5. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

6. 주요 사업의 내용.

당사는 의약품의 제조업, 도매업, 수입업 및 식품 유통판매업, 건강기능식품 유통전문판매업 등의 영위를 통해 오송 공장을 비롯한 전국 3개 공장에서 전문의약품, 원료의약품을 생산, 판매하고 있으며, H 사업 관련 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 주요 의약품 제품으로는 케이캡, 안플레이드, 아킨지오, 기초수액 등이 있으며 H 제품으로는 컨디션, 헛개수, 홍삼진 등이 있습니다.

※ 자세한 사항은 본문 ‘Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.. 7. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	신용평가 기관	평가구분

2020년
1월	회사채	A- (Stable)	한국신용평가 한국기업평가	본평가

2019년
6월	회사채	A- (Stable)	한국신용평가 한국기업평가	본평가

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1984 제약사업 시작, 종합 연구소 설립
1986 이천공장 준공
간염 예방백신 ‘헤팍신-B’ 출시(순수국내기술 독자개발)
1990 대소공장 준공
세파계 항생제 원료의약품 ‘7-ACA’ 출시
1992 수액제 공장 준공
숙취해소음료 ‘컨디션’ 출시
1995 세계 최초 녹농균 백신 개발
국내 최초 수출 1억 달러 돌파
1998 신성 빈혈치료제 ‘에포카인’ 출시 (국내최초, 세계 3번째)
2000 국내 최초 항암제 전담 영업조직 출범
2006 한일약품 합병
2010 글로벌 수준의 완제의약품 제조공장 ‘오송공장’ 준공
2012 보건복지부 인증 ‘혁신형 제약기업’ 선정
2014 씨제이헬스케어 출범 (씨제이제일제당서 물적 분할)
숙취해소음료 컨디션, 글로벌 3개국(중국, 일본, 베트남) 진출
2015 위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’(성분명: Tegoprazan), 중국 기술수출
2016 제17회 대한민국신약개발상 기술수출상 수상 (케이캡정)
2017 2세대 EPO (신성 빈혈치료제) 일본 기술수출
2018 공정거래 자율준수 등급평가 ‘AA’ 획득
2세대 EPO (신성 빈혈치료제), 중국 기술수출
한국콜마(주)에 인수
위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’ 국내 허가 승인 (대한민국 제30호 신약)
혁신형제약기업 유공표창 수상(보건복지부장관상, 한국보건산업진흥원장상)
케이캡정, 베트남 수출
2019 케이캡정’ 국내 출시
베트남법인 설립 (HANKOL HealthCare vina, VIETNAM)
제20회 대한민국신약개발상 신약개발 대상 수상
케이캡정, 중남미 17개국, 인도네시아, 태국, 필리핀 수출 (2020. 4 기준 해외 22개국 진출)
국제 표준 부패방지시스템 ‘ISO 37001’ 인증
2020 사명 변경 (씨제이헬스케어 → HK inno.N)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 02월 11일	무상증자	보통주	1,000,000	5,000	5,000

2020년 02월 21일	무상증자	보통주	218,892	5,000	5,000

2020년 02월 24일	-	제1종상환전환우선주(주1)	1,093,750	5,000	5,000	보통주의 종류주식 전환

2020년 02월 24일	-	보통주(주1)	1,093,750	5,000	5,000	보통주의 종류주식 전환

주1) 당사는 2020년 2월 24일 이사회를 통해 보통주를 우선주로 전환하는 결의를 진행하였습니다. 회사의 보통주 1주에 대하여 제1종상환전환우선주식 1주의 비율로 전환하기로 합의하여 1,093,750주의 보통주를 1,093,750주의 제1종상환전환우선주로 전환하였습니다. 따라서, 공시기준일 이후 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주 (보통주 1,125,142주, 우선주 1,093,750주) 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

우선주	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,093,750	2,218,892	3,312,642	보통주의 종류주식 전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,093,750	1,093,750	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,093,750	1,093,750	보통주의 종류주식 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,093,750	1,125,142	2,218,892	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,093,750	1,125,142	2,218,892	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 02월 24일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	5,000

발행총액(발행주식수)	5,468,750,000	1,093,750

현재 잔액(현재 주식수)	5,468,750,000	1,093,750

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배받음

상환에관한 사항	상환조건	만기일자 : 2047년 12월 31일

상환방법	발행회사가 상환통지서를 상환일 3주전까지 주주에게 제출 후, 우선주 주권에 제출받음과 동시에 상환가액을 지급

상환기간	배당가능이익의 존재를 조건으로 2023년 7월 1일부터 만기 상환일까지 우선주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 1주당 보통주 1주- 우선주 발행 이후 전환전에 합병, 무상증자, 주식분할, 주식병합시 그 비율에 따라 조정- 전환기간 내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일 다음 날에 보통주식으로 전환

전환청구기간	발행일로부터 6개월 이후부터만기상환일 이전 상시

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,093,750

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 적격 기업공개 기한(2022년 12월 31일)까지 기업공개가 되지 않는 등의 사유 발생시 동반매도요구권 행사 가능- 한국콜마의 주식 매각시 우선주 보유자는 동반매각청구권 행사가능- 동반매도요구권 행사시 한국콜마는 우선주 보유주에게 콜옵션 행사가능

※ 주당 상환가액 : 발행회사의 상환권 행사전 상황에 따라 만기수익율 기준 연복리 5% 또는 12%를 적용한 금액
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,125,142	-

우선주	1,093,750	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,125,142	-

우선주	1,093,750	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 1분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	12,474	60,301	47,742

(별도)당기순이익(백만원)	12,473	60,400	47,374

(연결)주당순이익(원)	5,850	6,531	2,670

현금배당금총액(백만원)	-	90,000	100,600

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	149.3	210.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	9.0	10.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	45,000	50,300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당수익률은 액면가로 계산했습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위: 원)

사업연도	제 7기 1분기	제 6기	제 5기

구 분	(2020년 03월말)	(2019년12월말)	(2018년12월말)

[유동자산]	270,818,777,122	303,400,060,455	239,470,692,509

ㆍ당좌자산	200,084,982,193	246,290,313,428	187,697,983,561

ㆍ재고자산	70,733,794,929	57,109,747,027	51,772,708,948

[비유동자산]	296,498,701,764	272,343,967,409	205,604,007,186

ㆍ투자자산	-	-	-

ㆍ유형자산	213,353,757,596	192,311,226,922	132,412,446,505

ㆍ무형자산	31,126,805,738	31,208,819,284	31,037,535,512

ㆍ기타비유동자산	52,018,138,430	48,823,921,203	42,154,025,169

자산총계	567,317,478,886	575,744,027,864	445,074,699,695

[유동부채]	176,638,026,874	195,820,596,503	79,018,829,623

[비유동부채]	210,925,611,291	162,591,814,352	66,359,307,793

부채총계	387,563,638,165	358,412,410,855	145,378,137,416

[자본금]	11,094,460,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	135,787,932,612	136,891,243,182	136,891,243,182

[기타의자본항목]	1,348,038,909	1,390,612,524	3,230,184,406

[이익잉여금]	31,523,409,200	69,049,761,303	149,575,134,691

자본총계	179,753,840,721	217,331,617,009	299,696,562,279

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.03.31)

매출액	132,804,608,838	126,247,493,008	115,911,749,231

영업이익(영업손실)	18,087,068,833	18,383,368,082	11,919,529,135

당기순이익(당기순손실)	12,473,647,897	13,061,835,239	5,340,103,900

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]	5,850	6,531	2,670

[우선주기본주당이익]	5,850	-	-

나. 요약 별도재무정보(단위: 원)

사업연도	제 7기 1분기	제 6기	제 5기

구 분	(2020년03월말)	(2019년12월말)	(2018년12월말)

[유동자산]	270,258,043,996	303,108,698,367	239,470,692,509

ㆍ당좌자산	199,586,033,882	246,058,544,204	187,697,983,561

ㆍ재고자산	70,672,010,114	57,050,154,163	51,772,708,948

[비유동자산]	296,994,869,991	272,840,706,909	205,604,007,186

ㆍ투자자산	-	-	-

ㆍ유형자산	213,353,757,596	192,311,226,922	132,412,446,505

ㆍ무형자산	31,126,805,738	31,208,819,284	31,037,535,512

ㆍ기타비유동자산	52,514,306,657	49,320,660,703	42,154,025,169

자산총계	567,252,913,987	575,949,405,276	445,074,699,695

[유동부채]	176,482,221,457	195,924,307,086	79,018,829,623

[비유동부채]	210,925,611,291	162,591,814,352	66,359,307,793

부채총계	387,407,832,748	358,516,121,438	145,378,137,416

[자본금]	11,094,460,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	135,787,932,612	136,891,243,182	136,891,243,182

[기타의자본항목]	1,341,360,821	1,393,370,506	3,230,184,406

[이익잉여금]	31,621,327,806	69,148,670,150	149,575,134,691

자본총계	179,845,081,239	217,433,283,838	299,696,562,279

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.03.31)

매출액	132,628,740,702	126,247,493,008	115,911,749,231

영업이익(영업손실)	18,086,960,111	18,383,368,082	11,919,529,135

당기순이익(당기순손실)	12,472,657,656	13,061,835,239	5,340,103,900

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]	5,849	6,531	2,670

[우선주기본주당이익]	5,849	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 1분기(당기)	한영회계법인	-	-	해당사항 없음

제6기(전기)	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

제5기(전전기)	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기 1분기(당기)	한영회계법인	연결/별도 재무제표 반기, 기말 감사 및 분반기 검토, 내부회계관리제도 검토	135백만원	진행중

제6기(전기)	한영회계법인	연결/별도 재무제표 반기, 기말 감사 분반기 검토, 내부회계관리제도 검토	114백만원	1,476시간

제5기(전전기)	한영회계법인	제5기 별도재무제표 감사 및 분반기 검토	77 백만원	1,100시간

※ 실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	19년 12월	지배구조변경자문용역	19년 12월
~ 20년4월	50백만원	-

제5기(전전기)	18년 4월	혁신형제약기업
연차보고서 제출	-	2.5백만원	-

※ 실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다

라. 종속회사 감사의견

공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 외 의견을 수취한 종속회사는 없었습니다

마. 회계감사인의 변경

당사는 삼일회계법인과의 감사 계약기간이 제4기(2017년)로 만료됨에 따라, 제5기(2018년) 한영회계법인과 1년 계약후 2019년 3월 13일 한영회계법인을 3년간(2019.01.01~ 2021.12.31) 외부감사인으로 선임하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

회계감사인은 회사의 제6기, 제5기, 제4기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2020년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사인 선임위원회, 보상위원회가 있습니다

나. 중요 의결 사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

강석희	윤상현	곽달원	이보형	김후정	안성우	채진호

1	2020.01.23	1. 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 기업 공개(IPO) 대표 주관 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 은행과의 여신한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.06	1. 제6기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자본잉여금 중 주식발행초과금에 대한 자본전입(무상 증자) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.24	1. 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경 및 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.06	1. 제6회 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 유가증권시장 상장 추진 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	이사 3명	강석희, 윤상현, 이보형	임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보

감사인
선임위원회	위원 6인	김후정, 채진호, 박재석, 김치관, 정한, 김용원	외부 회계 감사인 평가기준 및 방법 결정, 적격심사를 통한 감사인 선정 및 변경, 해지 결정 등

※ 홍상완 감사는 2020년 3월 20일 감사직에서 사임을 표하며 감사인 선임위원회에서도 사임하였습니다. 감사인 선임위원회의 감사 교체 선임은 이사회를 통해 빠른 시일 내에 진행될 예정입니다.

2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김후정
(출석률100%)	홍상완
(출석률100%)	채진호
(출석률100%)	박재석
(출석률100%)	김치관
(출석률100%)	정한
(출석률100%)	김용원
(출석률100%)

찬반여부

감사인
선임위원회	2019.01.31	외부감사인 선정기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

외부감사인 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

직명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사	강석희	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	윤상현	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	최대주주(씨케이엠(주)) 대표이사

사내이사	곽달원	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	이보형	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	김후정	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	안성우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	채진호	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

노병달	고려대학교 경영대학원 경영학 석사	X	-

전 한국콜마홀딩스 상임 감사

※ 홍상완 감사는 2020년 3월 20일 부로 감사직에서 사임하였습니다.

나. 감사의 독립성

당사는 감사 후보를 추천할 경우, 감사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부,글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회는 감사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 감사 선임 여부를 결정하게 됩니다.

또한, 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

감사의 선임일부터 공시서류작성기준일까지 통상적인 회의를 통한 업무와 내부통제시스템의 평가 활동이 있었습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	홍상완	노병달	비 고

찬반여부	찬반여부

1	2020.01.23	1. 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성

2. 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성

3. 기업 공개(IPO) 대표 주관 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

4. 은행과의 여신한도 승인	가결	찬성	찬성

2	2020.02.06	1. 제6기 재무제표 승인	가결	찬성	불참

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	불참

3. 자본잉여금 중 주식발행초과금에 대한 자본전입(무상 증자) 승인의 건	가결	찬성	불참

3	2020.02.24	1. 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경 및 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성

2. 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성

3. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

4	2020.03.06	1. 제6회 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성

2. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	찬성

3. 유가증권시장 상장 추진 승인의 건	가결	찬성	찬성

※ 노병달 감사는 2019년 4월 29일 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다

※ 홍상완 감사는 2020년 3월 20일 부 사임하였습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회계기준 및 내부회계관리제도에 대한 이해도가 높아 별도의 교육Needs가 없어 교육을 실시 하지 않았음. 또한 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있음.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발행하지 않았습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

씨케이엠 주식회사	최대주주	의결권 있는 보통주	2,000,000	100	1,125,142	50.7	-

씨케이엠 주식회사	최대주주	의결권 있는 우선주	0	0	1,093,750	49.3	-

계	의결권 있는 보통주	2,000,000	100	1,125,142	50.7	-

의결권 있는 우선주	-	-	1,093,750	49.3	-

※ 당사는2020년2월24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은2020년4월1일이며, 공시작성 기준일 이후 현재, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마㈜로 변경되었습니다

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시서류 작성 기준 현재 당사의 최대주주는 씨케이엠 주식회사입니다. 당사는 2020년2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년4월 1일이며, 공시작성 기준일 이후 현재, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마㈜로 변경되었습니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사는 2015년 12월 28일에 설립된 화장품 도소매업을 영위하는 사업지주회사입니다.

명 칭	출자자수
(명)	대표이사
(대표조합원)	업무집행자
(업무집행조합원)	최대주주
(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분*(%)	성명	지분*(%)

씨케이엠(주)	1	윤상현	-	-	-	한국콜마(주)	50.7

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	씨케이엠(주)

자산총계	1,623,297

부채총계	910,290

자본총계	713,007

매출액	542,625

영업이익	74,961

당기순이익	15,478

※ 씨케이엠(주)의 2019년 기말 연결재무제표 기준 금액입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[최대주주의 사업현황]

당사 최대주주인 씨케이엠 주식회사의 최대주주, 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스주식회사로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 한국콜마(주)는 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스주식회사의 자회사입니다.

[회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용]

당사는2020년2월24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은2020년4월1일이며, 공시작성 기준일 이후 현재, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마㈜로 변경되었습니다.

3. 최대주주 변동내역공시대상기간내 최대주주의 변동내역은 없습니다. 다만, 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 공시작성 기준일 이후 현재, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경되었습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	씨케이엠(주)	1,125,142	50.7	보통주

씨케이엠(주)	1,093,750	49.3	우선주

우리사주조합	-	-	-

5. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상한, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우.
8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부 폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고
게재
방법	회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.inno-n.com)
(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙알보에 게재)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	4,500	-

감사	1	30	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	442	89	-

※ 등기임원 8명(강석희, 윤상현, 곽달원, 이보형, 노병달, 김후정, 채진호, 안성우)

※ 당사에서 보수가 지급되는 등기임원은 5명이며, 1인당 평균 보수액은 5명에 대한 인당 평균임.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	436	109	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당 사항 없습니다

2. 대주주와의 자산양수도 등해당 사항 없습니다

3. 대주주와의 영업거래해당 사항 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

연결 재무제표에 대한 주석 [34. 특수관계자거래] 및 별도 재무제표에 대한 주석 [19. 특수관계자거래] 참조바랍니다
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다

2) 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안건	결의내용	비고

제6기 정기주주총회 (2020.03.20)	▶ 제1호 의안 - 제6기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제3호 의안 - 이사의 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인
(이사보수한도 : 45억원)	-

▶ 제4호 의안 - 감사의 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인
(감사보수한도 : 0.3억원)	-

▶ 제5호 의안 - 정관 개정의 건	▶ 원안대로 승인
공고방법 변경(홈페이지 주소 변경)	-

▶ 제6호 의안 - 임원 규정 및 지침 개정의 건	▶ 원안대로 승인	-

임시
주주총회
(2020.02.24)	▶ 제1호 의안 - 보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경의 건	▶ 원안대로 승인
보통주식 1,093,750주를 제1종상환
전환우선주식 1,093,750주로 변경	-

▶ 제2호 의안 - 합병 승인의 건	▶ 원안대로 승인
단독 주주 씨케이엠 주식회사와의 합병	-

임시
주주총회
(2020.02.06)	▶ 제1호 의안 - 정관 개정의 건	▶ 원안대로 승인
상호변경 및 종류주식 발행 반영	-

임시
주주총회 (2019.04.29)	▶ 제1호 의안 - 감사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 노병달 감사 선임(신규선임)	-

▶ 제2호 의안 - 감사의 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 30백만원)	-

제5기 정기주주총회 (2019.03.22)	▶ 제1호 의안 - 제5기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 임원 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 45억원)	-

▶ 제3호 의안 - 정관 개정의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제4호 의안 - 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제5호 의안 - 감사인 선임 사실 통지의 건	▶ 원안대로 승인	-

임시
주주총회 (2018.12.21)	▶ 제1호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 유정헌 기타비상무이사 사임 안성우 기타비상무이사 선임(신규선임)	-

임시
주주총회 (2018.10.26)	▶ 제1호 의안 - 자본준비금(주식발행초과금) 감액의 건	▶ 원안대로 승인	-

임시
주주총회 (2018.06.14)	▶ 제1호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 정한설 기타비상무이사 사임 채진호 기타비상무이사 선임(신규선임)	-

임시
주주총회 (2018.04.18)	▶ 제1호 의안 - 정관 일부 개정의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 이정규 사내이사 사임 임상엽 사내이사 사임 윤상현 사내이사 선임 이보형 사내이사 선임 곽달원 사내이사 선임 유정헌 기타비상무이사 선임 정한설 기타비상무이사 선임 김후정 기타비상무이사 선임 (총 6인 신규선임)	-

▶ 제3호 의안 - 감사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 신종환 감사 사임 홍상완 감사 선임(신규선임)	-

제4기 정기
주주총회 (2018.03.23)	▶ 제1호 의안 - 제 4기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사의 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 45억원)	-

▶ 제3호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 강석희 사내이사 중임	-

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건

현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 200백만원(전기말: 2건, 150백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다.

동 소송사건은 관할 법원에 계류 중에 있어 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향은 현재로서는 예측할 수 없으나, 회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다

(단위: 백만원)

원고	피고	소송내용	소송금액	진행상황

에이치케이이노엔㈜	워너-램버트
컴퍼니 엘엘씨	프레가발린 용도
특허 무효소송	100	3심 진행중

에이치케이이노엔㈜	보건복지부장관	보험약가 인하 처분취소	50	1심 진행중

에이치케이이노엔㈜	보건복지부장관	보험약가 인하 처분취소	50	1심 진행중

브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스	에이치케이이노엔㈜	특허침해금지 및
예방 청구의 소	200	1심 진행중

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다

3) 채무보증 현황

(기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원)

제공한 기업	회사와의 관계
(제공받은 자)	채무금액	채무보증금액	지급보증처

에이치케이이노엔 주식회사	임직원	1,557	18,000	우리은행

4) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

7) 제재현황해당사항 없습니다.

8) 작성기준일 이후 발생한 주요사항1. 합병

당사는 2020년 2월 24일 이사회 결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사를 흡수 합병하기로 결정하였습니다. 합병기일은 2020년 4월 1일이며 공시작성 기준일 이후 현재, 본 합병으로 당사인 에이치케이이노엔 주식회사는 존속하고 피합병법인인 씨케이엠 주식회사는 해산되었습니다. 합병 후 합병법인인 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경되었습니다. 자세한 사항은 아래 공시를 확인하시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020년 3월 5일
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.