HK이노엔 분기보고서 (2021.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

공시 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 한국콜마(주)이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 주식을 11,251,420주 보유하고 있고 지분율은 50.71%입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한국콜마(주)	최대주주	의결권 있는 보통주	11,251,420	50.7	11,251,420	50.7	-

계	의결권 있는 보통주	11,251,420	50.7	11,251,420	50.7	-

의결권 있는 우선주	0	0.0	0	0.0	-

(주) 당사는 2021년 4월 21일 개최된 이사회를 통해 당사의 최대주주인 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 신주 발행의 건을 승인받았습니다. 본 신주 발행으로 당사의 발행주식 수는 934,579주가 증가하여 공시서류 제출일 현재 기준 23,123,499주이며, 한국콜마(주)가 보유한 당사의 주식 수는 12,185,999주 (지분율 52.7%) 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시서류 작성 기준 현재 당사의 최대주주는 한국콜마(주)입니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국콜마(주)	51,268	안병준	0.01	-	-	한국콜마홀딩스(주)	27.14

-	-	-	-	-	-

(주) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준의 주주명부를 토대로 한 보유현황입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국콜마(주)

자산총계	2,489,599

부채총계	1,490,357

자본총계	999,242

매출액	1,322,081

영업이익	121,679

당기순이익	160,566

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 사업현황

당사의 최대주주인 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스(주)로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장된 화장품 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스(주)의 자회사입니다. 한국콜마(주)는 2020년 12월 그룹 사업구조를 재편하며 제약 부문을 매각해 화장품 ODM 사업만을 영위하게 되었습니다.

(2) 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마(주)로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국콜마홀딩스(주)	15,556	김병묵	0.00	-	-	윤상현	29.21

-	-	-	-	-	-

(주) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준의 주주명부를 토대로 한 보유현황입니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국콜마홀딩스(주)

자산총계	1,218,506

부채총계	430,897

자본총계	7 87,609

매출액	675,480

영업이익	157,505

당기순이익	155,093

4. 최대주주 변동내역 당분기 중 최대주주 변동내역은 없습니다.

5. 주식 소유현황 2021년 3월 31일 현재 최대주주를 포함하여 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 총 발행주식수 22,188,920주 기준 19.86%를 보유한 메디카홀딩스(유), 18.17%를 보유한 오딘제10차(유), 11.27%를 보유한 스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)가 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한국콜마(주)	11,251,420	50.71	보통주

메디카홀딩스(유)	4,406,250	19.86	제1종 상환전환우선주

오딘제10차(유)	4,031,250	18.17	제1종 상환전환우선주

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)	2,500,000	11.27	제1종 상환전환우선주

우리사주조합	-	-	-

(주1) 당사는 2021년 4월 21일 개최된 이사회를 통해 당사의 최대주주인 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 신주 발행의 건을 승인받았습니다. 본 신주 발행으로 당사의 발행주식 수는 934,579주가 증가하여 공시서류 제출일 현재 기준 23,123,499주이며, 한국콜마(주)가 보유한 당사의 주식 수는 12,185,999주 (지분율 52.7%) 입니다.(주2) 당사가 발행한 우선주는 주주의 전환 청구로 2021년 4월 23일 6,906,250주, 2021년 4월 26일 4,031,250주가 보통주로 전환되었습니다. 따라서 공시서류 제출일 현재 기준 당사가 발행한 주식의 총수는 전부 보통주로 구성되어 있습니다.

6. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 우리사주조합에게 신주를 우선배정하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
④ 제2항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	기준일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 단, 12월 31일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일을 기준일로 한다.

주권의 종류	1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inno-n.com)
(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보에 게재)