HK이노엔 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 3회의 정기 주주총회와 5회의 임시주주총회, 총 8회의 주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	구 분	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2021.03.25)	제1호 의안	감사 보고	원안대로 승인

제2호 의안	영업 보고	원안대로 승인

제3호 의안	대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	원안대로 승인

제4호 의안	제7기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안	이익잉여금(배당안) 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안	임원 변경의 건 - 사내이사 중임 (강석희, 윤상현, 곽달원) - 기타비상무이사 중임 (김후정)	원안대로 승인

제7호 의안	사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 (후보: 손여원)	원안대로 승인

제8호 의안	감사위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 손여원)	원안대로 승인

제9호 의안	이사의 보수한도 승인의 건 - 이사의 보수 한도 : 45억원	원안대로 승인

제10호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인

임시주주총회(2020.09.24)	제1호 의안	사내이사 선임의 건 - 사내이사 선임 (후보: 서무정)	원안대로 승인	-

제2호 의안	사외이사 선임의 건 - 사외이사 선임 (후보: 문병인) - 사외이사 선임 (후보: 박재석) - 사외이사 선임 (후보: 유무영)	원안대로 승인

제3호 의안	감사위원회 설치 및 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 문병인) - 감사위원회 위원 선임 (후보: 박재석) - 감사위원회 위원 선임 (후보: 유무영)	원안대로 승인

제4호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인

임시주주총회(2020.09.07)	제1호 의안	발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건 - 1주의 금액 금 오천원의 주식 1주를 분할하여 1주의 금액 금 오백원의 주식 10주로 액면분할	원안대로 승인	-

제2호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인

제6기정기주주총회(2020.03.20)	제1호 의안	제6기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안	대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	원안대로 승인

제3호 의안	이사의 보수 한도 승인의 건 - 이사보수한도 : 45억원	원안대로 승인

제4호 의안	감사의 보수 한도 승인의 건 - 감사보수한도 : 0.3억원	원안대로 승인

제5호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인

제6호 의안	임원 규정 및 지침 개정의 건	원안대로 승인

임시
주주총회
(2020.02.24)	제1호 의안	보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안	합병 승인의 건	원안대로 승인

임시
주주총회
(2020.02.06)	제1호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인	-

임시
주주총회(2019.04.29)	제1호 의안	감사 선임의 건 (후보: 노병달)	원안대로 승인	-

제2호 의안	감사의 보수한도 승인의 건 - 감사보수한도 : 0.3억원	원안대로 승인

제5기정기주주총회(2019.03.22)	제1호 의안	제5기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안	임원 보수 한도 승인의 건 - 이사보수한도 : 45억원	원안대로 승인

제3호 의안	정관 개정의 건	원안대로 승인

제4호 의안	대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	원안대로 승인

제5호 의안	감사인 선임 사실 통지의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 50백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제공한 기업	회사와의 관계
(제공받은 자)	채무금액	채무보증금액	지급보증처

에이치케이이노엔(주)	임직원	1,161	18,000	우리은행

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 공시 서류 작성 기준일 이후인 2021년 4월 21일 이사회에서 당사의 최대주주 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 신주 발행의 건을 승인받았습니다. 본 발행으로 보통주 934,579주가 발행되어 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 23,123,499주입니다. 또한, 2021년 4월 23일 주주의 전환 청구에 따라 당사가 발행한 상환전환우선주 6,906,250주가 보통주로 전환되었고, 2021년 4월 26일 4,031,250주가 보통주로 전환되었습니다. 총 10,937,500주의 상환전환우선주가 보통주로 전환되며, 당사가 현재 발행한 유통 주식은 전량 보통주로 구성되어 있습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 공모사채	제2회	2019년 06월 27일	시설자금 및 운영자금	150,000	시설자금 및 운영자금	135,217	시설투자 및 매입대금 결제 계획에 따라 집행 중

무보증 공모사채	제3회	2020년 03월 10일	차입 상환	50,000	차입 상환	50,000	-

라. 합병등의 사후 정보

(1) 합병일자: 2020년 4월 1일 (2) 합병방법: 에이치케이이노엔(주)가 씨케이엠(주)를 흡수합병- 존속회사: 에이치케이이노엔(주)- 소멸회사: 씨케이엠(주) (3) 내용(가) 합병의 배경에이치케이이노엔(주)가 완전모회사인 씨케이엠(주)를 흡수합병하여 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 하였습니다. (나) 구체적 내용본 합병은 에이치케이이노엔(주)가 완전모회사인 씨케이엠(주)를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 본 합병으로 에이치케이이노엔(주)는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠(주)로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠(주)의 주주들에게 1:1의 비율로 교부하고, 씨케이엠(주)는 해산하였습니다. 씨케이엠(주)는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하였으며, 본 합병에 대한 씨케이엠(주)의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

(다) 주요 일정

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020.02.24

[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	2020.03.05

(라) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨케이엠(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주) 씨케이엠(주)의 매출의 대부분이 자회사인 에이치케이이노엔(주)의 연결 실적에 따라 발생하고 있었음에 별도의 실적 및 예측 실적은 존재하지 않습니다.