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HK이노엔 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 6기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 채권 등 상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치케이이노엔 주식회사
공 동 대 표 이 사 : 강 석 희, 윤 상 현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)
(전 화) 02-6477-0000
(홈페이지) http://www.cjp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 원 승 찬
(전 화) 02-6477-0088
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 6
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 112
5. 재무제표 주석 ----------------------- 117
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 179
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 186
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 192
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 194
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 194
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 196
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 197
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 198
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 202
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 202
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 206
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 209
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 214
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 215
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 219
1. 전문가의 확인 ----------------------- 219
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 219
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부

HANKOL HEALTHCARE VINA	2019.3.19	베트남	수입
유통판매	838,791	의결권의
과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)	해당사항
없음

※ 자산총액은 19년 4분기 기준임1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	HANKOL HEALTHCARE VINA	당기 중 지분 100% 취득으로 자회사 편입

나. 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 상호는 한글로 에이치케이이노엔 주식회사라 하고, 영문으로는 HK inno.N Corporation이라고 표기합니다.

해당 상호는 2020년 2월 6일 자로 주주총회를 통해 '씨제이헬스케어 주식회사'에서 '에이치케이이노엔 주식회사'로 변경되었습니다..

다. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당(주)의 제약사업부문이 물적 분할되어 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

- 전화번호 : 02-6477-0000

- 홈페이지 : http://www.cjp.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용.

당사는 의약품의 제조업, 도매업, 수입업 및 식품 유통판매업, 건강기능식품 유통전문판매업 등의 영위를 통해 오송 공장을 비롯한 전국 3개 공장에서 전문의약품, 원료의약품을 생산, 판매하고 있으며, H 사업 관련 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 주요 의약품 제품으로는 케이캡, 안플레이드 SR, 아킨지오, 기초수액 등이 있으며 H 제품으로는 컨디션, 헛개수, 홍삼진 등이 있습니다.

※ 자세한 사항은 본문 ‘Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	신용평가 기관	평가구분

2019년 6월	회사채	A- (Stable)	한국신용평가한국기업평가	본평가

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1984 제약사업 시작, 종합 연구소 설립
1986 이천공장 준공
간염 예방백신 ‘헤팍신-B’ 출시(순수국내기술 독자개발)
1990 대소공장 준공
세파계 항생제 원료의약품 ‘7-ACA’ 출시
1992 수액제 공장 준공
숙취해소음료 ‘컨디션’ 출시
1995 ‘사이톱신 주사제’ 국산신기술 인증 획득, 장영실 상 수상
세계 최초 녹농균 백신 개발
국내 최초 수출 1억 달러 돌파
1998 신성 빈혈치료제 ‘에포카인’ 출시 (국내최초, 세계 3번째)
2000 국내 최초 항암제 전담 영업조직 출범
2006 한일약품 합병
2010 글로벌 수준의 완제의약품 제조공장 ‘오송공장’ 준공
2012 보건복지부 인증 ‘혁신형 제약기업’ 선정
2014 4월 1일 ‘씨제이헬스케어(주)’ 출범
숙취해소음료 컨디션, 글로벌 3개국(중국, 일본, 베트남) 진출
2015 위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’(성분명: Tegoprazan), 중국 기술수출
2016 제17회 대한민국신약개발상 기술수출상 수상 (케이캡정)
2017 2세대 EPO (신성 빈혈치료제) 일본 기술수출
2018 공정거래 자율준수 등급평가 ‘AA’ 획득
2세대 EPO (신성 빈혈치료제), 중국 기술수출
한국콜마(주)에 인수
위식도역류질환 신약 ‘케이캡정’ 국내 허가 승인 (대한민국 제30호 신약)
혁신형제약기업 유공표창 수상(보건복지부장관상, 한국보건산업진흥원장상)
케이캡정’, 베트남 수출계약 체결
2019 케이캡정’ 국내 출시
케이캡정’, 중남미 17개국 수출계약 체결
베트남법인 설립 (HANKOL HealthCare vina, VIETNAM)
제20회 대한민국신약개발상 신약개발 대상 수상
케이캡정, 인도네시아 및 태국 수출계약 체결
국제 표준 부패방지시스템 ‘ISO 37001’ 인증
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

당사는 최근 5사업연도 중 무상증자로 인하여 보통주 1,000,000주를 발행하였습니다

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 02월 11일	무상증자	보통주	1,000,000	5,000	5,000

주1) 당사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 공시작성기준일 이후, 유상증자에 따른 보통주 218,892주가 신규 발행됨에 따라 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주입니다.주2) 당사는 2020년 2월 24일 이사회를 통해 보통주를 우선주로 전환하는 결의를 진행하였습니다. 회사의 보통주 1주에 대하여 제1종상환전환우선주식 1주의 비율로 전환하기로 합의하여 1,093,750주의 보통주를 1,093,750주의 제1종상환전환우선주로 전환하였습니다. 따라서, 공시기준일 이후 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주 (보통주 1,125,142주, 우선주 1,093,750주) 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

우선주	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	-	2,000,000	2,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	2,000,000	2,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	2,000,000	2,000,000	-

주1) 당사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 공시작성기준일 이후, 유상증자에 따른 보통주 218,892주가 신규 발행됨에 따라 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주입니다.

주2) 당사는2020년 2월 24일 이사회를 통해 보통주를 우선주로 전환하는 결의를 진행하였습니다. 회사의 보통주 1주에 대하여 제1종상환전환우선주식1주의 비율로 전환하기로 합의하여 1,093,750주의 보통주를 1,093,750주의 제1종상환전환우선주로 전환하였습니다. 따라서, 공시기준일 이후 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주(보통주 1,125,142주, 우선주 1,093,750주) 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	60,301	47,742	56,547

(별도)당기순이익(백만원)	60,400	47,374	56,547

(연결)주당순이익(원)	30,150	23,871	28,274

현금배당금총액(백만원)	90,000	100,600	121,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	149.3	210.7	214.0

현금배당수익률(%)	보통주	9.0	10.1	12.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	45,000	50,300	60,500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※현금배당수익률은 액면가로 계산
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위: 원)

사업연도	제 6기	제 5기	제 4기	비고

구 분	(2019년12월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	303,400,060,455	239,470,692,509	272,502,280,648

ㆍ당좌자산	246,290,313,428	187,697,983,561	227,109,209,415

ㆍ재고자산	57,109,747,027	51,772,708,948	45,393,071,233

[비유동자산]	272,343,967,409	205,604,007,186	254,361,349,295

ㆍ투자자산	-	-	11,861,136,933

ㆍ유형자산	192,311,226,922	132,412,446,505	185,822,229,634

ㆍ무형자산	31,208,819,284	31,037,535,512	34,308,499,103

ㆍ기타비유동자산	48,823,921,203	42,154,025,169	22,369,483,625

자산총계	575,744,027,864	445,074,699,695	526,863,629,943

[유동부채]	195,820,596,503	79,018,829,623	87,798,150,481

[비유동부채]	162,591,814,352	66,359,307,793	64,650,971,272

부채총계	358,412,410,855	145,378,137,416	152,449,121,753

[자본금]	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	136,891,243,182	136,891,243,182	236,897,664,020

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	1,390,612,524	3,230,184,406	879,738,287

[이익잉여금]	69,049,761,303	149,575,134,691	126,637,105,883

자본총계	217,331,617,009	299,696,562,279	374,414,508,190

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	542,612,642,240	490,699,554,383	520,516,137,966

영업이익(영업손실)	85,229,424,360	56,598,292,767	81,699,632,289

당기순이익(당기순손실)	60,300,734,609	47,742,712,800	56,546,806,137

주당순이익(주당순손실)	30,150	23,871	28,273

나. 요약 별도재무정보(단위: 원)

사업연도	제 6기	제 5기	제 4기	비고

구 분	(2019년12월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	303,108,698,367	239,470,692,509	272,502,280,648

ㆍ당좌자산	246,058,544,204	187,697,983,561	227,109,209,415

ㆍ재고자산	57,050,154,163	51,772,708,948	45,393,071,233

[비유동자산]	272,840,706,909	205,604,007,186	254,361,349,295

ㆍ투자자산	-	-	11,861,136,933

ㆍ유형자산	192,311,226,922	132,412,446,505	185,822,229,634

ㆍ무형자산	31,208,819,284	31,037,535,512	34,308,499,103

ㆍ기타비유동자산	49,320,660,703	42,154,025,169	22,369,483,625

자산총계	575,949,405,276	445,074,699,695	526,863,629,943

[유동부채]	195,924,307,086	79,018,829,623	87,798,150,481

[비유동부채]	162,591,814,352	66,359,307,793	64,650,971,272

부채총계	358,516,121,438	145,378,137,416	152,449,121,753

[자본금]	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000

[자본잉여금]	136,891,243,182	136,891,243,182	236,897,664,020

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	1,393,370,506	3,230,184,406	879,738,287

[이익잉여금]	69,148,670,150	149,575,134,691	126,637,105,883

자본총계	217,433,283,838	299,696,562,279	374,414,508,190

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01~2019.6.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	542,535,466,579	490,699,554,383	520,516,137,966

영업이익(영업손실)	85,325,822,122	56,598,292,767	81,699,632,289

당기순이익(당기순손실)	60,399,643,456	47,373,800,119	56,546,806,137

주당순이익(주당순손실)	30,200	23,687	28,273
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 6기	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

제 5기	한영회계법인	적정	-	해당사항 없음

제 4기	삼일회계법인	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 6기	한영회계법인	연결/별도 재무제표 감사 및 분반기 검토	114백만원	1,476시간

제 5기	한영회계법인	제5기 별도재무제표 감사
및 분반기 검토	77 백만원	1,100시간

제 4기	삼일회계법인	제4기 별도재무제표 감사 및 분반기 검토	67 백만원	1,290시간

※실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 6 기	19년 12월	지배구조변경 자문용역	19년 12월
~ 20년4월	50백만원	-

제 5기	18년 4월	혁신형제약기업
연차보고서 제출	-	2.5백만원	-

제 4기	17년 5월	세무조정업무	17년1월
~ 17년12월	15백만원	-

※실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다

라. 종속회사 감사의견

공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 외 의견을 수취한 종속회사는 없었습니다

마. 회계감사인의 변경

당사는 삼일회계법인과의 감사 계약기간이 제4기(2017년)로 만료됨에 따라, 제5기(2018년) 한영회계법인과 1년 계약후 2019년 3월 13일 한영회계법인을 3년간(2019.01.01~ 2021.12.31) 외부감사인으로 선임하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

회계감사인은 회사의 제6기, 제5기, 제4기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회 구성 개요

2019년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사인 선임위원회, 보상위원회가 있습니다

나. 중요 의결 사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

강석희	윤상현	곽달원	이보형	김후정	안성우	채진호

1	2019.01.24	1. 감사인선임위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019. 02.08	1. 제5기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019. 03.08	1. 제5회 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 은행과의 여신한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019. 04.15	1. 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019. 05.24	1. 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019. 06.28	1. 부패방지 방침 승인(ISO 37001)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.07.08	1. 신규 법인 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 베트남 법인증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.10.23	1. 2019년 주주 중간배당 지급안(案)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 부패방지 경영시스템 경영검토 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	이사 3명	강석희, 윤상현, 이보형	임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보

감사인
선임위원회	감사 포함 7인	김후정, 홍상완, 채진호,
박재석, 김치관, 정한, 김용원	외부 회계 감사인 평가기준 및 방법 결정, 적격심사를 통한 감사인 선정 및 변경, 해지 결정 등

2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김후정
(출석률100%)	홍상완
(출석률100%)	채진호
(출석률100%)	박재석
(출석률100%)	김치관
(출석률100%)	정한
(출석률100%)	김용원
(출석률100%)

찬반여부

감사인
선임위원회	2019.01.31	외부감사인 선정기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

외부감사인 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

직명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사	강석희	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	윤상현	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당사항 없음	최대주주(씨케이엠(주)) 대표이사

사내이사	곽달원	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	이보형	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	김후정	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	안성우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	채진호	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

홍상완	서울대학교 법학 학사	X	-

전 (주)태준제약 상무

노병달	고려대학교 경영대학원 경영학 석사	X	-

전 한국콜마홀딩스 상임 감사

나. 감사의 독립성

당사는 감사 후보를 추천할 경우, 감사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부,글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회는 감사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 감사 선임 여부를 결정하게 됩니다.

또한, 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

감사의 선임일부터 공시서류작성기준일까지 통상적인 회의를 통한 업무와 내부통제시스템의 평가 활동이 있었습니다.

구분	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	홍상완	노병달	비 고

찬반여부	찬반여부

1	2019.01.24	1. 감사인선임위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	-	이사회

2	2019.02.08	1. 제5기 재무제표 승인	가결	찬성	-

2. 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	-

3	2019.03.08	1. 제5회 정기주주총회 소집	가결	찬성	-

2. 은행과의 여신한도 승인	가결	찬성	-

3. 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	-

4	2019.04.15	1. 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

5	2019.05.24	1. 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성

6	2019. 06.28	1. 부패방지 방침 승인(ISO 37001)	가결	찬성	찬성

2. 임원규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성

7	2019.07.08	1. 신규 법인 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성

2. 베트남 법인증자 승인의 건	가결	찬성	찬성

8	2019.10.23	1. 2019년 주주 중간배당 지급안(案)	가결	찬성	찬성

2. 부패방지 경영시스템 경영검토 결과 보고	가결	찬성	찬성

※ 노병달 감사는 2019년 4월 29일 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다

라. 감사 교육 미실시 내역

교육실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회계기준 및 내부회계관리제도에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않았음. 또한 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있음.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

해당 사항이 없습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

해당사항이 없습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

해당사항이 없습니다.

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발행하지 않았습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	4,500	-

감사	2	30	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,332	266	-

주1) 등기임원 9명(강석희, 윤상현, 곽달원, 이보형, 노병달, 김후정, 홍상완, 채진호, 안성우)

주2) 당사에서 보수가 지급되는 등기임원은 5명이며, 1인당 평균 보수액은 5명에 대한 인당 평균

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,316	329	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	16	16	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

강석희	대표이사	782	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

강석희	근로소득	급여	525	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	257	명절 상여: 급여 총액의1/13을 설과 추석에 각각 지급하며, 19년1분기 중 설상여금21.5백만원, 19년3분기 중 추석상여금21.8백만원을 지급함.인센티브: 당사는 연간 매출액과 영업이익을 기준으로 목표 달성도에 따라 년1회 인센티브를 지급하고 있음. 2019년 성과에 따라200백만원을 정액 지급함.기타 상여 : 사내복리후생 규정에 의거한 임원 의료비 지원금 등 13.9백만원을 지급함.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

강석희	대표이사	782	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

강석희	근로소득	급여	525	임원규칙에 규정된 임원 연봉 범위내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 13개월로 분할하고 그 중 12/13을 지급

상여	257	명절 상여: 급여 총액의1/13을 설과 추석에 각각 지급하며, 19년1분기 중 설상여금21.5백만원, 19년3분기 중 추석상여금21.8백만원을 지급함.인센티브: 당사는 연간 매출액과 영업이익을 기준으로 목표 달성도에 따라 년1회 인센티브를 지급하고 있음. 2019년 성과에 따라200백만원을 정액 지급함.기타 상여 : 사내복리후생 규정에 의거한 임원 의료비 지원금 등 13.9백만원을 지급함.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당 사항 없습니다

2. 대주주와의 자산양수도 등해당 사항 없습니다

3. 대주주와의 영업거래해당 사항 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

연결 재무제표에 대한 주석 [18. 특수관계자거래] 및 별도 재무제표에 대한 주석 [19. 특수관계자거래] 참조바랍니다
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다

2) 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안건	결의내용	비고

임시
주주총회 (2019.04.29)	▶ 제1호 의안 - 감사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 노병달 감사 선임(신규선임)	-

▶ 제2호 의안 - 감사의 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 30백만원)	-

제5기 정기주주총회 (2019.03.22)	▶ 제1호 의안 - 제5기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 임원 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 45억원)	-

▶ 제3호 의안 - 정관 개정의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제4호 의안 - 대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제5호 의안 - 감사인 선임 사실 통지의 건	▶ 원안대로 승인	-

임시
주주총회 (2018.12.21)	▶ 제1호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 유정헌 기타비상무이사 사임 안성우 기타비상무이사 선임(신규선임)	-

임시
주주총회 (2018.10.26)	▶ 제1호 의안 - 자본준비금(주식발행초과금) 감액의 건	▶ 원안대로 승인	-

임시
주주총회 (2018.06.14)	▶ 제1호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 정한설 기타비상무이사 사임 채진호 기타비상무이사 선임(신규선임)	-

임시
주주총회 (2018.04.18)	▶ 제1호 의안 - 정관 일부 개정의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 이정규 사내이사 사임 임상엽 사내이사 사임 윤상현 사내이사 선임 이보형 사내이사 선임 곽달원 사내이사 선임 유정헌 기타비상무이사 선임 정한설 기타비상무이사 선임 김후정 기타비상무이사 선임 (총 6인 신규선임)	-

▶ 제3호 의안 - 감사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 신종환 감사 사임 홍상완 감사 선임(신규선임)	-

제4기 정기
주주총회 (2018.03.23)	▶ 제1호 의안 - 제 4기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사의 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 45억원)	-

▶ 제3호 의안 - 임원 변경의 건	▶ 원안대로 승인 강석희 사내이사 중임	-

제3기 정기
주주총회 (2017.03.24)	▶ 제1호 의안 - 제 3기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사의 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 30억원)	-

▶ 제3호 의안 - 이사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 허민회 사내이사 사임 곽달원 사내이사 퇴임 박정원 사내이사 퇴임 임상엽 감사 퇴임 이정규 사내이사 선임 임상엽 사내이사 선임 신종환 감사 선임 (총 3인 신규선임)	-

▶ 제4호 의안 - CP의지 천명의 건	▶ 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건

현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 150백만원(전기말: 2건, 150백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다.

동 소송사건은 관할 법원에 계류 중에 있어 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향은 현재로서는 예측할 수 없으나, 회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다

(단위 : 백만원)

원고	피고	소송내용	소송금액	진행상황

에이치케이이노엔㈜	워너-램버트
컴퍼니 엘엘씨	프레가발린 용도
특허 무효소송	100	3심 진행중

에이치케이이노엔㈜	보건복지부장관	보험약가 인하 처분취소	50	1심 진행중

브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스	에이치케이이노엔㈜	특허침해금지 및
예방 청구의 소	200	1심 진행중

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다

3) 채무보증 현황

(기준일 : 2019. 12.31) (단위 : 백만원)

제공한 기업	회사와의 관계
(제공받은 자)	채무금액	채무보증금액	지급보증처

에이치케이이노엔 주식회사	임직원	1,784	18,000	우리은행

4) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

7) 제재현황해당사항 없습니다.

8) 작성기준일 이후 발생한 주요사항가. 무상증자

당사는 2020년 2월 6일 이사회 결의를 통해 무상증자를 결정하였습니다. 2020년 2월 21일 기준 주주명부에 등재된 주주에 대하여 1주당 0.1094460주의 비율로 신주를 배정합니다. 본 무상증자로 공시기준일 이후 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주입니다. 자세한 사항은 아래 공시를 확인하시기 바랍니다

보고서명	제출일자

주요사항보고서(무상증자결정)	2020년 2월 7일

나. 종류주식의 전환

당사는 2020년 2월 24일 이사회를 통해 보통주를 우선주로 전환하는 결의를 진행하였습니다. 회사의 보통주 1주에 대하여 제1종상환전환우선주식 1주의 비율로 전환하기로 합의하여 1,093,750주의 보통주를 1,093,750주의 제1종상환전환우선주로 전환하였습니다. 따라서, 공시기준일 이후 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 2,218,892주 (보통주 1,125,142주, 우선주 1,093,750주) 입니다.

다. 합병 결의

당사는 2020년 2월 24일 이사회 결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠 주식회사와 흡수 합병하기로 결정하였습니다. 합병기일은 2020년 4월 1일이며 본 합병으로 당사인 에이치케이이노엔 주식회사는 존속하고 피합병법인인 씨케이엠 주식회사는 해산될 예정입니다. 합병 후 합병법인인 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경될 예정입니다.자세한 사항은 아래 공시를 확인하시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020년 3월 5일
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다