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해성디에스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해성디에스 주식회사
대 표 이 사 : 조 병 학
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)
(전 화) 070-4761-0000
(홈페이지) http://www.haesungds.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 정 재 구
(전 화) 070-4761-0036
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 51
1. 요약재무정보 ----------------------- 51
2. 연결재무제표 ----------------------- 54
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 59
4. 재무제표 ----------------------- 83
5. 재무제표 주석 ----------------------- 88
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 111
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 119
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 120
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 124
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 124
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 131
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 138
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 139
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 147
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 147
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 152
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 154
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 158
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 159
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 165
1. 전문가의 확인 ----------------------- 165
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 165
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주해성디에스무역유한공사	2015년6월	중국강소성소주시	반도체Substrate제조 및 판매	117	기업 의결권의과반수 소유(100.0% 소유)	미해당

※ 상기 주요종속회사 판단여부의 기준 (①또는 ② 해당시)① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "해성디에스 주식회사"라 표기하고 영문명은 "HAESUNG DS Co., Ltd."이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "해성디에스(주)" 또는 "해성DS"라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2014년 3월 6일 주식회사 엠디에스라는 상호명으로 설립되었으며, 2014년 9월 1일 상호를 주식회사 엠디에스에서 해성디에스 주식회사로 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 2016년 6월 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '195870'입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 508(해성2빌딩) 8층
전화번호 : 070-4761-0026
홈페이지 : http://www.haesungds.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용

당사는 반도체를 구성하는 반도체 패키징 공정에서 필요로 하는 구조재료인 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)를 제조ㆍ판매하고 있습니다.자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 그래핀의 사업화 를 신규사업으로 추진 중에 있습니다. 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일: 2021년 03월 31일)

구분	회 사 명	결산월	업 종	비고

국내(11)	해성디에스(주)	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	상장

해성산업(주)	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	상장

계양전기(주)	12월	전동공구 제조 및 판매	상장

(주)한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	상장

세하(주)	12월	백판지 및 특수용지 제조 및 판매업	상장

한국제지(주)	12월	인쇄용지 제조 및 판매	비상장

(주)경재	12월	부동산매매	비상장

(주)우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	비상장

HK특수지상사(주)	12월	도매업	비상장

해성테크놀로지(주)	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	비상장

원창포장공업(주)	12월	골판지 제조 및 판매업	비상장

해외(6)	소주해성디에스무역유한공사	12월	반도체부품 판매업	비상장

계양전기(소주)유한공사	12월	전동공구 제조 및 판매	비상장

계양전기(강소)유한공사	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	비상장

소주신계양국제무역유한공사	12월	전동공구부품 판매업	비상장

국일제지(장가항)유한공사	12월	특수지 제조 및 판매	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	비상장

아. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 06월 24일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지

2014년 03월 06일	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)

※ 변경사항 없음나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2020년 3월 27일	조돈엽 대표이사, 신현목 사외이사 임기만료신상규 사외이사 사임조병학 대표이사 취임단재완 사내이사 중임박흠석, 하윤희 사외이사 겸 감사위원 취임

2019년 3월 22일	단우영, 단우준 사내이사 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 중임

2018년 3월 23일	조돈엽 대표이사 중임단재완 사내이사 중임신현목 사외이사 겸 감사위원 중임

2015년 12월 14일	단우영, 단우준 사내이사 사임신현목 감사위원 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 취임

2014년 4월 30일	조돈엽 대표이사 취임단재완, 단우영, 단우준 사내이사 취임신현목 사외이사 취임이정훈 감사 취임

※ 대표이사를 포함한 1/3이상 변동

다. 최대주주의 변동 2021년 3월 11일 해성산업(주)는 지주회사 요건 충족을 위하여 당사의 기명식 보통주 공개매수를 진행함에 따라 당기 중 최대주주가 변동되었습니다. 공개매수는 공개매수에 응한 당사의 기명식 보통주식을 소유한 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 해성산업(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'으로 진행되었으며, 최대주주 및 특수관계인의 변동은 공개매수청약에 따른 특수관계인들의 지분율 변동입니다.

기초(2021.01.01)	기말(2021.03.31)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

계양전기(주) 외 5명	6,165,000	36.26	해성산업(주) 외 4명	6,172,016	36.31

라. 상호의 변경

일 자	상 호	비 고

2014년 09월 01일	해성디에스 주식회사	해성그룹 피인수에 따른 변경

2014년 03월 06일	주식회사 엠디에스	설립

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2019년 09월 26일	해성바이오(주) 투자주식 처분	연결종속회사 제외

2016년 08월 26일	해성바이오(주) 설립	-

2016년 08월 09일	해성테크놀로지(주) 설립	-

2016년 06월 24일	유가증권시장 상장	-

2015년 12월 14일	사외이사후보추천위원회 설치	-

2015년 12월 14일	감사위원회 설치	-

2015년 11월 11일	다층 BGA 투자 결정	-

2015년 06월 01일	소주해성디에스무역유한공사 설립	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 06월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	5,000	12,000	주)

주) 2016년 유가증권시장 상장시 2,000,000주(증자비율 11.76%) 신주모집을 실시 나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 등 발행현황 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,000,000	-	17,000,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없음

다. 종류주식 발행현황 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 주주친화적 배당 정책을 통해 현행 유지 및 확대하는 배당수준의 방향성을 지향하고 있습니다. 이를 위해 당사는 시장상황 및 회사의 재무상황에 급격한 변동이 없을 경우, 향후 3년간(FY2021~FY2023) 연결배당성향(현금배당금 총액÷연결당기순이익) 20% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.

추가적으로 이사회는 해당 사업연도의 여러 재무지표들을 고려하여 배당 목표를 결정하고 있으며 배당 목표 결정시 추가로 고려되는 요소들은 아래와 같습니다.

[기타 추가 고려사항]

재무지표	산출방법

상법상 배당가능이익	자본금-결산기까지 적립된 자본금과 이익준비금 합계액-그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 - 대통령령으로 정하는 미실현이익-기타

수익성	매출이익율	매출이익 / 매출액

영업이익율	영업이익 / 매출액

당기순이익율	당기순이익 / 매출액

자기자본수익율	당기순이익 / 자기자본

안정성	이자보상비율	영업이익/(이자비용+매출채권처분손실)

차입금의존도	장단기차입금 / 자산

부채비율	부채 / 자기자본

순부채비율	(부채-현금) / 자기자본

자기자본비율	자기자본/자산

성장성	매출액증가율	(당기매출액/전기매출액)-1

총자산증가율	(당기자산총액/전기자산총액)-1

자기자본증가율	(당기자본총계/전기자본총계)-1

기타	이사회 결정에 따라 추가되는 재무지표

배당의 결정은 주주총회에서 이익잉여금처분계산서를 포함한 재무제표 승인(보통결의)으로 이뤄지고 있으며, 당사 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제42조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간 배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배 당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수 권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

제44조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효 가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 1분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	9,312	29,990	18,332

(별도)당기순이익(백만원)	9,671	29,974	15,780

(연결)주당순이익(원)	548	1,764	1,078

현금배당금총액(백만원)	-	7,650	5,950

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	25.51	32.64

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.06	2.30

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	450	350

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유주지분 당기순이익 기준 임

다. 과거 배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	5	2.19	2.09

※ 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산한 수치임

구분	제7기	제6기	제5기	제4기	제3기

현금배당수익률(%)	2.06%	2.30%	2.23%	1.81%	2.07%

주당 현금배당금(원)	450원	350원	300원	300원	250원

과거 1주일간배당부 종가의 평균	21,800원	15,213원	13,450원	16,538원	12,080원

* 현금배당수익률(%) ＝ 주당 현금배당금(원)─────────────────────────과거 1주일간 배당부 종가의 평균
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일(제5기 정기주주총회에서 승인)이며, 2021년 3월 26일 개최된 제7기 정기주주총회 안건 중 정관 일부 변경 안건이 포함되어 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제7기정기주주총회	- 감사위원 분리선출제 및 감사위원 선임시 의결권 제한 강화 반영- 전자투표를 도입할 경우 감사위원 선임시 결의요건 완화- 2종 종류주식 신설- 주식ㆍ사채의 전자등록 예외 규정 신설- 주주명부의 작성ㆍ비치 내용 신설 등	- 상법 개정에 따라 관련내용을 정관에 반영- 상법 개정에 따라 관련내용을 정관에 반영- 2종 종류주식 발행근거 신설- 표준정관 내용을 준용하여 조문 정비- 전자증권법 규정내용 반영

2019년 03월 22일	제5기정기주주총회	- 주식의 전자등록 반영- 이사의 임기 (2년 → 3년 이내)- 감사위원회 외부감사인 선정권한 반영- 이사의 수 등 조문 정비	주식회사 등의 외부감사에관한 법률 개정 및 전자증권법 시행에 따른조문변경 및 조문 정비

2018년 03월 23일	제4기정기주주총회	- 사업목적 추가- 이사회 의장 조문 정비	의료기기 관련제품 출시에따른 사업목적 추가 및 조문 정비
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제8기 1분기	제7기	제6기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

유동자산	198,456,846	174,031,616	127,523,422

· 당좌자산	134,818,130	109,333,292	79,159,221

· 재고자산	63,638,716	64,698,324	48,364,201

비유동자산	203,862,056	209,180,360	199,063,821

· 투자자산	1,257,846	1,621,468	2,868,613

· 유형자산	196,759,531	201,073,281	190,124,580

· 무형자산	3,118,118	3,176,242	2,542,126

· 기타비유동자산	2,726,561	3,309,369	3,528,502

자산총계	402,318,902	383,211,976	326,587,243

유동부채	139,446,067	120,027,745	88,484,844

비유동부채	29,368,787	31,345,446	29,564,282

부채총계	168,814,854	151,373,191	118,049,126

지배기업 소유주 지분	233,504,048	231,838,785	208,538,117

· 자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

· 자본잉여금	21,792,520	21,792,520	21,792,520

· 기타포괄손익누계액	118	(3,122)	(3,377)

· 이익잉여금	126,711,411	125,049,387	101,748,974

비지배지분	-	-	-

자본총계	233,504,048	231,838,785	208,538,117

구 분	2021.1.1~2021.3.31	2020.1.1~2020.12.31	2019.1.1~2019.12.31

매출액	137,478,338	458,746,168	381,400,318

영업이익	10,164,556	43,519,675	27,024,998

당기순이익	9,312,024	29,989,720	18,231,058

지배기업 소유지분	9,312,024	29,989,720	18,332,215

비지배지분	-	-	(101,157)

주당순이익	548원/주	1,764원/주	1,078원/주

희석주당순이익	548원/주	1,764원/주	1,078원/주

연결에 포함된 회사수	1	1	1

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 당기말 현재 지배회사의 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	업종

소주해성디에스무역유한공사	중국	12월	100.00	반도체부품 판매업

나. 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제8기 1분기	제7기	제6기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

유동자산	198,418,944	173,982,989	127,496,951

· 당좌자산	134,780,228	109,284,665	79,132,750

· 재고자산	63,638,716	64,698,324	48,364,201

비유동자산	204,256,244	209,211,502	199,095,086

· 투자자산	1,670,482	1,670,482	2,917,627

· 유형자산	196,759,531	201,073,280	190,124,580

· 무형자산	3,118,118	3,176,242	2,542,126

· 기타비유동자산	2,708,113	3,291,498	3,510,753

자산총계	402,675,188	383,194,491	326,592,037

유동부채	139,497,650	120,061,175	88,524,494

비유동부채	29,368,787	31,345,446	29,564,282

부채총계	168,866,437	151,406,621	118,088,776

자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

자본잉여금	21,920,230	21,920,230	21,920,230

이익잉여금	126,888,521	124,867,640	101,583,031

자본총계	233,808,750	231,787,870	208,503,261

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2021.1.1~2021.3.31	2020.1.1~2020.12.31	2019.1.1~2019.12.31

매출액	137,478,338	458,746,168	381,376,301

영업이익	10,160,442	43,507,257	27,295,502

당기순이익	9,670,881	29,973,916	15,779,561

주당순이익	569원/주	1763원/주	928원/주

희석주당순이익	569원/주	1763원/주	928원/주

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사는 분기 검토대상 법인이 아니기 때문에, 회계감사인이 감사의견 및 강조사항 등을 표명하지 않습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기 1분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가충담금의 적정성

제6기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	가. 공동기업 투자주식의 손상나. 수출 매출 인식시점에 따른 기간귀속

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기 1분기(당기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	155	1,808시간	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	135	1,590시간	135	1,667시간

제6기(전전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	130	1,464시간	130	1,639시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

해당사항 없음

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

미실시

마. 조정협의회의 주요 협의내용 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없음2. 회계감사인의 변경

구분	제7기~제9기	제4기~제6기

(2020.01.01~2020.12.31)	(2017.01.01~2019.12.31)

회계감사인 명칭	삼정회계법인	삼정회계법인

가. 변경 사유 당사는 외부감사인 삼정회계법인과의 제4기부터 제6기(2017.01.01~2019.12.31) 3개년 간의 회계기간에 대한 감사 계약기간이 만료됨에 따라,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조, 제13조 등과 회사 외부감사인 선임규정 제7조 및 외부감사인 후보 평가기준 제3조 등에 의거, 제7기부터 제9기(2020.01.01~2022.12.31)까지 3개년 간의 회계기간에 대한 당사의 외부감사업무를 수행할 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.삼정회계법인은 글로벌 컨설팅그룹 KPMG International의 Member Firm으로서 오랜 역사를 통한 노하우와 Global Network를 이용하여 당사의 국제경영에 이바지하며, 선진감사 기법을 이용한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 대한 신뢰도를 더욱 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지 할 것으로 기대됩니다.

나. 감사위원회 의결사항2020년 2월 12일에 개최된 감사위원회에서 '제1호 의안. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건'을 상정하여 외부감사인 후보에 대한 평가 및 선정을 결의하였으며, 감사위원회 위원 3인(신현목, 강희복, 신상규)의 만장일치로 제7기부터 제9기 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 의 유효성에 대한 감사결과 당사 감사위원회는 2020년 제7기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인이 당사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 검토한 결과,2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도에 대한 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 의결권행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2020년 2월 26일 개최된 2021년 2차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 26일에 개최한 제7기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 제7기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 추후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다. 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 정관 제30조에 의하여 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	4,000	사외이사 포함

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	519	74	-

(2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	501	125	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	18	6	사외이사인감사위원회위원

감사	-	-	-	-

※ 1인평균 급여액은 대상기간동안의 지급 총액을 인원으로 나누어 계산한 금액임 - 대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.03.31

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 더하여 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있으며, 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분	내용

상법 제388조(이사의 보수)	이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 해당사항 없음

다. 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원 중에서 상위 5명의 보수현황 해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단 및 소속회사의 명칭 당사는 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 해성그룹 기업집단의 계열회사입니다. 다만 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상이 되는 기업집단에 해당하지 않습니다.① 기업집단의 명칭 : 해성그룹② 기업집단의 지배자 : 단재완

(기준일: 2021년 03월 31일)

구분	회 사 명	결산월	업 종	법인등록번호	비고

국내(11)	해성디에스(주)	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	194211-0223694	상장

해성산업(주)	12월	시설관리용역 및오피스빌딩임대	110111-0028145	상장

계양전기(주)	12월	전동공구 제조 및 판매	110111-0212889	상장

(주)한국팩키지	12월	식품용 포장용기제조 및 판매	135011-0040291	상장

세하(주)	12월	백판지 및 특수용지 제조 및 판매업	174111-0000618	상장

한국제지(주)	12월	지류 제조 및 판매	110111-7670345	비상장

(주)경재	12월	부동산매매	110111-1255804	비상장

(주)우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	110111-5269421	비상장

HK특수지상사(주)	12월	도매업	110111-5883966	비상장

해성테크놀로지(주)	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	194211-0260753	비상장

원창포장공업(주)	12월	골판지 제조 및 판매업	184611-0019906	비상장

해외(6)	소주해성디에스무역유한공사 [Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd. ]	12월	반도체부품 판매업	-	비상장

계양전기(소주)유한공사[ KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]	12월	전동공구 제조 및 판매	-	비상장

계양전기(강소)유한공사[ KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD ]	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	-	비상장

소주신계양국제무역유한공사[ SUZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD. ]	12월	전동공구부품 판매업	-	비상장

국일제지(장가항)유한공사[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	12월	특수지 제조 및 판매	-	비상장

한국제지 USA[ HANKUK PAPER USA, INC ]	12월	판매관련 서비스업	-	비상장

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일: 2021년 03월 31일)

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[등기임원]

(기준일 : 2021년 03월 31일)

당사	겸임ㆍ겸직 회사

성명	등기임원여부(상근여부)	직위	회사명	등기임원여부(상근여부)	직위	주된 사업목적

단재완	등기임원(상근)	사내이사회장	해성산업(주)	등기임원(상근)	사내이사회장	시설관리용역 및 오피스빌딩임대

계양전기(주)	등기임원(상근)	사내이사 회장	전동공구 제조 및 판매

(주)한국팩키지	등기임원(상근)	사내이사회장	식품용 포장용기 제조 및 판매

한국제지(주)	등기임원(상근)	사내이사회장	인쇄용지 제조 및 판매

단우영	등기임원(상근)	사내이사부회장	해성산업(주)	등기임원(상근)	사내이사부회장	시설관리용역 및 오피스빌딩임대

(주)우영엔지니어링	등기임원(상근)	사내이사	시설관리용역서비스

계양전기(주)	등기임원(상근)	사내이사부회장	전동공구 제조 및 판매

한국제지(주)	등기임원(상근)	사내이사부회장	인쇄용지 제조 및 판매

원창포장공업(주)	등기임원(상근)	기타비상무이사부회장	골판지 제조 및판매업

세하(주)	등기임원(상근)	사내이사부회장	백판지 및 특수용지제조 및 판매업

단우준	등기임원(상근)	사내이사사장	해성산업(주)	등기임원(상근)	사내이사사장	시설관리용역 및 오피스빌딩임대

(주)경재	등기임원(상근)	사내이사	부동산매매

계양전기(주)	등기임원(상근)	사내이사사장	전동공구 제조 및 판매

한국제지(주)	등기임원(상근)	사내이사사장	인쇄용지 제조 및 판매

원창포장공업(주)	등기임원(상근)	기타비상무이사사장	골판지 제조 및판매업

세하(주)	비등기임원(상근)	사장	백판지 및 특수용지제조 및 판매업

[미등기임원]

(기준일 : 2021년 03월 31일)

당사	겸임ㆍ겸직 회사

성명	등기임원여부(상근여부)	직위	회사명	등기임원여부(상근여부)	직위	주된 사업목적

김인덕	미등기임원(상근)	부사장	해성테크놀로지(주)	등기임원(상근)	사내이사	반도체소자 자재 제조 및 매매

정재구	미등기임원(상근)	전무	해성테크놀로지(주)	등기임원(비상근)	감사	반도체소자 자재 제조 및 매매

소주해성디에스무역유한공사	등기임원(상근)	동사장	반도체부품 판매업

장석균	미등기임원(상근)	상무	소주해성디에스무역유한공사	등기임원(상근)	동사	반도체부품 판매업

※ 소주해성디에스무역유한공사는 중국법인으로 주식발행 없음

나. 타 법인 출자현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

소주해성디에스무역유한공사(비상장)	2015.06.01	중국판매확대	49,104	-	100.0	49,014	-	-	-	-	100.0	49,104	117,493	15,804

해성테크놀로지 ㈜ (비상장)	2016.08.09	다층BGA제조경쟁력확보	7,992,000	799,200	66.6	1,621,468	-	-	-363,622	799,200	66.6	1,257,846	10,988,960	-5,008,410

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 소주해성디에스무역유한공사는 중국법인으로 주식발행 없음※ 기초잔액은 2021.01.01 기준, 기말잔액은 2021.03.31 기준임
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없으며 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결한 사실이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2021년 5월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 제8기 1분기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

III. 재무에 관한 사항3. 연결재무제표 주석1. 일반사항(1) 지배기업의 개요지배기업의 주주현황	기재오류(전기말 지분율 기재)	주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 계양전기(주) 1,635,000 9.62 해성산업(주) 1,360,000 8.00 단재완 1,050,000 6.18 단우영 1,050,000 6.18 단우준 1,050,000 6.18 우리사주조합 521,301 3.07 기타 10,333,699 60.77 합 계 17,000,000 100.00	주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 해성산업(주) 4,145,000 24.38 계양전기(주) 1,635,000 9.62 단우영 186,008 1.09 단우준 186,008 1.09 우리사주조합 521,301 3.07 기타 10,326,683 60.75 합 계 17,000,000 100.00

III. 재무에 관한 사항5. 재무제표 주석1. 회사의 개요당사의 주주현황	기재오류(전기말 지분율 기재)	주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 계양전기(주) 1,635,000 9.62 해성산업(주) 1,360,000 8.00 단재완 1,050,000 6.18 단우영 1,050,000 6.18 단우준 1,050,000 6.18 우리사주조합 521,301 3.07 기타 10,333,699 60.77 합 계 17,000,000 100.00	주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 해성산업(주) 4,145,000 24.38 계양전기(주) 1,635,000 9.62 단우영 186,008 1.09 단우준 186,008 1.09 우리사주조합 521,301 3.07 기타 10,326,683 60.75 합 계 17,000,000 100.00