해성디에스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항 등을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사회 구성은 아래와 같으며, 관계법령 및 당사 정관에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

구분	성명	직무

사내이사(2명)	단재완	이사회 의장

조돈엽	대표이사

사외이사(3명)	신현목	감사위원회 위원장

강희복	감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원

신상규	감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원

※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사외이사 강희복, 신상규을 재선임 ※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사내이사 단우영, 단우준을 신규선임 (2) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사 단재완	X	사내이사 단재완은 오랜기간 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지에서 이사로 재직하며뛰어난 경영능력을 보유

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

단재완(출석률: 58.8% )	조돈엽(출석률: 82.4% )	신현목(출석률:94.1%)	강희복(출석률:100.0%)	신상규(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	2018.02.07	제1호 의안. 제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 제4기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2차	2018.02.22	제1호 의안. 제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제2호 의안. 제4기 영업보고서 심의의 건제3호 의안. 제4기 정기주주총회 일정 및 회의 목적사항 결정의 건제4호 의안. 2018년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고

3차	2018.02.22	제1호 의안. 보완투자 승인의 건제2호 의안. 투자 승인의 건제3호 의안. 장비도입 승인의 건제4호 의안. 채무보증 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

4차	2018.03.23	제1호 의안. 대표이사 선임의 건제2호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5차	2018.04.11	제1호 의안. 채무보증 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2018.05.10	제1호 의안. 2018년 여신한도 증액 승인의 건※보고사항1. 2018년 1분기 실적 보고	가결보고	찬성보고	(불참)(불참)	찬성보고	찬성보고	찬성보고

7차	2018.05.10	제1호 의안. 투자 승인의 건제2호 의안. 학교법인 해성학원 기부 승인의 건	가결가결	찬성찬성	(불참)(불참)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

8차	2018.05.14	제1호 의안. 장기차입금 차입(안) 승인의 건제2호 의안. 우리은행 수출입 한도약정 승인의 건	가결가결	(불참)(불참)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

9차	2018.06.21	제1호 의안. 보완투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	2018.06.25	제1호 의안. 신한은행 전자어음 발행 및 할인 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

11차	2018.07.10	제1호 의안. 장기차입금 연장(안) 승인의 건제2호 의안. KEB하나은행 수출입 한도약정 승인의 건제3호 의안. 신한은행 수출 한도약정 승인의 건	가결가결가결	(불참)(불참)(불참)	찬성찬성찬성	(불참)(불참)(불참)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

12차	2018.08.14	※보고사항1. 2018년 반기 실적 보고2. 장비 외주 개발계획 진행 보고	보고보고	보고보고	보고보고	보고보고	보고보고	보고보고

13차	2018.08.24	제1호 의안. KEB하나은행 여신 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

14차	2018.10.25	제1호 의안. 장기차입금 차입(안) 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

15차	2018.11.13	제1호 의안. 2019년도 여신한도 운용계획(안) 승인의 건※보고사항1. 2018년 3분기 실적 보고	가결보고	찬성보고	찬성보고	찬성보고	찬성보고	찬성보고

16차	2018.11.28	제1호 의안. 신한은행 수입 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

17차	2018.12.12	제1호 의안. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건제2호 의안. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건제3호 의안. 전문위원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건제4호 의안. 사내근로복지기금 출연 승인의 건제5호 의안. 학교법인 해성학원 기부 승인의 건제6호 의안. 부동산 임차거래 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성 (미해당)	(불참)(불참)(불참)(불참)(불참)(불참)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 회사의 경쟁적 지위를 위협할 수 있는 경우에 해당하여 구체적 기재를 생략함

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한작성기준일 현재 당사의 정관 규정 제37조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

위원회명	설치목적 및 권한사항	구성	소속 이사명	구분	위원장 여부	비고

감사위원회	Ⅵ.이사회 등의 회사의기관에 관한 사항"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	사외이사 3명	신현목	사외이사	○	회계 또는 재무전문가

강희복	사외이사	X	-

신상규	사외이사	X	-

사외이사후보추천위원회	"라. (2) 사외이사후보추천위원회설치 및 구성 현황" 참조	사내이사 1명사외이사 2명	조돈엽	사내이사	○	-

강희복	사외이사	X	-

신상규	사외이사	X	-

※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사외이사 강희복, 신상규를 사외이사 및 감사위원회 위원으로 재선임※ 이사회(2019.03.22)에서 사외이사 강희복, 신상규를 사외이사후보추천위원회 위원으로 재선임 (2) 이사회내 위원회 활동내용(가) 감사위원회Ⅵ.이사회 등의 회사의 기관에 관한 사항 "2. 감사제도에 관한 사항" 참조(나) 사외이사후보추천위원회"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 당사의 이사는 작성기준일(2018.12.31) 현재 총 5명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명입니다. 사외이사 선임에 있어 상법 및 관계법상의 자격 기준과 직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 추천과 심사를 통해 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	구분	임기	연임여부(연임 횟수)	추천인	이사로서의활동분야	당해년도회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

단재완	사내이사	2년	연임(3회)	이사회	경영총괄,이사회 의장	해당사항 없음	특수관계인	이사회 의장

조돈엽	사내이사
(대표이사)	2년	연임(3회)	이사회	경영총괄,이사회 관련	해당사항 없음	특수관계인	대표이사,사외이사후보추천위원회 위원장

신현목	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원장

강희복	사외이사	3년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

신상규	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

※ 연임 횟수는 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 의결된 결과를 포함한 횟수임 ※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사내이사 단우영, 단우준을 신규선임

성명	구분	선임배경

단재완	사내이사	한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력을통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

조돈엽	사내이사	삼성테크윈㈜ 경영지원실장 전무이사, MDS사업부장 전무이사 등을 역임한 반도체 분야의 전문가로, 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

신현목	사외이사	삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장, 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 등을 역임한 경영 및 회계전문가로,높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

강희복	사외이사	한국조폐공사 사장, 국민은행 사외이사, ㈜이테크건설 감사, 삼광글라스㈜ 감사 등을 역임 한 경제 및 감사 분야에 대한 전문가로, 회사 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단

신상규	사외이사	현재 법무법인(유한) 동인 변호사 및 군장에너지㈜의 사외이사로서, 광주고등검찰청 검사장 및 학교법인 동덕여학당 이사장을 역임한 법률전문가로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 법률적 지식을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사외이사 강희복, 신상규을 재선임 ※ 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사내이사 단우영, 단우준을 신규선임

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 구성, 성명, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조돈엽	X	사외이사 후보의 추천	사외이사 과반수 충족(상법 제542조의8항 충족)

강희복	○

신상규	○

(나) 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조돈엽(출석률:100%)	강희복(출석률:100%)	신상규(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차	2018.02.22	제1호 의안. 사외이사 후보 신현목 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2차	2018.03.23	제1호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획그룹	2명	부장 1명대 리 1명(4.5년)	- 이사회 및 위원회 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원

※ 직원수 및 근속연수 등은 해당부서에서 사외이사 지원 업무 수행 담당자 기준 (2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 04월 05일	해성디에스㈜인사팀	신현목강희복신상규	-	- 사외이사 상반기 경영현안 점검- Package Substrate 시장 이해- 당사 주요설비 이해

2018년 12월 06일	해성디에스㈜인사팀	신현목강희복	사전에 계획된 개인일정으로 인하여 신상규 사외이사 불참	- 사외이사 하반기 경영현안 점검- 19년 사업전망 및 경쟁력 강화 방안