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해성디에스 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해성디에스 주식회사
대 표 이 사 : 조 병 학
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)
(전 화) 070-4761-0000
(홈페이지) http://www.haesungds.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 정 재 구
(전 화) 070-4761-0036
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
1. 사업의 개요 ----------------------- 10
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 12
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 15
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 19
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 21
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 22
7. 기타 참고사항 ----------------------- 24
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 34
1. 요약재무정보 ----------------------- 34
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 43
4. 재무제표 ----------------------- 65
5. 재무제표 주석 ----------------------- 70
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 89
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 93
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 93
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 96
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 97
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 104
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 105
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 105
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 108
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 109
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 109
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 117
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 124
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 129
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 135
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 140
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 143
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 146
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 147
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 147
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 148
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 149
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 150
XII. 상세표 ----------------------- 153
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 153
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 154
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 155
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 156
1. 전문가의 확인 ----------------------- 156
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 156
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 [연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "해성디에스 주식회사"라 표기하고 영문명은 "HAESUNG DS Co., Ltd."이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "해성디에스(주)", "해성DS" 또는 "HDS"라고 표기합니다.

다. 설립일자당사는 2014년 3월 6일 주식회사 엠디에스라는 상호명으로 설립되었으며, 2014년 9월 1일 상호를 주식회사 엠디에스에서 해성디에스 주식회사로 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 2016년 6월 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '195870'입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 강남구 테헤란로 508(해성2빌딩) 8층

전화번호	070-4761-0000

홈페이지 주소	http://www.haesungds.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 반도체 패키징 공정에서 필요로 하는 구조재료인 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)의 제조ㆍ판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 당사의 연결종속회사인 해성테크놀로지 주식회사는 반도체 Substrate 자재의 제조ㆍ판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사의 반도체 Substrate 중 약 65%의 매출을 차지하는 리드프레임은 Infineon, ST Micro, NXP 등의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 ASE, Amkor, SPIL, STATS CHIPPAC, UTAC 등의 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly Test)를 주요 고객으로 하고 있으며, 약 35%의 매출비중을 차지하는 Package Substrate는 삼성전자, SK하이닉스 등을 주요 고객으로 하고 있습니다. 더하여 당사는 연구개발을 통하여 그래핀 사업을 미래를 위한 사업으로 추진하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 06월 24일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경회사의 본점소재지는 경상남도 창원시 웅남로 726(성주동)이며, 최근 5사업년도 중 본점소재지의 변경은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(1) 공시대상기간 중 등기임원 변동 내역

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 03월 24일	정기주총	사외이사 고요환	사내이사 단우영사내이사 단우준사외이사 하윤희	사외이사 박흠석

2022년 03월 31일	정기주총	사외이사 전원중	사내이사 단재완사내이사 조병학	사외이사 강희복

2021년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 단우영사내이사 단우준	-

2020년 03월 27일	정기주총	사내이사 조병학사외이사 하윤희사외이사 박흠석	사내이사 단재완	사내이사 조돈엽사외이사 신현목

2019년 03월 22일	정기주총	사내이사 단우영사내이사 단우준	사외이사 강희복사외이사 신상규	-

주1) 당사의 모든 사외이사는 감사위원을 겸직하고 있으며, 감사위원으로서의 '선임/재선임/임기만료 또는 해임일'은 사외이사 변동일자와 동일합니다.주2) 2019년 3월 22일 정기주총에서 사내이사 단우영과 사내이사 단우준을 추가로 선임하여 이사 총수는 기존 5명에서 7명으로 증가하였습니다.

(2) 공시대상기간 중 대표이사 변동 내역

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 31일	-	-	대표이사 조병학	-

2020년 03월 27일	-	대표이사 조병학	-	-

2018년 03월 23일	-	-	대표이사 조돈엽	-

주) 당사는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 이사를 동일자에 개최한 이사회에서 대표이사로 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

2021년 3월 11일 해성산업(주)가 지주회사 요건 충족을 위하여 당사의 기명식 보통주 공개매수에 따라 회사의 최대주주가 변동되었습니다. 공개매수는 공개매수에 응한 당사의 기명식 보통주식을 소유한 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 해성산업(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'으로 진행되었으며, 최대주주 및 특수관계인의 변동사항은 공개매수청약에 따른 특수관계인들의 지분율 변동입니다. 추가적으로 특수관계인의 계열회사 임원퇴임 및 선임 등으로 특수관계인이 변동 됨에 따라 소유주식수 및 지분율이 일부 변동되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주 등은 공시서류제출 기준일 현재 해성산업(주) 외 4명(6,172,016주, 36.31%)로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경최근 5사업년도 중 상호의 변경은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용공시대상기간 중 당사는 당사의 연결대상 종속회사인 해성테크놀로지 주식회사를 합병하였습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 27일에 최초 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2022년 8월 1일에 공시된 합병등 종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 1) 합병회사(존속회사): 해성디에스 주식회사2) 피합병회사(소멸회사): 해성테크놀로지 주식회사3) 합병방식: 소규모합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2022년 12월 16일	PSMC PHILIPPINES, INC. 지분 취득	지분율 100.00%

2022년 08월 01일	해성테크놀로지(주) 흡수합병	합병비율 1:0

2021년 12월 29일	해성테크놀로지(주) 지분 추가 취득	지분율 100.00%

2021년 06월 10일	해성테크놀로지(주) 유상증자(일반공모)	800,000주 청약

2019년 09월 26일	해성바이오(주) 투자주식 처분	연결종속회사 제외

2016년 08월 26일	해성바이오(주) 설립	-

2016년 08월 09일	해성테크놀로지(주) 설립	-

2016년 06월 24일	유가증권시장 상장	17,000,000주

2015년 12월 14일	감사위원회, 사외이사후보추천위원회 설치	-

2015년 11월 11일	다층 BGA 투자 결정	-

2015년 06월 01일	소주해성디에스무역유한공사 설립	-
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 백만주)

종류	구분	당기말

보통주	발행주식총수	17

액면금액	5,000

자본금	85,000,000,000

우선주	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	85,000,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50	-	50	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17	-	17	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17	-	17	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17	-	17	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없음 다. 종류주식 발행현황

해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일(제7기 정기주주총회 승인)입니다. 나. 정관 변경 이력공시 대상기간 중 변경된 정관의 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제7기정기주주총회	- 감사위원 분리선출제 및 감사위원 선임시 의결권 제한 강화 반영- 전자투표를 도입할 경우 감사위원 선임시 결의요건 완화- 2종 종류주식 신설- 주식ㆍ사채의 전자등록 예외 규정 신설- 주주명부의 작성ㆍ비치 내용 신설 등	- 상법 개정에 따라 관련내용을 정관에 반영- 상법 개정에 따라 관련내용을 정관에 반영- 2종 종류주식 발행근거 신설- 표준정관 내용을 준용하여 조문 정비- 전자증권법 규정내용 반영
1. 사업의 개요

당사는 반도체 재료사업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료이자 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 사업을 영위하는 업체라고 할 수 있습니다. 이러한 반도체 Substrate는 사용되는 원재료 등에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있습니다.반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업 역시 최종 납품처인 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)의 현황에 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료업체의 영업변동성은 전방산업의 변동성에 크게 영향을 받고 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 수요변동성이 축소되고 있으며, 당사는 경기 변동에 상대적으로 영향을 적게 받는 선도 반도체 회사와의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.반도체 재료산업은 제품의 성능이 반도체 전체의 성능에 크게 연관되어 있기 때문에 신규 경쟁자의 진입장벽이 높다는 특징이 있습니다. 당사는 높은 품질 신뢰성 및 독자적인 PPF 도금 기술을 바탕으로 세계 리드프레임 시장을 선도하고 있습니다. 특히 사람의 생명과 직결되어 엄격한 품질을 요구하는 자동차용 반도체 리드프레임 부문에서 지속적인 성장을 이어가는 등 차별화된 사업경쟁력을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 차별적인 경쟁력을 기반으로 변화하는 경영환경을 면밀히 분석하여 선제적인 대응책을 강구하는 동시에 생산활동과 영업활동 등 각 분야에 걸쳐 진취적이고 적극적인 경영전략을 실천하여 녹녹치 않은 시장상황에도 불구하고 2023년 1분기 누적(2023.1.1~2023.12.31) 연결재무제표 기준으로 매출 1,924억원, 영업이익 311억원의 경영실적을 달성하였습니다.

당사가 거래하는 주요 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly Test) 대부분이 인건비 경쟁력이 유리한 중국과 동남아시아에 생산공장을 두고 있기 때문에 당사의 매출 중 대부분이 수출 매출이며, 제품별 매출비중은 리드프레임이 약 65%, Package Substrate가 약 35% 수준입니다. 이러한 글로벌 영업활동에 영위에 따라 발생가능한 환리스크를 최소화 하기 위해 당사는 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키고 외화 채권의 Nego 등의 노력을 하고 있습니다. 더하여 보다 체계적이고 효율적인 외환리스크 관리를 위하여 외환리스크 관리규정과 별도의 전담 인원을 배치하고 있습니다. 또한 당사는 제품생산에 필요한 원소재의 시세 변동 리스크를 최소화하기 위해 제품 판매가격에 원소재 시세를 연동하는 방법 등의 탄력적인 경영전략을 운용하고 있습니다.당사는 현재에 안주하지 않고 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 생산능력을 확보하기 위해 지속적인 투자를 실시하는 동시에, 차별적 기술 경쟁력을 강화 및 확보하기 위한 연구개발활동을 이어가고 있습니다. 또한 환경규제에 적극 대응하는 등 지속가능경영을 위한 ESG 경영활동 역시 강화해 가고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 반도체 Substrate 단일 사업부문으로 당사의 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다.

대분류	주요 제품	생산방식	매출유형	명칭	사용용도와 기능및 특징 등

반도체 Substrate	리드프레임	SLF(Stamping)	제품	TR, IC. QFP, LOC	자동차용 반도체 및 모바일 기기 등의 패키징 재료

ELF(Etching)	제품	IC, QFP, QFN,LED, Rt-QFN 등

Package Substrate	-	제품	FBGA, FC-FBGA,COB 등	PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료

기타	그래핀	CVD	제품	그래핀	다양한 응용제품개발이 가능

Flake

(1) 반도체 Substrate반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하며 반도체 생산업체를 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 '기능재료', '공정재료', '구조재료'로 세분화하여 구분할 수 있습니다.

[반도체 재료의 종류에 따른 구분]

공정구분	대분류	중분류	재료의 종류	용도

전공정(Front-EndProcess)	웨이퍼재료	기능재료	웨이퍼	칩의 기판

공정재료	포토마스크	석영유리에 회로를 묘화한 회로도의 원판

펠리클	마스크의 입자로 인한 오염 방지를 위한 보호막

포토리지스트	웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제

공정가스	성막, 에칭, 도핑 등에 사용

화학약품	세정, 에칭 등의 공정에 사용

배선재료	웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용

후공정(Back-EndProcess)	패키징재료	구조재료	반도체 Substate	칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대

본딩와이어	칩과 리드프레임을 연결

봉지재	칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지

기타	언더필 재료, 솔더 볼 등

(출처: 반도체산업협회 「반도체 재료산업」자료 당사 재구성)

이에 당사는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있으며, 「한국산업표준분류」에 따라 "전자부품, 컴퓨터,영상, 음향 및 통신장비 제조업(분류번호:C26)"으로 분류되고 있습니다.반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.

(2) 그래핀그래핀은 생산 방식에 따라 CVD(화학기상증착법) 그래핀과 그래핀 Flake(분말)로 구분되며, 응용분야도 생산 방식에 따라 달라집니다. CVD 그래핀은 고온에서 금속표면에 그래핀을 형성시키는 방법으로 대면적 고품질의 제작이 가능하여 차세대 전자 소자, 플렉서블 디스플레이, 터치 패널 등에 응용이 가능하며, 그래핀 Flake는 흑연 결정으로부터 그래핀을 박리하는 방법으로 CVD 그래핀에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 대량 생산이 가능하여 복합재료, 방열소재, 전자파 차폐, 에너지용 전극 소재(배터리, 캐패시터, 태양전지 등) 등에 응용이 가능합니다.그래핀 Flake(분말)는 복합재료, 에너지, 친환경, 바이오 등 다양한 산업분야에 다양한 활용이 기대되는 소재로 센서, 정전기 방지 및 전자파 차폐, 수분 투과방지 필름 등에 적용이 가능하여 흑연을 대체하여 충전속도가 빠른 소형 고용량 배터리 제조에 사용될 수 있습니다. 당사는 기존의 방법에 비해 시간을 단축하고 연속적 대량 생산이 가능하며 고품질 그래핀 제조가 가능한 균일한 고품질 그래핀 Flake(분말)의 대량생산 기술을 개발하고 있습니다. 이를 기반으로 그래핀 전기적 특성을 이용한 유해화학물질 감지 센서 등 환경 분야의 응용 제품 개발을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 중 전체 매출액에서 각 제품이 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

대분류	주요 제품	제10기 1분기	제9기	제8기

(23.01.01~23.03.31)	(22.01.01~22.12.31)	(21.01.01~21.12.31)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

반도체 Substrate	리드프레임	124,615	64.77%	538,909	64.20%	444,579	67.84%

Package Substrate	67,782	35.23%	300,449	35.80%	210,784	32.16%

기타	그래핀	-	0.00%	-	0.00%	9	0.00%

합계	192,397	100.00%	839,358	100.00%	655,373	100.00%

주) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

반도체 Substrate는 원자재 종류, 도금방식, 기능, 스트립당 제품 갯수 등의 제품의 사양과 원자재 가격(LME: London Metal Exchange)의 변동 등에 따라 제품의 판매가격은 제품별로 매우 상이합니다. 공시대상기간 중 당사의 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가격 변동은 없었으며, 평균가격(대상기간 중 누적 판매금액÷대상기간 중누적 판매수량) 변동추이는 아래와 같습니다. 다만 평균가격은 판매가격이 상이한 제품 모델을 모두 합하여 pcs(pieces) 기준으로 평균을 산출하였기 때문에 그 추이가 개별 제품의 판매가격 추이와 다를 수 있습니다.

주요제품	단위	제10기 1분기	제9기	제8기

(23.01.01~23.03.31)	(22.01.01~22.12.31)	(21.01.01~21.12.31)

리드프레임	내수	원/Kpcs	4,839	4,602	2,539

수출	원/Kpcs	12,434	10,353	7,172

$/Kpcs	(US$9.75)	(US$8.02)	(US$6.27)

Package Substrate	내수	원/Kpcs	85,526	67,574	42,948

수출	원/Kpcs	76,759	71,996	56,355

$/Kpcs	(US$60.18)	(US$55.75)	(US$49.25)
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

당사는 주로 당사 영업조직을 활용한 직접 영업을 통해 판매를 실시하고 있으며, 당사의 중국법인 및 각국에 위치한 에이전트는 현지에서 고객 밀착대응 및 C/S활동을 담당하고 있습니다. 또한 당사는 매출확대를 위해 고부가가치 제품에 집중하는 전략을 중심으로 판매를 추진하고 있습니다. 당사 리드프레임의 주요 매출처는 Infineon, ST Micro, NXP 등의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 ASE, Amkor, SPIL, STATS CHIPPAC, UTAC 등의 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly Test) 등이 있습니다.더 하여 Package Substrate의 주요 매출처인 삼성전자, SK하이닉스 등은 국내 및 중국 등에 공장을 두고 당사와 지속적인 거래를 이어가고 있습니다. 단, 매출처별 매출액 비중은 회사의 경쟁적 지위를 위협할 수 있기에 기재를 생략합니다.

(단위:백만원)

대분류	매출유형	구분	제10기 1분기	제9기	제8기

(23.01.01~23.03.31)	(22.01.01~22.12.31)	(21.01.01~21.12.31)

반도체Substrate	제품	리드프레임	수출	121,822	535,498	438,398

내수	2,793	3,412	6,181

소계	124,615	538,909	444,579

제품	Package
Substrate	수출	67,708	297,176	201,198

내수	74	3,273	9,586

소계	67,782	300,449	210,784

기타	제품상품	그래핀	수출	-	-	2

내수	-	-	8

소계	-	-	9

합 계	수출	189,530	832,673	639,598

내수	2,868	6,685	15,775

합계	192,397	839,358	655,373

주) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

나. 수주상황당사는 반도체 Substrate라는 전자부품의 특성상 주요 제품 및 서비스에 대한 고객주문을 1~2개월 내에 납품하는 형식을 기반 수주하고 있으며, 주요 고객사들과 수시/월별/분기별 상호 합의로 공급물량 및 가격을 결정하고 있습니다. 다만 수주총액, 기납품액 및 수주잔고에 대한 공개는 당사 및 당사의 종속회사의 영업기밀에 해당되어 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있기에 구체적 기재를 생략합니다. 또한 공시서류작성기준일 현재 장기공급 계약에 따른 수주 현황은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 회사가 노출된 주요 시장위험

당사는 매출액 중 수출 비중이 약 99%를 차지할 정도로 수출 중심의 영업활동을 영위하고 있으며 이로 인해 환위험 리스크에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성을 햇지하여 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

(23.01.01~23.03.31)	(22.01.01~22.12.31)	(21.01.01~21.12.31)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

매출액	수 출	189,530	98.5%	832,673	99.2%	639,598	97.6%

내 수	2,868	1.5%	6,685	0.8%	15,775	2.4%

합 계	192,397	100.0%	839,358	100.0%	655,373	100.0%

주) 로컬매출액은 다시 재수출이 이루어지는 제품에 대한 매출액으로 부가세가 적용되지 않음에 따라 모두 수출로 집계합니다. (2) 회사의 위험관리정책에 관한 사항당사의 위험관리 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키고 외화 채권의 Nego를 통해 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 더하여 보다 체계적이고 효율적인 외환리스크 관리를 위하여 외환리스크 관리규정을 두고 있으며, 별도의 전담 인원을 배치하고 있습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황해당사항 없음
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등해당사항 없음 나. 연구개발활동

당사는 고객의 요구와 경쟁사 대비 기술 경쟁력을 확보하기 위해 지속적인 연구개발활동을 진행하고 있으며, 주로 Package Substrate 및 리드프레임의 경쟁력 강화를 위한 신규 공법, 소재 및 용액 개발 등을 위한 연구개발 활동 뿐만 아니라 신규사업을 위한 외부업체와의 위탁개발도 진행하고 있습니다. 이러한 당사의 연구개발활동은 변정수 전무가 담당하는 개발본부에서 담당하고 있으며 상세한 내용은 아래와 같습니다.

(기준일: 2023년 03월 31일) (단위: 명)

조직	책임자	인원	주요업무

개발본부	본부직속	변정수 전무	6	신제품 및 공정기술 개발 총괄 등

공정개발팀	강성일 이사	23	반도체 Substrate 핵심공정 및 공정기술 개발 등

제품개발팀	이두환 전문	27	반도체 Substrate 신제품 개발 등

기반기술팀	이진우 수석	20	소프트웨어, CAE 등 기반기술 개발 등

총 계	76

공시대상기간 중 당사가 지출한 연구개발비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

(23.01.01~23.03.31)	(22.01.01~22.12.31)	(21.01.01~21.12.31)

매출액	192,397	839,358	655,373

연구개발비 계	4,491	18,485	13,422

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비/ 매출액 비율[연구개발비÷당기매출액 X 100]	2.33%	2.20%	2.05%

주1) 연구개발비 계는 정부보조금 차감전 연구개발비용 지출총액 기준입니다.

주2) 상기 매출액과 연구개발비는 연결재무제표 금액 기준입니다.

당사는 지속적인 연구개발활동을 진행하고 있으며 이러한 연구개발 활동을 통해 개발이 완료되었거나 현재 진행중인 중요한 연구개발 실적은 아래과 같습니다.

[공시대상기간 중 연구개발 실적]

적용제품	연도	연구과제	연구결과 및 기대효과

BGA	2023년	DDR5 소재 경쟁력 강화	소재 경쟁력 확보 및 원가 절감

BGA	2022년	Worm Hall 프로젝트	차별화 공법 개발

BGA	2022년	Memory 제품 개발	DDR5 양산화를 통한 시장확대 등

BGA	2022년	모바일용 다층제품 개발	신규소재 승인 및 다층제품 다원화

BGA	2021년	MSAP 플랫폼 개발	MSAP 미세회로 공정기술개발

BGA	2021년	다층제품 개발	모바일 패키지 다층기판 개발

BGA	2021년	소재개발	신규소재 개발

BGA	2021년	다층제품 개발	그래픽 패키지 다층기판 개발

리드프레임	2023년	도금 제조 경쟁력 강화	도금 품질 향상을 통한 수주 확대 및 제조경쟁력 강화

리드프레임	2022년	기술개발	직행률 향상 및 실패비용 절감

리드프레임	2022년	리드프레임 개발	기술우위 확보

리드프레임	2022년	기판 개발	고부가가치 제품군 개발

리드프레임	2022년	고기능성 수지 개발	수지 발굴 및 개발

리드프레임	2022년	도금 공법 개발	신제품 경쟁력 확보

리드프레임	2022년	에칭공법 개발	회로 형성 기술 확보

리드프레임	2022년	표면처리 공법개발	고도화 공법 및 기술 발굴

리드프레임	2021년	패턴도금 기술 개발	선택적 패턴도금 기초 연구

리드프레임	2021년	공정개발	AVI 공정 최적화

리드프레임	2021년	소재 개발	소재경쟁력 확보

리드프레임	2021년	약품 이원화	리드프레임 제품 경쟁력 강화

리드프레임	2021년	응용제품 및 공법개발	자동차용 리드프레임 매출 확대

그래핀	2022년	그래핀 개발	그래핀 응용 제품 개발

그래핀	2021년	그래핀 개발	그래핀 응용 제품 개발
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

2023년 3월말	2022년 12월말	2021년 12월말

유동자산	376,501,506	371,321,313	255,955,422

· 당좌자산	270,255,266	255,711,091	167,278,943

· 재고자산	106,246,240	115,610,222	88,676,479

비유동자산	295,061,830	288,292,509	218,992,411

· 투자자산	-	-	-

· 유형자산	262,569,910	253,554,012	207,750,165

· 무형자산	20,168,895	20,087,995	6,070,071

· 기타비유동자산	12,323,025	14,650,502	5,172,175

자산총계	671,563,336	659,613,822	474,947,833

유동부채	187,544,068	196,470,095	154,841,512

비유동부채	24,745,848	15,848,433	25,791,393

부채총계	212,289,916	212,318,528	180,632,905

지배기업 소유주 지분	459,273,420	447,295,294	294,314,928

· 자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

· 자본잉여금	21,792,520	21,792,520	21,792,520

· 기타포괄손익누계액	(30,929)	(7,627)	6,460

· 이익잉여금	352,511,830	340,510,401	187,515,948

비지배지분	-	-	-

자본총계	459,273,420	447,295,294	294,314,928

구 분	2023.1.1~2023.3.31	2022.1.1~2022.12.31	2021.1.1~2021.12.31

매출액	192,397,438	839,357,973	655,373,013

영업이익	31,097,770	204,416,060	86,329,953

당기순이익	27,270,478	159,399,506	71,051,643

지배기업 소유지분	27,270,478	159,399,506	71,261,704

비지배지분	-	-	(210,061)

주당순이익	1,604원/주	9,376원/주	4,192원/주

희석주당순이익	1,604원/주	9,376원/주	4,192원/주

연결에 포함된 회사수	2개사	2개사	2개사

당기말 현재 지배회사의 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	업종

소주해성디에스무역유한공사	중국	12월	100.00	반도체부품 판매업

PSMC PHILIPPINES, INC.	필리핀	12월	100.00	반도체부품 제조 및 판매

나. 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

2023년 3월말	2022년 12월말	2021년 12월말

유동자산	367,058,810	363,473,258	254,301,402

· 당좌자산	264,998,555	251,247,867	165,624,923

· 재고자산	102,060,255	112,225,391	88,676,479

비유동자산	286,845,731	280,121,456	223,204,405

· 투자자산	12,038,248	12,038,247	11,675,925

· 유형자산	254,423,664	245,814,799	200,214,304

· 무형자산	8,282,213	8,201,708	4,662,356

· 기타비유동자산	12,101,606	14,066,702	6,651,820

자산총계	653,904,541	643,594,714	477,505,807

유동부채	184,364,373	184,639,090	154,903,233

비유동부채	8,865,928	11,755,407	26,391,392

부채총계	193,230,301	196,394,497	181,294,625

자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

자본잉여금	19,447,311	19,447,311	21,920,230

이익잉여금	356,226,929	342,752,906	189,290,952

자본총계	460,674,241	447,200,217	296,211,182

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2023.1.1~2023.3.31	2022.1.1~2022.12.31	2021.1.1~2021.12.31

매출액	190,170,362	839,357,973	655,373,013

영업이익	32,276,570	204,868,216	87,272,195

당기순이익	28,774,023	159,896,837	72,862,568

주당순이익	1,693원/주	9,406원/주	4,286원/주

희석주당순이익	1,693원/주	9,406원/주	4,286원/주
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 주주친화적 배당 정책을 통해 현행 유지 및 확대하는 배당수준의 방향성을 지향하고 있습니다. 이를 위해 당사는 시장상황 및 회사의 재무상황에 급격한 변동이 없을 경우, 3년간(FY2022~FY2024) 연결배당성향(현금배당금 총액÷연결당기순이익) 20% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.

추가적으로 이사회는 해당 사업연도의 여러 재무지표들을 고려하여 배당 목표를 결정하고 있으며 배당 목표 결정시 추가로 고려되는 요소들은 아래와 같습니다.

[기타 추가 고려사항]

재무지표	산출방법

상법상 배당가능이익	자본금-결산기까지 적립된 자본금과 이익준비금 합계액-그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 - 대통령령으로 정하는 미실현이익-기타

수익성	매출이익율	매출이익 / 매출액

영업이익율	영업이익 / 매출액

당기순이익율	당기순이익 / 매출액

자기자본수익율	당기순이익 / 자기자본

안정성	이자보상비율	영업이익/(이자비용+매출채권처분손실)

차입금의존도	장단기차입금 / 자산

부채비율	부채 / 자기자본

순부채비율	(부채-현금) / 자기자본

자기자본비율	자기자본/자산

성장성	매출액증가율	(당기매출액/전기매출액)-1

총자산증가율	(당기자산총액/전기자산총액)-1

자기자본증가율	(당기자본총계/전기자본총계)-1

기타	이사회 결정에 따라 추가되는 재무지표

배당의 결정은 주주총회에서 이익잉여금처분계산서를 포함한 재무제표 승인(보통결의)으로 이뤄지고 있으며, 당사 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제42조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간 배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배 당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수 권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

제44조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효 가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 1분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	27,270	159,400	71,262

(별도)당기순이익(백만원)	28,774	159,897	72,863

(연결)주당순이익(원)	1,604	9,376	4,192

현금배당금총액(백만원)	-	15,300	10,200

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.60	14.31

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.40	1.22

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	900	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 표의 당기(제9기) 현금배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주2) (연결)당기순이익과 (연결)현금배당성향은 지배기업소유주지분 당기순이익을 기준으로 산출한 값입니다. 다. 과거 배당이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	6	1.89	2.04

주) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산한 수치입니다.

구분	제9기	제8기	제7기	제6기	제5기

현금배당수익률(%)	2.40%	1.22%	2.06%	2.30%	2.23%

주당 현금배당금(원)	900원	600원	450원	350원	300원

과거 1주일간배당부 종가의 평균	37,440	49,260원	21,800원	15,213원	13,450원

주1) 현금배당수익률(%) 산출식은 아래와 같습니다.

* 현금배당수익률(%) ＝ 주당 현금배당금(원)─────────────────────────과거 1주일간 배당부 종가의 평균

주2) 연속 배당횟수는 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 주3) 최근 3년간은 2020년(제7기)부터 2022년(제9기)까지 기간이며, 최근 5년간은 2018년(제5기)부터 2022년(제9기)까지 기간입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음 나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없음(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 등 발행현황

해당사항 없음(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

해당사항 없음[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권의 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

해당사항 없음 나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없음 다. 미사용자금의 운영내역

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 반기 또는 분기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. 이사의 경영진단 및 분석의견은 사업보고서에 기재할 예정입니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견분기는 감사가 아닌 검토를 진행하기에, 회계감사인이 감사의견 등을 표명하지 않고 검토의견을 표명합니다. 분기 검토결과, 삼정회계법인은 당사의 연결 및 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기 1분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제9기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	제품매출의 실재성

제8기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	제품매출의 실재성

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기 1분기(당기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(분기,반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사	300	3,029시간	-	587시간

제9기(전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사	235	2,593시간	235	2,396시간

제8기(전전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	155	1,808시간	155	1,943시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과사업연도 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 내부감사기구와 회계감사인이 논의한 결과는 아래와 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 09일	감사위원회위원 3인,업무수행이사 1인,업무팀원 1인	대면회의	감사결과 논의

구분	소속	주요 참석자	비고

내부감사기구	해성디에스 주식회사	하윤희 감사위원회 위원전원중 감사위원회 위원고요환 감사위원회 위원	박흠석 감사위원회 위원2023.3.24 임기만료 퇴임

회계감사인	삼정회계법인	업무수행이사 : 김원석 상무	-

주1) 작성지침에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과입니다. 주2) 2023년 3월 9일자에 실시된 대면회의에는 기존 감사위원회 위원이었던 박흠석 감사위원회 위원이 참석하였습니다.

마. 조정협의회의 주요 협의내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없음

바. 회계감사인의 변경해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성에 대한 감사결과당사 감사위원회는 2022년 제9기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2022년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 회계감사인이 당사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 감사한 결과,2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도에 대한 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 적정의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	4,000	사외이사 포함

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	636	91	-

(2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	616	154	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	21	7	사외이사인감사위원회위원

감사	-	-	-	-

주) 인원수는 공시서류작성기준일 기준이며 보수총액은 당기 중 임기만료로 퇴임한 감사위원회 위원의 보수를 포함하고 있습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 더하여 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분	내용

상법 제388조(이사의 보수)	이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법해당사항 없음

다. 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원 중에서 상위 5명의 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(1) 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

해성그룹	5	10	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

(3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 공시서류작성기준일 현재 해성산업 주식회사는 당사의 최대주주이자 지주회사입니다. 해성산업 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 당사 또는 당사의 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사할 수 있으나, 공시서류작성기준일 현재까지 사실상 영향력이 행사된 사실은 없습니다. 자세한 내용은 2023년 4월 7일 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 [등기임원]

(기준일 : 2023년 03월 31일)

당사	겸임ㆍ겸직 회사

성명	등기임원여부(상근여부)	직위	회사명	등기임원여부	직위	주된 사업목적

단재완	등기임원(상근)	사내이사회장	해성산업(주)	등기임원	사내이사회장	시설관리용역, 임대 및 기타금융 지주회사

한국제지(주)	등기임원	사내이사회장	지류 제조 및 판매

(주)한국팩키지	미등기임원	회장	골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업

단우영	등기임원(상근)	사내이사부회장	해성산업(주)	등기임원	사내이사부회장	시설관리용역 및 오피스빌딩임대

계양전기(주)	등기임원	사내이사 부회장,이사회 의장	전동공구 제조 및 판매

(주)한국팩키지	등기임원	기타비상무이사	골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업

한국제지(주)	등기임원	사내이사부회장	지류 제조 및 판매

세하(주)	등기임원	사내이사부회장	백판지 제조 및 판매업

(주)우영엔지니어링	등기임원	사내이사	시설관리용역 서비스

단우준	등기임원(상근)	사내이사사장	해성산업(주)	등기임원	사내이사사장	시설관리용역 및 오피스빌딩임대

계양전기(주)	등기임원	사내이사 사장	전동공구 제조 및 판매

(주)한국팩키지	등기임원	사내이사사장	골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업

한국제지(주)	등기임원	사내이사사장	지류 제조 및 판매

세하(주)	미등기임원	전략총괄 사장	백판지 제조 및 판매업

(주)경재	등기임원	사내이사	부동산매매

[미등기임원]

(기준일 : 2023년 03월 31일)

당사	겸임ㆍ겸직 회사

성명	등기임원여부(상근여부)	직위	회사명	등기임원여부	직위	주된 사업목적

정재구	미등기임원(상근)	전무	소주해성디에스무역유한공사	등기임원	동사장	반도체부품 판매 및서비스제공

장석균	미등기임원(상근)	전무	소주해성디에스무역유한공사	등기임원	동사	반도체부품 판매 및서비스제공

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	12,038	-	-	12,038

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없으며, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 대주주 이외의 이해관계자와에 대한 신용공여, 자산양수도, 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없으며, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 아래와 같이 신규 시설투자 등에 관한 사항을 공시하였으며, 공시서류제출일 현재 해당 시설증설 투자는 일정에 따라 진행 중에 있습니다. 하기 투자들은 창원시와 투자협약 업무제휴(MOU)에 따른 투자입니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.5.27	신규 시설투자 등	1. 투자구분: 시설증설2. 투자대상: 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate) 제조용 기계장치, 건축물 등3. 투자목적: 사업장 공간효율 증대 및 생산설비 증설을 통한 매출 확대기반 확보4. 투자금액: 63,600,000,000원5. 투자기간: 2022.5.27~2024.11.30	투자 진행 중

2023.1.16	신규 시설투자 등	1. 투자구분: 시설증설2. 투자대상: 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate) 제조용 기계장치, 건축물 등3. 투자목적: 사업장 공간효율 증대 및 생산설비 증설을 통한 매출 확대기반 확보4. 투자금액: 318,500,000,000원5. 투자기간: 2023.1.16~2025.10.31	투자 진행 중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황

동 공시서류 작성기준일이 현재 채무보증 건수 및 채무보증계약별 잔액의 합계는 아래와 같습니다.

(기준일: 2023년 03월 31일) (단위: 원)

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무보증기간	기초(2023.01.01)	기말(2023.03.31)	채무보증조건등 기타

채무금액	채무보증금액	채무금액	채무보증금액

PSMCPHILIPPINES, INC.(계열회사)	KEB하나은행 마닐라지점	'22.12.29~'24.12.29	5,069,200,000	6,083,040,000	5,215,200,000	6,258,240,000	-

PSMCPHILIPPINES, INC.(계열회사)	KEB하나은행 마닐라지점	'23.01.03~'25.01.03	5,322,660,000	6,387,192,000	5,475,960,000	6,571,152,000	-

PSMCPHILIPPINES, INC.(계열회사)	KEB하나은행 마닐라지점	'23.02.07~'26.02.07	8,871,100,000	10,645,320,000	9,126,600,000	10,951,920,000	-

주) 채무보증금액의 기초대비 기말 증감은 차입시점의 환율차이 등으로 인한 것입니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음

나. 합병등의 사후정보공시대상기간(3개 사업연도) 중 당사는 당사의 연결대상 종속회사인 해성테크놀로지 주식회사를 합병하였습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 27일에 최초 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2022년 8월 1일에 공시된 합병등 종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. (1) 종료일자, 상대방, 계약내용: 해성디에스(주)의 해성테크놀로지(주) 흡수합병(1-1) 합병 종료일자: 2022년 8월 1일(1-2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	해성디에스 주식회사	해성테크놀로지 주식회사

소재지	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726

대표이사	조 병 학	김 대 욱

상장여부	유가증권시장주권 상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

(1-3) 계약내용

합병배경	합병을 통한 경영 효율성 제고

법적형태	소규모합병

구체적 내용	해성디에스(주)가 해성테크놀로지(주)를 흡수합병- 존속회사: 해성디에스(주)- 소멸회사: 해성테크놀로지(주)※ 합병 후 존속법인의 상호: 해성디에스(주)※ 합병비율해성디에스(주) : 해성테크놀로지(주)= 1.0000000 : 0.0000000해성디에스(주)는 해성테크놀로지(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료후 해성디에스(주)의 주주 변경은 없으며, 본 합병 완료시 해성디에스(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 해성테크놀로지(주)는 합병 후 해산함

주요일정	이사회 결의일	2022년 5월 27일

합병 계약일	2022년 5월 31일

합병승인 이사회	2022년 6월 30일

합병 종료보고 이사회	2022년 8월 1일

합병 및 해산등기 신청일	2022년 8월 1일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 5월 27일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2022년 8월 1일에 공시한 합병등 종료보고서를 참고하시기 바랍니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없음(외부평가를 받지 않음)

다. 녹색경영당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제6항에 따른 관리업체에 해당하며, 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하는 2022년 명세서를 기준으로한 온실가스 배출량은 66,854톤CO2e이며 에너지 사용량은 1,494TJ 입니다.

구분	단위	2022년	2021년	2020년

온실가스 배출량	톤CO2e	66,854	62,321	54,637

에너지 사용량	TJ	1,494	1,380	1,225

주) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제출일 현재의 추정치입니다.또한 당사는 신재생에너지 도입 및 활용으로 연간 4,200톤의 온실가스 감축, 폐기물 재활용 97% 달성, ESS(Energy Storage System) 도입, 연간 용수 34만톤 재이용, 화학사고 장외영향범위 제로화 등 녹색경영을 위한 다양한 실천과 노력을 인정받아 2020년 10월「환경기술 및 환경산업 지원법」제16조의2 및 동법 시행규칙 제33조의5에 의거하여 녹색기업으로 신규 지정(지정기간 3년) 되었습니다.

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」 제15조에 의거하여 가족친화인증을 획득하여 운영 중이며 2021년 재인증을 승인 받았습니다. 가족친화인증은 가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통해 인증을 부여하는 제도입니다. 관계법령에 따라 재인증된 인증기간은 3년이며, 자세한 내용은 2021년 12월 2일 공시된 가족친화인증ㆍ유효기간연장ㆍ인증취소(자율공시)를 참고하여 주시기 바랍니다 마. 보호예수 현황예수주식수는 조특법 88조의4에 의한 우리사주의 예탁 및 자발적 예탁입니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	394,803	-	-	-	우리사주의예탁	17,000,000
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주해성디에스무역유한공사	2015년6월	중국강소성소주시	반도체Substrate판매 및 서비스제공	161	기업 의결권의과반수 소유(100.00% 소유)	미해당

PSMC PHILIPPINES, INC.	1996년6월	필리핀팜팡가클락	리드프레임 및 관련 부품의제조 및 판매업	16,123	기업 의결권의과반수 소유(100.00% 소유)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	해성산업(주)	110111-0028145

계양전기(주)	110111-0212889

(주)한국팩키지	135011-0040291

해성디에스(주)	194211-0223694

세하(주)	174111-0000618

비상장	10	한국제지(주)	110111-7670345

(주)경재	110111-1255804

(주)우영엔지니어링	110111-5269421

계양전기(소주)유한공사	-

계양전기(강소)유한공사	-

소주신계양국제무역유한공사	-

소주해성디에스무역유한공사	-

PSMC PHILIPPINES, INC.	-

국일제지(장가항)유한공사	-

HANKUK PAPER USA, INC	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

소주해성디에스무역유한공사	비상장	2015.06.01	중국판매확대	49	-	100.00	49	-	-	-	-	100.00	49	161	18

PSMCPHILIPPINES, INC.	비상장	2022.12.13	고객근접지원및 사업확장	11,989	6,284,021	100.00	11,989	-	-	-	6,284,021	100.00	11,989	16,123	-3,982

합 계	6,284,021	-	12,038	-	-	-	6,284,021	-	12,038	16,284	-3,965

주) 최근사업연도 재무현황은 법인들이 해외법인인 점을 감안하여 정확성을 위해 사업연도말 재무현황을 기재하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음