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해성디에스 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해성디에스 주식회사
대 표 이 사 : 조 병 학
본 점 소 재 지 :
(전 화) 070-4761-0000
(홈페이지) http://www.haesungds.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 정 재 구
(전 화) 070-4761-0036
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 49
1. 요약재무정보 ----------------------- 49
2. 연결재무제표 ----------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 58
4. 재무제표 ----------------------- 81
5. 재무제표 주석 ----------------------- 87
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 108
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 116
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 117
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 121
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 128
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 133
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 134
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 142
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 142
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 148
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 152
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 156
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 157
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 163
1. 전문가의 확인 ----------------------- 163
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 163
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주해성디에스무역유한공사	2015년 6월	중국 강소성소주시	반도체 Substrate제조 및 판매	104,500	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)▶의결권 100.0% 소유	X

※ 상기 주요종속회사 판단여부의 기준 (①또는 ②를 충족시)① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "해성디에스 주식회사"이라 표기하고 영문명은 "HAESUNG DS Co., Ltd."이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "해성디에스㈜" 또는 "해성DS"라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2014년 3월 6일 주식회사 엠디에스라는 상호명으로 설립되었으며, 2014년 9월 1일 상호를 주식회사 엠디에스에서 해성디에스 주식회사로 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 2016년 6월 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '195870'입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 508(해성2빌딩) 8층
전화번호 : 070-4761-0026
홈페이지 : http://www.haesungds.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용

당사는 반도체를 구성하는 반도체 패키징 공정에서 필요로 하는 구조재료인 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)를 제조ㆍ판매하고 있습니다.자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 그래핀의 사업화를 신규사업으로 추진 중에 있습니다. 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일: 2020년 06월 30일)

구분	회 사 명	결산월	업 종	법인등록번호	비고

국내(12)	해성디에스㈜	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	194211-0223694	상장

해성산업㈜	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	110111-0028145	상장

계양전기㈜	12월	전동공구 제조 및 판매	110111-0212889	상장

한국제지㈜	12월	인쇄용지 제조 및 판매	110111-0002818	상장

㈜한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	135011-0040291	상장

세하㈜	12월	백판지 및 특수용지 제조 및 판매업	174111-0000618	상장

해성팩키지㈜	12월	기타금융 서비스업	131411-0443772	비상장

㈜경재	12월	부동산매매	110111-1255804	비상장

㈜우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	110111-5269421	비상장

HK특수지상사㈜	12월	도매업	110111-5883966	비상장

해성테크놀로지㈜	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	194211-0260753	비상장

원창포장공업㈜	12월	골판지 제조 및 판매업	184611-0019906	비상장

해외(6)	소주해성디에스무역유한공사[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]	12월	반도체부품 판매업	-	비상장

계양전기(소주)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]	12월	전동공구 제조 및 판매	-	비상장

계양전기(강소)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	-	비상장

소주신계양국제무역유한공사[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]	12월	전동공구부품 판매업	-	비상장

국일제지(장가항)유한공사[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	12월	특수지 제조 및 판매	-	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	-	비상장

** 해성산업㈜-한국제지㈜ 컨소시엄 : 세하㈜ 지분인수(2020.5.14)로 신규편입** 해성산업㈜ : 한국제지㈜를 흡수합병(2020.7.1) 아. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없음 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 06월 24일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지

2014년 03월 06일	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)

※ 변경사항 없음나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2020년 3월 27일	조돈엽 대표이사, 신현목 사외이사 임기만료신상규 사외이사 사임조병학 대표이사 취임단재완 사내이사 중임박흠석, 하윤희 사외이사 겸 감사위원 취임

2019년 3월 22일	단우영, 단우준 사내이사 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 중임

2018년 3월 23일	조돈엽 대표이사 중임단재완 사내이사 중임신현목 사외이사 겸 감사위원 중임

2015년 12월 14일	단우영, 단우준 사내이사 사임신현목 감사위원 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 취임

2014년 4월 30일	조돈엽 대표이사 취임단재완, 단우영, 단우준 사내이사 취임신현목 사외이사 취임이정훈 감사 취임

※ 대표이사를 포함한 1/3이상 변동 다. 최대주주의 변동 해당사항 없음

라. 상호의 변경

일 자	상 호	비 고

2014년 09월 01일	해성디에스 주식회사	해성그룹 피인수에 따른 변경

2014년 03월 06일	주식회사 엠디에스	설립

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2019년 09월 26일	해성바이오㈜ 투자주식 처분	연결종속회사 제외

2016년 08월 26일	해성바이오㈜ 설립	-

2016년 08월 09일	해성테크놀로지㈜ 설립	-

2016년 06월 24일	유가증권시장 상장	-

2015년 12월 14일	사외이사후보추천위원회 설치	-

2015년 12월 14일	감사위원회 설치	-

2015년 11월 11일	다층 BGA 투자 결정	-

2015년 06월 01일	소주해성디에스무역유한공사 설립	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 06월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	5,000	12,000	-

※ 2016년 유가증권시장 상장시 2,000,000주(증자비율 11.76%)신주모집을 실시 나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 등 발행현황 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,000,000	-	17,000,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없음

다. 종류주식 발행현황 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다. 당사 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제42조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간 배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배 당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수 권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

제44조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효 가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 반기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	19,351	18,332	20,844

(별도)당기순이익(백만원)	20,117	15,780	21,850

(연결)주당순이익(원)	1,138	1,078	1,226

현금배당금총액(백만원)	-	5,950	5,100

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	32.46	24.47

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.30	2.23

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	350	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익으로 산출

구분	당기	전기	전전기

제7기 반기	제6기	제5기

주당 현금배당금(원)	-	350원	300원

과거 1주일간 배당부 종가의 평균	-	15,213원	13,450원

* 현금배당수익률(%) ＝ 주당 현금배당금(원)─────────────────────────과거 1주일간 배당부 종가의 평균
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제7기 반기	제6기	제5기

2020년 6월말	2019년 12월말	2018년 12월말

유동자산	151,278,354	127,523,422	133,822,666

· 당좌자산	91,336,824	79,159,221	68,780,338

· 재고자산	59,941,528	48,364,201	42,935,592

비유동자산	202,834,457	199,063,821	194,524,004

· 투자자산	2,091,008	2,868,613	6,237,869

· 유형자산	194,953,695	190,124,580	183,709,983

· 무형자산	2,774,156	2,542,126	2,588,295

· 기타비유동자산	3,015,597	3,528,502	1,987,856

자산총계	354,112,811	326,587,243	306,239,934

유동부채	98,652,268	88,484,844	64,935,500

비유동부채	33,519,273	29,564,282	44,942,433

부채총계	132,171,541	118,049,126	109,877,933

지배기업 소유주 지분	221,941,270	208,538,117	196,331,045

· 자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

· 자본잉여금	21,792,520	21,792,520	21,920,230

· 기타포괄손익누계액	(1,507)	(3,377)	(4,501)

· 이익잉여금	115,150,257	101,748,974	89,415,316

비지배지분	-	-	30,957

자본총계	221,941,270	208,538,117	196,362,001

구 분	2020.1.1~2020.06.30	2019.1.1~2019.12.31	2018.1.1~2018.12.31

매출액	226,299,581	381,400,318	363,290,231

영업이익	24,988,654	27,024,998	26,761,214

당기순이익	19,351,284	18,231,058	20,727,839

지배기업 소유지분	19,351,284	18,332,215	20,844,384

비지배지분	-	(101,157)	(116,545)

주당순이익	1,138원/주	1,078원/주	1,226원/주

희석주당순이익	1,138원/주	1,078원/주	1,226원/주

연결에 포함된 회사수	1개사	1개사	2개사

당기말 현재 지배회사의 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	업종

소주해성디에스무역유한공사	중국	12월	100.00	반도체부품 판매업

나. 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제7기 반기	제6기	제5기

2020년 6월말	2019년 12월말	2018년 12월말

유동자산	151,231,856	127,496,951	111,380,160

· 당좌자산	91,290,328	79,132,750	68,454,784

· 재고자산	59,941,528	48,364,201	42,925,376

비유동자산	203,642,906	199,095,086	196,755,188

· 투자자산	2,917,627	2,917,627	8,755,197

· 유형자산	194,953,695	190,124,580	183,630,946

· 무형자산	2,774,156	2,542,126	2,389,657

· 기타비유동자산	2,997,428	3,510,753	1,979,389

자산총계	354,874,763	326,592,037	308,135,349

유동부채	98,684,816	88,524,494	64,970,658

비유동부채	33,519,273	29,564,282	44,442,433

부채총계	132,204,089	118,088,776	109,413,091

자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

자본잉여금	21,920,230	21,920,230	21,920,230

이익잉여금	115,750,444	101,583,031	91,802,028

자본총계	222,670,674	208,503,261	198,722,258

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2020.1.1~2020.06.30	2019.1.1~2019.12.31	2018.1.1~2018.12.31

매출액	226,299,581	381,376,301	363,292,100

영업이익	24,982,509	27,295,502	27,098,833

당기순이익	20,117,413	15,779,561	21,850,449

주당순이익	1,183원/주	928원/주	1,285원/주

희석주당순이익	1,183원/주	928원/주	1,285원/주
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 반기는 감사가 아닌 검토이기 때문에, 감사인이 감사의견 등을 표명하지 않습니다. 제7기 반기(당기) 검토 결과(검토의견), 당사의 연결 및 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음을 삼정회계법인이 확인하였습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 반기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제6기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	가. 공동기업 투자주식의 손상나. 수출 매출 인식시점에 따른 기간귀속

제5기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기 반기(당기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	135	1,590시간	30	329시간

제6기(전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	130	1,464시간	130	1,639시간

제5기(전전기)	삼정회계법인	- 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토	98	1,128시간	98	1,625시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

해당사항 없음

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

미실시2. 회계감사인의 변경

구분	제7기~제9기	제4기~제6기

(2020.01.01~2020.12.31)	(2017.01.01~2019.12.31)

회계감사인 명칭	삼정회계법인	삼정회계법인

가. 변경 사유 당사는 외부감사인 삼정회계법인과의 제4기부터 제6기(2017.01.01~2019.12.31)3개년 간의 회계기간에 대한 감사 계약기간이 만료됨에 따라,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조, 제13조 등과 회사 외부감사인 선임규정 제7조 및 외부감사인 후보 평가기준 제3조 등에 의거, 제7기부터 제9기(2020.01.01~2022.12.31)까지 3개년 간의 회계기간에 대한 당사의 외부감사업무를 수행할 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.삼정회계법인은 글로벌 컨설팅그룹 KPMG International의 Member Firm으로서 오랜 역사를 통한 노하우와 Global Network를 이용하여 당사의 국제경영에 이바지하며, 선진감사 기법을 이용한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 대한 신뢰도를 더욱 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지 할 것으로 기대됩니다.

나. 감사위원회 의결사항2020년 2월 12일에 개최된 감사위원회에서 '제1호 의안. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건'을 상정하여 외부감사인 후보에 대한 평가 및 선정을 결의하였으며, 감사위원회 위원 3인(신현목, 강희복, 신상규)의 만장일치로 제7기부터 제9기 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 의 유효성에 대한 감사결과 당사 감사위원회는 2019년 제6기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2019년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인이 당사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 검토한 결과,2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도에 대한 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 대상기간 중 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제30조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 대상기간 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	4,000	사외이사 포함

(2) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,855	265	-

※ 인원수는 공시서류작성기준일(2020년 6월 30일) 기준※ 보수총액은 당해 사업연도(2020.1.1~2020.6.30)에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세 법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 나누어 계산한 금액임 ※ 당사는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 임원퇴직금을 지급하고 있으며, 퇴직금은 이사 보수한도에 적용받지 않음

(3) 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,810	452	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	사외이사인감사위원회위원

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 공시서류작성기준일(2020년 6월 30일) 기준※ 보수총액은 당해 사업연도(2020.1.1~2020.6.30)에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세 법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 나누어 계산한 금액임 ※ 당사는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 임원퇴직금을 지급하고 있으며, 퇴직금은 이사 보수한도에 적용받지 않음

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 더하여 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있으며, 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분	내용

상법 제388조(이사의 보수)	이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조돈엽	-	936	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조돈엽	근로소득	급여	110	2020년 1월 ~ 2020년 3월 등기이사 급여:임원보수 지급규정 및 이사회 결의에 따라 임원급여 Table을 기초로 직위(사장), 직무(경영임원회 대표), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 산정하고 1/14씩 매월 지급

상여	37	임원보수 지급규정 및 이사회 결의에 따라 임원급여 Table을 기초로 명절상여를 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	128	1) 퇴직소득한도 초과액2) 회사 복지제도 지원기준에 따라 건강진단비 등을 지급

퇴직소득	661	주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 지급된 퇴직금(월 기준급여 x 근무기간 x 배수)

기타소득	-	-

※ 상기 보수는 당해 사업연도(2020.1.1~2020.6.30)에 등기임원 자격으로 지급받은 금액으로, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액임

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조돈엽	-	984	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조돈엽	근로소득	급여	148	1) 2020년 1월 ~ 2020년 3월 등기이사 급여: 임원보수 지급규정 및 이사회 결의에 따라 임원급여 Table을 기초로 직위(사장), 직무(경영임원회 대표), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 산정하고 1/14씩 매월 지급2) 2020년 4월 ~ 2020년 6월 퇴직임원 급여: 퇴직임원 처우에 따라 지급된 급여

상여	37	임원보수 지급규정 및 이사회 결의에 따라 임원급여 Table을 기초로 명절상여를 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	139	1) 퇴직소득한도 초과액2) 회사 복지제도 지원기준에 따라 건강진단비 등을 지급

퇴직소득	661	주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 지급된 퇴직금(월 기준급여 x 근무기간 x 배수)

기타소득	-	-

※ 상기 보수는 당해 사업연도(2020.1.1~2020.6.30)에 등기임원 및 임직원 자격으로 지급받은 금액으로, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액임 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 해당하는 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없으며 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결한 사실이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음