해성디에스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성은 아래와 같으며, 관계법령 및 당사 정관에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

구분	성명	직무

이사회	사내이사(4명)	단재완	이사회 의장, 경영총괄

조돈엽	경영임원회 대표, 경영총괄대표이사

단우영	운영총괄

단우준	전략총괄

사외이사(3명)	신현목	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

강희복	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

신상규	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

(2) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사단재완	X	사내이사 단재완은 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지 및 당사에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한 풍부한 경험과 이해를 바탕으로 의사회 의장을 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

단재완(출석률: 71.4% )	조돈엽(출석률: 100.0% )	단우영(출석률: 58.3% )	단우준(출석률: 66.7% )	신현목(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)	신상규(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	'19.02.07	제1호 의안. 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제5기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 감사위원회규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	'19.02.26	제1호 의안. 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제5기 영업보고서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 제5기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 2019년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-

3차	'19.03.22	제1호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제1-1호 의안. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제1-2호 의안. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	(미해당)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 이사 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 이사회규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	'19.05.13	제1호 의안. 보완투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2019년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

5차	'19.05.22	제1호 의안. 우리은행 수출입 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

6차	'19.06.25	제1호 의안. 신한은행 전자어음 발행 및 할인 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

7차	'19.06.25	제1호 의안. 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 우리은행 자금 차입(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	'19.07.24	제1호 의안. KEB하나은행 수출입 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 신한은행 수출입 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. KDB산업은행 자금 차입(안) 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

9차	'19.08.13	제1호 의안. 구축 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2019년 반기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

10차	'19.08.26	제1호 의안. KEB하나은행 여신 한도약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

11차	'19.09.25	제1호 의안. 타법인 지분출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 타법인 출자지분 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12차	'19.11.12	제1호 의안. 2020년도 여신한도 운용계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2019년 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

13차	'19.12.17	제1호 의안. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 전문위원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 사내근로복지기금 출연 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 학교법인 해성학원 기부 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안. 부동산 임차거래 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	(미해당)	(미해당)	찬성	찬성	찬성

제7호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-

제7-1호 의안. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제7-2호 의안. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성

14차	'19.12.26	제1호 의안. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 경영임원회 대표 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한작성기준일 현재 당사의 정관 규정 제37조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 더하여 당사는 정관 규정에 따라 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 미등기임원인 경영임원으로 구성된 경영임원회를 별도로 설치하고 있습니다. 다만, 경영임원회는 관계 법령에서 정한 이사회내 위원회가 아니므로 기재를 생략합니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

위원회명	설치목적 및 권한사항	구성	소속 이사명	구분	위원장 여부	비고

감사위원회	Ⅵ.이사회 등의 회사의기관에 관한 사항"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	사외이사 3명	신현목	사외이사	○	회계 또는 재무전문가

강희복	사외이사	X	-

신상규	사외이사	X	-

사외이사후보추천위원회	"라. (2) 사외이사후보추천위원회설치 및 구성 현황" 참조	사내이사 1명사외이사 2명	조돈엽	사내이사	○	-

강희복	사외이사	X	-

신상규	사외이사	X	-

(2) 이사회내 위원회 활동내용(가) 감사위원회Ⅵ.이사회 등의 회사의 기관에 관한 사항 "2. 감사제도에 관한 사항" 참조(나) 사외이사후보추천위원회"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 등을 고려하여 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조 및 제542조의8에 의거한 직무 계획서를 제출하며, 사외이사후보추천위원회는 이를 바탕으로 하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.더하여 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

성명	구분	임기	연임여부(연임 횟수)	추천인	이사로서의활동분야	당해년도회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

단재완	사내이사	2년	연임(3회)	이사회	경영총괄,이사회 의장	해당사항 없음	특수관계인	이사회 의장

조돈엽	사내이사
(대표이사)	2년	연임(3회)	이사회	경영총괄,이사회 관련	해당사항 없음	특수관계인	사외이사후보추천위원회 위원장

단우영	사내이사	2년	X	이사회	운영총괄	있음	특수관계인	-

단우준	사내이사	2년	X	이사회	전략총괄	있음	특수관계인	-

신현목	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원장

강희복	사외이사	3년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

신상규	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

(2) 이사의 선 임배경

성명	구분	선임배경

단재완	사내이사	한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력을 통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

조돈엽	사내이사	삼성테크윈㈜ 경영지원실장 전무이사, MDS사업부장 전무이사 등을 역임한 반도체 분야의 전문가로, 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로판단

단우영	사내이사	현재 ㈜우영엔지니어링, 한국제지㈜, 계양전기㈜ 사내이사로서, 회사 운영을 안정적으로 수행하기 위하여 선임하였으며 회사 경영에기여할 수 있을 것으로 판단

단우준	사내이사	현재 ㈜경재, 한국제지㈜, 계양전기㈜ 사내이사로서, 전략수립 및 관련 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 하였으며 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

신현목	사외이사	삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장, 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 등을 역임한 경영 및 회계전문가로, 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

강희복	사외이사	한국조폐공사 사장, 국민은행 사외이사, ㈜이테크건설 감사, 삼광글라스㈜ 감사 등을 역임 한 경제 및 감사 분야에 대한 전문가로,회사 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단

신상규	사외이사	현재 법무법인(유한) 동인 변호사 및 군장에너지㈜의 사외이사로서, 광주고등검찰청 검사장 및 학교법인 동덕여학당 이사장을 역임한 법률전문가로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 법률적 지식을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 구성, 성명, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조돈엽	X	사외이사 후보의 추천	사외이사 과반수 충족(상법 제542조의8항 충족)

강희복	○

신상규	○

(나) 활동내용(기준일: 2019년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조돈엽(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)	신상규(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	'19.02.26	제1호 의안. 사외이사 후보 강희복 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 사외이사 후보 신상규 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원본부장/전무)를 두고 있으며, 기획관리팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명으로 구성된지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀	2명	부장 1명대 리 1명 (평균 5년 6개월)	- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

※ 직원수 및 근속연수 등은 해당부서에서 사외이사 지원 업무 수행 담당자 기준 ( 2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 18일	해성디에스㈜인사팀(내부교육)	강희복신상규	사전에 계획된 개인일정으로 인하여신현목 사외이사 불참	- 내부회계관리규정의 이해 및 적용 ㆍ주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 이해 ㆍ회계정보의 효과적 검증 ㆍ내부회계관리제도 중간평가

2019년 10월 31일	해성디에스㈜인사팀(내부교육)	강희복신상규신현목	-	- 내부회계관리제도 효과적 평가 및 보고방법 ㆍ평가 및 보고 모범규준의 이해 ㆍ평가절차 및 평가보고서의 작성