해성디에스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

주) 2022년도 제8기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 결과에 따라, 임기만료로 퇴임한 강희복 사외이사를 대신하여 전원중 사외이사를 신규로 선임하였습니다.

주주총회에서 선임된 이사들로 구성된 당사의 이사회 구성은 아래와 같으며, 관계법령 및 당사 정관에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

구분	성명	직무

이사회	사내이사(4명)	단재완	이사회 의장

조병학	경영임원회 대표, 경영총괄, 대표이사

단우영	기획조정실 총괄

단우준	기획조정실 업무

사외이사(3명)	하윤희	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

전원중	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

박흠석	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

당사는 이사회규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있습니다. 서류작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사단재완	X	사내이사 단재완은 해성산업(주), 한국제지(주), 계양전기(주), (주)한국팩키지 및 당사에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한 풍부한 경험 및 이해를 바탕으로 이사회 의장 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

단재완(출석률:90.5%)	조병학(출석률:90.5%)	단우영(출석률:90.5%)	단우준(출석률:85.7%)	하윤희(출석률:95.2%)	박흠석(출석률:100.0%)	전원중(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	'22.01.18	제1호 의안. 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음 (신규선임)	찬성

2차	'22.02.04	제1호 의안. 제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제8기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	'22.02.04	제1호 의안. 우리은행 수출입 한도 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 하나은행 수출 한도 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	'22.03.03	제1호 의안. 제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제8기 영업보고서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 제8기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 2022년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 2022년 안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안. 제8기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5차	'22.03.30	제1호 의안. 대표이사 직무 대행순서 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	'22.03.31	제1호 의안. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음 (임기만료)

제2호 의안. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 이사 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제6-1호 의안. 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6-2호 의안. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제6-3호 의안. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성

7차	'22.04.15	제1호 의안. 기본조직 개폐 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 경영임원 직무변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	'22.05.12	제1호 의안. 개조투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2022년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

9차	'22.05.27	제1호 의안. 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	'22.05.27	제1호 의안. 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 부동산 임차거래 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	(미해당)	(미해당)	찬성	찬성	찬성

11차	'22.06.30	제1호 의안. 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성

12차	'22.07.07	제1호 의안. 단기차입금 연장 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

13차	'22.08.01	제1호 의안. 합병보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14차	'22.08.04	제1호 의안. 자금관리규정 제정 승인의 건	가결	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	(미해당)	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2022년 반기 실적 보고의 건	-	-	(불참)	-	-	-	-	-

15차	'22.09.15	제1호 의안. 타법인 지분 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16차	'22.09.15	제1호 의안. 해외 연락사무소 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17차	'22.10.13	제1호 의안. 미국 지사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 설비 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. (N-프로젝트) 지하 공동구 이설 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. (N-프로젝트) 2단계 설계업체 선정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18차	'22.11.10	보고사항	1. 2022년 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	(불참)	-	-	-

19차	'22.11.16	제1호 의안. 차입금 약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

20차	'22.12.14	제1호 의안. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 사내근로복지기금 출연 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 부동산 임차거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21차	'22.12.14	제1호 의안. 필리핀 생산법인 채무보증 승인의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제1-1호 의안. 1차 필리핀 생산법인 채무보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제1-2호 의안. 2차 필리핀 생산법인 채무보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한작성기준일 현재 당사의 정관 규정 제37조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 더하여 당사는 정관 규정에 따라 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 미등기임원인 경영임원으로 구성된 경영임원회를 별도로 설치하고 있습니다. 다만, 경영임원회는 관계 법령에서 정한 이사회내 위원회가 아니므로 기재를 생략합니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	하윤희 사외이사(감사위원장)	Ⅵ.이사회 등의 회사의기관에 관한 사항"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	-

박흠석 사외이사(감사위원)

전원중 사외이사(감사위원)

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	하윤희 사외이사(위원장)	"라. (2) 사외이사후보추천위원회설치 및 구성 현황" 참조	-

박흠석 사외이사(위원)

전원중 사외이사(위원)

(2) 이사회내 위원회 활동내용(가) 감사위원회Ⅵ.이사회 등의 회사의 기관에 관한 사항- "2. 감사제도에 관한 사항" 참조(나) 사외이사후보추천위원회"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성(1) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 등을 고려하여 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조 및 제542조의8에 의거한 직무계획서를 제출하며, 사외이사후보추천위원회는 이를 바탕으로 하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 더하여 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(기준일: 2022년 12월 31일)

성명	구분	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	이사로서의활동분야	당해년도회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

단재완	사내이사	2년	연임(4회)	이사회	이사회 의장	있음	본인의 임원

조병학	사내이사
(대표이사)	2년	연임(1회)	이사회	경영총괄,대표이사	해당사항없음	계열회사 임원

단우영	사내이사	2년	연임(1회)	이사회	기획조정실총괄	있음	본인의 임원

단우준	사내이사	2년	연임(1회)	이사회	기획조정실업무	있음	본인의 임원

하윤희	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항없음	-

박흠석	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항없음	-

전원중	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항없음	-

주) 연임횟수는 최초 선임 이후 주주총회에서 재선임된 횟수 기준입니다.

(2) 이사의 선임배경(기준일: 2022년 12월 31일)

성명	구분	선임배경

단재완	사내이사	해성산업(주), 계양전기(주), (주)한국팩키지, 한국제지(주) 및 당사에서 사내이사 회장으로 재직하며 축적된 풍부한 지식과 역량을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 공헌하였음. 이에 앞으로도 당사에 대한 풍부한 경험과 이해를 바탕으로 사내이사 업무를 안정적으로 수행함으로써 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

조병학	사내이사(대표이사)	삼성전자(주) System LSI 기획팀장, 영업팀장 전무를 역임한 반도체 전문가로서, 당사에서 대표이사 사장으로 재직하며 시장에 대한 통찰력과 주요 부문의 혁신 가속화를 통하여 당사 설립 이후 최대 실적을 달성하였음. 더하여 지속가능경영 확산 유공 산업통상자원부 장관상, 지역사회공헌기업 선정 및 5년 연속으로 ESG평가에서 통합 A등급을 획득하는 등 당사가 ESG경영을 강화하는데 크게 기여. 이에 당사가 글로벌 기업으로 발전하는 데 있어서 중추적인 역할을 할 것으로 판단

단우영	사내이사	해성산업(주), 한국제지(주), 계양전기(주), 원창포장공업(주), 세하(주), (주)우영엔지니어링 및 당사의 이사로 재직하며, 기업 경영에 높은 전문성을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 당사를 안정적으로 성장할 수 있는 기반을 공고히해왔음. 그동안의 직무경험과 폭넓은 경험 및 경영역량을 통해 당사가 안정적으로 사업을 운영하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단

단우준	사내이사	해성산업(주), 한국제지(주), 계양전기(주), 원창포장공업(주), (주)경재 및 당사의 이사로 재직하며, 경영전략 수립에 있어 우수한 성과를 보여주었음. 그동안의 직무경험 및 보유 역량을 통해 당사의 장기적인 가치를 증진하고 사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 판단

하윤희	사외이사	삼성전자(주) System LSI 지원팀장 상무, 삼성비피화학(주) 경영지원실장 전무, (주)원익아이피에스 경영지원본부장 부사장을 역임한 재무 및 회계전문가로, 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

박흠석	사외이사	현재 오성회계법인(도영회계법인) 대표로, 한국제지(주) 사외이사, (주)넥스지 감사, 삼일회계법인 상무를 역임한 재무 및 회계전무가로, 회사 경영 및 감사 기능 강화에 기여할 것으로 판단

전원중	사외이사	(주)효성T, 한국제지(주) 대표이사 사장을 역임하면서 경영능력과 전문성을 입증한 경영 전문가이자 회계ㆍ재무전문가로, 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 다양한 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨. 특히, 내부회계관리제도와 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황(가) 구성, 성명, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	사외이사여부	설치목적 및권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	하윤희	○	사외이사후보의 추천	사외이사과반수 충족(상법 제542조의8 충족)

박흠석	○

전원중	○

(나) 활동내용(기준일: 2022년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조병학(출석률:100.0%)	하윤희(출석률:100.0%)	박흠석(출석률:100.0%)	전원중(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	'22.02.18	제1호 의안	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음 (신규선임)	찬성

2차	'22.05.09	제1호 의안	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음 (임기만료)

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원본부장/전무)를 두고 있으며, 경영기획팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명으로 구성된 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

(기준일: 2022년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	차장 1명대리 1명(평균 7년 10개월)	- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

※ 직원수 및 근속연수 등은 사외이사 지원업무 담당자 기준으로 작성하였습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황공시대상기간 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 12월 14일	해성디에스㈜Compliance(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 강희복사외이사 박흠석	-	내부회계관리제도의 이해ㆍ내부회계관리제도와 감사위원의 역할ㆍ내부회계관리제도 주요 이슈ㆍ핵심감사사항 관련 유의사항ㆍ연결내부회계관리제도 대응

2021년 06월 09일	해성디에스㈜경영관리팀(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 강희복사외이사 박흠석	-	내부회계관리제도의 이해ㆍ신 외부감사법 시행ㆍ내부회계관리제도 동향ㆍ회사의 내부회계관리제도 고도화 진행현황

2020년 05월 29일	해성디에스㈜인사팀(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 강희복사외이사 박흠석	-	경영환경 및 회사에 대한 이해ㆍ반도체 재료산업 및 당사에 대한 이해ㆍ2020년 전략방향 및 하반기 전망