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해성디에스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해성디에스 주식회사
대 표 이 사 : 조 돈 엽
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726 (성주동)
(전 화) 070-4761-0000
(홈페이지) http://www.haesungds.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 정 재 구
(전 화) 070-4761-0036
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 43
1. 요약재무정보 ----------------------- 43
2. 연결재무제표 ----------------------- 45
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 50
4. 재무제표 ----------------------- 112
5. 재무제표 주석 ----------------------- 117
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 175
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 192
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 193
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 196
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 196
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 201
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 206
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 207
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 215
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 215
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 220
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 224
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 228
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 229
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 233
1. 전문가의 확인 ----------------------- 233
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 233
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주해성디에스무역유한공사	2015.06	Room 409, SIFC, No, 24 Building,Times Squre, Huachi Road, Suzhou Industrial Park 215028	리드프레임,Package Substrate 판매	93,340	당사100.0% 출자	X

해성바이오주식회사	2016.08	대전광역시 유성구 과학로 125(어은동)	바이오센서, 의료 기기제조 및 연구	650,086	당사66.6% 출자	X

※ 상기 주요종속회사 여부의 기준 (①또는 ②를 충족시)① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "해성디에스 주식회사"이라 표기하고 영문명은 "HAESUNG DS Co., Ltd."이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "해성디에스㈜" 또는 "해성DS"라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2014년 3월 6일 주식회사 엠디에스라는 상호명으로 설립되었으며, 2014년 9월 1일 상호를 주식회사 엠디에스에서 해성디에스 주식회사로 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 2016년 6월 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '195870'입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 508(해성2빌딩) 8층
전화번호 : 070-4761-0026
홈페이지 : http://www.haesungds.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 해당사항 없음 바 . 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 대리인의 이름, 주소 및 연락처 해당사항 없음 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용

당사는 반도체를 구성하는 반도체 패키지(package) 공정에서 필요로 하는 구조재료인 반도체 Substrate(Package Substrate, 리드프레임)를 제조ㆍ판매하고 있습니다.자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진 신규사업

당사는 온습도/환경/바이오 센서와 그래핀의 사업화를 신규사업으로 추진 중에 있습니다. 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일: 2018년 12월 31일)

구분	회 사 명	결산월	업 종	법인등록번호	비고

국내(10)	해성디에스㈜	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	194211-0223694	상장

해성산업㈜	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	110111-0028145	상장

계양전기㈜	12월	전동공구 제조 및 판매	110111-0212889	상장

한국제지㈜	12월	인쇄용지 제조 및 판매	110111-0002818	상장

㈜한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	135011-0040291	상장

㈜경재	12월	부동산매매	110111-1255804	비상장

㈜우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	110111-5269421	비상장

HK특수지상사㈜	12월	도매업	110111-5883966	비상장

해성테크놀로지㈜	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	194211-0260753	비상장

해성바이오㈜	12월	바이오센서, 의료기기 제조 및 연구	160111-0434318	비상장

해외(5)	소주해성디에스무역유한공사[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]	12월	반도체부품 판매업	-	비상장

국일제지(장가항)유한공사[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	12월	특수지 제조 및 판매	-	비상장

계양전기(소주)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY (SUZHOU) LIMITED COMPANY]	12월	전동공구 제조 및 판매	-	비상장

계양전기(강소)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU)CO.,LTD]	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	-	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	-	비상장

차. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없음 카. 변태설립사항 해당사항 없음 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 06월 24일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지

2014년 03월 06일	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)

※ 변경사항 없음나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2014년 04월 30일	조돈엽 대표이사 취임단재완, 단우영, 단우준 사내이사 취임신현목 사외이사 취임이정훈 감사 취임

2015년 12월 14일	단우영, 단우준 사내이사 사임신현목 감사위원 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 취임

2018년 3월 23일	조돈엽 대표이사 중임단재완 사내이사 중임신현목 사외이사 겸 감사위원 중임

2019년 3월 22일	단우영, 단우준 사내이사 취임강희복, 신상규 사외이사 겸 감사위원 중임

※ 대표이사를 포함한 1/3이상 변동 다. 최대주주의 변동 해당사항 없음

라. 상호의 변경

일 자	상 호	비 고

2014년 03월 06일	주식회사 엠디에스	설립

2014년 09월 01일	해성디에스 주식회사	해성그룹 피인수에 따른 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2015년 11월 11일	다층 BGA 투자 결정	-

2015년 06월 01일	소주해성디에스무역유한공사 설립	-

2015년 12월 14일	감사위원회 설치	-

2015년 12월 14일	사외이사후보추천위원회 설치	-

2016년 06월 24일	유가증권시장 상장	-

2016년 08월 09일	해성테크놀로지㈜ 설립	-

2016년 08월 26일	해성바이오㈜ 설립	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 06월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	5,000	12,000	-

※ 2016년 유가증권시장 상장시 2,000,000주(증자비율 11.76%)신주모집을 실시 나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 등 발행현황 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,000,000	-	17,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,000,000	-	17,000,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없음

다. 종류주식 발행현황 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자소요를 감안하여 이를 결정합니다. 당사 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제42조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간 배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배 당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수 권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

제44조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효 가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	20,844	23,978	18,867

(별도)당기순이익(백만원)	21,850	25,084	19,146

(연결)주당순이익(원)	1,226	1,410	1,175

현금배당금총액(백만원)	5,100	5,100	4,250

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	24.47	21.27	22.53

현금배당수익률(%)	보통주	2.23	1.81	2.07

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	300	300	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익으로 산출함
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제5기	제4기	제3기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

유동자산	133,822,666	115,206,993	97,164,577

· 당좌자산	68,780,338	74,682,241	67,695,547

· 재고자산	42,935,592	40,524,752	29,469,030

비유동자산	194,524,004	175,216,763	153,788,348

· 투자자산	6,237,869	6,796,385	7,742,200

· 유형자산	183,709,983	163,942,200	142,270,942

· 무형자산	2,588,295	2,892,603	2,558,883

· 기타비유동자산	1,987,856	1,585,575	1,216,322

자산총계	306,239,934	290,423,757	250,952,924

유동부채	64,935,500	91,187,831	53,074,629

비유동부채	44,942,433	18,144,744	36,527,725

부채총계	109,877,933	109,332,575	89,602,353

지배기업 소유주 지분	196,331,045	180,943,680	161,116,934

· 자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

· 자본잉여금	21,920,230	21,920,230	21,919,874

· 기타포괄손익누계액	(4,501)	(4,011)	(537)

· 이익잉여금	89,415,316	74,027,461	54,197,597

비지배지분	30,957	147,501	233,637

자본총계	196,362,001	181,091,181	161,350,571

구 분	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31	2016.1.1~2016.12.31

매출액	363,290,231	325,060,603	276,195,590

영업이익	26,761,214	33,853,548	25,837,520

당기순이익	20,727,839	23,892,277	18,849,484

지배기업 소유지분	20,844,384	23,978,413	18,866,847

비지배지분	(116,545)	(86,135)	(17,363)

주당순이익	1,226원/주	1,410원/주	1,175원/주

희석주당순이익	1,226원/주	1,410원/주	1,175원/주

당기말 현재 지배회사의 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	업종

소주해성디에스무역유한공사	중국	12월	100.00	반도체부품 판매업

해성바이오 주식회사	대한민국	12월	66.66	바이오센서

나. 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제5기	제4기	제3기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

유동자산	111,380,160	115,042,613	96,731,660

· 당좌자산	68,454,784	74,517,861	67,262,630

· 재고자산	42,925,376	40,524,752	29,469,030

비유동자산	196,755,188	176,211,543	154,283,204

· 투자자산	8,755,197	8,541,014	8,541,014

· 유형자산	183,630,946	163,849,690	142,232,036

· 무형자산	2,389,657	2,675,042	2,317,537

· 기타비유동자산	1,979,389	1,145,797	1,192,617

자산총계	308,135,349	291,254,156	251,014,864

유동부채	64,970,658	91,207,862	53,094,558

비유동부채	44,442,433	18,144,744	36,527,725

부채총계	109,413,091	109,352,606	89,622,283

자본금	85,000,000	85,000,000	85,000,000

자본잉여금	21,920,230	21,920,230	21,919,874

이익잉여금	91,802,028	75,408,107	54,472,707

자본총계	198,722,258	182,328,337	161,392,581

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31	2016.1.1~2016.12.31

매출액	363,292,100	325,060,603	276,195,590

영업이익	27,098,833	34,097,369	25,882,173

당기순이익	21,850,449	25,083,950	19,146,186

주당순이익	1,285원/주	1,475원/주	1,192원/주

희석주당순이익	1,285원/주	1,475원/주	1,192원/주
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 삼정회계법인은 당사의 제5기 감사를 수행하였고, 감사의견은 적정입니다.당사의 감사대상 종속회사 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	98,000	1,625시간

제4기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	85,000	862시간

제3기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(1분기)별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(3분기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	170,000	1,167시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제4기(전기)	-	-	-	-	삼정회계법인

제3기(전전기)	2016.05.03	증권신고서 확인서한(Comfort Letter)작성 및 확인 업무	2016.05	20,000	삼일회계법인

2016.06.07	법인세 세무조정계산서 작성 및 국세청 전자신고 대행업무	2016.07~2017.03	10,000	삼일회계법인

※ 비감사용역은 해당 사업연도의 회계감사인과 체결한 계약

2. 회계감사인의 변경해당사항 없음

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 감 사위원회는 2018년 제5기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2018년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인이 당사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 검토한 결과,2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도에 대한 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 대상기간 중 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제30조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 대상기간 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

당사는 동 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 서류작성 기준일까지 기간동안 대주주와 행한 매출 및 매입 거래 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

명칭	특수관계구분	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

해성테크놀로지㈜	관계기업	매출	'18.01.01~'18.12.31	사업장공익비 등	239,121

매입	'18.01.01~'18.12.31	가공비 등	902,233

계양전기㈜	유의적인 영향력을 행사하는 기업	매출	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	543,432

매입	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	70,328

한국제지㈜	유의적인 영향력을 행사하는 기업	매출	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	920,063

매입	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	557,467

해성산업㈜	유의적인 영향력을 행사하는 기업	매출	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	20,365

매입	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	145,741

㈜한국팩키지	기타 특수관계자	매출	'18.01.01~'18.12.31	공동경비 등	95,461

단우영 외1	기타 특수관계자	매입	'18.01.01~'18.12.31	임차료 등	929,096

※ 상기 금액은 배 당금을 제외 한 금액임 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안건	결의내용	비고

2019.03.22	제5기정기주주총회	제1호 의안. 제5기 별도재무제표(이익잉여금계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 정관 일부 변경의 건제3호 의안. 이사 선임의 건 제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건 제3-1-1호 의안. 사내이사 단우영 선임의 건 제3-1-2호 의안. 사내이사 단우준 선임의 건 제3-2호 의안. 사외이사 선임의 건 제3-2-1호 의안. 사외이사 강희복 선임의 건 제3-2-2호 의안. 사외이사 신상규 선임의 건 제3-3호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건 제3-3-1호 의안. 사외이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건 제3-3-2호 의안. 사외이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

2018.03.23	제4기정기주주총회	제1호 의안. 제4기 별도재무제표(이익잉여금계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 정관 일부 변경의 건제3호 의안. 이사 선임의 건 제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건 제3-1-1호 의안. 사내이사 단재완 선임의 건 제3-1-2호 의안. 사내이사 조돈엽 선임의 건 제3-2호 의안. 사외이사 신현목 선임의 건 제3-3호 의안. 사외이사 신현목 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	제3-1-1호 의안. 사내이사 단재완 선임의 건과 제3-3호 의안. 사외이사 신현목 감사위원회 위원 선임의 건에 대해 표결요구가 있어 표결을 진행한 결과, 원안대로 가결됨

2017.03.24	제3기정기주주총회	제1호 의안. 제3기 재무제표(이익잉여금계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안. 사외이사 선임의 건 제2-1-1호 의안. 사외이사 강희복 선임의 건 제2-1-2호 의안. 사외이사 신상규 선임의 건 제2-2호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건 제2-2-1호 의안. 사외이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건 제2-2-2호 의안. 사외이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

공시서류작성기준일이 현재 채무보증 건수 및 각 채무보증계약별 잔액의 합계는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위: 원)

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무보증기간	기초(2018년 최초 보증일)	기말(2018.12.31)	채무보증조건 등 기타

채무금액	채무보증금액	채무금액	채무보증금액

해성테크놀로지㈜(계열회사)	KEB하나은행	'18.03.01~'23.03.31	6,912,319,002	14,101,130,795	6,344,633,600	11,420,340,480	주)

해성바이오㈜(종속회사)	신한은행	'18.04.16~'21.03.15	500,000,000	600,000,000	500,000,000	600,000,000

총 계	-	-	7,412,319,002	14,701,130,795	6,844,633,600	12,420,340,480

주1) 기초 채무보증에 대한 내용은 타인에대한채무보증결정 공시('18.02.22) 참조.주2) 기초대비 기말의 증감은 채무보증 경우 차입시점의 환율차이로 인한 것이며, 채무보증금액은 L/C개설 한도 하향으로 인함 라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 형 사처벌 또는 행상정의 조치 내역해당사항 없음

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유가증권시장상장)	2016년 06월 21일	시설자금	23,451,500	시설자금	23,451,500	발행제비용

(2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음

바 . 녹색경영 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-197호)'에 따라 2014년 11월 06일 배출권 할당대상업체로 지정되었으며, 「저탄소 녹색성장 기본법」제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2018년 온실가스 배출량은 최종 43,521톤CO2e이며, 에너지 사용량은 968TJ 입니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」 제15조에 의거, 2016년 여성기족부로부터 가족친화인증을 획득하였으며 유효기간은 3년입니다. 가족친화인증은 가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통해 인증을 부여하는 제도입니다. 아. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	775,988	-	-	-	우리사주의예탁	17,000,000

※ 상기 예수주식수는 조특법 88조의4에 의한 우리사주의 예탁 및 자발적 예탁임
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음