해성디에스 분기보고서 (2017.03)
3. 연결재무제표 주석

제 4 기 1분기 : 2017년 3월 31일 현재
제 3 기 : 2016년 12월 31일 현재
해성디에스 주식회사와 그 종속기업들

1. 일반사항해성디에스 주식회사(이하 '회사')는 한화테크윈㈜(구, 삼성테크윈㈜)의 MMS 사업부 산하 MDS 사업센터에서 퇴직한 임직원들이 2014년 3월에 설립한 회사로서 동 사업센터가 영위하고 있는 반도체 부품(리드프레임 및 BOC)의 연구, 개발, 생산 및 판매업(이하 '양수사업')과 관련된 자산, 부채 등을 한화테크윈㈜으로부터 2014년 4월 30일자로 양수하였습니다. 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동) 입니다. 한편 회사는 2016년 6월 24일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.회사의 설립시 자본금은 10백만원이며, 2014년 4월에 두차례의 유상증자와 2016년 6월 유상증자를 통하여 보고기간말 현재의 자본금은 85,000백만원입니다.

보고기간말 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

계양전기	1,635,000	9.62

한국제지	1,190,000	7.00

해성산업	170,000	1.00

단재완	1,050,000	6.18

단우영	1,050,000	6.18

단우준	1,050,000	6.18

조돈엽	180,000	1.06

우리사주조합	1,085,729	6.39

기타	9,589,271	56.41

합 계	17,000,000	100.00

(2) 종속기업 현황

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	업종

소주해성디에스무역유한공사	중국	12월	100.00	반도체부품 판매업

해성바이오 주식회사	대한민국	12월	66.6	바이오센서

(3) 연결대상범위의 변동전기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사유

해성바이오 주식회사	신규 출자

연결회사는 전분기말 이후 종속기업의 취득으로 인하여 당분기말 현재 신규 추가된 종속기업이 존재합니다. (4) 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 보고기간말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 순이익 총포괄이익 소주해성디에스무역유한공사 83,371 20,837 62,534 148,815 8,748 8,748 해성바이오 주식회사 659,005 1,296 659,005 - (41,339) (41,339) (단위: 천원) 구분 전기말 전기 자산 부채 자본 매출 순이익 총포괄이익 소주해성디에스무역유한공사 76,768 19,013 57,755 438,877 5,050 5,050 해성바이오 주식회사 701,030 1,981 699,049 - (51,951) (51,951) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2017년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2017년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 함. 또한, 지분법을 적용하는 관계ㆍ공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분의 표시방법을 명확히 하였으며, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가함. - 기준서 1011호 '건설계약', 기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산', 해석서 2115호 '부동산건설약정' 개정 수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해, 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재 리스크 관련 정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 개정함. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1041호 '농림어업' 개정생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가함.- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정 수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량 등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 함. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표', 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시', 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'의 개정 ㆍ 기업회계기준서 제1110호 개정: 연결재무제표의 작성 면제가 투자기업인 지배기업의 종속기업에도 적용될 수 있음을 명확히 함. 또한, 투자기업의 종속기업 자체가 투자기업의 조건을 충족하면서 지배기업의 투자활동과 관련된 용역을 제공하는 경우에도 투자기업인 지배기업은 해당 기업을 연결하지 않는 것임을 명확히 함. ㆍ 기업회계기준서 제1028호 개정: 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을 보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법을 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면 제를 추가함. ㆍ 기업회계기준서 제1112호의 개정: 투자기업에 대한 공시범위를 명확히 함. - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'개정공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하도록 규정함. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업: 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시 -금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고' 에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌, 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상'중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련정보간의 상호참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인 기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 현행 수익인식 기준의위험과 보상 이전 모형을 대체하여 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식한다는 원칙에 기초하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행 수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 공정가치 2017년 분기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,124,893 10,124,893 15,533,052 15,533,052 매출채권 53,131,552 53,131,552 48,717,180 48,717,180 기타수취채권 3,162,915 3,162,915 2,509,949 2,509,949 소계 66,419,360 66,419,360 66,760,181 66,760,181 금융부채 매입채무 13,264,430 13,264,430 10,306,235 10,306,235 기타지급채무 12,122,413 12,122,413 8,230,421 8,230,421 차입금 59,463,732 59,463,732 59,222,339 59,222,339 소계 84,850,575 84,850,575 77,758,995 77,758,995 5. 부문별 정보연결회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 매출액에 대한 정보 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품 판매 77,351,645 67,070,605 (2) 고객으로부터의 수익 당분기와 전분기 중 연결회사의 외부고객이 소재하고 있는 국가 기준으로 발생한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출액 당분기 전분기 한국 14,657,164 20,497,157 중국 18,177,010 12,001,585 태국 12,211,738 10,366,464 말레이시아 12,577,999 9,821,255 대만 9,602,068 7,859,410 기타 10,125,666 6,524,734 합 계 77,351,645 67,070,605 (3) 주요 고객에 대한 정보 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금액 비중 금액 비중 주요고객1 5,842,968 7.55% 10,465,510 15.60% 주요고객2 8,014,350 10.36% 5,616,586 8.37% 6. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 2,830 3,590 요구불예금 414,216 1,287,416 단기은행예치금(주1) 9,707,846 14,242,046 합 계 10,124,893 15,533,052 (주1) 단기은행예치금은 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 수시입출금식 상품인 MMDA 등을 포함하고 있습니다. 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 재무상태표가액 취득원가 평가충당금 재무상태표가액 제 품 16,984,581 (812,295) 16,172,286 14,698,391 (747,351) 13,951,040 재공품 7,097,453 (131,546) 6,965,907 5,245,734 (215,430) 5,030,304 원재료 9,605,331 (358,884) 9,246,447 9,804,855 (136,787) 9,668,068 부재료 775,927 (6,336) 769,591 780,081 (8,190) 771,891 미착품 88,794 - 88,794 47,727 - 47,727 합 계 34,552,086 (1,309,061) 33,243,025 30,576,788 (1,107,758) 29,469,030 8. 공동기업투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다.- 공동약정회사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통해 구조화됐으며, 공동약정에 대해 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 이를 공동기업으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 업종 장부금액 관계기업활동의 성격 당기말 전기말 해성테크놀로지 주식회사 대한민국 12월 66.6 전자직접회로 7,992,000 7,992,000 (주1) (주1) 회사는 다층 반도체 Substrate Reel 소재의 생산 및 공급에 대처하기 위해, 2016년 8월 9일에 일본 파나소닉과 공동으로 외국인투자 합작 주식회사(JV)인 해성테크놀로지 주식회사를 설립하였으며, 설립자본금 12,000백만원 중 66.6%인 7,992백만원을 출자하였습니다. (2) 공동기업 투자의 요약 재무정보 (단위: 천원) 구 분 해성테크놀로지 주식회사 요약 재무상태표: 유동자산 2,691,011 비유동자산 8,867,980 유동부채 254,782 비유동부채 22,394 순자산 11,281,815 요약 포괄손익계산서: 매출 - 영업손실 (353,254) 세후당기순손실 (343,109) 총포괄손실 (343,109) 9. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 142,270,942 123,417,106 취득 8,152,190 7,073,306 폐기 (2) (16) 대체 (815,786) (596,250) 감가상각 (2,069,996) (2,420,075) 보고기간말 장부금액 147,537,348 127,474,070 취득원가 172,801,895 144,436,321 감가상각누계액 (25,264,548) (16,962,251) 10. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 2,558,883 1,384,612 취득 40,314 253,662 대체 - 596,250 상각 (91,483) (58,275) 보고기간말 장부금액 2,507,714 2,176,249 취득원가 3,081,302 2,408,107 상각누계액 (573,588) (231,858) 11. 차입금 (1) 차입금 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 단기차입금 22,463,738 20,936,631 유동성장기차입금 6,392,870 5,142,856 소 계 28,856,608 26,079,487 비유동 장기차입금 30,607,124 33,142,852 계 59,463,732 59,222,339 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 매출채권 및 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조). (2) 은행차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기 연이자율(%)2017.3.31 당분기말 전기말 상환방법 담보제공 단기차입금 수출채권담보외화차입금 우리은행 2017-07-03 2.20 ~ 2.77 17,397,023 16,799,283 만기일시상환 (주1),(주2) KEB하나은행 2017-07-24 2.26 ~ 2.67 5,564,318 3,350,632 만기일시상환 (주2) 환평가금액 (497,603) 786,716 소 계 22,463,738 20,936,631 유동성장기차입금 기업시설일반자금대출 우리은행 2017-12-31 2.91 5,142,856 5,142,856 원금불균등분할상환 (주1) 우리은행 2019-12-30 2.98 1,250,014 - 장기차입금 기업시설일반자금대출 우리은행 2019-12-30 2.90 26,999,994 28,285,708 산업단지론대출 우리은행 2019-12-30 2.98 10,000,000 10,000,000 정책금융공사온렌딩대출 KEB하나은행 - - - - - 유동성 대체 (6,392,870) (5,142,856) (주1) 소 계 30,607,124 33,142,852 합 계 59,463,732 59,222,339 (주1) 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).(주2) 단기차입금과 관련하여 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조). 12. 담보제공자산 (1) 매출채권연결회사는 당분기말 현재 은행에 22,464백만원(전기말: 20,937백만원)에 상당하는 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 대출약정상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부차입으로 회계처리하였습니다(주석 11 참조).(2) 유형자산 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 (주1) 119,868,889 66,000,000 차입금 36,999,994 우리은행 USD 24,000,000 차입금 및 약정사항 USD 15,266,808 우리은행 (주1) 토지, 건물 및 기계장치는 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 (주1) 119,291,217 66,000,000 차입금 38,285,708 우리은행 USD 24,000,000 차입금 및 약정사항 USD 14,397,964 우리은행 (주1) 토지, 건물 및 기계장치는 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다. 13. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채(자산) 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,064,815 10,156,213 사외적립자산의 공정가치 (10,317,812) (10,442,641) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 747,003 (286,428) (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,289,191 968,824 순이자원가 (5,604) (1,753) 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,283,587 967,071 14. 판매비와관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당분기 전분기 급여 1,478,360 1,591,038 퇴직급여 267,011 127,403 복리후생비 267,292 240,691 운반비 344,357 206,626 지급임차료 273,937 230,232 지급수수료 175,529 400,022 감가상각비 11,982 4,287 무형자산상각비 25,412 24,000 세금과공과 19,172 14,397 판매촉진비 1,363,310 973,107 경상연구개발비 1,669,088 1,270,310 기타 531,309 418,231 판매비와 관리비의 합계 6,426,759 5,500,344 15. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 계 정 과 목 당분기 전분기 제품 및 재공품의 변동 (4,156,851) (2,243,678) 원부재료 및 저장품사용 32,559,203 25,543,851 종업원급여 14,220,083 14,469,922 복리후생비 2,140,954 2,072,677 감가상각비 및 무형자산상각비 2,161,480 2,478,351 연구개발비 1,669,088 1,270,309 소모품비 1,941,414 1,458,280 수도광열비 2,397,084 2,305,018 외주비 8,409,588 6,747,739 지급수수료 1,070,480 2,144,112 기타비용 4,482,166 2,605,263 매출원가 및 판매비와관리비 합계 66,894,689 58,851,844 16 . 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 19.1%(2016년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 20.7%)입니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 연결분기순이익 6,756,817 5,765,896 조정: 법인세비용 1,661,433 1,504,182 감가상각비 2,069,997 2,420,076 무형자산상각비 91,483 58,275 퇴직급여 1,283,587 967,071 유형자산폐기손실 2 16 외화환산손익(순액) 1,143,073 1,066,570 금융수익 (36,773) (160,007) 금융비용 396,921 756,110 지분법평가손익 228,511 - 매출채권의 증가 (6,901,347) (7,501,010) 재고자산의 증가 (3,773,995) (2,563,547) 기타수취채권의 증가 (635,101) (2,331,477) 기타유동자산의 증가 (103,418) (652,635) 매입채무의 증가 3,056,370 2,994,179 기타지급채무의 증가 2,416,753 173,984 기타유동부채의 증가(감소) (2,422,825) (537,831) 퇴직금의 지급 (451,028) (108,114) 사외적립자산의 감소 200,325 81,842 영업으로부터 창출된 현금 4,980,785 1,933,580 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 현금배당 미지급금 4,250,000 - 장기차입금의 유동성 대체 2,535,728 1,619,084 유형자산 취득으로 인한 미지급금 2,009,495 1,781,138 무형자산 취득으로 인한 미지급금 2,851 11,960 18. 약정사항 (1) 금융기관 약정사항 (단위: 천원) 구 분 약정내용 당분기말 전기말 우리은행 수출채권어음매입(주1) USD 25,000,000 USD 25,000,000 수입신용장(주1) USD 9,000,000 USD 9,000,000 KEB하나은행 매입외환(주2) USD 8,600,000 USD 8,600,000 수입신용장(주2) USD 2,000,000 USD 2,000,000 기업운전일반자금대출한도 2,000,000 2,000,000 WR상생매담대 - - 신한은행 전자방식외상매출채권 5,000,000 5,000,000 수입신용장 USD 2,000,000 USD 2,000,000 수출채권어음매입 USD 4,000,000 USD 4,000,000 (주1) 상기 약정과 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보(채권 최고액 USD 24,000,000)로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).(주2) 상기 포괄한도 약정과 관련하여 기한부수출환어음매 개별한도는 USD 9,500,000이며, 수입신용장 발행 개별한도는 USD 2,000,000 입니다. (2) 보고기간 말 현재 연결회사는 이행지급보증을 위하여 서울보증보험(주)로 부터 20,000 천원(전기말: 20,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 19. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 없습니다. (2) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 공동기업 해성테크놀로지(주) 해성테크놀로지(주) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기㈜, 한국제지㈜, 해성산업㈜ 계양전기㈜, 한국제지㈜, 해성산업㈜ 기타 특수관계자 ㈜한국팩키지, 단우영 등 ㈜한국팩키지, 단우영 등 (3) 특수관계자와의 주요 거래내용 및 채권ㆍ채무의 내역 - 주 요 거래내용 (단위: 천원) 특수관계구분 구 분 기타수익 기타비용 당분기 전분기 당분기 전분기 공동기업 해성테크놀로지 67,032 - - - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기 108,337 26,522 416,951 18,409 한국제지 180,660 50,070 475,476 138,633 해성산업 32,014 1,168 64,364 19,581 기타 특수관계자 한국팩키지 19,951 5,268 - - 단우영 - - 753,247 191,037 계 407,994 83,028 1,710,038 367,660 - 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 구 분 채권 채무 당분기말 전기말 당분기말 전기말 공동기업 해성테크놀로지 14,413 - 600,000 - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기 50,231 11,575 412,404 8,630 한국제지 68,795 17,646 337,547 58,451 해성산업 1,459 441 50,250 6,083 기타 특수관계자 한국팩키지 8,282 2,629 - - 단우영외1 480,935 408,265 525,000 - 계 624,115 440,556 1,925,201 73,164 (4) 주요 경영진에 대한 보상금액 연결회사는 등기 및 비등기 이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보상금액의 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,031,300 762,011 퇴직급여 230,682 114,261 기타장기종업원급여 2,516 607 합 계 1,264,498 876,879 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 1분기말 2017.03.31 현재 제 3 기말 2016.12.31 현재 제 2 기말 2015.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 1분기말 제 3 기말 제 2 기말 자산 유동자산 100,277,249,023 96,731,660,035 103,343,762,176 현금및현금성자산 9,721,702,379 15,105,548,888 39,909,793,031 매출채권 53,131,551,971 48,717,180,471 36,591,023,836 기타수취채권 2,217,697,564 1,580,046,706 1,433,733,064 재고자산 33,243,025,062 29,469,030,229 24,307,402,682 기타유동자산 1,963,272,047 1,859,853,741 1,101,809,563 비유동자산 159,236,857,801 154,283,204,266 125,838,321,762 종속기업투자주식 549,014,000 549,014,000 49,014,000 공동기업투자주식 7,992,000,000 7,992,000,000 유형자산 147,500,489,220 142,232,036,116 123,417,105,913 무형자산 2,272,663,581 2,317,536,658 1,384,611,748 기타수취채권 922,691,000 906,189,000 866,111,000 순확정급여자산 286,428,492 121,479,101 자산총계 259,514,106,824 251,014,864,301 229,182,083,938 부채 유동부채 60,699,432,596 53,094,558,450 75,123,834,950 매입채무 13,264,430,228 10,306,235,392 6,870,474,433 기타지급채무 11,505,512,234 7,609,987,658 33,168,498,701 당기법인세부채 3,501,208,760 3,105,283,405 1,980,745,145 단기차입금 28,856,608,322 26,079,486,867 28,361,797,954 기타유동부채 3,571,673,052 5,993,565,128 4,742,318,717 비유동부채 34,654,174,029 36,527,724,971 35,133,225,625 기타지급채무 652,133,872 652,133,872 28,391,000 장기차입금 30,607,124,000 33,142,852,000 32,285,708,000 이연법인세부채 303,157,253 383,910,762 450,165,134 순확정급여부채 747,002,947 기타장기종업원급여부채 2,344,755,957 2,348,828,337 2,368,961,491 부채총계 95,353,606,625 89,622,283,421 110,257,060,575 자본 자본금 85,000,000,000 85,000,000,000 75,000,000,000 자본잉여금 21,919,874,280 21,919,874,280 8,476,126,280 이익잉여금 57,240,625,919 54,472,706,600 35,448,897,083 자본총계 164,160,500,199 161,392,580,880 118,925,023,363 자본과부채총계 259,514,106,824 251,014,864,301 229,182,083,938 포괄손익계산서 제 4 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 1분기 제 3 기 1분기 제 3 기 제 2 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 77,351,644,607 77,351,644,607 67,070,604,650 67,070,604,650 276,195,590,231 246,043,242,375 매출원가 60,467,393,638 60,467,393,638 53,351,072,777 53,351,072,777 226,697,299,729 206,609,883,384 매출총이익 16,884,250,969 16,884,250,969 13,719,531,873 13,719,531,873 49,498,290,502 39,433,358,991 판매비와관리비 6,394,536,551 6,394,536,551 5,503,149,500 5,503,149,500 23,616,117,839 20,634,781,993 영업이익(손실) 10,489,714,418 10,489,714,418 8,216,382,373 8,216,382,373 25,882,172,663 18,798,576,998 기타수익 42,941,142 42,941,142 2,118,044,758 2,118,044,758 6,175,344,677 4,998,941,551 기타비용 1,493,203,682 1,493,203,682 2,470,644,914 2,470,644,914 6,337,276,688 3,203,061,303 금융수익 35,848,810 35,848,810 160,007,290 160,007,290 575,552,679 461,210,161 금융비용 396,920,693 396,920,693 756,110,002 756,110,002 2,776,079,799 3,251,767,155 법인세비용차감전순이익(손실) 8,678,379,995 8,678,379,995 7,267,679,505 7,267,679,505 23,519,713,532 17,803,900,252 법인세비용 1,660,460,676 1,660,460,676 1,503,942,524 1,503,942,524 4,373,527,977 3,120,928,571 당기순이익(손실) 7,017,919,319 7,017,919,319 5,763,736,981 5,763,736,981 19,146,185,555 14,682,971,681 기타포괄손익 (122,376,038) 664,348,855 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (122,376,038) 664,348,855 총포괄손익 7,017,919,319 7,017,919,319 5,763,736,981 5,763,736,981 19,023,809,517 15,347,320,536 주당이익 기본주당이익 413 413 384 384 1,192 979 희석주당이익 413 413 384 384 1,192 979 자본변동표 제 4 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2015.01.01 (기초자본) 75,000,000,000 8,476,126,280 20,101,576,547 103,577,702,827 총포괄손익 당기순이익 14,682,971,681 14,682,971,681 기타포괄손익 664,348,855 664,348,855 총포괄손익 소계 15,347,320,536 15,347,320,536 소유주와의 거래 현금배당 2015.12.31 (기말자본) 75,000,000,000 8,476,126,280 35,448,897,083 118,925,023,363 2016.01.01 (기초자본) 75,000,000,000 8,476,126,280 35,448,897,083 118,925,023,363 총포괄손익 당기순이익 19,146,185,555 19,146,185,555 기타포괄손익 (122,376,038) (122,376,038) 총포괄손익 소계 19,023,809,517 19,023,809,517 소유주와의 거래 10,000,000,000 13,443,748,000 23,443,748,000 현금배당 2016.12.31 (기말자본) 85,000,000,000 21,919,874,280 54,472,706,600 161,392,580,880 2016.01.01 (기초자본) 75,000,000,000 8,476,126,280 35,448,897,083 118,925,023,363 총포괄손익 당기순이익 5,763,736,981 5,763,736,981 기타포괄손익 총포괄손익 소계 5,763,736,981 5,763,736,981 소유주와의 거래 현금배당 2016.03.31 (기말자본) 75,000,000,000 8,476,126,280 41,212,634,064 124,688,760,344 2017.01.01 (기초자본) 85,000,000,000 21,919,874,280 54,472,706,600 161,392,580,880 총포괄손익 당기순이익 7,017,919,319 7,017,919,319 기타포괄손익 총포괄손익 소계 7,017,919,319 7,017,919,319 소유주와의 거래 현금배당 (4,250,000,000) (4,250,000,000) 2017.03.31 (기말자본) 85,000,000,000 21,919,874,280 57,240,625,919 164,160,500,199 현금흐름표 제 4 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 1분기 제 3 기 1분기 제 3 기 제 2 기 영업활동현금흐름 3,294,836,692 858,832,500 16,441,621,515 29,837,773,238 영업으로부터 창출된 현금흐름 5,003,747,142 1,932,681,332 20,540,642,869 37,446,403,592 이자수취 33,299,073 179,934,675 623,986,932 417,984,512 이자지급 (396,920,693) (421,066,647) (1,442,280,516) (1,958,992,566) 법인세납부(환급) (1,345,288,830) (832,716,860) (3,280,727,770) (6,067,622,300) 투자활동현금흐름 (10,167,476,212) (5,894,258,891) (62,566,826,686) (13,215,457,590) 종속기업투자주식의 취득 (500,000,000) (49,014,000) 공동기업투자주식의 취득 (7,992,000,000) 유형자산의 취득 (5,326,908,505) (5,292,167,365) (30,273,028,283) (11,833,197,927) 무형자산의 취득 (37,462,829) (241,701,600) (381,295,973) (525,790,133) 유형자산의 처분 6,517,810,000 기타수취채권의 증가 (23,498,000) (29,898,000) (797,965,000) (75,197,377) 기타수취채권의 감소 6,996,000 6,996,000 747,984,000 99,177,760 기타지급채무의 증가 (29,550,843,204) 12,441,000 전기 유·무형자산 미지급금의 지급 (4,786,602,878) (337,487,926) (337,488,226) (843,876,913) 사업의 양수 재무활동현금흐름 1,525,711,900 (11,215,924,777) 21,231,864,733 (118,759,823) 단기차입금의 순증가 2,811,425,900 (9,930,210,777) (3,069,027,267) (4,118,759,823) 장기차입금의 상환 (4,000,000,000) (36,000,000,000) 유동성장기부채의 상환 (1,285,714,000) (1,285,714,000) (5,142,856,000) 장기차입금의 차입 10,000,000,000 40,000,000,000 신주발행 23,443,748,000 현금및현금성자산의순증가(감소) (5,346,927,620) (16,251,351,168) (24,893,340,438) 16,503,555,825 기초현금및현금성자산 15,105,548,888 39,909,793,031 39,909,793,031 23,318,115,947 현금및현금성자산에대한 환율변동효과 (36,918,889) 41,625,595 89,096,295 88,121,259 기말현금및현금성자산 9,721,702,379 23,700,067,458 15,105,548,888 39,909,793,031 5. 재무제표 주석 제 4 기 1분기 : 2017년 3월 31일 현재 제 3 기 : 2016년 12월 31일 현재 해성디에스 주식회사 1. 일반사항해성디에스 주식회사(이하 '회사')는 한화테크윈㈜(구, 삼성테크윈㈜)의 MMS 사업부 산하 MDS 사업센터에서 퇴직한 임직원들이 2014년 3월에 설립한 회사로서 동 사업센터가 영위하고 있는 반도체 부품(리드프레임 및 BOC)의 연구, 개발, 생산 및 판매업(이하 '양수사업')과 관련된 자산, 부채 등을 한화테크윈㈜으로부터 2014년 4월 30일자로 양수하였습니다. 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동) 입니다. 한편 회사는 2016년 6월 24일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.회사의 설립시 자본금은 10백만원이며, 2014년 4월에 두차례의 유상증자와 2016년 6월 유상증자를 통하여 보고기간말 현재의 자본금은 85,000백만원입니다. 보고기간말 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 계양전기 1,635,000 9.62 한국제지 1,190,000 7.00 해성산업 170,000 1.00 단재완 1,050,000 6.18 단우영 1,050,000 6.18 단우준 1,050,000 6.18 조돈엽 180,000 1.06 우리사주조합 1,085,729 6.39 기타 9,589,271 56.41 합 계 17,000,000 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2017년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2017년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 함. 또한, 지분법을 적용하는 관계ㆍ공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분의 표시방법을 명확히 하였으며, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가함. - 기준서 1011호 '건설계약', 기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산', 해석서 2115호 '부동산건설약정' 개정 수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해, 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재 리스크 관련 정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 개정함. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1041호 '농림어업' 개정생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가함.- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정 수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량 등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 함. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표', 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시', 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'의 개정 ㆍ 기업회계기준서 제1110호 개정: 연결재무제표의 작성 면제가 투자기업인 지배기업의 종속기업에도 적용될 수 있음을 명확히 함. 또한, 투자기업의 종속기업 자체가 투자기업의 조건을 충족하면서 지배기업의 투자활동과 관련된 용역을 제공하는 경우에도 투자기업인 지배기업은 해당 기업을 연결하지 않는 것임을 명확히 함. ㆍ 기업회계기준서 제1028호 개정: 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을 보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법을 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면 제를 추가함. ㆍ 기업회계기준서 제1112호의 개정: 투자기업에 대한 공시범위를 명확히 함. - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'개정공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하도록 규정함. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업: 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시 -금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고' 에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌, 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상'중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련정보간의 상호참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인 기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 현행 수익인식 기준의위험과 보상 이전 모형을 대체하여 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식한다는 원칙에 기초하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행 수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 공정가치 2017년 분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,721,702 9,721,702 15,105,549 15,105,549 매출채권 53,131,552 53,131,552 48,717,180 48,717,180 기타수취채권 3,140,389 3,140,389 2,486,236 2,486,236 소계 65,993,643 65,993,643 66,308,965 66,308,965 금융부채 매입채무 13,264,430 13,264,430 10,306,235 10,306,235 기타지급채무 12,157,646 12,157,646 8,262,122 8,262,122 차입금 59,463,732 59,463,732 59,222,339 59,222,339 소계 84,885,808 84,885,808 77,790,696 77,790,696 5 . 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 2,830 3,590 요구불예금 11,026 859,912 단기은행예치금(주1) 9,707,846 14,242,046 합 계 9,721,702 15,105,549 (주1) 단기은행예치금은 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 수시입출금식 상품인 MMDA 등을 포함하고 있습니다. 6. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 재무상태표가액 취득원가 평가충당금 재무상태표가액 제 품 16,984,581 (812,295) 16,172,286 14,698,391 (747,351) 13,951,040 재공품 7,097,453 (131,546) 6,965,907 5,245,734 (215,430) 5,030,304 원재료 9,605,331 (358,884) 9,246,447 9,804,855 (136,787) 9,668,068 부재료 775,927 (6,336) 769,591 780,081 (8,190) 771,891 미착품 88,794 - 88,794 47,727 - 47,727 합 계 34,552,086 (1,309,061) 33,243,025 30,576,789 (1,107,758) 29,469,030 7. 종속기업투자주식 (단위: 천원) 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 업종 장부금액 당분기말 전기말 소주해성디에스무역유한공사 중국 12월 100 반도체부품판매업 49,014 49,014 해성바이오 주식회사 대한민국 12월 66.6 바이오센서 500,000 500,000 계 549,014 549,014 8. 공동기업투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다.- 공동약정회사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통해 구조화됐으며, 공동약정에 대해 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 이를 공동기업으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 업종 장부금액 관계기업활동의 성격 당기말 전기말 해성테크놀로지 주식회사 대한민국 12월 66.6 전자직접회로 7,992,000 7,992,000 (주1) (주1) 회사는 다층 반도체 Substrate Reel 소재의 생산 및 공급에 대처하기 위해, 2016년 8월 9일에 일본 파나소닉과 공동으로 외국인투자 합작 주식회사(JV)인 해성테크놀로지 주식회사를 설립하였으며, 설립자본금 12,000백만원 중 66.6%인 7,992백만원을 출자하였습니다. (2) 공동기업 투자의 요약 재무정보 (단위: 천원) 구 분 해성테크놀로지 주식회사 요약 재무상태표: 유동자산 2,691,011 비유동자산 8,867,980 유동부채 254,782 비유동부채 22,394 순자산 11,281,815 요약 포괄손익계산서: 매출 - 영업손실 (353,254) 세후당기순손실 (343,109) 총포괄손실 (343,109) 9. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 142,232,036 123,417,106 취득 8,152,190 7,073,306 폐기 (2) (16) 대체 (815,786) (596,250) 감가상각 (2,067,949) (2,420,076) 보고기간말 장부금액 147,500,489 127,474,070 취득원가 172,760,941 144,436,321 감가상각누계액 (25,260,452) (16,962,251) 10. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 2,317,537 1,384,612 취득 40,314 253,662 대체 - 596,250 상각 (85,187) (58,275) 보고기간말 장부금액 2,272,664 2,176,249 취득원가 2,829,463 2,408,107 상각누계액 (556,799) (231,858) 11. 차입금 (1) 차입금 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 단기차입금 22,463,738 20,936,631 유동성장기차입금 6,392,870 5,142,856 소 계 28,856,608 26,079,487 비유동 장기차입금 30,607,124 33,142,852 계 59,463,732 59,222,339 상기 차입금과 관련하여 회사의 매출채권 및 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조). (2) 은행차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기 연이자율(%)2017.3.31 당분기말 전기말 상환방법 담보제공 단기차입금 수출채권담보외화차입금 우리은행 2017-07-03 2.20 ~ 2.77 17,397,023 16,799,283 만기일시상환 (주1),(주2) KEB하나은행 2017-07-24 2.26 ~ 2.67 5,564,318 3,350,632 만기일시상환 (주2) 환평가금액 (497,603) 786,716 소 계 22,463,738 20,936,631 유동성장기차입금 기업시설일반자금대출 우리은행 2017-12-31 2.91 5,142,856 5,142,856 원금불균등분할상환 (주1) 우리은행 2019-12-30 2.98 1,250,014 - 장기차입금 기업시설일반자금대출 우리은행 2019-12-30 2.90 26,999,994 28,285,708 산업단지론대출 우리은행 2019-12-30 2.98 10,000,000 10,000,000 정책금융공사온렌딩대출 KEB하나은행 - - - - - 유동성 대체 (6,392,870) (5,142,856) (주1) 소 계 30,607,124 33,142,852 합 계 59,463,732 59,222,339 (주1) 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).(주2) 단기차입금과 관련하여 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조). 12. 담보제공자산 (1) 매출채권회사는 당분기말 현재 은행에 22,464백만원(전기말: 20,937백만원)에 상당하는 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 대출약정상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부차입으로 회계처리하였습니다(주석 11 참조).(2) 유형자산 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 (주1) 119,868,889 66,000,000 차입금 36,999,994 우리은행 USD 24,000,000 차입금 및 약정사항 USD 15,266,808 우리은행 (주1) 토지, 건물 및 기계장치는 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 (주1) 119,291,217 66,000,000 차입금 38,285,708 우리은행 USD 24,000,000 차입금 및 약정사항 USD 14,397,964 우리은행 (주1) 토지, 건물 및 기계장치는 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다. 13. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채(자산) 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,064,815 10,156,213 사외적립자산의 공정가치 (10,317,812) (10,442,641) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 747,003 (286,428) (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,289,191 968,824 순이자원가 (5,604) (1,753) 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,283,587 967,071 14. 판매비와관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당분기 전분기 급여 1,420,255 1,537,270 퇴직급여 266,411 127,403 복리후생비 251,963 230,491 운반비 344,357 206,626 지급임차료 247,048 210,386 지급수수료 163,684 388,342 감가상각비 11,982 4,287 무형자산상각비 25,412 24,000 세금과공과 18,971 14,356 판매촉진비 1,363,310 973,107 경상연구개발비 1,665,931 1,270,310 기타 615,213 516,572 판매비와 관리비의 합계 6,394,537 5,503,150 15. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 계 정 과 목 당분기 전분기 제품 및 재공품의 변동 (4,156,851) (2,243,678) 원부재료 및 저장품사용 32,559,203 25,543,851 종업원급여 14,139,090 14,416,154 복리후생비 2,123,889 2,062,478 감가상각비 및 무형자산상각비 2,153,136 2,478,351 연구개발비 1,665,931 1,270,309 소모품비 1,940,086 1,457,330 수도광열비 2,397,084 2,305,018 외주비 8,409,588 6,747,739 지급수수료 1,057,716 2,132,432 기타비용 4,573,058 2,684,238 매출원가 및 판매비와관리비 합계 66,861,930 58,854,222 16 . 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 19.1%(2016년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 20.7%)입니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 7,017,919 5,763,737 조정: 법인세비용 1,660,461 1,503,943 감가상각비 2,067,949 2,420,076 무형자산상각비 85,187 58,275 퇴직급여 1,283,587 967,071 유형자산폐기손실 2 16 외화환산손익(순액) 1,143,073 1,066,570 금융수익 (35,849) (160,007) 금융비용 396,921 756,110 매출채권의 증가 (6,903,020) (7,500,680) 재고자산의 증가 (3,773,995) (2,563,547) 기타수취채권의 증가 (635,101) (2,331,477) 기타유동자산의 증가 (103,418) (652,635) 매입채무의 증가 3,056,370 2,994,179 기타지급채무의 증가 2,419,782 179,039 기타유동부채의 증가(감소) (2,425,965) (541,717) 퇴직금의 지급 (451,028) (108,114) 사외적립자산의 감소 200,872 81,842 영업으로부터 창출된 현금 5,003,747 1,932,681 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 현금배당 미지급금 4,250,000 - 장기차입금의 유동성 대체 2,535,728 1,619,084 유형자산 취득으로 인한 미지급금 2,009,495 1,781,138 무형자산 취득으로 인한 미지급금 2,851 11,960 18. 약정사항 (1) 금융기관 약정사항 (단위: 천원) 구 분 약정내용 당분기말 전기말 우리은행 수출채권어음매입(주1) USD 25,000,000 USD 25,000,000 수입신용장(주1) USD 9,000,000 USD 9,000,000 KEB하나은행 매입외환(주2) USD 8,600,000 USD 8,600,000 수입신용장(주2) USD 2,000,000 USD 2,000,000 기업운전일반자금대출한도 2,000,000 2,000,000 신한은행 전자방식외상매출채권 5,000,000 5,000,000 수입신용장 USD 2,000,000 USD 2,000,000 수출채권어음매입 USD 4,000,000 USD 4,000,000 (주1) 상기 약정과 관련하여 회사의 유형자산이 담보(채권 최고액 USD 24,000,000)로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).(주2) 상기 포괄한도 약정과 관련하여 기한부수출환어음매 개별한도는 USD 9,500,000이며, 수입신용장 발행 개별한도는 USD 2,000,000 입니다. (2) 보고기간 말 현재 회사는 이행지급보증을 위하여 서울보증보험(주)로 부터 20,000 천원(전기말: 20,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 19. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 지배기업은 없습니다.(2) 종속기업 현황 구 분 지분율 비 고 당분기말 전기말 소주해성디에스무역유한공사 100% 100% 해성바이오 주식회사(*) 66.6% - (*) 전기 중 신규설립 취득하였습니다.(3) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 종속기업 소주해성디에스무역유한공사해성바이오(주) 소주해성디에스무역유한공사해성바이오(주) 공동기업 해성테크놀로지(주) 해성테크놀로지(주) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기㈜, 한국제지㈜, 해성산업㈜ 계양전기㈜, 한국제지㈜, 해성산업㈜ 기타 특수관계자 ㈜한국팩키지, 단우영 등 ㈜한국팩키지, 단우영 등 (4) 특수관계자와의 주요 거래내용 및 채권ㆍ채무의 내역- 주 요 거래내용 (단위: 천원) 특수관계구분 구 분 기타수익 기타비용 당분기 전분기 당분기 전분기 종속기업 소주해성디에스무역유한공사 - - 150,800 118,887 공동기업 해성테크놀로지 67,032 - - - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기 108,337 26,522 416,951 18,409 한국제지 180,660 50,070 475,476 138,633 해성산업 32,014 1,168 64,364 19,581 기타 특수관계자 한국팩키지 19,951 5,268 - - 단우영 - - 753,247 191,037 계 407,994 83,028 1,860,838 486,547 - 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 구 분 채권 채무 당분기말 전기말 당분기말 전기말 종속기업 소주해성디에스무역유한공사 - - 43,813 43,307 공동기업 해성테크놀로지 14,413 - 600,000 - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 계양전기 50,231 11,575 412,404 8,630 한국제지 68,795 17,646 337,547 58,451 해성산업 1,459 441 50,250 6,083 기타 특수관계자 한국팩키지 8,282 2,629 - - 단우영외1 480,935 408,265 525,000 - 계 624,115 440,556 1,969,014 116,471 (5) 주요 경영진에 대한 보상금액회사는 등기 및 비등기 이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보상금액의 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,031,300 762,011 퇴직급여 230,682 114,261 기타장기종업원급여 2,516 607 합 계 1,264,498 876,879 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 연결재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 연결재무제표에 미치는 영향 당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 작성기준일 현재 감사보고서상 특기사항으로 기재된 내용이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 당사는 작성기준일 현재 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.(2) 대손충당금 변동현황당사는 작성기준일 현재 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방법 당사는 작성기준일 현재 대손충당금을 설정하고 있지 않지만, 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 매출채권을 포함한 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다.(4) 매출채권 잔액 현황 제 4 기 1분기말 : 2017년 3월 31일 현재 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 53,131,552 - - - 53,131,552 특수관계자 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 100% - - - 100% 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 구 분 제4기 1분기 제3기 제2기 비고 제 품 16,172,286 13,951,040 12,303,651 - 재공품 6,965,907 5,030,304 4,074,675 - 원재료 9,246,447 9,668,068 7,282,427 - 부재료 769,591 771,891 589,647 - 미착품 88,794 47,727 57,003 - 합 계 33,243,025 29,469,030 24,307,403 - 총자산대비 재고자산구성비율(%) 12.8% 11.7% 10.6% - 재고자산 회전율 7.71회 8.43회 8.01회 - 주) 총자산대비 재고자산 구성비율 : [재고자산 합계 ÷기말자산총계 ×100] 재고자산 회전율 : [연환산 매출원가 ÷{(기초재고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 내 역 실사 시기 실사 장소 실사 대상 감사인 입회 2014년 기말 실사 2014.12.23 창원사업장 원부재료, 제품, 재공품 삼일회계법인 2015년 반기 실사 2015.06.29 창원사업장 원부재료, 제품, 재공품 - 2015년 기말 실사 2015.12.24 창원사업장 원부재료, 제품, 재공품 삼일회계법인 2016년 반기 실사 2016.06.29 창원사업장 원부재료, 제품, 재공품 - 2016년 기말 실사 2016.12.23 창원사업장 원부재료, 제품, 재공품 삼일회계법인 주) 실사일과 보고기간 종료일 사이의 재고자산 차이는 이동된 원부재료,제품,재공품의 개별물류흐름을 직접 소명하여 독립된 감사인에게 확인하고 있습니다. 당사는 연간 2회 재고자산의 재고조사를 실시하고 있습니다. 상반기 재고조사의 경우 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 기말 재고조사의 경우 독립된 외부 감사인의 입회하에 재고조사를 실시 하고 있습니다.(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 제 4 기 1분기말 : 2017년 3월 31일 현재 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 재무상태표가액 제 품 16,984,581 (812,295) 16,172,286 재공품 7,097,453 (131,546) 6,965,907 원재료 9,605,331 (358,884) 9,246,447 부재료 775,927 (6,336) 769,591 미착품 88,794 - 88,794 합 계 34,552,086 (1,309,061) 33,243,025 (4) 재고자산의 담보제공당사는 작성기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다. 라. 공정가치평가내역 (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등당사의 범주별 금융상품 장부 금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 대여금 및 수취채권 매도가능금융상품 합계 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,124,893 - 10,124,893 10,124,893 매출채권 53,131,552 - 53,131,552 53,131,552 기타수취채권 3,162,915 - 3,162,915 3,162,915 소계 66,419,360 - 66,419,360 66,419,360 (2) 유형자산의 재평가당사는 유형자산에 대한 후속측정과 관련하여 원가모형을 적용함에 따라 유형자산의공정가치와 그 평가방법에 대한 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권의 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl (1) 채무증권의 발행실적 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음(3) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음(5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기 1분기(당기) 삼정회계법인 - - 제3기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제2기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 85,000 - 제3기(전기) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(1분기)별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(3분기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 170,000 1,167시간 제2기(전전기) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토(반기)별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 165,000 1,554시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - 제3기(전기) 2016.05.03 증권신고서 확인서한(Comfort Letter)작성 및 확인 업무 2016.05 20,000 - 2016.06.07 법인세 세무조정계산서 작성 및 국세청 전자신고 대행업무 2016.07~2017.03 10,000 - 제2기(전전기) 2015.07.01 법인세 세무조정계산서 작성및 국세청 전자신고 대행 업무 2015.07~2016.03 10,000 - 2. 회계감사인의 변경 가. 변경 사유 당사는 유가증권시장 상장에 따른 지정 외부감사인이었던 삼일회계법인에 서 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조의2, 제4조의3 및 회사 정관에 의거, 제4기부터 제6기(2017.01.01~2019.12.31)까지 3개년 간의 회계 기간에 대한 당사의 외부감사업무를 수행할 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. 삼정회계법인은 글로벌 컨설팅그룹 KPMG International의 Member Firm으로서 오랜 역사를 통한 노하우와 Global Network를 이용하여 당사의 국제경영에 이바지하며, 선진감사 기법을 이용한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 대한 신뢰도를 더욱 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지 할 것으로 기대됩니다. 나. 감사위원회 의결사항2017년 2월 24일에 개최된 감사위원회에서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조(감사인의 선임), 제4조의2(주권상장법인의 감사인 선임 등), 회사 감사위원회 규정 제14조의2(외부감사인의 선임)에 의거, '제5호 의안: 외부감사인 선임 승인의 건'을 상정하여 외부감사인 선임에 대한 승인을 요청하였으며, 이에 감사위원회 감사위원 3인(신현목, 강희복, 신상규)의 만장일치로 원안대로 가결되었습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.더하여 당사 정관에 따라 이사회 내 임원회 및 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 경영임원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 참석 신현목(출석률: 100%) 강희복(출석률:100%) 신상규(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2017.02.08 제1호 의안. 제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 제3기 영업보고서 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2차 2017.02.08 제1호 의안. 신한은행 전자어음 발행 및 할인 한도 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3차 2016.02.24 제1호 의안. 제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제2호 의안. 제3기 영업보고서 심의의 건제3호 의안. 제3기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건제5호 의안. 2017년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결가결가결가결-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 4차 2016.03.29 제1호 의안. 리드프레임 생산 Capa. up 투자 승인의 건제2호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 다. 이사회 내 위원회 (1) 감사위원회① 구성, 성명, 설치목적과 권한 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 신현목 2. 감사제도에 관한 사항 참조 회계 또는 재무전문가 사외이사 강희복 - 사외이사 신상규 - ② 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 신현목(출석률: 100%) 강희복(출석률:100%) 신상규(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2017.02.24 제1호 의안. 제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제2호 의안. 제3기 영업보고서 심의의 건제3호 의안. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제4호 의안. 제3기 정기주주총회 회의의 목적사항 심의의 건제5호 의안. 외부감사인 선임 승인의 건제6호 의안. 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결가결가결가결가결가결- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- (2) 사외이사후보추천위원회 ① 구성, 성명, 설치목적과 권한 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회 사내이사 조돈엽 사외이사 후보의 추천 - 사외이사 강희복 - 사외이사 신상규 - ※ 사외이사 과반수 충족(상법 제542조의8항 충족) ② 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 강희복(출석률:100%) 신상규(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2017.02.24 제1호 의안. 사외이사 후보 강희복 추천의 건제2호 의안. 사외이사 후보 신상규 추천의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 (3) 경영임원회 ① 구성, 성명, 설치목적과 권한 (기준일: 2017년 03월 31일) 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 경영임원회 사내이사 조돈엽 주요 경영에 관련된재무, 투자 등의 심의 및 의결 - 미등기임원 단우영 - 미등기임원 단우준 - 미등기임원 김인덕 - 미등기임원 정재구 - 미등기임원 박경원 - 미등기임원 정유천 - 미등기임원 박영욱 - 미등기임원 이원호 - 미등기임원 류재철 - 미등기임원 김준현 - 미등기임원 장석균 - ② 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1차 2017.01.16 제1호 의안. 보완투자 승인의 건 가결 2차 2017.02.06 제1호 의안. 보완투자 승인의 건 가결 3차 2017.02.20 제1호 의안. 개발투자 승인의 건 가결 4차 2017.03.27 제1호 의안. 투자 승인의 건 가결 ※ 회사의 경쟁적 지위를 위협할 수 있는 경우 에 해당하여 구체적 기재를 생략함 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 총 5인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명입니다. 사외이사 선임에 있어 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 단재완 이사회 경영총괄이사회 의장 있음 특수관계인 사내이사 (대표이사) 조돈엽 이사회 경영총괄이사회 관련 해당없음 특수관계인 사외이사 신현목 사외이사후보추천위원회 이사회 관련 (감사위원회위원장) 해당없음 해당없음 사외이사 강희복 사외이사후보추천위원회 이사회 관련(감사위원회위원) 해당없음 해당없음 사외이사 신상규 사외이사후보추천위원회 이사회 관련(감사위원회위원) 해당없음 해당없음 마. 사외이사의 전문성 당사에서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 업무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 충분히 제공하고 있으며, 사내 주요 현안에 관련해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비 고 신현목 ('52.10.15) '75.02 부산대 정치외교학과 졸 '78.11 삼성정밀㈜ 입사 '06.01 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 전무 '09.01 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장 '10.12 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 '14.04 해성디에스㈜ 사외이사 사외이사 회계 또는 재무전문가감사위원장 강희복 ('46.06.14) '69.02 서울대 법과대학 학사 졸 '70.12 제8회 행정시험 합격 '98.04 한국조폐공사 사장 '05.06 (재)시장경제연구원 이사 '13.09 국민은행 사외이사 '15.03 ㈜이테크건설 감사 '15.12 해성디에스㈜ 사외이사`17.03 삼광글라스㈜ 감사 사외이사 - 신상규 ('49.09.25) '72.02 서울대 법과대학 학사 졸 '79.06 제21회 사법시험 합격 '09.01 광주고등검찰청 검사장 '09.09 법무법인 동인 변호사 '11.11 학교법인 동덕여학단 이사장 '15.12 해성디에스㈜ 사외이사 사외이사 - 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '감사위원회 규정'에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 제3조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 신고. 고지가 있을 경우 그게 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고. 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(신현목 1인) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 신현목(출석률: 100%) 강희복(출석률:100%) 신상규(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2017.02.24 제1호 의안. 제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제2호 의안. 제3기 영업보고서 심의의 건제3호 의안. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제4호 의안. 제3기 정기주주총회 회의의 목적사항 심의의 건제5호 의안. 외부감사인 선임 승인의 건제6호 의안. 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결가결가결가결가결가결- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성- 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부 당사는 대상기간 중 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제30조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 대상기간 중 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최 대주주 등에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계양전기㈜ 본인 보통주 1,635,000 9.62 1,635,000 9.62 최대주주 한국제지㈜ 특수관계인 보통주 1,190,000 7.00 1,190,000 7.00 계열회사 해성산업㈜ 특수관계인 보통주 170,000 1.00 170,000 1.00 계열회사 단재완 특수관계인 보통주 1,050,000 6.18 1,050,000 6.18 계열회사임원 단우영 특수관계인 보통주 1,050,000 6.18 1,050,000 6.18 계열회사임원 단우준 특수관계인 보통주 1,050,000 6.18 1,050,000 6.18 계열회사임원 조돈엽 특수관계인 보통주 180,000 1.06 180,000 1.06 계열회사임원 이정훈 특수관계인 보통주 80,000 0.47 0 0.00 (임원퇴임) 조성래 특수관계인 보통주 30,000 0.18 30,000 0.18 계열회사임원 계 보통주 6,435,000 37.85 6,355,000 37.38 - - - - - - - ※ 상기 소유주식수 및 지분율 변동은 계열회사임원 이정훈의 퇴임(2017.03.24)으로 인한 변동입니다. 나. 최대주주 상세: 계양전기㈜ (1) 대표자 성명 직위 상근여부 출생연도 정한수 대표이사 상근 1959년 (2) 재무현황(별도기준) (기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 2016년 12월말 자산총계 232,513 부채총계 56,277 자본총계 176,236 매출액 317,306 영업이익 13,742 당기순이익 17,198 ※ 2017년 3월말 재무현황은 계양전기㈜의 분기보고서를 참고하시기 바랍니다. (3) 사업현황 당사의 최대주주인 계양전기 ㈜ 는 1977년 04월에 전동공구 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. 본사는 서울시 강남구 테헤란로 508 해성2빌딩에 위치해 있으며,공장은 안산과 천안에 위치해 있습니다. 계양전기㈜는 산업용품(전동공구,엔진,산업용구) 및 전장품(자동차용 DC 모터) 관련사업을 운영하고 있습니다. 다. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 해당사항 없음 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 계양전기㈜ 1,635,000 9.62% - 한국제지㈜ 1,190,000 7.00% - 단재완 1,050,000 6.18% - 단우영 1,050,000 6.18% - 단우준 1,050,000 6.18% - 우리사주조합 1,085,729 6.39% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,049 99.80% 9,589,271 56.40% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준※ 상기 소액주주에는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주의 소유한 특수관계인의 주식을 포함함 3. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 1월 1일 ~ 1월 14일 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 주식회사 하나은행(T:02-368-5863): 서울시 영등포구 국제금융로 72 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제신문 사. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '16년 10월 11월 12월 '17년 1월 2월 3월 보통주 주가 최 고 13,600 10,900 12,950 14,400 13,450 15,200 최 저 10,350 9,630 10,250 12,650 12,450 12,550 평 균 12,453 10,250 11,376 13,625 12,855 13,423 거래량 최고(일) 222,535 175,010 103,343 102,554 71,915 214,941 최저(일) 39,603 19,554 14,736 22,347 12,836 7,161 월 간 1,593,295 1,196,772 961,732 1,215,175 548,152 1,178,398 ※ 상기 최고/최저 주가 및 평균주가는 일별 종가 기준임 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (1) 등기임원의 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 단재완 남 1947.03 회장 등기임원 상근 이사회 의장경영총괄 ' 70.02 연세대 졸업 '01.09 한국제지㈜ 회장 '97.03 계양전기㈜ 회장 '01.09 ㈜한국팩키지 회장 '99.03 해성산업㈜ 회장 '14.04 해성디에스㈜ 회장 1,050,000 - 2.9년 2018.02.23 조돈엽 남 1957.03 대표이사사장 등기임원 상근 이사회 관련경영총괄 '81.02 광운대 경영학과 졸 '11.06 삼성테크윈㈜ MDS사업부장 전무이사 '14.04 해성디에스㈜ 대표이사 부사장'17.01 해성디에스㈜ 대표이사 사장 180,000 - 3.1년 2018.02.23 신현목 남 1952.10 사외이사/감사위원장 등기임원 비상근 이사회관련(감사위원회 위원장) '75.02 부산대 정치외교학과 졸 '78.11 삼성정밀㈜ 입사 '06.01 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 전무 '09.01 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장 '10.12 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 '14.04 해성디에스㈜ 사외이사 - - 2.9년 2018.02.23 강희복 남 1946.06 사외이사/감사위원 등기임원 비상근 이사회 관련 '69.02 서울대 법과대학 졸 '70.12 제8회 행정시험 합격 '98.04 한국조폐공사 사장 '05.06 (재)시장경제연구원 이사 '13.09 국민은행 사외이사 '15.03 ㈜이테크건설 감사 '15.12 해성디에스㈜ 사외이사`17.03 삼광글라스㈜ 감사 - - 1.3년 2019.03.23 신상규 남 1949.09 사외이사/감사위원 등기임원 비상근 이사회 관련 '72.02 서울대 법과대학 학사 졸 '79.06 제21회 사법시험 합격 '09.01 광주고등검찰청 검사장 '09.09 법무법인 동인 변호사 '11.11 학교법인 동덕여학단 이사장 '15.12 해성디에스㈜ 사외이사 - - 1.3년 2019.03.23 (2) 미등기 임원의 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 단우영 남 1979.06 사장 미등기임원 상근 기획조정실 총괄 '03.05 Johns Hopkins University'11.03 한국제지㈜ 전무'17.01 해성디에스㈜ 사장 1.050.000 - 0.2년 '17.12.31 단우준 남 1981.04 부사장 미등기임원 상근 기획조정실 업무 '05.05 Tufts University 경제학 '09.01 삼일PWC '17.01 해성디에스㈜ 부사장 1.050.000 - 0.2년 '17.12.31 김인덕 남 1962.03 전무이사 미등기임원 상근 BGA사업본부장 '88.02 영남대 졸'11.06 삼성테크윈㈜ 메탈생산팀장 상무이사'14.04 해성디에스㈜ 생산본부장 상무이사'16.01 해성디에스㈜ BGA사업본부장 상무이사 '17.01 해성디에스㈜ BGA사업본부장 전무이사 62,740 - 3.0년 '17.12.31 정재구 남 1963.08 상무이사 미등기임원 상근 경영지원본부장 '89.02 부산대 행정학과 졸'02.02 창원대 경영학과 석사'10.12 삼성테크윈㈜ 1사업장경영지원팀장 부장'14.05 해성디에스㈜ 경영지원팀장 이사'15.05 해성디에스㈜ 사업장장 상무이사'16.01 해성디에스㈜ 경영지원본부장 상무이사 54,182 - 3.0년 '17.12.31 박경원 남 1960.09 상무이사 미등기임원 상근 LF사업본부장 '84.02 한양대 원자력공학 졸'11.12 삼성테크윈㈜ MDS전략마케팅팀장 부장'14.04 해성디에스㈜ 영업본부장 이사'15.05 해성디에스㈜ 영업본부장 상무이사 '16.01 해성디에스㈜ LF영업팀팀장 상무이사'17.01 해성디에스㈜ LF사업본부장 상무이사 53,182 - 3.0년 '17.12.31 정유천 남 1964.08 이사 미등기임원 상근 생산지원팀장 '86.02 인하대 항공공학 졸'11.12 삼성테크윈㈜ MDS 사업운영팀팀장 부장'14.04 해성디에스㈜ 생산지원팀팀장 이사 47,740 - 3.1년 '17.12.31 박영욱 남 1964.02 이사 미등기임원 상근 품질보증팀장 '89.02 부산대 기계설계공학 졸'10.12 삼성테크윈㈜ MDS품질보증팀팀장 부장'14.04 해성디에스㈜ 품질보증팀장 이사 42,434 - 3.0년 '17.12.31 이원호 남 1965.04 이사 미등기임원 상근 LF사업본부생산팀장 '92.02 부산대 정밀기계공학 졸'12.12 삼성테크윈㈜ 메탈생산팀장 부장'14.12 해성디에스㈜ 메탈생산팀장 부장'15.05 해성디에스㈜ 메탈생산팀장 이사'16.01 해성디에스㈜ LF 생산팀장 이사 41,251 - 3.0년 '17.12.31 류재철 남 1965.10 이사 미등기임원 상근 BGA개발센터장 '93.02 동국대 화학공학 졸'13.03 삼성테크윈㈜ MS신규사업그룹장 수석'14.06 해성디에스㈜ 플렉스개발팀장 이사'16.01 해성디에스㈜ BGA개발팀장 이사'17.01 해성디에스㈜ BGA개발센터장 이사 42,706 - 2.8년 '17.12.31 김준현 남 1970.07 이사 미등기임원 상근 창원사업장장 '08.02 고려대 MBA 석사 졸업'13.03 삼성테크윈㈜ 인사기획그룹장 부장'16.01 해성디에스㈜ 인사팀 팀장 부장'17.01 해성디에스㈜ 창원사업장장 35,270 - 3.0년 '17.12.31 장석균 남 1965.04 이사 미등기임원 상근 LF사업본부해외영업팀장 '89.02 중앙대 화학공학 졸'11.12 삼성테크윈㈜ 영업그룹장 부장'16.12 해성디에스㈜ LF영업팀장 부장'17.01 해성디에스㈜ LF사업본부 해외영업팀장 34,090 - 3.0년 '17.12.31 박세철 남 1961.10 전문위원 미등기임원 상근 LF개발센터장 '93.02 부산대 금속공학 졸'11.12 삼성테크윈㈜ 메탈개발그룹장 전문위원 '14.04 해성디에스㈜ 메탈개발팀장 전문위원'16.01 해성디에스㈜ LF개발팀장 전문위원'17.01 해성디에스㈜ LF개발센터장 36,206 - 3.0년 '17.12.31 윤태성 남 1967.01 전문위원 미등기임원 상근 BGA개발센터개발팀장 '96.08 성균관대 고분자공학 박사'00.03 삼성전자㈜ Package 개발팀 수석연구원'12.05 두산전자㈜ Package 개발팀장'17.01 해성디에스㈜ BGA개발센터 개발팀장 - - 0.3년 '17.12.31 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 437 - 184 1 621 2.1년 13,130,622 21,144 - 전사 여 86 - 105 - 191 1.7년 2,427,575 12,710 - 합 계 523 - 289 1 812 2.0년 15,558,197 19,160 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 2,500 사외이사 포함 나. 보수지급금액 (1) 전체 보수지급금액 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,062 212 - ※ 대상기간: 2017.01.01 ~ 2017.03.31 (2) 유형별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,038 519 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 24 8 사외이사인 감사위원회 위원 감사 - - - - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 나누어 계산※ 대상기간: 2017.01.01 ~ 2017.03.31 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 당사는 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 해성그룹 기업집단의 계열회사입니다. 다만 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상이 되는 기업집단에는 해당하지 않습니다. (1) 기업집단의 개요① 기업집단의 명칭 : 해성그룹② 기업집단의 지배자 : 단재완(2) 기업집단에 소속된 회사 구분 회 사 명 결산월 업 종 법인등록번호 비고 국내(10) 해성산업㈜ 12월 시설관리용역 및 오피스빌딩임대 110111-0028145 상장 계양전기㈜ 12월 전동공구 제조 및 판매 110111-0212889 상장 한국제지㈜ 12월 인쇄용지 제조 및 판매 110111-0002818 상장 ㈜한국팩키지 12월 식품용 포장용기 제조 및 판매 135011-0040291 상장 ㈜경재 12월 부동산매매 110111-1255804 비상장 ㈜우영엔지니어링 12월 시설관리용역 서비스 110111-5269421 비상장 HK특수지상사㈜ 12월 도매업 110111-5883966 비상장 프레스토라이트아시아㈜ 12월 전동기 제조 및 판매 134411-0012475 비상장 해성테크놀로지㈜ 12월 반도체소자 자재 제조 및 매매 194211-0260753 비상장 해성바이오㈜ 12월 바이오센서, 의료기기 제조 및 연구 160111-0434318 비상장 해외(4) 소주해성디에스무역유한공사[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.] 12월 반도체부품 판매업 - 비상장 국일제지(장가항)유한공사[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd] 12월 특수지 제조 및 판매 - 비상장 계양전기소주유한공사[Keyang Electric Machinery[Suzhou] Co., Ltd] 12월 전동공구 제조 및 판매 - 비상장 HANKUK PAPER USA, INC 12월 판매관련 서비스업 - 비상장 나. 계열회사 등의 투자지분현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위: 주, %) 투자회사피투자회사 해성디에스㈜ 해성산업㈜ 계양전기㈜ 한국제지㈜ ㈜한국팩키지 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 해성디에스㈜ - - 170,000 1.00 1,635,000 9.62 1,190,000 7.00 - - 해성산업㈜ - - - - - - - - - - 계양전기(주) 보통주 - - 3,038,230 9.32 - - 2,851,510 8.75 - - 우선주 - - - - - - 10,000 0.71 - - 한국제지㈜ - - 281,955 5.63 - - - - - - ㈜한국팩키지 - - - - - - 10,000,000 40.00 - - 소주해성디에스무역유한공사 - 100.00 - - - - - - - - 해외법인 국일제지(장가항)유한공사 - - - - - - - 100.00 - - 해외법인 계양전기소주유한공사 - - - - - 100.00 - - - - 해외법인 HK특수지상사㈜ - - - - - - 88,000 19.64 - - HANKUK PAPER USA, INC - - - - - - 100,000 100.00 - - 해외법인 ㈜우영엔지니어링 - - - - - - - - - - ㈜경재 - - - - - - - - - - 프레스토라이트아시아㈜ - - - - 98,040 59.42 - - - - 해성테크놀로지㈜ 799,200 66.60 - - - - - - - - 해성바이오㈜ 1,000,000 66.66 - - - - - - - - ※ 국일제지(장가항)유한공사, 계양전기소주유한공사, 소주해성디에스무역유한공사는 주식발행 없음 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 직장명 직 책 선임일 담당업무 단재완 회장 (상근/등기) 한국제지㈜ 대표이사 회장 - 경영총괄 해성산업㈜ 대표이사 회장 - 경영총괄 ㈜한국팩키지 대표이사 회장 - 경영총괄 계양전기㈜ 대표이사 회장 - 경영총괄 단우영 사장(상근/미등기) ㈜우영엔지니어링 대표이사 2015.03 경영총괄 단우준 부사장(상근/미등기) ㈜경재 대표이사 2015.03 경영총괄 김인덕 전무이사(상근/미등기) 해성테크놀로지㈜ 이사 2016.08 경영총괄 정재구 상무이사(상근/미등기) 해성바이오㈜ 대표이사 2016.08 경영총괄 해성테크놀로지㈜ 감사 2016.08 감사 Suzhou Haesung DS Trading Co.,ltd 동사장 2017.03 경영총괄 박경원 상무이사(상근/미등기) Suzhou Haesung DS Trading Co.,ltd 동사 2015.05 경영총괄 2. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 소주해성디에스무역유한공사(비상장) 2015.06.01 중국판매확대 49,104 - 100.0 49,014 - - - - 100.0 49,014 - 8,748 해성테크놀로지 (주) (비상장) 2016.08.09 다층BGA제조경쟁력확보 7,992,000 799,200 66.6 7,742,200 - - -228,511 799,200 66.6 7,742,200 - -343,109 해성바이오(주)(비상장) 2016.08.26 바이오센서사업 진출 500,000 500,000 66.7 500,000 - - -27,523 500,000 66.7 500,000 - -41,339 합 계 - - 8,541,104 - - - - - 8,541,104 - - ※ 기초잔액은 2017.01.01일 기준, 기말잔액은 2017.03.31일자 기준임 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 당사는 분기보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 분기보고서 서류작성 기준일까지 기간동안 대주주와 행한 매출 및 매입 거래 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 명칭 특수관계구분 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 해성테크놀로지㈜ 관계기업 매출 '17.01.01~'17.03.31 사업장공익비 67,032 계양전기㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 매출 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 108,337 매입 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 416,951 한국제지㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 매출 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 180,660 매입 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 475,476 해성산업㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 매출 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 32,014 매입 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 64,364 ㈜한국팩키지 기타 특수관계자 매출 '17.01.01~'17.03.31 공통경비 등 19,951 단우영 외1 기타 특수관계자 매입 '17.01.01~'17.03.31 임차료 753,247 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안 건 결의내용 2017.03.24 제3기정기주주총회 제1호 의안. 제3기 재무제표(이익잉여금계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안. 사외이사 선임의 건 제2-1-1호 의안. 사외이사 강희복 선임의 건 제2-1-2호 의안. 사외이사 신상규 선임의 건 제2-2호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건 제2-2-1호 의안. 사외이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건 제2-2-2호 의안. 사외이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2016.02.24 제2기정기주주총회 제1호 의안. 제2기 재무제표(2015.01.01~2015.12.31) 승인의 건제2호 의안. 이사 선임의 건 제2-1호 의안. 사내이사 선임의 건 제2-1-1호 의안. 사내이사 단재완 선임의 건 제2-1-2호 의안. 사내이사 조돈엽 선임의 건 제2-2호 의안. 사외이사 선임의 건 (신현목)제3호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 신현목)제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2015.12.14 15-2차임시주주총회 제1호 의안. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제1-1호 의안. 사외이사 선임의 건 제1-1-1호 의안. 사외이사 강희복 선임의 건 제1-1-2호 의안. 사외이사 신상규 선임의 건 제1-2호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건 제1-2-1호 의안. 사외이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건 제1-2-2호 의안. 사외이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건 제1-2-3호 의안. 사외이사 신현목 감사위원회 위원 선임의 건 가결가결가결가결가결 2015.08.27 15-1차임시주주총회 제1호 의안. 정관 변경의 건 가결 2015.03.26 제1기정기주주총회 제1호 의안. 제1기(2014.03.06~2014.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안. 감사 선임의 건제3호 의안. 제2기 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안. 제2기 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 ※ 제2기 정기주주총회까지는 상장 전 개최된 주주총회임 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없음 나. 단기매매차익 환수현황 해당사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 라. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음 마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(유가증권시장상장) 2016.06.21 24,000,000 1.시설자금23,451,500 다층 BGA 시설투자 발행제비용 (2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없음 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 바. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음