해성디에스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

주주총회에서 선임된 이사들로 구성된 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 총 7명으로 구성된 당사 이사회의 의장은 이사회 결의를 통하여 선임하고 있으며, 공시서류제출일 현재 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장을 담당하고 있습니다.

구성	성명	구분	비고

이사회	사내이사 3명,사외이사 3명,기타비상무이사 1명	단우영	사내이사	이사회 의장

단우준	사내이사	-

조병학	사내이사	대표이사

하윤희	사외이사	-

전원중	사외이사	-

고요환	사외이사	-

조성래	기타 비상무이사	-

감사위원회	사외이사 3명	하윤희	사외이사	위원장

전원중	사외이사	-

고요환	사외이사	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	하윤희	사외이사	위원장

전원중	사외이사	-

고요환	사외이사	-

[이사회 의장에 관한 사항]

이사회 의장	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사단우영	X	회사에 상근하며 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 권한과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을위해 필요하다고 판단

더하여 당사의 이사회는 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 보다 높은 책임성과 객관성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 검증 후 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

나. 중요의결사항 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 안건(보고안건 포함)의 주요내용, 의결현황, 개별 이사의 참석현황, 안건별 찬성 또는 반대현황 등은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

구분	내용	사내이사	기 타비상무이 사	사외이사

단우영	단우준	조병학	단재완	조성래	하윤희	전원중	고요환

출석률(100.0%)	출석률(100.0%)	출석률(66.7%)	출석률(100.0%)	출석률(100.0%)	출석률(100.0%)	출석률(100.0%)	출석률(100.0%)

찬반여부

1차	2024.02.08	제1호 의안	제10기 별도 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성

제2호 의안	제10기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2024.02.23	보고사항	내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안	제10기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안	제10기 영업보고서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안	제10기 정기주주총회 일정 및회의의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안	2024년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안	2024년 안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안	제10기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2024.03.22	제1호 의안	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안	이사 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안	경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안	타회사의 임원 겸임 승인의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제5-1호 의안	단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5-2호 의안	단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5-3호 의안	조병학 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제5-4호 의안	조성래 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성

4차	2024.04.04	제1호 의안	설비투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2024.05.10	보고사항	2024년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

6차	2024.05.10	보고사항	ESG 중대성 평가 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항	온실가스 배출권 매입 현황 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

7차	2024.06.27	제1호 의안	차입금 만기 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2024.08.09	보고사항	2024년 반기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안	시스템 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

9차	2024.08.09	제1호 의안	자금 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	2024.11.08	보고사항	2024년 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안	감사위원회 직무규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11차	2024.11.08	제1호 의안	자금 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12차	2024.11.08	제1호의안	자금 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13차	2024.12.11	보고사항	2024년 환경경영 운영 결과보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안	이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안	경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안	사내근로복지기금 출연 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안	부동산 임차거래 승인의 건	가결	(미해당)	(미해당)	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

14차	2024.12.19	제1호 의안	해성디에스 필리핀 법인 채무보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안	해성디에스 필리핀 법인 자금 대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

15차	2024.12.26	제1호 의안	기술자문 계약 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 않았습니다.

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한작성기준일 현재 당사의 정관 규정 제37조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 더하여 당사는 정관 규정에 따라 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 미등기임원인 경영임원으로 구성된 경영임원회를 별도로 설치하고 있습니다. 다만, 경영임원회는 관계 법령에서 정한 이사회내 위원회가 아니므로 기재를 생략합니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사3명	하윤희 사외이사(감사위원장)	Ⅵ.이사회 등의 회사의기관에 관한 사항"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	-

전원중 사외이사(감사위원)

고요환 사외이사(감사위원)

사외이사후보추천위원회	사외이사3명	하윤희 사외이사(위원장)	"라. (2) 사외이사후보추천위원회설치 및 구성 현황" 참조	-

전원중 사외이사(위원)

고요환 사외이사(위원)

(2) 이사회내 위원회 활동내용 (2-1) 감사위원회Ⅵ.이사회 등의 회사의 기관에 관한 사항- "2. 감사제도에 관한 사항" 참조 (2-2) 사외이사후보추천위원회"라. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성(1) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 등을 고려하여 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조 및 제542조의8에 의거한 직무계획서를 제출하며, 사외이사후보추천위원회는 이를 바탕으로 하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.각 이사의 주요경력은 동 공시서류의 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 더하여 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(기준일: 2024년 12월 31일)

성명	구분	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	이사로서의활동분야	당해년도회사와의거래	최대주주또는주요주주와의 관계

단우영	사내이사	2년	연임(2회)	이사회	이사회 의장	있음	본인의임원

조병학	사내이사
(대표이사)	2년	연임(2회)	이사회	경영 총괄	해당사항없음	계열회사임원

단우준	사내이사	2년	연임(2회)	이사회	경영 전반	있음	본인의임원

하윤희	사외이사	3년	연임(1회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련업무	해당사항없음	-

전원중	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련업무	해당사항없음	-

고요환	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련업무	해당사항없음	-

조성래	기타비상무이사	2년	X	이사회	이사회 관련업무	해당사항없음	본인의임원

주) 연임횟수는 최초 선임 이후 주주총회에서 재선임된 횟수 기준입니다.

(2) 이사의 선임배경(기준일: 2024년 12월 31일)

성명	구분	(재)선임일	선임배경

조병학	사내이사(대표이사)	2024.03.22	삼성전자㈜ System LSI 기획팀장, 영업팀장 전무를 역임한 반도체 전문가로 이러한 경험을 바탕으로 해성디에스㈜에서 대표이사 사장으로 재직하며 시장에 대한 통찰력과 주요 부문의 혁신 가속화를 통하여 당사 설립이후 최대 실적을 달성함. 더하여 지속가능경영 확산 유공 산업통상자원부 장관상, 지역사회공헌기업 선정 및 KCGS ESG평가에서 통합 A등급을 획득하는 등 당사가 ESG경영을 강화하는데 크게 기여하였음. 앞으로 회사가 글로벌 강소기업으로 발전하는 데 있어서 중추적인 역할을 할 것으로 판단

단우영	사내이사	2023.03.24	해성산업㈜, 계양전기㈜, ㈜한국팩키지, 한국제지㈜, 세하㈜, ㈜우영엔지니어링 및 당사의 사내이사로 재직하고 있으며, 기업 경영에 높은 전문성을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 단우영 후보는 당사를 안정적으로 성장할 수 있는 기반을 공고히 해왔음. 그 동안의 직무경험과 폭넓은 경험 및 경영역량을 통해 당사가 안정적으로 사업을 운영하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대되기에 사내이사로 선임

단우준	사내이사	2023.03.24	해성산업㈜, 계양전기㈜, ㈜한국팩키지, 한국제지㈜, ㈜경재 및 당사의 사내이사와 세하㈜의 경영임원으로 재직하고 있으며, 경영전략 수립에 있어 우수한 성과를보여주었음. 그동안의 직무경험 및 보유 역량을 통해 당사의 장기적인 가치를 증진하고 사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임

하윤희	사외이사	2023.03.24	삼성전자㈜ System LSI 지원팀장 상무, 삼성비피화학㈜ 경영지원실장 전무, 원익아이피에스㈜ 경영지원본부장 부사장을 역임한 재무 및 회계전문가로, 이러한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 당사에서 사외이사이자 감사위원으로 재직하면서 회사의 투명경영 정착에 이바지 하였음. 그간 축적된 회사에 대한 이해를 바탕으로 경영 의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임

전원중	사외이사	2022.03.31	㈜효성T, 한국제지㈜ 대표이사 사장을 역임하면서 경영능력과 전문성을 입증한 경영 전문가이자 회계ㆍ재무전문가로, 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여회사의 주요 경영 현안에 다양한 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨. 특히, 내부회계관리제도와 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단

고요환	사외이사	2023.03.24	SK하이닉스㈜ 품질보증실장 전무, 매그나칩반도체(유)TDC 실장 전무, JSMC CTO 부사장 등 오랜기간 반도체 업에 종사한 반도체 산업 전문가로, 반도체 업에 풍부한 지식과 경험 보유하고 있음. 회사가 목표로 하는 '혁신적 변화와 도전정신으로 성장하는 글로벌 기업'으로 도약하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임

조성래	기타비상무이사	2024.03.22	㈜한국팩키지 감사 및 기타 비상무이사이자 감사위원 등 임원으로 5년 이상 회계ㆍ재무분야 관련 업무에 종사한 회계ㆍ재무전문가로 현재에는 지주회사이자 해성디에스㈜의 최대주주인 해성산업㈜ 대표이사로서 기업경영에 대한 노하우 및 그룹사의 핵심가치에 대한 높은 이해도를 보유한 기업경영 전문가임.회사가 목표로 하는 '혁신적 변화와 도전정신으로 성장하는 글로벌 기업'으로 도약하는데 있어서 기여할 수 있을 것으로 판단

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (3-1) 구성, 성명, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	사외이사여부	설치목적 및권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사3명	하윤희	○	사외이사후보의 추천	사외이사과반수 충족(상법 제542조의8 충족)

전원중	○

고요환	○

(3-2) 활동내용

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 사외이사후보추천위원회 회의는 없습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원본부장/전무)를 두고 있으며, 재무팀 관리그룹 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명으로 구성된 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

(기준일: 2024년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀관리그룹	2	부장 1명과장 1명(평균 9년 10개월)	- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

※ 직원수 및 근속연수 등은 사외이사 지원업무 담당자 기준으로 작성하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 12월 14일	해성디에스㈜Compliance(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 전원중사외이사 박흠석(대면교육)	-	내부회계관리제도의 이해ㆍ내부회계관리제도와 감사위원의 역할ㆍ내부회계관리제도 주요이슈ㆍ핵심감사사항 관련 유의사항ㆍ연결내부회계관리제도 대응

2023년 12월 15일	해성디에스㈜인사팀(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 전원중사외이사 고요환(온라인 교육)	-	내부회계관리제도의 이해ㆍ내부회계 Frameworkㆍ프로세스 통제 핵심사항ㆍ내부회계 Process에 대한 감사인 관점과 회사인 관점의 차이

2024년 12월 11일	해성디에스㈜마케팅팀(내부교육)	사외이사 하윤희사외이사 전원중사외이사 고요환(대면 교육)	-	2025년 반도체 Trend 및 전망