해성디에스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

구분(일자)	안건	결의내용	표결 또는 의사진행에관한 사항

제6기 정기주주총회(2020.03.27)	보고사항	가. 감사위원회의 감사보고	보고	해당사항 없음

나. 영업보고	보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고

라. 외부감사인 선임보고	보고

제1호 의안. 제6기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안. 이사 선임의 건

제2-1호 의안. 사내이사 선임의 건

제2-1-1호 의안. 사내이사 단재완 선임의 건	원안대로 승인

제2-1-2호 의안. 사내이사 조병학 선임의 건	원안대로 승인

제2-2호 의안. 사외이사 선임의 건

제2-2-1호 의안. 사외이사 박흠석 선임의 건	원안대로 승인

제2-2-2호 의안. 사외이사 하윤희 선임의 건	원안대로 승인

제2-3호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건

제2-3-1호 의안. 사외이사 박흠석 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제2-3-2호 의안. 사외이사 하윤희 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5기 정기주주총회(2019.03.22)	보고사항	가. 감사위원회의 감사보고	보고	해당사항 없음

나. 영업보고	보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고

제1호 의안. 제5기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안. 이사 선임의 건

제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건

제3-1-1호 의안. 사내이사 단우영 선임의 건	원안대로 승인

제3-1-2호 의안. 사내이사 단우준 선임의 건	원안대로 승인

제3-2호 의안. 사외이사 선임의 건

제3-2-1호 의안. 사외이사 강희복 선임의 건	원안대로 승인

제3-2-2호 의안. 사외이사 신상규 선임의 건	원안대로 승인

제3-3호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건

제3-3-1호 의안. 사외이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제3-3-2호 의안. 사외이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4기 정기주주총회(2018.03.23)	보고사항	가. 감사위원회의 감사보고	보고	제3-1-1호 의안과제3-3호 의안에 대해주주의 표결요구가 있어표결을 진행한 결과,원안대로 승인 가결됨

나. 영업보고	보고

제1호 의안. 제4기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안. 이사 선임의 건

제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건

제3-1-1호 의안. 사내이사 단재완 선임의 건	원안대로 승인

제3-1-2호 의안. 사내이사 조돈엽 선임의 건	원안대로 승인

제3-2호 의안. 사외이사 신현목 선임의 건	원안대로 승인

제3-3호 의안. 사외이사 신현목 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제3기 정기주주총회(2017.03.24)	보고사항	1. 감사위원회의 감사보고	보고	해당사항 없음

2. 영업보고	보고

3. 외부감사인 선임보고	보고

제1호 의안. 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안. 사외이사 선임의 건

제2-1-1호 의안. 사내이사 강희복 선임의 건	원안대로 승인

제2-1-2호 의안. 사내이사 신상규 선임의 건	원안대로 승인

제2-2호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건

제2-1-1호 의안. 사내이사 강희복 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제2-1-2호 의안. 사내이사 신상규 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

동 공시서류 작성기준일이 현재 채무보증 건수 및 각 채무보증계약별 잔액의 합계는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위: 원)

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무보증기간	기초(2019.01.01)	기말(2019.12.31)	채무보증조건 등 기타

채무금액	채무보증금액	채무금액	채무보증금액

해성테크놀로지㈜(계열회사)	KEB하나은행	'18.03.01~'23.03.31	6,344,633,600	11,420,340,480	6,435,252,800	7,722,303,360	주1)

해성바이오㈜(없음)	신한은행	'18.04.16~'21.03.15	500,000,000	600,000,000	-	-	주2)

총 계	-	-	6,844,633,600	12,020,340,480	6,435,252,800	7,722,303,360	-

주1) 상세한 내용은 타인에대한채무보증결정 공시('18.02.22) 참조주1) 채무보증금액의 기초대비 기말 증감은 차입시점의 환율차이 및 신용장한도 완제로 인함주2) 해성바이오㈜는 당사 투자주식 처분 이전 차입금 완제로 인함 라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 형 사처벌 또는 행상정의 조치 내역해당사항 없음

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유가증권시장상장)	1	2016년 06월 21일	시설자금	23,451,500	시설자금	23,451,500	-

당사는 증권신고서에 기재된 자금사용 계획대로 실제 자금을 사용하였습 니다. 증권신고서에 기재된 내용은 아래와 같으며, 상세한 내용은 2016년 공시된 증권신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[증권신고서(2016.06.07) 자금의 사용목적]

( 가) 자금조달금액(단위 : 원)

구분	금액

모집총액 (1)	48,000,000,000

발행제비용 (2)	548,500,000

구주매출대금 (3)	24,000,000,000

순수입금 [(1) - (2) - (3)]	23,451,500,000

(나) 자금의 사용목적다층 BGA Substrate 생산설비 투자 1단계를 위한 자금으로 활용

(단위 : 원)

시설자금	운영자금	기타	합계

23,451,500,000	-	-	23,451,500,000

(2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음

바 . 녹색경영 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-197호)'에 따라 2014년 11월 06일 배출권 할당대상업체로 지정되 었으며, 「저탄소 녹색성장 기본법」제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2019년 온실가스 배출량은 최종 48,140톤CO2e이며, 에너지 사용량은 1,066TJ 입니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」 제15조에 의거하여 가족친화인증을 획득하여 운영 중이며 2019년 인증의 연장을 승인 받았습니다. 가족친화인증은 가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통해 인증을 부여하는 제도입니다. 관계법령에 따라 연장된 인증기간은 2년이며, 자세한 내용은 2019년 12월 20일 공시된 가족친화인증ㆍ유효기간연장ㆍ인증취소(자율공시)를 참고하여 주시기 바랍니다 아. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	744,023	-	-	-	우리사주의예탁	17,000,000

※ 상기 예수주식수는 조특법 88조의4에 의한 우리사주의 예탁 및 자발적 예탁임