해성디에스 사업보고서 (2019.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

신현목	예	1975년 부산대 정치외교학과 졸업
1978년 ~ 2010년 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장2011년 ~ 2011년 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장2014년 ~ (현 재) 해성디에스㈜ 사외이사	예	3호 유형	1978년 ~ 2010년 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장2011년 ~ 2011년 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장▶임원으로 5년 및 임직원으로 10년 이상 모두 총족▶회계ㆍ재무 합산 경력 : 32년 1개월

강희복	예	1969년 서울대 법과대학 졸업
1998년 ~ 1999년 한국조폐공사 사장2005년 ~ 2014년 (재)시장경제연구원 이사장2009년 ~ 2010년 한국신용평가정보 사외이사2011년 ~ 2013년 광주은행 사외이사2013년 ~ 2015년 국민은행 사외이사2015년 ~ 2017년 ㈜이테크건설 감사2017년 ~ 2018년 삼광글라스㈜ 감사2015년 ~ (현 재) 해성디에스㈜ 사외이사	-	-	-

신상규	예	1972년 서울대 법과대학 졸업
1979년 제21회 사법시험 합격1981년 ~ 2009년 광주고등검찰청 검사장2011년 ~ 2015년 학교법인 동덕여학단 이사장2009년 ~ (현 재) 법무법인동인 변호사2015년 ~ (현 재) 해성디에스㈜ 사외이사2019년 ~ (현 재) 군장에너지㈜ 사외이사	-	-	-

※ 상법 제37조 제2항에 따른 전문가 유형① 회계사 (1호 유형) ② 회계ㆍ재무분야 학위보유자 (2호 유형)③ 상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자 (3호 유형) ④ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자 (4호 유형)

나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 선출기준 및 운영현황 당사는 아래의 내용과 같이 관련 법령에서 정한 사항에 따라 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(신현목 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(신현목 사외이사)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

(2) 감사위원의 선 임배경

성명	구분	선임배경

신현목	사외이사	삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장, 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 등을 역임한 경영 및 회계전문가로, 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

강희복	사외이사	한국조폐공사 사장, 국민은행 사외이사, ㈜이테크건설 감사, 삼광글라스㈜ 감사 등을 역임 한 경제 및 감사 분야에 대한 전문가로, 회사 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단

신상규	사외이사	현재 법무법인(유한) 동인 변호사 및 군장에너지㈜의 사외이사로서, 광주고등검찰청 검사장 및 학교법인 동덕여학당 이사장을 역임한 법률전문가로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 법률적 지식을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

(3) 추천인, 임기, 연임여부, 연임횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계에 관한 사항 당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성하기에 감사위원회 위원 선임에 있어, 상법 및 관계법상의 자격 기준과 직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 추천과 심사를 통해 주주총회에서 이사로 선임 및 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다.

성명	구분	임기	연임여부(연임 횟수)	추천인	회사와의관계	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

신현목	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	해상사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원장

강희복	사외이사	3년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	해상사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

신상규	사외이사	2년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	해상사항 없음	해당사항 없음	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

다. 감사위원회의 활동 당사는 감사위원회 원활하게 활동할 수 있도록 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치로 감사위원회직무규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용

제2조 (적용범위)	② 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제3조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선정
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 감사에 착수하여야 한다.

제13조(부의사항)	3. 감사에 관한 사항
(1) 업무ㆍ재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가
(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

제16조(감사부설기구)	① 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.
② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 '내부감사인력'이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.
③ 대표이사ㆍ이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

제17조(이사에 대한보고요구)	① 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.
② 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조(외부감사인과의연계)	① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.
② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 관련사항을 협의할 수 있다.
③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

관계법령 및 회사 감사위원회직무규정에 의거하여 공시서류작성기준일까지 기간동안 감사위원회 안건의 주요내용, 의결현황, 통상적인 회의를 통한 업무외에 업무집행에 대한 감사, 회계처리기준이나 회계추정의 변경에 관한 타당성 검토, 내부통제시스템의 평가 등 주요 활동내용 등은 아래와 같습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사

신현목(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)	신상규(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1차	'19.02.26	제1호 의안. 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제5기 영업보고서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 제5기 정기주주총회 회의의 목적사항 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제6호 의안. 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

2차	'19.05.13	보고사항	1. 2019년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-

3차	'19.08.13	보고사항	1. 2019년 반기 실적 보고의 건	-	-	-	-

2. 해성바이오 현황 보고의 건	-	-	-	-

4차	'19.09.25	보고사항	1. 해성바이오 지분 정리(안) 보고의 건	-	-	-	-

5차	'19.10.31	보고사항	1. 2019년 하반기 주요 경영현안 보고의 건	-	-	-	-

2. ESG평가 결과 보고의 건	-	-	-	-

6차	'19.11.12	제1호 의안. 외부감사인 선임규정 제정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 외부감사인 후보 평가기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고사항	2019년 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-

라. 교육 실시 계획 당사는 아래와 같이 내부회계관리규정에서 규정하고 있으며, 내부회계관리규정 등에따라 감사위원을 대상으로 수립한 교육 실시 계획은 다음과 같습니다.

구분	내용

제12조 (교육계획의 수립 및 실시 등)	① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 '대표이사 등'이라 한다)을 대상으로 내부회계 관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.
② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.
③ 제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

[2019년 교육 실시 계획]

교육일시	교육실시주체	교육 예정 내용

2020년 상반기(2019.4.18 완료)	해성디에스㈜인사팀(사내교육)	- 내부회계관리규정의 이해 및 적용 ㆍ주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 이해 ㆍ회계정보의 효과적 검증 ㆍ내부회계관리제도 중간평가

2020년 하반기(2019.10.31 완료)	해성디에스㈜인사팀(사내교육)	- 내부회계관리제도 효과적 평가 및 보고방법 ㆍ평가 및 보고 모범규준의 이해 ㆍ평가절차 및 평가보고서의 작성

마. 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 18일	해성디에스㈜인사팀(사내교육)	강희복신상규	사전에 계획된 개인일정으로 인하여신현목 사외이사 불참	- 내부회계관리규정의 이해 및 적용 ㆍ주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 이해 ㆍ회계정보의 효과적 검증 ㆍ내부회계관리제도 중간평가

2019년 10월 31일	해성디에스㈜인사팀(사내교육)	강희복신상규신현목	-	- 내부회계관리제도 효과적 평가 및 보고방법 ㆍ평가 및 보고 모범규준의 이해 ㆍ평가절차 및 평가보고서의 작성

바. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 감사위원회직무규정에 의거하여 감사위원회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원본부장/전무)를 두고 있으며, 재경팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 3명으로 구성된 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	4	부장 2명과장 1명대 리 1명 (평균 4년 7개월)	- 감사위원회 운영 및 업무 지원- 연결재무제표 등 재무ㆍ회계감사 및 내부통제시스템 평가 운영- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

※ 직원수 및 근속연수 등은 해당부서에서 감사위원회 지원 업무 수행 담당자 기준 사. 준법지원인 등 해당사항 없음 (상법 제542조의13 및 동법 시행령 제39조에서 정한 자산 규모에 해당되지 않음)