해성디에스 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	1

※ 2020.3.27 개최된 2020년도 제6기 정기주주총회 결과 서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성은 아래와 같으며, 관계법령 및 당사 정관에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

(기준일: 2020년 06월 30일)

구분	성명	직무

이사회	사내이사(4명)	단재완	이사회 의장, 경영총괄

조병학	경영임원회 대표, 경영총괄, 대표이사,

단우영	운영총괄

단우준	전략총괄

사외이사(3명)	하윤희	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

강희복	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

박흠석	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원

당사는 이사회규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있습니다. 서류작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

(기준일: 2020년 06월 30일)

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사단재완	X	사내이사 단재완은 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지 및 당사에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한 풍부한 경험과 이해를 바탕으로 이사회 의장 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2020년 06월 30일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

단재완(출석률: 77.8% )	조병학(출석률:100.0%)	단우영(출석률:77.8%)	단우준(출석률:77.8%)	조돈엽(퇴임)	강희복(출석률:100.0%)	하윤희(출석률:100.0%)	박흠석(출석률:100.0%)	신현목(퇴임)	신상규(퇴임)

찬 반 여 부

1차	'20.02.12	제1호 의안. 제6기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성

제2호 의안. 제6기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	'20.02.27	제1호 의안. 제6기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 제6기 영업보고서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 제6기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 2020년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	(불참)	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	(불참)	-	-	-

3차	'20.02.27	제1호 의안. 신규투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성

4차	'20.03.27	제1호 의안. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	해당사항없음(임기만료)

제2호 의안. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안. 사내이사 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안. 사외이사 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제7-1호 의안. 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7-2호 의안. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

제7-3호 의안. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성

5차	'20.04.23	제1호 의안. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 경영임원 직무변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	'20.04.23	제1호 의안. 2020년도 여신한도 운용계획 변경(안) 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. KDB산업은행 자금 차입(안) 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

7차	'20.05.13	제1호 의안. 타회사의 임원 겸임 승인의 건 (단우영 이사)	가결	찬성	찬성	(미해당)	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	1. 2020년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

8차	'20.05.18	제1호 의안. 우리은행 수출입 한도 약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 신한은행 전자어음 한도 약정 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	찬성

9차	'20.06.10	제1호 의안. 보완투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 증설투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한작성기준일 현재 당사의 정관 규정 제37조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 더하여 당사는 정관 규정에 따라 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 미등기임원인 경영임원으로 구성된 경영임원회를 별도로 설치하고 있습니다. 다만, 경영임원회는 관계 법령에서 정한 이사회내 위원회가 아니므로 기재를 생략합니다.

(기준일: 2020년 6월 30일)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	하윤희 사외이사(감사위원장)	Ⅵ.이사회 등의 회사의기관에 관한 사항"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	-

강희복 사외이사(감사위원)

박흠석 사외이사(감사위원)

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조병학 사내이사(위원장)	"라. (2) 사외이사후보추천위원회설치 및 구성 현황" 참조	-

하윤희 사외이사(위원)

강희복 사외이사(위원)

(2) 이사회내 위원회 활동내용(가) 감사위원회Ⅵ.이사회 등의 회사의 기관에 관한 사항 "2. 감사제도에 관한 사항" 참조(나) 사외이사후보추천위원회"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 등을 고려하여 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조 및 제542조의8에 의거한 직무계획서를 제출하며, 사외이사후보추천위원회는 이를 바탕으로 하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 더하여 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(기준일: 2020년 06월 30일)

성명	구분	임기	연임여부(연임 횟수)	추천인	이사로서의활동분야	당해년도회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

단재완	사내이사	2년	연임(4회)	이사회	경영총괄,이사회 의장	해당사항 없음	본인의 임원	이사회 의장

조병학	사내이사
(대표이사)	2년	X	이사회	경영총괄,이사회 관련	해당사항 없음	-	사외이사후보추천위원회 위원장

단우영	사내이사	2년	X	이사회	운영총괄	있음	본인의 임원	-

단우준	사내이사	2년	X	이사회	전략총괄	있음	본인의 임원	-

하윤희	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	-	감사위원회 위원장,사외이사후보추천위원회 위원

강희복	사외이사	3년	연임(3회)	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	-	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원

박흠석	사외이사	3년	X	사외이사후보추천위원회	이사회 관련	해당사항 없음	-	감사위원회 위원

(2) 이사의 선 임배경(기준일: 2020년 06월 30일)

성명	구분	선임배경

단재완	사내이사	한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, ㈜한국팩키지 및 당사에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력 및 당사에 대한 풍부한 경험과 이해를 바탕으로 경영총괄 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

조병학	사내이사(대표이사)	삼성전자㈜ System LSI 기획팀장, 영업팀장 전무 및 삼성물산㈜ 리조트사업부장 부사장을 역임한 반도체 및 경영 분야의 전문가로, 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

단우영	사내이사	현재 ㈜우영엔지니어링, 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜, 세하㈜ 사내이사로서, 회사 운영을 안정적으로 수행하기 위하여 선임하였으며 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

단우준	사내이사	현재 ㈜경재, 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성산업㈜ 사내이사로서, 전략수립 및 관련 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 하였으며 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

하윤희	사외이사	삼성전자㈜ System LSI 지원팀장 상무, 삼성비피화학㈜ 경영지원실장 전무, ㈜원익아이피에스 경영지원본부장 부사장을 역임한 재무 및 회계전문가로, 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

강희복	사외이사	한국조폐공사 사장, 국민은행 사외이사, ㈜이테크건설 감사, 삼광글라스㈜ 감사 등을 역임 한 경제 및 감사 분야에 대한 전문가로,회사 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단

박흠석	사외이사	현재 오성회계법인 대표로, 한국제지㈜ 사외이사, ㈜넥스지 감사, 삼일회계법인 상무를 역임한 재무 및 회계전무가로, 회사 경영 및 감사 기능 강화에 기여할 것으로 판단

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 구성, 성명, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조병학	X	사외이사 후보의 추천	사외이사 과반수 충족(상법 제542조의8항 충족)

강희복	○

하윤희	○

(나) 활동내용(기준일: 2020년 06월 30일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조돈엽(퇴임)	조병학(출석률:100.0%)	강희복(출석률:100.0%)	하윤희(출석률:100.0%)	신상규(퇴임)

찬 반 여 부

1차	'20.02.27	제1호 의안. 사외이사 후보 박흠석 추천의 건	가결	(불참)	해당사항없음(신규선임)	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성

제2호 의안. 사외이사 후보 하윤희 추천의 건	가결	(불참)	찬성	찬성

2차	'20.03.27	제1호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 장 선임의 건	가결	해당사항없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)

제2호 의안. 사외이사후보추천위원회 직무 대행순서 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원본부장/전무)를 두고 있으며, 기획관리팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명으로 구성된지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀	2명	부장 1명대 리 1명 (평균 6년 0개월)	- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

※ 직원수 및 근속연수 등은 해당부서에서 사외이사 지원 업무 수행 담당자 기준 ( 2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 05월 29일	해성디에스㈜인사팀(내부교육)	하윤희강희복박흠석	-	- 경영환경 및 회사에 대한 이해 ㆍ반도체 재료산업 및 당사에 대한 이해 ㆍ2020년 전략방향 및 하반기 전망