마니커에프앤지 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 및 권한 내용당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 상법 제393조 제1항 및 제2항, 정관, 이사회규정 등에 근거한 이사회권한을 행사합니다. 당사의 이사회 권한 내용은 크게 법령, 정관에 따라 이사회규정에서 정하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

적용범위	제 2 조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이정하는 바에 의한다.

이사회 구성	제 4 조 (구 성)
1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 한다.

회의 소집	제 8 조 (소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이언제든지 회의를 열수 있다

결의방법	제 9 조 (결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항	(1) 이사회의 구성에 관한 사항 중 “(가)이사회의 권한” 내용 참조

의사록	제 14 조 (의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

(*) 김정윤 사내이사 및 홍영표 사외이사는 2023년 03월 임기만료로 사임하였으며, 이에 김민수 사내이사 및 신병철 사외이사가 제 19기 정기주주총회(2023년 03월 27일)에서 신규 선임됨. 나. 중요의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사내이사	사외이사

최장호(출석율 : 100%)	김민수(출석율 : - )	김정윤(출석율 : 100%)	윤종욱(출석율 : 100%)	조영필(출석율 : 100%)	신병철(출석율 : - )	홍영표(출석율 : 100%)

찬반여부

2023.02.24	1호 의안 : 주주총회 전자투표계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023.03.07	1호 의안 : 22년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023.03.10	1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023.03.10	1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023.03.15	1호 의안 : 감사위원회의 22년도 내부회계 운영평가보고	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

(*) 김정윤 사내이사 및 홍영표 사외이사는 2023년 03월 임기만료로 사임하였으며, 이에 김민수 사내이사 및 신병철 사외이사가 제 19기 정기주주총회(2023년 03월 27일)에서 신규 선임됨.

다. 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 3명으로 주요 경력 등의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
(생년월일)	약력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

윤종욱
(72.10.16)	- ㈜원익큐브 회계 팀장- 회계법인 지평 이사
- 現 유한책임회사 에스피아모 업무집행자- 現 다산회계법인 이사- 現 ㈜마니커에프앤지 사외이사, 감사위원회 위원	해당사항 없음	결격
없음	-

조영필(65.11.23)	- 서울대 사회과학대학 국제경제학 경제학사- 한국외국어대학교 경영대학원 국제금융학 석사- 중앙대 대학원 창업학 박사- CJ주식회사 부장- 정푸드빌㈜ 경영관리 본부장- (재)서울테크노파크 기획사업본부 본부장- 서울과기대 산학협력단 실험실창업 전문위원- 한국산업단지공단 경영지도사- 現 가톨릭관동대 산학협력단 교수	해당사항 없음	결격
없음	-

신병철(67.02.13)	- 코스닥 상장심사 과장/상장제도 과장- 코스닥 매매제도 팀장/상장심사팀장/코스닥총괄팀장- 유가증권시장 조사마케팅, 상장부 부서장- 김·장 법률사무소 전문위원	해당사항 없음	결격
없음	-

라. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며, 상세한 내역은 2. 감사제도에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사의선임

당사의 이사회는 총 5인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래와 같습니다.

직함	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	최장호	이사회	경영총괄 및 영업총괄	없음	없음	2021.03.29 ~ 2024.03.29(2)	사업 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로업무를 수행하여 기업가치를 제고하기 위함

사내이사	김민수	이사회	영업본부총괄	없음	없음	2023.03.27 ~ 2026.03.27(해당사항 없음)	해당 산업 분야의 전문가로서, 회사의 발전에 기여하기 위함.

사외이사	윤종욱	이사회	경영자문	없음	없음	2022.03.29 ~ 2025.03.29(1)	회계 분야의 전문가로서, 관련 경험을 바탕으로 회사의 발전에 기여하기 위함.

사외이사	조영필	이사회	경영자문	없음	없음	2022.03.29 ~ 2025.03.29(해당사항 없음)	해당 산업 분야의 전문가로서, 회사의발전에 기여하기 위함.

사외이사	신병철	이사회	경영자문	없음	없음	2023.03.27 ~ 2026.03.27(해당사항 없음)	해당 산업 분야의 전문가로서, 회사의발전에 기여하기 위함.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성당사에 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없으며, 공시대상기간 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육 실시 내역은 없습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사를 대상으로교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 경영상의 중요한 내용이있을 경우 자료 요청등의 즉각적인 커뮤니케이션을 하고있으며 필요한 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.