마니커에프앤지 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 및 권한 내용당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 상법 제393조 제1항 및 제2항, 정관, 이사회규정 등에 근거한 이사회권한을 행사합니다. 당사의 이사회 권한 내용은 크게 법령, 정관에 따라 이사회규정에서 정하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

적용범위	제 2 조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

이사회 구성	제 4 조 (구 성)
1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 한다.

회의 소집	제 8 조 (소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다

결의방법	제 9 조 (결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항	(1) 이사회의 구성에 관한 사항 중 “(가)이사회의 권한” 내용 참조

의사록	제 14 조 (의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사내이사	사외이사

윤두현(출석률:100%)	김정윤(출석률:100%)	최장호(출석률:100%)	홍영표(출석률:100%)	하상도(출석률:100%)	윤종욱(출석률:100%)

찬반여부

2019-01-28	제1호 의안 : 사내규정 제정 및 개정의 건
(제정) 감사위원회규정, 재고자산관리
(개정) 취업규칙, 위임전결, 노사협의회, 렌트카, 안전관리, 인사위원회
제2호 의안 : CI변경의 건
제3호 의안 : 제이앤제이 냉동창고 임대차계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	-	-

2019-03-29	제1호 의안 : 제15기 정기주총 소집의 건
1) 15기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
2) 정관개정의 건
3) 사외이사선임의 건(하상도, 윤종욱)
4) 이사보수한도 승인의 건
5) 감사보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 이지바이오 용역계약연장의 건
제3호 의안 : 내부회계관리제도 운용실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2019-03-29	감사위원회 설립의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-04-24	제1호 의안 : 상장예비심사청구 동의의 건
제2호 의안 : 대표이사 이사회 의장선임의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-05-07	우리은행 B2B대출 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-05-24	제1호 의안 : 신한은행 한도대출 만기연장의 건제2호 의안 : 신한은행 구매자금대출 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-05-30	산업은행 운영자금 차입 및 다모아 한도 기한연장 및 연대 입보의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-06-25	수출입은행 수출성장자금대출 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-07-09	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	천성	찬성	찬성	찬성

2019-09-04	우리은행 금리스왑대출연장을 위한 파생상품한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-09-05	우리은행 기업시설자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-11-26	산업은행 운영자금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 사외이사 하상도, 윤종욱 2019년 3월 29일 신규 취임. (2) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 3명으로 주요 경력 등의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
(생년월일)	약력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

홍영표
(57.10.04)	1988.04-1996.02 보건사회부 국립 검역소 식품감시과
1992.03-1994.02 한양대 대학원 국제무역학 경영학 석사
1996.03-2015.02 식품의약품 안전청 행정법무담당관실 감사
2004.03-2007.08 조선대 대학원 식품의약학 이학 박사
2015.02-2015.11 경인청 식품안전관리 과장
2016.07-2016.12 식품의약품 안전처 경인식약청 수입관리과장
2017.03-현재 ㈜마니커에프앤지 사외이사, 감사위원	해당사항 없음	결격
없음	-

하상도
(67.03.11)	1989.03-1991.02 중앙대학원 식품공학과 석사 졸업
1991.01-1994.12 미국 Texas A Univ. 이학박사
1999.03-2003.02 한국보건산업진흥원 수석 연구원
2003.03-현재 중앙대학교 식품공학부 교수
2006.09-현재 식약처 식품위생심의위원회 위원
2013.04-현재 국무총리실 식품안전정책위원회 전문위원
2019.03-현재 ㈜마니커에프앤지 사외이사, 감사위원	해당사항 없음	결격
없음	-

윤종욱
(72.10.16)	1990.03-1998.02 단국대학교 회계학과 졸업
2003.04-2005.12 ㈜원익큐브 회계 팀장
2006.04-현재 회계법인 지평 이사
2019.03-현재 ㈜마니커에프앤지 사외이사, 감사위원	해당사항 없음	결격
없음	-

( 3) 이사회 에서의 사외 이사의 주요활동내역

개최일자	사외이사 참석인원	비 고

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다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며, 상세한 내역은 2. 감사제도에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의선임

당사의 이사회는 총 6인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.