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노바렉스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 노바렉스
대 표 이 사 : 권 석 형
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94
(전 화) 043-218-0510
(홈페이지) http://www.novarex.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 이 사 (성 명) 한 명 재
(전 화) 070-4852-2214
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 56
1. 요약재무정보 ----------------------- 56
2. 연결재무제표 ----------------------- 58
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 61
4. 재무제표 ----------------------- 79
5. 재무제표 주석 ----------------------- 82
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 99
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 105
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 106
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 108
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 108
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 112
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 115
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 116
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 119
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 119
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 123
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 125
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 126
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 127
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 132
1. 전문가의 확인 ----------------------- 132
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 132
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 노바렉스의 연결대상종속회사는 보고서 작성기준일 현재 (2019.03.31) (주)노바렉스를 제외하고 2개사 입니다. 또한, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)노바케이메드	2016년 08월 26일	대전시 유성구 유성대로 1646	건강기능식품 연구개발업	504,361	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)노바케이헬스	2017년 01월 20일	서울시 성동구 광나루로 130	연구사업 및 자문	654,434	의결권의 과반수 소유	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 노바렉스」이며, 영문으로는 「NOVAREX Co.,Ltd.」라합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜노바렉스로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 건강기능식품 제조 및 수출입업, 건강기능식품원료 제조 및 수출입업, 건강기능식품 연구업 등을 주요 사업으로 하여 건강기능식품업을 영위할 목적으로 2008년 11월 27일 설립되었으며, 2018년 11월 14일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94

전화번호	02-587-0019

홈페이지	http://www.novarex.co.kr

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용 당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 건강기능식품연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
2. 신약개발 및 첨단기술확보 등을 위한 투자
3. 건강,기능식품 교육,서비스업
4. 건강기능식품 제조 및 수출입업
5. 건강기능식품 도매업 및 유통업
6. 건강기능식품원료 제조 및 수출입업
7. 식품 및 식품첨가물 제조, 연구, 판매업
8. 건강기능식품 연구업
9. 식품,건강기능식품원료의 소분, 판매업
10. 건강관련 정보 써비스 및 출판에 관한사업
11. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매
12. 부동산 매매 및 임대업
13. 정밀화학 연구, 제조사업
14. 전자정보(인터넷)통신 유통사업
15. 축산물 제조 가공업
16. 각호에 관련된 부대사업

당사가 영위하고 있는 사업의 상세한 내용은 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 비상장 법인으로 3개의 자회사가 속해 있습니다. 계열회사 관련 자세한 사항 은 ' Ⅸ. 계열회 사 등에 관한 사항'을 참조하시기바랍니다.

명 칭	업 종	비 고

주식회사 노바케이메드	기능성원료 개발 및 연구개발 사업	비상장

주식회사 노바케이헬스	연구사업 및 자문	비상장

주식회사 한국건강식품공공사업단	건강기능식품유통전문판매업	비상장

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 정기평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 보고서 제출일 현재 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일	신용평가기관	평가대상유가증권 등	신용등급	해당신용등급의 의미

2019.04.10	나이스디앤비	기업신용등급	A0	양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

2019.04.15	나이스평가정보	기업신용등급	A0	상거래를 위한 신용능력이 양호하며,환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

2019.04.19	한국기업데이터	기업신용등급	A	상거래 신용능력이 우량하나,상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2018년 11월 14일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.11.27	-	보통주	132,000	5,000	5,000	설립

2009.04.29	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	5,000	30,000	-

2009.05.11	출자전환	보통주	176,000	5,000	30,000	CB전환

2009.06.03	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	5,000	30,000	-

2009.08.15	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	5,000	30,000	-

2010.06.01	출자전환	보통주	72,666	5,000	30,000	CB전환

2012.12.14	유상증자(제3자배정)	우선주	36,363	5,000	30,000	전환상환 우선주

2013.03.29	무상증자	보통주	227,330	5,000	-	-

2013.03.29	무상증자	우선주	18,181	5,000	-	-

2013.11.16	주식분할	보통주	6,137,964	500	-	액면분할

2013.11.16	주식분할	우선주	490,896	500	-	액면분할

2014.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	86,207	500	5,800	-

2015.09.04	출자전환	보통주	183,333	500	12,000	CB전환

2017.10.17	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	5,800	-

2018.04.18	주식매수선택권행사	보통주	367,000	500	5,800	-

2018.11.14	유상증자(일반공모)	보통주	988,800	500	19,000	코스닥 상장

나. 미상환 전환사채 등 발행현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사가 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 이중 의결권이 없는 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 5,000,000주입니다. 보고서 기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 9,003,740주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,000,000	5,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,003,740	545,440	9,549,180	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	545,440	545,440	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	545,440	545,440	우선주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,003,740	-	9,003,740	-

Ⅴ. 자기주식수	1,052,632	-	1,052,632	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,951,108	-	7,951,108	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,052,632	-	-	-	1,052,632	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,052,632	-	-	-	1,052,632	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 9,003,740주이며, 발행주식 중 자기주식 1,052,632주를 제외할 경우 의결권 행사 가능한 주식수는 7,951,108주입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,003,740	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,052,632	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,951,108	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제11조【신주의 배당기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제43조【이익금의 처분】
이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월 이익잉여금
제44조【이익배당】
1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제45조【배당금 지급 청구권의 소멸시효】
1) 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,737	9,490	8,104

(별도)당기순이익(백만원)	2,911	10,480	8,567

(연결)주당순이익(원)	344	1,204	1,061

현금배당금총액(백만원)	-	1,590	1,530

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	16.76	18.87

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.2	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 주당순이익은 기본주당순이익입니다.
(주2) 연결당기순이익은 지배기업소유주귀속순이익입니다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

1) 연결 요약재무정보(단위 : 천원)

구분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

(2019.3.31)	(2018.12.31)	(2017.12.31)

유동자산	68,805,585	63,975,251	45,605,431

현금및현금성자산	30,188,399	35,594,690	21,721,995

매출채권	19,491,944	14,149,503	13,791,424

기타유동금융자산	470,368	463,235	629,858

기타유동자산	1,709,173	557,830	730,464

재고자산	16,945,701	13,209,993	8,731,689

비유동자산	47,392,247	42,345,724	26,193,009

기타비유동금융자산	5,611,505	4,933,551	1,555,435

유형자산	34,432,199	31,064,665	23,017,589

사용권자산	887,754	-	-

무형자산	1,433,958	1,320,676	1,183,981

관계기업주식	14,522	14,522	9,709

이연법인세자산	5,012,310	5,012,310	426,295

자 산 총 계	116,197,832	106,320,975	71,798,440

부 채

유동부채	33,620,561	26,034,092	18,659,748

매입채무	20,391,402	14,739,006	14,263,151

기타유동금융부채	5,690,033	3,582,619	2,415,353

기타유동부채	842,103	1,651,649	1,226,643

당기법인세부채	6,697,024	6,060,818	754,601

비유동부채	2,380,535	1,199,357	800,608

기타비유동금융부채	1,076,908	210,395	212,288

순확정급여부채	1,303,627	988,962	588,321

부 채 총 계	36,001,096	27,233,449	19,460,356

자 본

지배기업 소유주지분	80,071,949	78,925,099	51,876,376

자본금	4,501,870	4,501,870	3,823,970

주식발행초과금	31,996,777	31,996,777	11,677,873

기타자본	(66,089)	(66,089)	858,816

이익잉여금	43,639,392	42,492,542	35,515,717

비지배지분	124,787	162,427	461,708

자 본 총 계	80,196,736	79,087,526	52,338,084

부채와 자본총계	116,197,832	106,320,975	71,798,440

구 분	(2019.1.1~2019.03.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	30,681,160	107,311,222	80,853,618

영업이익	2,700,355	11,334,721	9,897,600

법인세비용차감전순이익	3,348,028	11,487,308	9,557,236

당기순이익	2,699,432	9,151,951	7,952,555

지배주주귀속 당기순이익	2,737,072	9,489,908	8,104,220

비지배지분 순이익	(37,640)	(337,956)	(151,665)

주당순이익(단위:원)

기본주당순이익	344	1,204	1,061

희석주당순이익	344	1,194	1,024

연결에 포함된 종속회사의 수	2	2	2

2) 별도 요약재무정보(단위 : 천원)

구분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

(2019.3.31)	(2018.12.31)	(2017.12.31)

유동자산	68,260,072	63,089,253	43,978,873

현금및현금성자산	29,844,860	35,008,444	20,505,099

매출채권	19,488,644	14,149,503	13,791,424

기타유동금융자산	364,748	241,606	419,923

기타유동자산	1,627,599	493,318	530,737

재고자산	16,934,221	13,196,383	8,731,689

비유동자산	49,214,329	44,224,823	27,593,008

기타비유동금융자산	5,577,415	4,899,461	1,548,871

유형자산	34,400,368	31,031,405	22,995,619

사용권자산	825,571	-	-

무형자산	1,244,935	1,127,917	770,513

관계기업주식	2,156,522	2,156,522	1,851,709

이연법인세자산	5,009,519	5,009,519	426,295

자 산 총 계	117,474,401	107,314,076	71,571,881

부 채

유동부채	33,554,379	25,812,587	18,443,619

매입채무	20,391,402	14,739,006	14,263,151

기타유동금융부채	5,627,938	3,372,416	2,379,024

기타유동부채	838,015	1,640,347	1,046,842

당기법인세부채	6,697,024	6,060,818	754,601

비유동부채	2,146,631	1,049,110	753,272

기타비유동금융부채	915,717	113,097	164,951

순확정급여부채	1,230,914	936,013	588,321

부 채 총 계	35,701,010	26,861,697	19,196,891

자 본

자본금	4,501,870	4,501,870	3,823,970

주식발행초과금	31,996,777	31,996,777	11,677,873

기타자본	-	-	886,231

이익잉여금	45,274,744	43,953,732	35,986,917

자 본 총 계	81,773,391	80,452,379	52,374,990

부채와 자본총계	117,474,401	107,314,076	71,571,881

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	(2019.1.1~2019.3.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	30,678,460	107,299,812	80,853,618

영업이익	2,912,046	12,406,850	10,514,470

법인세비용차감전순이익	3,559,829	12,818,046	10,171,939

당기순이익	2,911,233	10,479,899	8,567,259

주당순이익(단위:원)

기본주당순이익	366	1,330	1,122

희석주당순이익	366	1,318	1,083
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기(당기)	삼일회계법인	-	-

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제10기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	삼일회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	130	-

제11기(전기)	삼정회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	170	1,770

제10기(전전기)	삼정회계법인	연간 별도재무제표 감사(검토)연간 연결재무제표 감사(검토)	95	1,460

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(당기)	2018.09.21	상장 증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무	2018.09.21~10.08	30	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변 경당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2017년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2017년 삼정회계법인을 지정 받았습니다.또한 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제12기(2019년)부터 제14기(2021년)의 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등

당사는 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부

김 광 식	- ('99~'12) 금융감독원 기업공시국장- ('12~'14) 금융보안연구원 원장- ('14~'17) KEB 하나은행 사내이사 겸 상임감사- ('17) KEB 하나은행 자문위원	사외이사

이 명 재	- ('85~'16) 한국산업은행 본부장- ('16~현재) 강남순환도로(주) 대표이사	사외이사

박 현 호	- ('08~'18) 영남대학교 화학 생화학부 조교수,부교수- ('18~현재) 중앙대학교 약학대학 약학과 교수	사외이사

다. 감사위원회의 독 립성 당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항	내용

제40조의2(감사위원회의 구성)	①회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야한다.
③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제40조의4(감사위원회의 직무 등)	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.
④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

또한 당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하고 있습니다.

조항	내용

제6조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사(위원회)의 주요활동 내역

당사는 2018년 8월 17일 이사회내 위원회를 설치하였습니다.

의원회명	연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

김광식(출석률:100%)	이명재(출석률:100%)	박현호(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019	1	2019.02.11	2018년 실적 보고의 건	-	-	-	-

2019년도 외부감사인 선임 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.04	내부회계관리제도 운영실태보고서 평가의 건	-	-	-	-

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회 위원은 각각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	2	부장(10년)대리(1년)	주주총회,이사회,감사위원회의 의사결정을위한 지침 및 내부규정 관련 전반적인 업무지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

권석형	본인	보통주	1,863,392	20.7	1,863,392	20.7	-

박종진	특수관계인	보통주	0	0	499,726	5.6	소유주식수 변동 없으나,2019년 3월 22일 정기주주총회에서 사내이사 선임

임미영	특수관계인	보통주	339,640	3.8	339,640	3.8	-

권수혜	특수관계인	보통주	287,140	3.2	287,140	3.2	-

권수희	특수관계인	보통주	287,140	3.2	287,140	3.2	-

권석태	특수관계인	보통주	150	0.0	150	0.0	-

이정래	특수관계인	보통주	135,220	1.5	135,220	1.5	-

정재철	특수관계인	보통주	50,000	0.6	50,000	0.6	-

민복기	특수관계인	보통주	50,000	0.6	50,000	0.6	-

계	보통주	3,012,682	33.5	3,512,408	39.0	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주 권석형은 중앙대학교 약학과를 졸업하였고, 동대학원에서 약학석사, 약학박사학위를 취득했습니다. 2009년부터 2016년 8월까지 당사의 대표이사를 맡은바 있으며, 현재 한국건강기능식품협회 협회장을 역임하고 있습니다.2019년 3월 22일 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	권석형	1,863,392	20.70	-

박종진	499,726	5.55	-

우리사주조합	188,839	2.10	-

나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,055	99.70%	3,532,684	39.24%

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의내용	제10조【신주인수권】
1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받 을 권리를 가진다.
2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이 나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변 경되는 경우에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.
9. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
4) 본조 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5) 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.novarex.co.kr)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종 류	2018년 11월	2018년 12월	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월

주가	최고	20,250	17,200	19,000	19,200	26,550

최저	16,250	14,300	15,000	17,400	19,650

평균	18,112	15,726	17,080	18,179	23,195

거래량	최고	2,992,520	107,400	583,639	376,642	1,075,934

최저	60,862	28,036	15,963	29,654	81,109

월간거래량	7,330,816	1,094,669	3,347,800	1,649,015	6,823,334

주) 당사는 2018년 11월 14일 코스닥시장에 상장하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등 기 이 사	6	2,500	사내이사 3명사외이사 3명

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	125	21	-

주) 인원수는 3월 31일 현재 인원수 임.
주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에
따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로 지급받은 금액임.
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	102	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	23	8	-

감사	-	-	-	-

주) 인원수는 3월 31일 현재 인원수 임.
주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에
따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로 지급받은 금액임.
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열회사의 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

구 분	회사명	법인등록번호	지분율

종속회사	주식회사 노바케이메드	1601110434300	85.91%

주식회사 노바케이헬스	1101116297405	72.33%

지분법 적용회사	주식회사 한국건강식품공공사업단	1341110411136	28.82%

나. 임원 겸직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

겸직 임원	겸직 현황

성명	직 위	회 사 명	비고

권석형	대표이사	주식회사 노바케이메드	비상근

이정래	이사	주식회사 노바케이메드	비상근

이사	주식회사 한국건강식품공공사업단	비상근

정재철	이사	주식회사 노바케이메드	비상근

민복기	대표이사	주식회사 노바케이헬스	비상근

다. 타법인출자 현황

소규모 기업(자산총액 1천억원 미만) 대상 공시차등화에 따른 기재사항을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산 양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안건	결의내용

2019.03.22	제 11기 정기주주총회	제 1호 의안:제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제 2호 의안 : 제11기 현금배당 승인의 건
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 권석형 사내이사 선임의 건(신규선임)
제4-2호 의안 : 박종진 사내이사 선임의 건(신규선임)
제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2018.08.17	임시주주총회	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이상준 사내이사 선임의 건(재선임) 제2-2호 의안 : 한명재 사내이사 선임의 건(신규선임)제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김광식,이명재,박현호)	원안대로 가결

2018.03.16	제 10기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제10기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제10기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017.03.16	제 9기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제9기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사 중임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2016.08.22	임시주주총회	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건제 2호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건	원안대로 가결

2016.03.18	제 8기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제8기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 정관 일부변경의 건제 4호 의안 : 감사 중임의 건제 5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2015.03.20	제 7기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제7기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제7기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 및 그밖의 우발부채와 약정사항 기타 우발채무 등에 관한 사항은 재무제표 주석 15를 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 다. 중소기업기준검토표

라. 공 모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	2018년 11월 08일	시설자금	18,254	오송 신공장 신축공사	2,079	주

주) 미사용자금은 오송신공장 신축공사 시 추후 사용 예정이며, 정기예금 등 금융상품으로 보관중입니다.

마. 사 모자금의 사용내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 보 호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,863,392	2018년 11월 14일	2023년 11월 14일	2년 6개월	최대주주(신규상장)	9,003,740

보통주	1,638,796	2018년 11월 14일	2021년 05월 14일	2년 6개월	특수관계인(신규상장)	9,003,740

보통주	396,270	2018년 11월 14일	2019년 05월 14일	6개월	특수관계인(신규상장)	9,003,740

보통주	188,839	2018년 11월 14일	2019년 11월 14일	1년	우리사주조합(신규상장)	9,003,740

보통주	1,052,632	2018년 11월 14일	2019년 05월 14일	6개월	자기주식(신규상장)	9,003,740

주) 최대주주의 보호예수기간은 2년 6개월이나 NH투자증권㈜와의 확약 및 주식근질권계약에 따라 상장일로부터 5년간 매각이 제한됩니다.
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음