노바렉스 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 권석형 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며 선임사유는 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	최대주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	권석형	이사회	회장	본인	없음

사내이사	박종진	이사회	경영전반 총괄	해당없음	없음

사내이사	한명재	이사회	CFO	해당없음	없음

사외이사	김광식	이사회	사외이사	해당없음	없음

사외이사	이명재	이사회	사외이사	해당없음	없음

사외이사	박현호	이사회	사외이사	해당없음	없음

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

김광식	(94) 연세대학교 재무관리 석사
(99.01~12.02) 금융감독원 국장
(12.02~14.02) 금융보안연구원 원장
(14.03~17.12) KEB 하나은행 감사	해당사항 없음	N	-

이명재	(85.02) 충남대학교 경제학과
(85.02~16.03) 한국산업은행 본부장
(16.03~19.03) 강남순환도로(주) 대표이사	해당사항 없음	N	-

박현호	(07.08) 코넬대학교 생화학 및 구조생물학 박사
(07.09~08.08) 스탠포드대학교 연구원
(08.09~18.02) 영남대학교 화학 생화학부 조교수,부교수
(18.03~現) 중앙대학교 약학대학 약학과 교수	해당사항 없음	N	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 ‘정관’ 및 ‘이사회 규정’에서 정하는 이사회의 운영규정의 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관
제35조(이사의 직무)	① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 (사장)이 유고시에는 이사회에서 다른 결의가 없으면 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 그 직위의 자가 복수인 경우에는 그 직무를 대행할 순위를 미리 이사회의 결의로 결정한다.

이사회 규정
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.
③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

다. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등 2019년부터 보고서 작성기준일 현재까지 이사의 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이상준	한명재	김광식	이명재	박현호

2019	1	2019.01.07	오송 신공장 건설을 위한 CM선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.11	제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.11	오송공장 신축공사 설계사무소 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

저축보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.22	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5	2019.03.04	제11기(2018.1.1~2018.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.06	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 22일 이상준 사내이사가 사임하였습니다.

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

권석형	박종진	한명재	김광식	이명재	박현호

2019	7	2019.03.22	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원보수 세부사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.03.29	자문위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

급여 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.04.05	서울사무소 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.04.16	산업은행 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.04.29	한국수출입은행 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 22일 권석형, 박종진 사내이사가 신규 선임되었습니다. 라. 이사회 내의 위원회 구성현황 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1명,사외이사2명	이명재(위원장),김광식,한명재	하단참조	-

보상위원회	사내이사 1명,사외이사2명	박현호(위원장),이명재,한명재	하단참조	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 투명경영위원회

구분	내용

설치목적	경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

권한사항	① 법인카드사용금액 비교현황 검토
② 보수지급 내역 검토
③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토④ 법인인감 및 사용대장 검토⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

(3) 보상위원회

구분	내용

설치목적	이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한 역할을 수행

권한사항	① 등기이사 보수 한도에 관한 사항
② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항
③ 등기이사 기본급 100%이상 성과급 지급에 관한 사항④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

2. 이사회내의 위원회 활동 내역당사는 2018년 8월 17일 이사회내 위원회를 설치하였으며, 각 위원회의 세부 활동내역은 다음과 같습니다. -투명경영위원회

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	투명위원회 위원의 성명

이명재(출석률:100%)	김광식(출석률:100%)	한명재(출석률:100%)

찬 반 여 부

2019	1	2019.02.07	제1호 임원 법인카드 개수 및 한도 승인의 건제2호 누적 현금거래 검토의 건제3호 2018년 1월~12월 임원 법인카드 사용내역승인의 건제4호 2018년 1월~12월 임원 보수 지급내역 승인의 건제5호 월별 최근 3개월 자금실적 추이 내역 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.04.29	제1호 임원 법인카드 개수 및 한도 승인의 건제2호 누적 현금거래 검토의 건제3호 2019년 1월~3월 임원 법인카드 사용내역승인의 건제4호 2019년 1월~3월 임원 보수 지급내역 승인의 건제5호 월별 최근 3개월 자금실적 추이 내역 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-보상위원회

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	보상위원회 위원의 성명

박현호(출석률:100%)	이명재(출석률:100%)	한명재(출석률:100%)

찬 반 여 부

2019	1	2019.02.07	제1호 2018년 1월~12월 등기이사 보수지급내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.04.29	제1호 2019년 1월~3월 등기이사 보수지급내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성

(1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 바. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 각각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.