eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
노바렉스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 노바렉스
대 표 이 사 : 권 석 형
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94
(전 화)070-4852-2214
(홈페이지) http://www.novarex.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 이 사 (성 명) 한 명 재
(전 화) 070-4852-2214
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 60
1. 요약재무정보 ----------------------- 60
2. 연결재무제표 ----------------------- 62
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 66
4. 재무제표 ----------------------- 121
5. 재무제표 주석 ----------------------- 124
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 178
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 184
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 188
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 190
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 195
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 198
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 199
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 202
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 202
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 206
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 209
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 211
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 212
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 217
1. 전문가의 확인 ----------------------- 217
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 217
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 노바렉스의 연결대상종속회사는 보고서 작성기준일 현재 (2019.12.31) (주)노바렉스를 제외하고 2개사 입니다. 또한, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)노바케이메드	2016년 08월 26일	대전시 유성구 유성대로 1646	건강기능식품 연구개발업	380,605	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)노바케이헬스	2017년 01월 20일	서울시 성동구 광나루로 130	연구사업 및 자문	242,771	의결권의 과반수 소유	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 노바렉스」이며, 영문으로는 「NOVAREX Co.,Ltd.」라합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜노바렉스로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 건강기능식품 제조 및 수출입업, 건강기능식품원료 제조 및 수출입업, 건강기능식품 연구업 등을 주요 사업으로 하여 건강기능식품업을 영위할 목적으로 2008년 11월 27일 설립되었으며, 2018년 11월 14일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94

전화번호	02-587-0019

홈페이지	http://www.novarex.co.kr

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용 당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 건강기능식품연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
2. 신약개발 및 첨단기술확보 등을 위한 투자
3. 건강,기능식품 교육,서비스업
4. 건강기능식품 제조 및 수출입업
5. 건강기능식품 도매업 및 유통업
6. 건강기능식품원료 제조 및 수출입업
7. 식품 및 식품첨가물 제조, 연구, 판매업
8. 건강기능식품 연구업
9. 식품,건강기능식품원료의 소분, 판매업
10. 건강관련 정보 써비스 및 출판에 관한사업
11. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매
12. 부동산 매매 및 임대업
13. 정밀화학 연구, 제조사업
14. 전자정보(인터넷)통신 유통사업
15. 축산물 제조 가공업
16. 각호에 관련된 부대사업

당사가 영위하고 있는 사업의 상세한 내용은 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 비상장 법인으로 2개의 자회사가 속해 있습니다. 계열회사 관련 자세한 사항 은 ' Ⅸ. 계열회 사 등에 관한 사항'을 참조하시기바랍니다.

명 칭	업 종	비 고

주식회사 노바케이메드	기능성원료 개발 및 연구개발 사업	비상장

주식회사 노바케이헬스	연구사업 및 자문	비상장

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 정기평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 보고서 제출일 현재 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일	신용평가기관	평가대상유가증권 등	신용등급	해당신용등급의 의미

2019.04.10	나이스디앤비	기업신용등급	A0	양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

2019.04.15	나이스평가정보	기업신용등급	A0	상거래를 위한 신용능력이 양호하며,환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

2019.04.19	한국기업데이터	기업신용등급	A	상거래 신용능력이 우량하나,상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2018년 11월 14일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

연 월	내 용

2015.03	제4회 무기명이권부 전환사채 발행(40억)

2015.06	수출유망중소기업 선정

2015.09	제4회 전환사채 일부 상환(18억) 및 자본금 91백만원 전환 (전환후 자본금 3,817백만원)

2016.08	이상준 대표이사 취임

2016.08	연구소기업 ㈜노바케이메드 설립 (한의학연구원 공동출자)

2016.10	SGF(미국글로벌식품인증규격) Level 3(최상등급) 인증 획득 : 세계식품안전협회

2017.01	㈜노바케이헬스 설립 (연세대학교지주회사 공동출자)

2017.03	RexFlavone 미국 FDA 고시 (NDI972)

2017.05	노바케이헬스 유상증자 참여 (9.1억)

2017.08	충북 일하기 좋은 기업 선정

2018.02	할랄 KMF 인증 획득

2018.07	2018 대한민국산업대상 산업통상자원부 장관상(경영혁신 부문)

2018.11	코스닥시장 상장

2019.01	렉스플라본(Rexflavone) 미국 FDA NDI 고시

2019.03	고객이 신뢰하는 브랜드 대상-잔티젠(5년연속 수상)

2019.04	여성소비자가 뽑은 프리미엄 브랜드 대상-렉스진플라본(5년연속 수상)

2019.06	Kosher 인증 획득

2019.11	오송공장(4공장) 시공

2020.02	락티움 건강기능식품 개별인정원료 인정

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점은 충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 94에 소재하고 있습니다.

본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

설 립	충청북도 청원군 오창읍 각리 641-6

2009.06.16	충청북도 청원군 오창읍 양청리 731-12

2010.08.02	충청북도 청원군 오창읍 각리 641-2

2013.07.09	충청북도 청원군 오창읍 각리1길 94	도로명주소

다. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 변동내역은 다음과 같습니다.

연 월	사 임	취 임	비 고

2015.03	사내이사 권석형사내이사 박종진사내이사 이정래사내이사 정재철사내이사 민복기기타비상무이사 황태철기타비상무이사 황지영	사내이사 권석형사내이사 박종진사내이사 이정래사내이사 정재철사내이사 민복기기타비상무이사 황태철	이사진 임기일원화를 위한사임 및 취임

2015.03	대표이사 권석형	대표이사 권석형	-

2016.03	감사 최영욱	감사 최영욱	임기만료

2016.08	사내이사 권석형사내이사 정재철사내이사 민복기기타비상무이사 황태철감사 최영욱	사내이사 이상준사외이사 권오란사외이사 박종식사외이사 최환석감사 신호주	-

2016.08	대표이사 권석형	대표이사 이상준	-

2017.03	사내이사 박종진사내이사 이정래	사내이사 박종진사내이사 이정래	임기만료

2018.08	사내이사 이상준사내이사 박종진사내이사 이정래사외이사 권오란사외이사 박종식사외이사 최환석감사 신호주	사내이사 이상준사내이사 한명재사외이사 김광식사외이사 이명재사외이사 박현호	임기만료 및
투명성 강화

2018.08	대표이사 이상준	대표이사 이상준	임기만료

2019.03	사내이사 이상준	사내이사 권석형사내이사 박종진	-

2019.03	대표이사 이상준	대표이사 권석형	-

2020.03	사외이사 김광식	기타비상무이사 신호주	-

라. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후, 최대주주가 변동된 내역이 없습니다. 마. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후	사 유

2010.08.02	주식회사
헬스사이언스	주식회사
렉스진바이오텍	- 렉스진바이오텍과의 합병 후 사명 변경

2013.11.01	주식회사
렉스진바이오텍	주식회사
노바렉스	- 기업이미지 쇄신
- '건강기능식품 업계에 새롭게 떠오르는 별'이라는 뜻

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2009년 4월 (주)렉스진바이오텍 지분 100%를 인수한 후, 2010년 6월 28일 합병승인 이사회 결의 후 2010년 8월 1일을 합병기준일로 흡수합병을 완료하여 현재에 이르고 있습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.11.27	-	보통주	132,000	5,000	5,000	설립

2009.04.29	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	5,000	30,000	-

2009.05.11	출자전환	보통주	176,000	5,000	30,000	CB전환

2009.06.03	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	5,000	30,000	-

2009.08.15	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	5,000	30,000	-

2010.06.01	출자전환	보통주	72,666	5,000	30,000	CB전환

2012.12.14	유상증자(제3자배정)	우선주	36,363	5,000	30,000	전환상환 우선주

2013.03.29	무상증자	보통주	227,330	5,000	-	-

2013.03.29	무상증자	우선주	18,181	5,000	-	-

2013.11.16	주식분할	보통주	6,137,964	500	-	액면분할

2013.11.16	주식분할	우선주	490,896	500	-	액면분할

2014.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	86,207	500	5,800	-

2015.09.04	출자전환	보통주	183,333	500	12,000	CB전환

2017.10.17	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	5,800	-

2018.04.18	주식매수선택권행사	보통주	367,000	500	5,800	-

2018.11.14	유상증자(일반공모)	보통주	988,800	500	19,000	코스닥 상장

(주 )공시대상기간 중 당사의 자본금 변동 사항은 없습니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사가 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 이중 의결권이 없는 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 5,000,000주입니다. 보고서 기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 9,003,740주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,000,000	5,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,003,740	545,440	9,549,180	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	545,440	545,440	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	545,440	545,440	우선주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,003,740	-	9,003,740	-

Ⅴ. 자기주식수	1,052,632	-	1,052,632	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,951,108	-	7,951,108	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,052,632	-	-	-	1,052,632	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,052,632	-	-	-	1,052,632	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 9,003,740주이며, 발행주식 중 자기주식 1,052,632주를 제외할 경우 의결권 행사 가능한 주식수는 7,951,108주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,003,740	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,052,632	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,951,108	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제11조【신주의 배당기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제43조【이익금의 처분】
이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월 이익잉여금
제44조【이익배당】
1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제45조【배당금 지급 청구권의 소멸시효】
1) 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	14,709	9,490	8,104

(별도)당기순이익(백만원)	14,934	10,480	8,567

(연결)주당순이익(원)	1,850	1,204	1,061

현금배당금총액(백만원)	1,590	1,590	1,530

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	10.81	16.76	18.87

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	1.2	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	200	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 주당순이익은 기본주당순이익입니다.
(주2) 연결당기순이익은 지배기업소유주귀속순이익입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	삼일회계법인	적정	-	제품 등의 판매로 인한 매출 발생사실

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제10기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	삼일회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	130	1,770

제11기(전기)	삼정회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	170	1,770

제10기(전전기)	삼정회계법인	연간 별도재무제표 감사(검토)연간 연결재무제표 감사(검토)	95	1,460

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(당기)	2018.09.21	상장 증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무	2018.09.21~10.08	30	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 27일	회사측: 감사위원회(3인)감사인측: 업무담당이사, 담당 회계사 2인	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항선정 등 감사계획 등 논의

2	2020년 03월 11일	회사측: 감사위원회(3인)감사인측: 업무담당이사, 담당 회계사 1인	대면회의	감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등 감사결과에 대한 논의

2. 회계감사인의 변 경당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2017년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2017년 삼정회계법인을 지정 받았습니다.또한 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제12기(2019년)부터 제14기(2021년)의 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다.

3. 내부통 제에 관한 사항 가. 내부통 제 당사의 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고, 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제12기(2019년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

다. 내부통제구조의 평가 -해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등

당사는 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2019년 말 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.동 위원회 위원 중 회계/재무전문가(김광식 위원)는 금융감독원 기업공시국장('99~'12년)을 역임하여 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김 광 식(위원장)	예	- 연세대학교 경영학(재무관리)석사- '82~98 한국은행(기금운용부,은행감독원)- '99~12 금융감독원(기업공시국,은행검사국,거시감독국,감사실,조사연구실)
- '12~14 금융보안연구원 원장- '14~17 KEB 하나은행 사내이사 겸 상임감사
- '17 KEB 하나은행 자문위원	예	4호 유형(주)	경력 참조

이 명 재	예	- 충남대학교 경제학과 졸업- '85~16 한국산업은행 - '16~19 강남순환도로(주) 대표이사	-	-	-

박 현 호	예	- 코넬대학교 생화학 및 구조생물학 박사- '07~08 스탠포드대학교 연구원 - '08~18 영남대학교 화학 생화학부 조교수,부교수- '18~현재 중앙대학교 약학대학 약학과 교수	-	-	-

주) 2020년 3월 24일 김광식 사외이사가 사임하였습니다.

다. 감사위원회의 독 립성 당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항	내용

제40조의2(감사위원회의 구성)	①회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야한다.
③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제40조의4(감사위원회의 직무 등)	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.
④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

또한 당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하고 있습니다.

조항	내용

제6조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사(위원회)의 주요활동 내역

당사는 2018년 8월 17일 이사회내 위원회를 설치하였습니다.

의원회명	연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

김광식(출석률:100%)	이명재(출석률:100%)	박현호(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019	1	2019.02.11	2018년 실적 보고의 건	보고	-	-	-

2019년도 외부감사인 선임 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.04	내부회계관리제도 운영실태보고서 평가의 건	보고	-	-	-

3	2019.04.29	2019년 1분기 실적 보고의 건	보고	-	-	-

4	2019.07.29	2019년 2분기 실적 보고의 건	보고	-	-	-

5	2019.10.25	2019년 3분기 실적 보고의 건	보고	-	-	-

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회 위원은 각각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 교육을 실시하거나위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	부장(11년)	주주총회,이사회,감사위원회의 의사결정을위한 지침 및 내부규정 관련 전반적인 업무지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

권석형	본인	보통주	1,863,392	20.7	1,863,392	20.7	-

박종진	특수관계인	보통주	0	0	499,726	5.6	소유주식수 변동 없으나,2019년 3월 22일 정기주주총회에서 사내이사 선임

임미영	특수관계인	보통주	339,640	3.8	339,640	3.8	-

권수혜	특수관계인	보통주	287,140	3.2	287,140	3.2	-

권수희	특수관계인	보통주	287,140	3.2	287,140	3.2	-

권석태	특수관계인	보통주	150	0.0	150	0.0	-

이정래	특수관계인	보통주	135,220	1.5	135,220	1.5	-

정재철	특수관계인	보통주	50,000	0.6	50,000	0.6	-

민복기	특수관계인	보통주	50,000	0.6	50,000	0.6	-

계	보통주	3,012,682	33.5	3,512,408	39.0	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주 권석형은 중앙대학교 약학과를 졸업하였고, 동대학원에서 약학석사, 약학박사학위를 취득했습니다. 2009년부터 2016년 8월까지 당사의 대표이사를 맡은바 있으며, 현재 한국건강기능식품협회 협회장을 역임하고 있습니다.2019년 3월 22일 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	권석형	1,863,392	20.70	-

박종진	499,726	5.55	-

우리사주조합	101,175	1.12	-

나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,427	99.71%	3,923,704	43.58%	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준입니다.

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의내용	제10조【신주인수권】
1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받 을 권리를 가진다.
2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이 나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변 경되는 경우에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.
9. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
4) 본조 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5) 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.novarex.co.kr)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종 류	2019년 07월	2019년 08월	2019년 09월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월

주가	최고	24,200	21,750	20,750	20,600	22,600	20,300

최저	20,750	18,050	19,100	18,900	20,050	19,700

평균	23,061	19,607	19,837	19,655	21,257	20,028

거래량	최고	108,086	244,939	190,150	104,778	146,444	98,803

최저	24,947	26,467	24,608	10,818	14,456	8,738

월간거래량	1,291,643	1,667,101	1,224,793	783,545	1,048,803	515,431
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등 기 이 사	6	2,500	사내이사 3명사외이사 3명

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	953	159	-

주) 인원수는 12월 31일 현재 인원수 임.
주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에
따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로 지급받은 금액임.
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	863	288	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	90	30	-

감사	-	-	-	-

주) 인원수는 12월 31일 현재 인원수 임.
주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에
따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로 지급받은 금액임.
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가 . 계열회사의 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

구 분	회사명	법인등록번호	지분율

종속회사	주식회사 노바케이메드	1601110434300	66.31%

주식회사 노바케이헬스	1101116297405	100.00%

나. 임원 겸직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

겸직 임원	겸직 현황

성명	직 위	회 사 명	비고

권석형	대표이사	주식회사 노바케이메드	비상근

이정래	이사	주식회사 노바케이메드	비상근

정재철	부사장	주식회사 노바케이메드	비상근

민복기	대표이사	주식회사 노바케이헬스	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)노바케이메드(비상장)	2016년 09월 21일	연구소기업	572,000	1,744,000	85.91	872,000	-	-	-450,000	1,744,000	66.31	422,000	380,605	-398,752

(주)노바케이헬스(비상장)	2017년 02월 16일	연구소기업	360,000	1,240,000	72.33	1,270,000	474,284	138,639	-	1,714,284	100.00	1,408,639	242,771	-448,425

(주)한국건강식품공공사업단(비상장)	2015년 03월 04일	유통채널다각화	50,000	31,990	28.82	14,522	-	-	-14,522	31,990	28.82	-	67,387	16,698

레이크우드파트너스 블라인드 1호 조합(비상장)	2019년 11월 19일	투자수익 획득	400,000	400	10.00	400,000	-	-	-	400	10.00	400,000	-	-

합 계	-	-	2,556,522	-	138,639	-464,522	-	-	2,230,639	-	-

주) 노바케이메드,노바케이헬스의 최근사업연도 재무현황은 2019년 기말 기준이며, 한국건강식품공공사업단은 자료 확보가 곤란하여 확인가능한 최근 사업연도 재무현황인 2018년 반기 기준입니다.
주) (주)노바케이메드의 유상증자로 인해 기초와 기말 지분율이 변동 되었습니다.
주) (주)한국건강식품공공사업단은 관계기업으로 관계기업투자주식 손실반영된 금액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산 양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안건	결의내용

2020.03.24	제 12기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제12기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 제12기 현금배당 승인의 건(1주당 예정배당금 : 200원)
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 - 기타비상무이사 신호주 선임의 건
제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 감사위원회 위원 신호주 선임의 건
제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2019.03.22	제 11기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제 2호 의안 : 제11기 현금배당 승인의 건
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 권석형 사내이사 선임의 건(신규선임)
제4-2호 의안 : 박종진 사내이사 선임의 건(신규선임)
제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2018.08.17	임시주주총회	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이상준 사내이사 선임의 건(재선임) 제2-2호 의안 : 한명재 사내이사 선임의 건(신규선임)제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김광식,이명재,박현호)	원안대로 가결

2018.03.16	제 10기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제10기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제10기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017.03.16	제 9기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제9기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사 중임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2016.08.22	임시주주총회	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건제 2호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건	원안대로 가결

2016.03.18	제 8기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제8기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 정관 일부변경의 건제 4호 의안 : 감사 중임의 건제 5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2015.03.20	제 7기 정기주주총회	제 1호 의안 : 제7기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 제7기 현금배당 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 및 그밖의 우발부채와 약정사항 기타 우발채무 등에 관한 사항은 재무제표 주석 30을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 다. 중소기업기준검토표

라. 공 모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	1	2018년 11월 08일	시설자금	18,254	오송 신공장 신축공사	4,483	주)

주) 미사용자금은 오송신공장 신축공사 시 추후 사용 예정이며, 정기예금 등 금융상품으로 보관중입니다.

마. 사 모자금의 사용내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 보 호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,863,392	2018년 11월 14일	2023년 11월 14일	2년 6개월	최대주주(신규상장)	9,003,740

보통주	1,638,796	2018년 11월 14일	2021년 05월 14일	2년 6개월	특수관계인(신규상장)	9,003,740

주) 최대주주의 보호예수기간은 2년 6개월이나 NH투자증권㈜와의 확약 및 주식근질권계약에 따라 상장일(2018년 11월 14일)로부터 5년간 매각이 제한됩니다.
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음