노바렉스 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 권석형 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며 선임사유는 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

직 명	성 명	임기(연임여부/횟수)	추천인	선임배경	담당업무	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	권석형	23.03~25.03(연임/2회)	이사회	오랫동안 당사에서 근무하여 당사의 현안에 대해서 누구보다 잘 파악하하고 있을 뿐 아니라 산업에 대한 이해도가 높고, R 전문 지식도 보유하고 있어 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 판단함	대표이사	본인	없음

사내이사	이상구	22.03~24.03(해당사항없음)	이사회	경영전문가로서 경험을 가지고 있으며, 당사의 현안에 대한 파악과 개선
에 적극적으로 해결해 나갈 수 있는 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 판단함	경영	해당없음	없음

사내이사	권규태	22.03~24.03(해당사항없음)	이사회	오랫동안 당사에서 근무하여 당사의 현안에 대해서 누구보다 잘 파악 하고 있을 뿐 아니라 산업에 대한 이해도가 높고, 영업에 대한 경험과 전문성을 갖추고 있어 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 판단함	영업	해당없음	없음

사외이사	신호주	22.03~24.03(연임/1회)	이사회	재무전문가로서 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 내부감시장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 역할에 적합한 전문성을 갖고 있다고 판단함	사외이사	해당없음	없음

사외이사	김지연	22.03~24.03(연임/1회)	이사회	당사가 영위하고 있는 건강기능식품의 R 관련하여 풍부한지식을 가지고 있으며, 객관적인 시각으로 의견 개진을 통해 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단함	사외이사	해당없음	없음

사외이사	김지형	22.03~24.03(연임/1회)	이사회	동업종 타회사의 임원 경험을 바탕으로 당사가 영위하고 있는 건강기능식품산업에 대한 이해가 깊고 회사의 다양한 현안에 대하여 풍부한 경험을 바탕으로 의견을 개진함으로써 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단함	사외이사	해당없음	없음

주) 2023년 3월 30일 권석형 사내이사가(대표이사) 재선임 되었습니다.
주) 2023년 3월 31일 기준입니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

신호주	(01~02) 한국증권업협회 부회장(02~05) 코스닥증권시장 사장(05~15) 삼일회계법인 고문(15~現) 세계경제연구원 상임자문위원	해당사항 없음	N	-

김지형	(03~09) 현대약품 부사장(09~13) 대웅제약 부사장(13~15) 알파바이오 사장(16.01~17.12) 코스맥스바이오 사장(18.01~19.03) 코스맥스비티아이 제약사업 추진단장	해당사항 없음	N	-

김지연	(03.02~09.06) 식품의약품안전청 연구사(09.06~12.02) 이화여자대학교 연구교수(12.03~現) 서울과학기술대학교 교수	해당사항 없음	N	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용당사의 ‘정관’ 및 ‘이사회 규정’에서 정하는 이사회의 운영규정의 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관 제36조(이사의 직무)	① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 (사장)이 유고시에는 이사회에서 다른 결의가 없으면 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 그 직위의 자가 복수인 경우에는 그 직무를 대행할 순위를 미리 이사회의 결의로 결정한다.

이사회 규정 제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 14조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.
③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

다. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요 의결사항 등2023년 3월 31일현재까지 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

권석형(출석률:100%)	이상구(출석률:100%)	권규태(출석률:100%)	김지형(출석률:100%)	김지연(출석률:100%)	신호주(출석률:100%)

2023	1	2023-01-09	일반자금대출 신규신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023-01-13	자회사 연대보증인 제공의 건(신한카드)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023-02-10	제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023-02-28	제15기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5	2023-03-14	현금배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	제15기 내부회계관리제도 평가보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

8	2023-03-30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	임원보수 세부사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2023년 3월 30일 권석형 사내이사가(대표이사) 재선임 되었습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황1. 이사회 내의 위원회 구성현황(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1명,사외이사 2명	김지형(위원장),김지연,권규태	하단참조	-

보상위원회	사내이사 1명,사외이사 2명	김지연(위원장),김지형,권규태	하단참조	-

주) 이사회내의 위원회 구성현황은 2023년 3월 31일 기준입니다.
주) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 투명경영위원회

구분	내용

설치목적	경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

권한사항	① 법인카드사용금액 비교현황 검토
② 보수지급 내역 검토
③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토④ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

(3) 보상위원회

구분	내용

설치목적	이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한 역할을 수행

권한사항	① 등기이사 보수 한도에 관한 사항
② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항
③ 등기이사 기본급 100%이상 성과급 지급에 관한 사항④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

2. 이사회 내의 위원회 활동 내역당사는 2018년 8월 17일 이사회 내 위원회를 설치하였으며, 각 위원회의 세부 활동내역은 다음과 같습니다.

-투명경영위원회

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	투명위원회 위원의 성명

김지형(출석률:100%)	김지연(출석률:100%)	권규태(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023	1	2023.01.26	제1호 임원 법인카드 수량 및 한도 승인의 건제2호 누적 현금거래 검토의 건제3호 2022년 1월~12월 임원 보수 지급내역 승인의 건제4호 월별 최근 3개월 자금실적 추이 내역 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 2023년 3월 31일 기준입니다.

-보상위원회

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	보상위원회 위원의 성명

김지연(출석률:100%)	김지형(출석률:100%)	권규태(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023	1	2023.01.26	제1호 2022년 1월~12월 등기이사 보수지급내역 승인의 건제2호 2022년 인센티브 지급 및 2023년 인센티브 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 2023년 3월 31일 기준입니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 바. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 각각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.