넥스쳐 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사의 수당사의 이사회는 이사 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재2명의 사내이사와 4명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관제33조(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 2인인 경우에는 각자 회사를 대표하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장한다.② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.④ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.⑤ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관제34조(이사회의 구성과소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제35조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관제36조(이사회의 의사록)제36조의 2(위원회)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
① 이 회사는 이사회 내에 위원회를 설치하여 운용할 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

이사회 운영규정제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정제10조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금.주식.현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사.감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

3) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용

1	2023.01.30	금전소비대차계약 체결의 건

2	2023.02.10	별도재무제표(안)보고의 건

3	2023.02.24	정기주주총회 소집에 관한 건 외

4	2023.05.08	제1호의안 직원퇴직금 지급규정 개정의 건제2호의안 금전소비대차 계약 연장의 건

5	2023.06.08	제1호의안 : 금전소비대차(차입금)계약 체결의 건제2호의안 : 금전소비대차(대여금)계약 체결의 건

6	2023.07.24	제1호의안 : 금전소비대차(차입금)계약 체결의 건제2호의안 : 전환사채매매계약 체결의 건제3호의안 : 옵션계약서(전환사채) 체결의 건

7	2023.08.07	금전소비대차계약 부속합의서 체결의 건

8	2023.08.16	제1호의안 : 채권 양도양수 계약체결의 건제2호의안 : 금전소비대차계약 체결의 건

9	2023.08.17	제1호의안 : 금전소비대차(차입금)계약 체결의 건제2호의안 : 금전소비대차(대여금)계약 체결의 건제3호의안 : 금전소비대차계약 연장의 건

10	2023.11.17	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호의안 : 금전소비대차계약 부속합의서 체결의 건

11	2023.12.08	임시주주총회 안건 변경에 관한 건

12	2023.12.15	제1호의안 : 금전소비대차계약 연장의 건제2호의안 : 연구개발 규정 제정의 건

13	2023.12.21	타법인주식 취득의 건

14	2023.12.26	금전소비대차계약 체결의 건

15	2024.01.12	금전소비대차계약 체결의 건

16	2024.01.22	금전소비대차계약 체결의 건

17	2024.02.14	별도재무제표(안) 보고의 건

18	2024.02.28	연결재무제표(안) 보고의 건

19	2024.03.06	정기주주총회 소집에 관한 건

20	2024.04.22	금전소비대차계약 부속합의서 체결의 건

21	2024.07.01	타법인주식 양도에 관한 건

22	2024.07.09	금전소비대차 계약 체결의 건

23	2024.07.22	금전소비대차 계약 추가 부속합의서 체결의 건

24	2024.08.13	금전소비대차 계약 체결 및 사규 개정의 건

25	2024.09.24	금전소비대차 계약 체결의 건

26	2024.10.02	금전소비대차 계약 체결의 건 및 펀드 투자의 건

27	2024.10.23	타법인주식 취득의 건

28	2024.10.28	금전소비대차 계약 체결의 건

29	2024.11.01	본점 이전의 건

30	2024.11.11	금전소비대차 계약 체결의 건

31	2024.11.14	금전소비대차 계약 체결의 건

32	2024.11.19	금전소비대차 계약 체결의 건

33	2025.02.14	별도재무제표(안) 보고의 건

34	2025.02.27	연결재무제표(안) 보고의 건

35	2025.03.04	정기주주총회 소집에 관한 건

36	2025.03.17	채널링 영업양수도계약 체결의 건

37	2025.04.30	금전소비대차 계약 체결의 건

38	2025.05.21	상환전환우선주 투자의 건

39	2025.07.01	금전소비대차계약 체결의 건

40	2025.07.09	금전소비대차계약 부속합의서 체결의 건

41	2025.07.16	금전소비대차계약 체결의 건

42	2025.08.14	신주인수권부사채 매매계약(양수) 체결의 건

43	2025.09.30	채권양도양수계약 체결의 건

44	2025.11.17	1호 의안 : 금전소비대차계약 체결의 건2호 의안 : 채권양도양수계약 체결의 건

4) 이사회내의 위원회해당 사항이 없습니다.

5) 이사의 독립성당사의 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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