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제이에스코퍼레이션 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)제이에스코퍼레이션
대 표 이 사 : 홍재성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동)
(전 화)02-2040-3400
(홈페이지) http://www.jskor.com/
작 성 책 임 자 : (직 책)전무이사 (성 명)최용준
(전 화)02-2040-3413
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 당사의 연결대상 종속기업은 본 보고서 제출일 현재 8개사 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TWO AND ONE CO., LTD.	2009.03.27	4F, 1-13-6, Shinsuna Koto-ku Tokyo Japan	골프웨어/용품 기획/판매	4,846	100.00%	해당없음

QINGDAO JS CORPORATION	2010.11.14	619 Qingwei-Lu, Jimo-Shi, Qingdao, Shandong, China	핸드백 제조	11	100.00%	해당없음

PT. JS JAKARTA	2010.04.29	JL. Narogong KM.23 No.02 Kawasan Industry Menara Permai. RT 03/RW 04 Dayeuh-Cileungsi Bogor, Jawa Barat 16820 Indonesia	핸드백 제조	14,155	98.03%	해당없음

Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd	2005.05.11	Nanchang St. Chijiaocun Wangniudun Town, Dongguan City Guangdong, China	핸드백 제조	5,218	100.00%	해당없음

JS VINA LTD.	2014.01.03	Hoa Binh Industrial Park, Village 7, Nhi Thanh Commune, Thu Thua district, Long An province, Vietnam	핸드백 제조	25,028	100.00%	해당(자산총액 10%이상)

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	2018.02.26	Phum Prey Langor, Sangkat ChomChao, Khan Poresenchey, Phnom Penh, Cambodia	핸드백 제조	4,071	100.00%	해당없음

JS CORP DONGGUAN LTD	2018.05.08	6 DONG DAHEGU INDUSTRIAL 1 WANGAO ROAD WANJIANG TOWN DONGGUAN CITY GUANGDONG CHINA	핸드백 제조	4,380	100.00%	해당없음

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	2019.01.09	Dukuh Butuh RT. 001 / RW. 002, Desa ButuhKecamatan Mojosongo Kabupaten Boyolali	핸드백 제조	-	99.00%	해당없음

주1) 주요 종속회사 여부 판단기준 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사주2) QINGDAO JS CORPORATION는 4월에 청산 완료 되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	PT JSCORP BOYORALI INDONESIA	신규 출자설립으로 연결대상 편입

-	-

연결제외	QINGDAO JS CORPORATION	청산 완료하여 연결대상 제외

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 02월 04일	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「주식회사 제이에스코퍼레이션」이며, 영문으로는「JS Corporation」라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)제이에스코퍼레이션" 또는 "JS CORP" 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1987년 12월 26일 설립되었으며, 핸드백을 제조, 판매, 수출하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 개포로 640(일원동)

전화번호	02-2040-3413

홈페이지 주소	http://www.jskor.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 핸드백 제조, 판매, 수출업을 영위하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 구체적인 신규사업 추진계획이 존재하지 않습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 피혁제품, 의류 제조 및 판매업
2. 수출입업
3. 부동산 임대업
4. 식품, 음식료품 제조업 및 판매업
5. 건설업
6. 주택신축 및 판매업
7. 부동산 매매업
8. 일반영화 및 비디오물 제작업
9. 제품디자인 및 기타 전문디자인업10. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대사업 11. 도소매업 12. 스포츠레저용품의 제조, 가공 및 판매업 13. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업14. 기타 위에 부대되는 사업	-

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

1. 계열회사 등 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 8개의 계열회사가 있습니다.

구분	주권상장 유무	회사수	회사명	주업종	소재국	비고

해외	비상장	7개	TWO AND ONE CO., LTD.	골프웨어/용품 기획/판매	일본

PT. JS JAKARTA	핸드백 제조	인도네시아

Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd	핸드백 제조	중국	주1)

JS VINA LTD.	핸드백 제조	베트남

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	핸드백 제조	캄보디아

JS CORP DONGGUAN LTD	핸드백 제조	중국

PT JSCORP BOYOLALI INDONESIA	핸드백 제조	인도네시아	주2)

국내	비상장	1개	(주)지디코프	방송프로그램제작업	대한민국

주1) 생산중단 해외법인(비상장)- Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd (투자판단 관련 주요경영사항: 2019.2.12)
주2) 신규 해외법인(비상장)- PT JSCORP BOYOLALI INDONESIA (인도네시아 법인 설립일: 2019.1.9)

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 경우가 없기에 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황당사의 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1987.12.25	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

1989.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1990.12.20	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1991.12.24	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1997.04.26	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1998.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2010.12.24	무상감자	보통주	20,908	5,000	203,008	-

2011.09.16	무상감자	보통주	17,909	5,000	209,000	-

2014.10.17	-	보통주	62,220	5,000	221,793	주2)

2015.03.31	-	우선주	5,357	5,000	560,000	-

2015.04.01	-	우선주	3,571	5,000	560,000	-

2015.07.03	유상증자(제3자배정)	보통주	14,139	5,000	378,000	주3)

2015.10.03	주식분할	보통주	11,639,558	100	-	-

2015.10.03	주식분할	우선주	437,472	100	-	-

2016.01.30	유상증자(일반공모)	보통주	810,632	100	23,000	주4)

2016.02.18	신주인수권행사	보통주	151,102	100	9,927	주5)

2016.03.02	신주인수권행사	보통주	50,367	100	9,927	주5)

2016.08.25	전환권행사	우선주	267,850	100	11,200	주6)

2016.08.25	전환권행사	보통주	267,850	100	11,200	주6)

2017.03.17	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017.03.17	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

2017.06.26	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017.06.26	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

주1) 상기 유상증자는 당사의 운영자금 및 사업자금 조달을 위하여 실시하였습니다.
주2) 당사는 2014년 10월 17일 100% 자회사인 ㈜씨에치오리미티드와 합병하여 포합주식 62,220주가 발생하였습니다.
주3) 직원들의 근로의욕 고취의 목적으로 2015년 7월 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자를 실시하였습니다.
주4) 당사는 2016년 2월 4일 유가증권 상장을 위해 유상증자(일반공모)를 실시하였으며, 증자비율은 6.8% 입니다.
주5) 당사가 발행한 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 신주를 발행하였으며, 본 보고서 제출일 현재 미행사 신주인수권 주식수는 50,367주 입니다.
주6) 제1회 상환전환우선주 : 2015년 3월 31일 발행한 상환전환우선주 267,850주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제1회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.
주7) 제2회 상환전환우선주 : 2015년 4월 1일 발행한 상환전환우선주 178,550주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제2회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 종류주식 발행 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 하기의 종류주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주)

구 분	제2회 상환전환우선주

발행일자	2015.4.1

주당발행가액	11,200원

발행총액	1,999,760,000원

발행주식수	178,550주

주식의
내용	이익 배당에
관한 사항	보통주와 동일

잔여재산 분배에 관한 사항	청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

의결권 배제.제한에 관한 사항	보통주와 동일

상환에 관한 사항	주금납입일로부터 2년이
경과 후 존속기간까지
상환청구가능

전환에 관한 사항	주금납입일로부터 6개월
경과 후 존속기간까지
전환가능

기 타	-

주) 상환전환우선주 178,550주는 2017년 3월 17일에 89,275주, 2017년 6월 26일에 각각 89,275주를 기명식보통주로 전환 청구하여 본 보고서 제출일 현재 미청구된 상환전환우선주는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부 사채당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 신주인수권부사채는 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채	2014년 03월 19일	2020년 03월 19일	15,000,000,000원	기명식 보통주	2015년 3월 19일 ~ 2020년 3월 12일	100%	9,927	-	50,367	주1)주2)

합 계	-	-	15,000,000,000원	-	-	-	-	-	50,367	-

주1) 당사는 2015년 6월 22일 홍재성 대표이사 외 3인의 특수관계인이 보유한 신주인수권부사채 125억원에 대한 워런트를 7.25억원에 매입하여 전부 소각하였습니다. 주2) 당사는 2016년 1분기에 워런트보유자가 신주인수권부사채 20억원에 대한 워런트를 행사하여 보고서 제출일 현재 잔여 워런트는 5억원 이며, 상기 신주인수권부 사채는 보유자의 조기상환 청구로 인해 2016년 3월 21일 전액 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	53,000,000	-	53,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,374,418	-	13,374,418	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,817	-	38,817	-

1. 감자	38,817	-	38,817	(주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,335,601	-	13,335,601	-

Ⅴ. 자기주식수	701,387	-	701,387	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,634,214	-	12,634,214	-

주1) 감소한 주식의 총수는 액면가 5,000원 기준임 나. 자 기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	601,274	143,213	43,100	-	701,387	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	601,274	143,213	43,100	-	701,387	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	601,274	143,213	43,100	-	701,387	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 04월 01일

주당 발행가액(액면가액)	11,200	100

발행총액(발행주식수)	1,999,760,000	178,550

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	1) 참가적, 누적적2) 우선배당율 : 보통주와 동일3) 당해 사업연도의 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 해당년도의 배당금과 함께 우선하여 배당4) 본 건 주식에 대해서는 본건 주식과 같은 종류의 우선주를 보통주와 동일한 비율로 배당 또는 배정하고, 이에 따라 배당 또는 배정되는 신주 본건 주식과 동일한 조건을 갖음

잔여재산분배에 관한 사항	당해 우선주의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 본건 주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 본건 주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	상환기간내에 전부 또는 일부상환청구 가능

상환방법	서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 지급한다.

상환기간	주금납입일로부터 2년이 경과하는 날부터 존속기한까지 언제든지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	우선주식 1주당 보통주 1주

전환청구기간	주금납입일로부터 6개월 경과후 존속기간까지 전환가능

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,335,601	-

전환상환우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	701,387	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	701,387	-

전환상환우선주	-	-

합계	12,634,214	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제45조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조2(중간배당)
① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2019년 3분기제32기	2018년제31기	2017년제30기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	7,982	5,856	5,784

(별도)당기순이익(백만원)	11,549	6,752	4,054

(연결)주당순이익(원)	627	458	452

현금배당금총액(백만원)	3,194	5,732	3,856

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	87.89	97.89	66.67

현금배당수익률(%)	보통주	1.38	4.19	2.35

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	250	450	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 32 기	제 31 기	제 30 기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	125,742	124,297	129,613

ㆍ현금및현금성자산	29,840	11,844	26,208

ㆍ기타유동금융자산	7,104	35,055	28,851

ㆍ매출채권	36,438	33,516	31,753

ㆍ재고자산	45,250	39,331	38,629

ㆍ기타	7,110	4,551	4,172

[비유동자산]	81,964	65,171	60,842

ㆍ기타비유동금융자산	13,236	10,077	10,610

ㆍ투자부동산	16,212	16,315	16,451

ㆍ유형자산	45,147	30,148	26,806

ㆍ기타	7,369	8,631	6,975

자산총계	207,706	189,468	190,455

[유동부채]	42,845	32,867	32,552

[비유동부채]	7,104	1,346	1,480

부채총계	49,949	34,213	34,032

[지배기업 소유주지분]

ㆍ자본금	1,334	1,334	1,334

ㆍ자본잉여금	37,283	37,284	37,284

ㆍ기타자본항목	34,954	33,450	34,708

ㆍ이익잉여금	84,030	83,063	82,975

[비지배지분]	156	124	122

자본총계	157,757	155,255	156,423

(2019.01.01~2019.09.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	195,977	205,634	236,281

영업이익	9,844	4,477	15,151

당기순이익	7,993	5,862	5,761

지배기업소유주지분

계속영업이익	7,982	5,856	5,784

중단영업이익(손실)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	7,982	5,856	5,784

비지배지분

비지배지분 귀속 당기순이익	12	6	(23)

주당순이익

기본주당순이익	457원/주	457원/주	452원/주

연결에 포함된 회사수	7개사	7개사	7개사

나. 요약재무정보 (K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 32 기	제 31 기	제 30 기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	105,828	109,899	111,115

ㆍ현금및현금성자산	24,192	8,425	20,770

ㆍ기타유동금융자산	6,856	34,892	28,769

ㆍ매출채권	35,123	31,433	30,209

ㆍ재고자산	34,357	31,678	26,852

ㆍ기타	5,300	3,471	4,515

[비유동자산]	83,173	70,245	68,244

ㆍ기타비유동금융자산	10,739	9,265	9,936

ㆍ종속기업투자주식	50,964	38,160	36,340

ㆍ투자부동산	16,213	16,315	16,451

ㆍ기타	5,257	6,505	5,517

자산총계	189,001	180,144	179,359

[유동부채]	23,399	17,717	16,550

[비유동부채]	710	770	970

부채총계	24,109	18,487	17,520

[자본금]	1,334	1,334	1,334

[자본잉여금]	40,161	40,161	40,161

[기타자본항목]	34,277	35,578	36,743

[이익잉여금]	89,120	84,584	83,601

자본총계	164,892	161,657	161,839

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01~2019.09.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	188,353	195,063	224,903

영업이익	15,599	16,617	20,226

법인세비용차감전순이익	14,906	8,359	5,158

당기순이익	11,549	6,752	4,054

기본주당순이익	907원/주	527원/주	472원/주
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당기)	삼일회계법인	-	-

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

(2) 재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당기)	삼일회계법인	-	-

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	135	-

제31기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	110	1,211시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	110	1,233시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	2019.04	BEPS 도입 자문 및 용역	2019.4.4~2019.12.31	25	삼일회계법인

제31기(전기)	-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 엄무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 3명, 사외이사 5명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다.

성명	직명	임기	연임여부	선임 사유	담당업무	추천인	최대주주와의관계	회사와의거래

홍재성	대표이사	3년	여	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	이사회	본인	임대차계약

최용준	사내이사	3년	여	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	재무총괄	이사회	임원	-

홍종훈	사내이사	3년	여	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	영업총괄	이사회	자(子)	-

김병균	사외이사	3년	여	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

정호열	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

최종하	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

주영섭	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

정경철	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

정호열(출석률: 100%)	최종하(출석률: 100%)	주영섭(출석률: 100%)	김병균(출석률: 100%)	정경철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019-01-04	제1호 의안: 일본 현지법인 투앤드원에 대한 채무지급보증의 연장 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제2회	2019-02-01	제1호 의안: 자기주식 처분 결정의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제3회	2019-02-12	제1호 의안: 제31기(2018 사업년도) 별도/연결 재무제표 승인에 관한 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제4회	2019-02-12	제1호 의안: 캄보디아 제2공장 증설제2호 의안: 중국 동관공장 생산라인 중단	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제5회	2019-03-05	제1호 의안: 2018년 사업연도(제31기) 현금배당 계획제2호의안: 정기주주총회 소집의 건	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제6회	2019-03-11	제1호 의안: 중국 동관 해외법인의 자본금 증자(투자)의 건.	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제7회	2019-03-12	제1호 의안: 자기주식 처분 결정의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제8회	2019-04-08	제1호 의안: 자기주식 처분 결정의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제9회	2019-04-23	제1호 의안: TWO AND ONE 금전대여의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제10회	2019-06-13	제1호 의안: 중간배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제11회	2019-07-17	제1호 의안: 제32기 중간배당의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제12회	2019-07-19	제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사	최종하	당사의 감사위원회는 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 설치하였으며, 이사의 직무 집행에 대해 감사를 수행할 수 있도록 적절한 권한을 부여하였습니다.

사외이사	김병균

사외이사	정경철

(2) 이사회 내의 위원회 활동내용

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	최종하김병균정경철	2019.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

라. 이사의 독립성 1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 사업연도 내 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2015년 9월 22일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치 2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다. 3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4) 감사위원회의 인적사항

성 명	주요경력	사외이사여부	비고

최종하	한양대학교 무역학과 졸 (1979.2)한양대학교 경영학과 석사 졸 (1983.2)(주)아이너스 대표이사 (1998.1~2004.3)신도리코 기획 및 인사담당이사 (2001.1~2001.12)신도리코 경영기획본부장 (2002.1~2006.12)신도리코 경영관리본부장 (2007.1~2007.12)신도리코 영업총괄본부장 (2008.1~2011.12)신도리코 대표이사 부사장 (2012.1~2017.12)	사외이사	감사위원장

김병균	서울대학교 법과 대학 졸 (1998.2)
44회 사법시험 합격 (2002.12)
법무법인 성지 변호사 (2005.3~2007.4)
법무법인 서린 변호사 (2007.5~2007.12)
리앤파트너스 소속 변호사 (2008.1~2010.2)
법무법인 세아 변호사 (2010.3~2012.12)
법무법인(유)로고스 변호사 (2013.1~현재)	사외이사	감사위원

정경철	고려대학교 경영학과 졸 (1995.3)고려대학교 대학원 경영학과 졸(2006.8)고려대학교 대학원 경영학과 회계학 박사 졸 (2017.8)공인회계사 시헙 합격 (2003.9)삼일회계법인 (2005.10~2014.2)경북대학교 경영학부 조교수 (2018.3~현재)	사외이사	감사위원

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2015년 9월 22일 임시주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	안건내용	가결여부	비고

1회	2016.02.02	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 태율회계법인-기간: 2016.1.1 ~2016.12.31	가결	-

2회	2016.03.03	제28기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

3회	2017.02.20	제29기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

4회	2017.03.16	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2017.1.1 ~2019.12.31	가결	-

5회	2018.02.07	제30기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

6회	2018.12.04	1. 감사위원장 선임의건2. 내부회계관리규정 변경의 건	가결	-

7회	2018.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	2019년 사업연도 내 교육실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	6	팀장 외	회사 경영활동에 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

주) 보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	3,000	-

감사	-	-	-

합계	8	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,073	134	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	983	328	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	90	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	사외이사 겸임

감사	8	1,073	134	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	940,858	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	940,858	-

주1) 공정가치 산출방법은 연결재무제표 주석21. 주식기준보상부분을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

최용준	등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	250,000	60,000	-	190,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이왕은	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이성용	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	17,500	-	-	17,500	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이순호	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	15,000	-	-	15,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

차석현	-	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	15,000	15,000	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

정해용	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	12,500	-	-	12,500	2017.9.22~2022.9.21	11,200

황대혁	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	12,500	-	-	12,500	2017.9.22~2022.9.21	11,200

김윤구	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

김병필	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이장용외 11명	직원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	147,500	20,000	-	127,500	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이순호	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	5,000	-	-	5,000	2019.3.28~2024.3.27	16,600

정해용	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	2,500	-	-	2,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

김병필	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2019.3.28~2024.3.27	16,600

이성용	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	2,500	-	-	2,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

김상수외 11명	직원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	122,500	-	10,000	112,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

최찬복	미등기임원	2018.03.28	자기주식 교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.3.28~2025.03.27	15,450

장석민	미등기임원	2018.03.28	자기주식 교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.3.28~2025.03.27	15,450
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 관계회사 등 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 8개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

(기준일: 2019년 9월 30일)

구분	회사명	업 종	회 사 수

해외법인 (8)	TWO AND ONE CO., LTD.	일본 골프웨어 용품 기획/판매	8개사

PT. JS JAKARTA	핸드백 제조업

DONGGUAN EASTADE HANDBAG CO.,LTD	핸드백 제조업

JS VINA LTD.	핸드백 제조업

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	핸드백 제조업

JS CORP DONGGUAN LTD	핸드백 제조업

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	핸드백 제조업

비상장 (1)	㈜지디코프	방송프로그램제작업

주1) DONGGUAN EASTADE HANDBAG CO.,LTD는 2019년 2월에 생산가동을 중단 하였습니다.

나. 관계회사 등의 상호투자지분 현황(1) 해외 계열회사

(기준일: 2019년 9월 30일)

번호	회 사 명	소재국	직접
지분율	간접
지분율	비 고

1	TWO AND ONE CO., LTD.	일본	100.00%	-

2	PT. JS JAKARTA	인도네시아	98.03%	-

3	DONGGUAN EASTADE HANDBAG CO.,LTD	중국	100.00%	-

4	JS VINA LTD.	베트남	100.00%	-

5	JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	캄보디아	100.00%	-

6	JS CORP DONGGUAN LTD	중국	100.00%	-

7	PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	인도네시아	99.00%	-

(2) 국내 계열회사(기준일: 2019년 9월 30일)

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록번호	직접지분율	간접지분율	업 종

비상장법인	1개	㈜지디코프	105-81-87581	28.44%	-	방송 프로그램 제작업

총계	1개	-	-	-	-	-

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도보고서 작성 기준일 현재 계열회사간 출자도는 아래와 같습니다.

라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2019년 9월 30일)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종선임일	직 책	담당업무

대표이사	홍재성	DONGGUAN EASTADE HANDBAG CO.,LTD	2007.06.19	대표이사	경영총괄

PT. JS Jakarta	2010.04.09	감사	경영총괄

JS VINA LTD.	2014.03.26	대표이사	경영총괄

Two and One Co., Ltd.	2011.09.01	대표이사	공동대표

㈜지디코프	2016.03.31	이사	이사

상무이사	김병필	DONGGUAN EASTADE HANDBAG CO.,LTD	2018.06.11	법인장	공장총괄

JS CORP DONGGUAN LTD	2018.07.2	법인장	공장총괄

전무이사	최용준	㈜지디코프	2016.03.31	대표이사	대표이사

Two and One Co., Ltd.	2010.03.26	이사	CFO

상무이사	홍종훈	PT. JS Jakarta	2011.07.21	이사	이사

상무이사	최찬복	JS VINA LTD	2018.06.18	법인장	공장총괄

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	2018.06.18	법인장	공장총괄
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역당사는 100% 자회사인 TWO AND ONE CO., LTD.에 지급보증을 제공하고 있습니다.

(기준일: 2019년 9월 30일) (단위 : 천JPY)

제공받은 회사	관계	채권자	보증내용	보증기간	보증한도

TWO AND ONE CO., LTD	종속회사	신한은행	해외종속기업 지급보증	'19.01.05~'19.12.30	JPY 820,000

합계	-	-	-	JPY 820,000

당사는 최대주주인 홍재성 대표이사로부터 해외종속기업 지급보증과 관련 연대보증 및 매입외환(수출)약정 관련 연대보증을 제공받고 있습니다.

(기준일: 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원)

제공한 특수관계자	제공받은 기업	관계	지급보증내역	지급보증처	보증기간	설정금액

홍 재 성	회 사	대표이사	해외종속기업 지급보증연대보증	신한은행	'19.01.05~'19.12.30	11,356

합계	-	-	-	11,356

라. 배서 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금 내역

[임직원 대여금 내역]
(기준일: 2019년 9월 30일) (단위: 백만원)

대 상	종 류	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장단기대여금	5,978	392	364	6,006

주) 우리사주조합원 대상 유상증자시(제3자 배정 및 일반공모) 대출금 발생분 입니다.

5. 기 업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.