제이에스코퍼레이션 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 엄무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다. (제37기 정기주주총회 임원선임안 반영하여 작성 되었습니다.)

성명	직명	임기	연임여부	선임 사유	담당업무	추천인	최대주주와의관계	회사와의거래

홍재성	대표이사	3년	여	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄이사회의장	이사회	본인	-

장석민	사내이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	영업,동관법인장	이사회	임원	-

고영일	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

이건준	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

윤유진	사외이사	3년	부	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사	이사회	임원	-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

주1) 2025년 3월 25일 제37기 정 기주주총회에서 2명의사외이사의 임기가 만료됩니다.주2) 2025년 3월 25일 제37기 정기주주총회에서 사내이사 2명과 사외이사 2인 및 감사위원 2인을 선임할 예정입니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

홍재성(출석률: 100%)	홍종훈(*1)(출석률: 100%)	최용준(*3)(출석률: 100%)	최종하(*2)(출석률: 100%)	고영일(*3)(출석률: 100%)	주영섭(출석률: 100%)	정경철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024-02-28	제1호의안 제36기(2023년 사업연도) 별도/연결 재무제표 승인의 건제2호의안 현금배당 결정의 건제3호의안 제36기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건제4호의안 ㈜약진통상 수출입은행 지급보증 연장의 건제5호의안 전자투표 도입의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성

제2회	2024-03-28	제1호의안 산업은행 차입연장의 건제2호의안 신한은행 차입연장의 건제3호의안 ㈜약진통상 수출입은행 지급보증 연장의 건제4호의안 ㈜약진통상 KB국민은행 지급보증 연장의 건제5호의안 준법지원인 선임의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성

제3회	2024-05-08	제1호의안 주식회사 제이에스747 자금대여의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제4회	2024-05-20	제1호의안 주식회사 제이에스747 차입에 대한 지급보증의 건제2호의안 주식회사 제이에스747 차입에 대한 담보제공의 건제3호의안 주식회사 제이에스747 대여금 만기 연장의 건제4호의안 제5회, 제6회 사모사채(PCOB) 발행의 건제5호의안 DGB대구은행 신규차입의 건제6호의안 KB국민은행 차입 만기 연장의 건제7호의안 KB국민은행 차입 만기 연장의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성7. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성7. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성7. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성7. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성7. 찬성

제5회	2024-05-27	제1호의안 신규 차입 건제2호의안 (주)약진통상 우리은행 차입에 대한 지급보증의 건제3호의안 블루코브제1호일반사모투자신탁 수익증권 출자의 건제4호의안 블루코브제1호일반사모투자신탁 수익증권 양수의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성

제6회	2024-06-03	제1호의안 (주)약진통상 우리은행 차입에 대한 지급보증의 건제2호의안 주식회사 제이에스747 자금대여의 건	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제7회	2024-06-13	제1호의안 (주)약진통상 국민은행 차입에 대한 지급보증의 건제2호의안 국민은행 장기차입의 건제3호의안 국민은행 장기차입의 건제4호의안 국민은행 장기차입의 건제5호의안 부동산 담보신탁의 건제6호의안 중간배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성5. 찬성6. 찬성

제8회	2024-06-18	제1호의안 블루코브제1호일반사모투자신탁 해산에 따른 (주)제이에스747 지분 양수의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제9회	2024-06-24	제1호의안 (주)약진통상 보통주 매각 및 주가수익스왑 계약의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제10회	2024-06-26	제1호의안 주식회사 제이에스747 자금대여의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제11회	2024-07-01	제1호의안 주식회사 제이에스747 자금대여의 건 제2호의안 (주)약진통상 하나은행 차입에 대한 지급보증의 건	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제12회	2024-07-12	제1호의안 제37기 중간배당의 건제2호의안 주식회사 제이에스747 채권/채무 상계의 건	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제13회	2024-08-14	제1호의안 서울미라마(유) 대출약정서 및 금융관련계약서 체결의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제14회	2024-09-23	제1호의안 수출입은행 차입 만기 연장의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

제15회	2024-10-23	제1호의안 (주)약진통상 기업은행 차입에 대한 지급보증의 건제2호의안 미국 영업사무소 설치의 건	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	-	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성	1. 찬성2. 찬성

제16회	2024-11-27	제1호의안 (주)약진통상 하나은행 차입에 대한 지급보증의 건	1. 찬성	-	1. 찬성	-	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

*1) 홍종훈 사내이사는 2024년 3월 28일 사임 하였습니다.*2) 최종하 사외이사는 2024년 3월 28일 임기가 만료 되었습니다.*3) 최용준 사내이사 및 고영일 사외이사는 2024년 3월 28일 선임 되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사	고영일	당사의 감사위원회는 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 설치하였으며, 이사의 직무 집행에 대해 감사를 수행할 수 있도록 적절한 권한을 부여하였습니다.	-

사외이사	이건준	-

사외이사	윤유진	-

(주1) 정결철 감사위원과 주영섭 감사위원은 2025년 3월 25일 임기만료입니다.(주2) 이건준 감사위원과 윤유진 감사위원은 2025년 3월 25일 주주총회에서 선임 예정입니다.

(2) 이사회 내의 위원회 활동내용

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	최종하김병균정경철	2019.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2020.02.03	제32기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2020.02.14	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2020.1.1 ~2022.12.31	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2021.02.22	제33기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2021.03.18	감사위원장 선임의건	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2022.02.23	제34기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2023.02.13	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2023.1.1 ~2025.12.31	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2023.02.15	제35기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하주영섭정경철	2024.02.28	감사위원장 선임의 건제36기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	고영일주영섭정경철	2025.02.20	제36기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

라. 이사의 독립성 1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.