eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제이에스코퍼레이션 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제이에스코퍼레이션
대 표 이 사 : 홍 재 성
본 점 소 재 지 : 서울시 송파구 위례성대로 138
(전 화)02)2040-3416
(홈페이지) http://www.jskor.com/
작 성 책 임 자 : (직 책)경영총괄 (성 명)홍 종 훈
(전 화)02)2040-3416
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	17	-	-	17	1

합계	17	-	-	17	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 제이에스코퍼레이션이고, 영문명은 JS Corporation Co., Ltd 입니다. 다. 설립일자 당사는 1987년 12월 26일 설립(법인전환) 되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 송파구 위례성대로 138(방이동)전화번호 : 02)2040-3416홈페이지 : http://www.jskor.com/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2016년 02월 04일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	변경 (전) 소재지	변경 (후) 소재지	비고

2003년 02월 14일	서울 송파구 삼전동 59-11	서울시 강남구 일원동 624	사옥 이전

2011년 10월 31일	서울 강남구 일원동 624	서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동 JS빌딩)	도로명 주소

2021년 09월 01일	서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동 JS빌딩)	서울시 송파구 위례성대로 138(방이동 JS빌딩)	사옥 이전

나. 경영진의 중요한 변동 당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 12월 31일	-	-	-	최용준(사임)

2020년 03월 24일	정기주총	-	홍종훈정호열	-

2021년 03월 18일	정기주총	김상준	최종하	김병균(임기만료)

2022년 03월 24일	정기주총	-	홍재성주영섭정경철	-

2023년 01월 31일	-	-	-	김상준(사임)

2023년 03월 28일	정기주총	-	홍종훈	정호열(임기만료)

2024년 03월 28일	정기주총	고영일	최용준	최종하(임기만료)홍종훈(사임)

※ 2024년 3월 28일 예정된 정기주주총회에서 사내이사 1인, 사외이사 1인을 선임 할 예정입니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 동안 최대주주가 실질적으로 동일하게 유지되고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 본 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성대상 기간 중 해당 사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다. [핸드백 제조부문]

일 자	내 용

1985년 05월	제이에스코퍼레이션 설립

1987년 12월	주식회사 제이에스코퍼레이션으로 법인 전환

1993년 06월	YANTAI JS (중국) 설립

2003년 02월	본사 (신)사옥 건립, 디자인 연구소 설립

2003년 06월	중국 현지법인 QINGDAO JS (중국) 설립

2006년 02월	중국 동관 현지법인 Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd 설립

2009년 04월	Two and One Co., Ltd. (MU SPORTS JAPAN 본사) 법인 인수

2010년 04월	자카르타 현지법인 PT. JS JAKARTA 설립

2014년 01월	베트남 현지법인 JS VINA LTD 설립

2014년 10월	㈜씨에치오리미티드 법인 흡수합병

2015년 03월	Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd 지분인수(100%)

2015년 04월	QINGDAO JS LIMITED, QINGDAO JS CORPORATION 지분인수(100%)

2016년 02월	유가증권시장 상장

2017년 09월	QINGDAO JS LIMITED 생산라인 중단

2017년 09월	PT JAKARTA 신공장 신규시설 투자

2017년 12월	QINGDAO JS LEATHER GOODS LIMITED 생산라인 중단

2018년 02월	캄보디아 현지법인 JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD. 설립

2018년 04월	QINGDAO JS CORPORATION 생산라인 중단

2018년 05월	JS CORP DONGGUAN LTD 설립

2018년 11월	QINGDAO JS LEATHER GOODS LIMITED 청산완료

2018년 12월	QINGDAO JS LIMITED 청산완료

2019년 01월	인도네시아 현지법인 PT JSCORP BOYOLALI INDONESIA 설립

2019년 02월	Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd 생산라인 중단

2019년 04월	QINGDAO JS CORPORATION 청산완료

2019년 10월	Dongguan Eastrade Handbag Co., Ltd 청산완료

2020년 08월	(주)약진통상 지분(100%)인수

2020년 12월	내수 브랜드 LOEKA (로에카) 론칭

2021년 09월	사옥이전 (송파구 방이동, 제이에스빌딩)

[의류 제조부문]

일 자	내 용

1978년 10월	(주)약진통상 설립

1986년 06월	사이판 해외법인 설립

1992년 04월	라오스 해외법인 설립

1998년 12월	러시아 해외법인 설립

2001년 12월	베트남 제1해외법인 설립 (Vina Korea)

2003년 12월	수출실적 1억 달러 달성

2005년 10월	뉴욕 R Office 개설, 캄보디아 제1해외법인 설립 (Yakjin Cambodia)

2006년 05월	베트남 제2해외법인 설립 (Yakjin Vietnam), 니카라과 해외법인 설립,

2006년 11월	캄보디아 제2해외법인 설립 (YTC Corporation)

2007년 04월	인도네시아 해외법인 설립 (Yakjin Jaya Indonesia)

2010년 12월	베트남 제3해외법인 설립 (Michigan Haidoung)

2011년 11월	베트남 Fabric Mill 설립 (Yakjin Intertex)

2012년 12월	수출 실적 3억 2천만 달러 달성

2013년 04월	베트남 제4 해외법인 설립 (Yakjin Saigon), 최대주주 변경 (칼라일)

2017년 01월	베트남 마케팅 법인 설립 (Yakjin Ho Chi Minh)

2018년 04월	아이티 (Haiti) 법인 설립 (Elansia S.A.)

2020년 08월	최대주주 변경 (칼라일→(주)제이에스코퍼레이션)

2020년 12월	과테말라 법인 청산 (Michigan International S.A )

2021년 01월	아이티 (Haiti) 법인 청산 (Elansai S.A.)

2022년 07월	과테말라 법인 설립 (Yakjin Guatemala.S.A)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	36기(2023년말)	35기(2022년말)	34기(2021년말)

보통주	발행주식총수	13,335,601	13,335,601	13,335,601

액면금액	100	100	100

자본금	1,333,560,100	1,333,560,100	1,333,560,100

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,333,560,100	1,333,560,100	1,333,560,100
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	3,000,000	53,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,374,418	446,400	13,820,818	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,817	446,400	485,217	-

1. 감자	38,817	-	38,817	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	446,400	446,400	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,335,601	-	13,335,601	-

Ⅴ. 자기주식수	17,007	-	17,007	주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,318,594	-	13,318,594	-

주1) 감소한 주식의 총수는 액면가 5,000원 기준임.주2) 2023.09.25일 발행한 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 679,902주를 동일자에 교환청구된 것으로 간주하여 작성 하였습니다. 실제 자기주식 처분내용은 교환사채의 교환권 행사 시점에 확정되며, 해당 자기주식은 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	696,909	-	679,902	-	17,007	주1)

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	696,909	-	679,902	-	17,007	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	696,909	-	679,902	-	17,007	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2023.09.25일 발행한 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 679,902주를 동일자에 교환청구된 것으로 간주하여 작성 하였습니다. 실제 자기주식 처분내용은 교환사채의 교환권 행사 시점에 확정되며, 작성기준일 현재 176,434주가 교환 되었습니다. 미교환 된 503,468주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2019년 02월 07일	2019년 02월 15일	8,100	8,100	100	2019년 02월 14일

직접 처분	2019년 03월 18일	2019년 03월 22일	15,000	15,000	100	-

직접 처분	2019년 04월 09일	2019년 04월 30일	20,000	20,000	100	-

직접 처분	2020년 02월 14일	2020년 02월 28일	37,500	37,500	100	2020년 02월 24일

직접 처분	2020년 03월 02일	2020년 03월 06일	77,500	77,500	100	2020년 03월 06일

직접 처분	2021년 06월 02일	2021년 06월 02일	180,000	180,000	100	2021년 06월 02일

직접 처분	2021년 11월 24일	2021년 11월 24일	90,000	90,000	100	2021년 11월 24일

직접 처분	2022년 04월 12일	2022년 04월 12일	47,500	47,500	100	2022년 04월 12일

직접 처분	2022년 09월 21일	2022년 09월 21일	100,000	100,000	100	2022년 09월 21일

직접 처분	2023년 09월 25일	2023년 09월 25일	679,902	679,902	100	2023년 09월 25일

주1) 2019년 2월 07일 처분건은 임직원 대한 자기주식 상여 지급 건입니다.주2) 2019년 3월 18일 처분건 부터 2022년 09월 21일 처분 건까지는 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건 입니다.주3) 2023.09.25일 발행한 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 679,902주를 동일자에 교환청구된 것으로 간주하여 작성 하였습니다. 실제 자기주식 처분내용은 교환사채의 교환권 행사 시점에 확정되며, 작성기준일 현재 176,434주가 교환 되었습니다. 미교환 된 503,468주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2019년 07월 22일	2020년 01월 21일	5,000	1,962	39.24	-	-	2020년 01월 21일

신탁 해지	2019년 07월 22일	2020년 01월 21일	5,000	1,962	39.24	-	-	2020년 01월 21일

신탁 체결	2020년 03월 11일	2020년 09월 10일	5,000	2,962	59.25	-	-	2020년 09월 10일

신탁 해지	2020년 03월 11일	2020년 09월 10일	5,000	2,962	59.25	-	-	2020년 09월 10일

신탁 체결	2022년 05월 20일	2022년 11월 19일	5,000	2,060	41.20	-	-	2022년 11월 21일

신탁 해지	2022년 05월 20일	2022년 11월 19일	5,000	2,060	41.20	-	-	2022년 11월 21일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제32기 정기주총	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)제12조(명의개서대리인)제13조제16조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제17조(사채발행에 관한 준용규정)제33조의 3(이사의 책임) 전자증권 도입및 표준정관 반영

*1) 2024년 3월 28일 제36기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 예정이며, 안건 미승인시 정정공시 예정입니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	1) 피혁제품, 의류 제조 및 판매업	영위

2	2) 수출입업	영위

3	3) 건설업	미영위

4	4) 주택신축 및 판매업	미영위

5	5) 부동산 매매업	미영위

6	6) 부동산 임대업	영위

7	7) 식품, 음식료품 제조업 및 판매업	미영위

8	8) 일반영화 및 비디오물 제작업	미영위

9	9) 제품디자인 및 기타 전문디자인업	영위

10	10) 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대사업	영위

11	11) 도소매업	영위

12	12) 스포츠레저용품의 제조, 가공 및 판매업	영위

13	13) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	미영위

14	14) 작물재배업(스마트팜)	미영위

15	15) 스마트공장 솔루션 개발, 제조 및 판매업	미영위

16	16) 기타 위에 부대되는 사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 18일	-	작물재배업(스마트팜)

추가	2021년 03월 18일	-	스마트공장 솔루션 개발, 제조 및 판매업

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	작물재배업(스마트팜)	2021년 03월 18일

추가	스마트공장 솔루션 개발, 제조 및 판매업	2021년 03월 18일
II. 사업의 내용

구 분	주요 재화

핸드백 제조부문	핸드백(가죽, 나일론, 폴리에스테르, 인조 가죽, 초미세 합성섬유 등)

의류 제조부문	의류제조 및 상품판매
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2023년
(제36기)	2022년
(제35기)	2021년
(제34기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

핸드백	제품	핸드백	282,052	32.69%	312,183	32.02%	234,479	23.76%

자재	71	0.01%	49	0.01%	189	0.02%

소계	282,123	32.70%	312,233	32.02%	234,668	23.78%

상품	핸드백	419	0.05%	1,937	0.20%	2,443	0.25%

자재	67	0.01%	93	0.01%	132	0.01%

소계	486	0.06%	2,030	0.21%	10,832	1.10%

기타	기타	-	-	-	-	261	0.03%

핸드백 매출 소계	282,609	32.76%	314,262	32.23%	237,504	24.06%

의류	제품	가먼트	560,046	64.91%	635,840	65.21%	728,480	73.81%

원단	12,242	1.42%	11,553	1.18%	8,162	0.83%

소계	572,288	66.33%	647,393	66.39%	736,642	74.63%

상품	골프웨어	4,426	0.51%	6,549	0.67%	8,257	0.84%

기타	2,780	0.32%	6,207	0.64%	4,108	0.42%

소계	7,206	0.84%	12,756	1.31	12,365	1.25%

기타	기타	662	0.08%	655	0.07%	513	0.05%

의류 매출 소계	580,156	67.24%	660,894	67.77%	749,520	75.94%

매출 합계	862,765	100%	975,066	100%	987,024	100%

※ 당사의 주요 제품은 해외 핸드백 브랜드의 OEM/ODM 생산에 의한 제품으로, 당사의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[핸드백 제조부문]① TAPESTRY

Kate Spade(구 회사명: Fifth Pacific) 는 1981년에 설립되었으며 미국 뉴욕에 본사를 두고 있습니다. 회사는 다양한 악세사리와 의류를 Kate Spade New York, KateSpade Saturday, Jack Spade의 브랜드로 판매하고 있습니다.

2017년 5월 10일 명품브랜드인 Coach, Inc.가 Kate Spade를 인수합병하여 TAPESTRY 법인이 되었습니다.

② GUESSGUESS는 1981년 폴 마르시아노와 모리스 마르시아노 형제가 미국 캘리포니아에서데님 회사로 시작하였으며, 1985년 기존 브랜드와 차별화되는 청바지를 제조하며 유명세를 타기 시작하였습니다. 감성적인 광고와 다양한 아이템을 출시하며 급격한 성장세를 시현하였으나, 기존 청바지 브랜드의 가격 인하와 신규 진입자들과의 경쟁에 따라 GUESS의 브랜드가치는 점차 하락하였습니다. GUESS는 기존에 라이센스(Licensee)에 매각한 라이센스를 다시 회수하며 직진출의 형태로 전환하였으며, 해외 직진출 이후 아시아와 유럽에서의 매출은 급성장 하였습니다.

③ Michael Kors

Michael Kors Holding Limited는 2002년에 설립된 전 세계적인 라이프 스타일 브랜드 주식회사입니다. 동사는 100개 이상의 국가에 존재하는 미국 스포츠 의류 사업부터 범세계적인 악세사리, 신발 그리고 의류사업을 영위하는 회사입니다. 회사는 소매, 도매 그리고 라이센스의 모든 부분을 포함하며 주로 소매 매장, 백화점, 전문점에 집중하고 있습니다. [의류제조 부문]

주요 제품으로는 KNIT가 있으며 대부분 OEM(주문자상표부착방식)방식에 의해 매출이 이루어지고 있습니다. 주요 바이어로는 GAP INC., OLD NAVY, WAL MART, American Eagle Outfitters 등이 있으며, 모든 제품은 종속회사인 해외법인 생산지(인도네시아, 캄보디아, 베트남 등)에서 생산하여 수출하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인(1) 가격 변동 추이

(단위 : 원, 달러화)

사업부문	품목	구분	단위	2023년(제36기)	2022년(제35기)	2021년(제34기)

핸드백	핸드백	수출	PCS	21,767($16.7)	24,087($18.8)	20,992($18.1)

의류	가먼트	수출	PCS	5,720	5,697	4,960

원단	수출	YDS	4,423	4,909	3,766

(2) 가격 변동 원인 당사는 2013년까지 중저가 브랜드인 GUESS, DKNY의 핸드백을 생산하였으나, 2014년 9월 ㈜씨에치오리미티드와의 합병을 통해 중고가 브랜드인 KATE SPADE COMPANY, MICHAEL KORS, COACH 등의 신규 매출처를 확보하였습니다. 제품단가는 매출액에서 판매수량을 나누어 산정하였으며, 이로인해 중저가 및 중고가의 매출 비중에 따라 전체 평균 가격 변동이 발생하고 있습니다.의류산업은 국외 경기변화 및 소비 심리와 밀접한 연관성이 있으며 당사의 주요 제품들은 계절적인 특성 및 환율 변동, 바이어 가격정책으로 인한 가격 변동이 발생 할 수 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원, 천달러, 백만엔)

사업부문	매출유형	품목	구분	통화	2023년
(제36기)	2022년
(제35기)	2021년
(제34기)

핸드백	제품	핸드백	수출	달러	281,914($224,074)	312,008($243,610)	234,334($204,500)

내수	원화	138	175	145

자재	수출	달러	71($53)	49($39)	189($164)

제품 합계	282,200	312,232	234,668

상품	핸드백	수출	달러	327($251)	1,921($1,563)	2,443($2,110)

내수	원화	92	16	-

자재	수출	달러	67($52)	93($78)	132($113)

상품 합계	486	2,030	2,575

기타	임대수익 등	내수	원화	-	-	261

핸드백 매출 합계	282,608	314,262	237,504

의류	제품	가먼트	수출	달러	560,046($428,252)	635,840($510,502)	728,480($652,537)

원단	수출	달러	12,242($9,354)	11,553($8,794)	8,162($7,127)

제품 합계	572,288	647,393	736,642

상품	재고	수출	달러	2,780($2,117)	6,207($4,542)	4,108($3,472)

기타	내수	엔화	4,426(￥475)	6,549(￥666)	8,257(￥793)

상품 합계	7,260	12,756	12,365

기타	임대수익 등	내수	내수	662	655	513

의류 매출 합계	580,156	660,804	749,520

매출 합계	862,765	975,066	987,024

주) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 방법 (1) 판매조직 당사 영업은 직접 관리하는 고객사의 브랜드 제품 오더 수주 활동을 포함하여 당사의영업 활동에 있어서 가장 중요한 전사 제품 원가의 관리가 이루어지고 있으며 오더 수주시 해당 제품을 어느 생산 기지에서 생산할 지에 대한 생산지 배정 업무 또한 영업의 주된 업무입니다.

(2) 판매경로 각 영업 부서의 팀 별로 Buyer를 나누어 제품을 수주하며 모든 제품은 기본적으로 OEM 방식을 기반으로 당사 해외 현지법인에서 생산하여 Buyer가 지정한 지역으로 판매합니다. Buyer는 미국, 캐나다, 이탈리아에 주로 위치하고 있으나, 전 세계에 고루 분포되어 있습니다. 회사의 수주-생산-제품선적 프로세스는 크게 1년에 4번 이루어지며, 이는 패션 산업 특성 상 매 계절마다 생산 주기가 발생하기 때문입니다.

(3) 판매방법 및 조건

일반적으로 제품은 FOB 조건으로 판매되며, 대금 결제는 Buyer별로 차이가 있으나 주로 선적 후 45 일 조건으로 T/T방식으로 이루어 집니다.

구 분	판매방법	대금회수 조건

직수출	외국에 있는 Buyer(직접주문자)를 통한 수출	T/T(telegraphic transfer-전신환송금)

다. 판매전략(1) OEM 판매전략

① 지속적으로 우수한 품질의 샘플을 제작해 기존 거래처의 신규 디자인 제품 오더 수주

② 신규 브랜드 유치를 위해 지속적인 노력을 통해 동종 업계 내부 네트워크 확장

③ 지속적인 명품 브랜드 제품의 연구를 통해 트렌드에 맞는 우수한 생산 품질 확보

④ 원부자재 업체간 경쟁을 시켜 원가절감과 생산 공정 개선/기계화를 통한 원가절감을 통해 경쟁력 있는 가격 오퍼

⑤ 클레임 발생시 매뉴얼에 따라 조기 대응을 통해 매출 영향 최소화

⑥ 지속적인 고객사 방문을 통해 커뮤니케이션 증대 및 고객의 니즈 파악

⑦ 세계 원부자재 전시회에 참석해서 우수 자재 확보 및 업체들과 좋은 관계 유지

⑧ 제품 품질을 한단계 높여 경쟁사와의 차별화

(2) ODM 판매전략

① 지속적인 시장 조사를 통한 패션 트랜드와 자재 트랜드 파악

② 유수의 명품 브랜드 제품의 구조적 특징/우수함 파악을 위해 명품브랜드 제품구입

③ 파악된 트렌드를 기존 고객사 브랜드의 개발 요청과 접목 후 자체 개발 샘플 제작

④ 각 고객사 브랜드별 분기 1회 자체 개발 기획 후 내부 공유를 통한 아이디어 공유

⑤ OEM 판매전략 ④~⑧ 사항과 동일한 전략

라. 주요 매출처 현황(단위: 백만원)

사업부문	매출처	2023년(제36기)	2022년(제35기)	2021년(제34기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

핸드백	KATE SPADE COMPANY	135	0.02%	11,493	1.18%	15,694	1.59%

COACH SERVICES, INC.	1,623	0.19%	33,347	3.42%	25,074	2.54%

GUESS	129,382	15.00%	123,390	12.65%	79,361	8.04%

MICHAEL KORS	122,224	14.17%	119,238	12.23%	95,838	9.71%

CALVIN KLEIN HANDBAGS, GIII	13,036	1.51%	15,172	1.56%	17,539	1.78%

기타	16,209	1.88%	11,622	1.19%	3,998	0.41%

소 계	282,609	32.76%	314,262	32.23%	237,504	24.06%

의류	GAP INC	410,795	47.61%	417,444	42.81%	465,537	47.17%

AEO(AMERICAN EAGLE OUTFITTERS)	43,546	5.05%	83,267	8.54%	98,359	9.97%

WALMART	49,096	5.69%	78,123	8.01%	122,122	12.37%

기타	76,719	8.89%	81,970	8.41%	63,502	6.43%

소 계	580,156	67.24%	660,804	67.77%	749,520	75.94%

매출 합계	862,765	100.00%	975,066	100%	987,024	100%

주) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

마. 수주상황 당사의 수주는 고객사의 발주에 따라 생산 및 납품하는 형태이며, 수주 계획이 공개될 경우 고객사의 발주 형태 등이 공개 되고, 당사 및 당사의 고객사의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있으므로 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험 (1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며 연결회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 외화차입금과 관련하여 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 통화스와프 및 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 당사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로 회계처리 하고 있습니다.

(2) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 회사는 주로 변동이자부 차입금으로 인하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사는 내부자금 공유확대를 통한 외부차입 최소화, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응 방안을 수립함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 신용위험 연결회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고 현금 유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

라. 자본위험관리

연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통해 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

마. 파생상품 거래현황

파생상품 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당기말	전기말

파생상품자산

전환사채옵션	5,251,452	637,947

파생상품부채

전환사채옵션	6,345,953	2,766,410

이자율스왑	397,278	-

합 계	6,743,231	2,766,410
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발 조직

당사는 2006년 JS 디자인 연구소를 설립운영하였으나, 2021년 1월 JS CORP DONGGUAN LTD(동관 법인) 및 JS VINA LTD(베트남 법인)으로 디자인 개발 및 신소재 개발 업무 등을 이관하고 국내 디자인연구소는 폐쇄하였습니다. 당사는 패션 가방업계의 선도적인 위치를 확고히 다지고 핵심 디자인 연구 및 개발인력을 활용하여 제품의 질적 향상과 디자인혁신, 신소재 개발을 전담하고자 총력을 기울이고 있습니다. 다. 연구개발비 현황

(단위 : 백만원)

구 분	2023년
(제36기)	2022년
(제35기)	2021년
(제34기)

원재료	3,500	2,891	3,587

인건비	3,029	2,771	2,417

합계	6,529	5,662	6,004

비용 계상	6,529	5,662	6,004

연구개발비/매출액 비율	0.76%	0.58%	0.61%

라. 연구개발 실적

당사는 대부분의 생산이 OEM 또는 ODM 방식으로 이루어지기에 해외현지공장 생산 및 외주가공에 앞서 기술수준을 엄밀히 체크 감독하여 제조과정에서 발생하는 문제를 사전 예방할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 고객사로부터 요청받은 디자인 및 요구에 대한 체계적인 정리를 통해 데이터베이스화 시켜 연속되는 고객사의 디자인 요청 및 요구사항에 대해 안정적이고 효과적인 대응을 하고 있습니다. 다만 '나. 연구개발비용'에서 상술한 바와 같이 당사는 모든 연구개발활동에 대해 별도의 자산으로 계산하고 있지 아니하며, 당기 중 비용으로 처리하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 최근 3개년의 수주연도별 주요 상품화 데이터베이스 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

브랜드명	구 분	실 적	비 고

2023년	2022년	2021년

KATE SPADE	원재료	-	25	62	개발샘플진행

인건비	-	-	-

MICHEAL KORS	원재료	732	564	682	개발샘플진행

인건비	739	571	663

GUESS	원재료	1,925	1,781	2,297	개발샘플진행

인건비	1,291	1,472	1,281

DKNY	원재료	27	-	66	개발샘플진행

인건비	34	-	34

CALVIN KLEIN	원재료	142	152	355	개발샘플진행

인건비	189	249	411

기 타	원재료	674	369	125	개발샘플진행

인건비	776	479	28

합 계	원재료	3,500	2,891	3,587	-

인건비	3,029	2,771	2,417
7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 규제사항

패션업계에는 전반적인 내용을 규제하는 일반법이 없어 제품/유통/소비자/지식재산/하도급 별로 규제하는 법령을 참고하여야 합니다.

최근 공정거래위원회에서 하도급 관련 분야의 불공정거래행위를 개선하려는 움직임이 활발해지고 있으며, 불공정 거래를 직접 조사하여 시정 조치 하는 등 하도급업체 보호를 강화하고 있습니다. 또한, 개인정보에 대한 보호인식이 강화되어 회원가입 제도를 보유하고 있는 회사에 대한 고객정보 보호조치의 수준이 높아지고 있습니다.

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 제36기, 제35기, 제34기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인으로부터 감사 받은 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보(K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 36 기	제 35 기	제 34 기

2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	491,790	312,848	359,583

ㆍ현금및현금성자산	113,906	51,782	32,313

ㆍ기타유동금융자산	136,322	13,617	2,674

ㆍ매출채권	89,935	93,599	114,194

ㆍ재고자산	132,197	140,947	194,209

ㆍ기타	19,430	12,903	16,193

[비유동자산]	271,094	220,920	192,698

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	15,976	22,408	23,831

ㆍ기타비유동금융자산	4,564	4,673	9,380

ㆍ투자부동산	14,609	14,699	4,202

ㆍ유형자산	170,060	166,068	127,488

ㆍ기타	65,885	13,072	27,797

자산총계	762,884	533,768	552,281

[유동부채]	277,068	235,633	301,376

[비유동부채]	193,004	42,657	49,019

부채총계	470,072	278,290	350,395

[지배기업 소유주지분]	292,660	255,360	201,754

ㆍ자본금	1,334	1,334	1,334

ㆍ자본잉여금	38,549	37,284	37,284

ㆍ기타자본항목	40,589	38,101	39,633

ㆍ이익잉여금	212,189	178,642	123,503

[비지배지분]	151	117	132

자본총계	292,812	255,478	201,886

(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)

매출액	862,765	975,066	987,024

영업이익	84,042	81,475	60,970

당기순이익	44,326	64,585	48,294

지배기업소유주지분

계속영업이익	44,290	64,596	48,264

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	44,290	64,596	48,264

비지배지분

비지배지분 귀속 당기순이익	36	(11)	30

주당순이익

기본주당순이익	3,499주	5,118/주	3,876원/주

연결에 포함된 회사수	17개사	17개사	16개사

나. 요약재무정보(K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 36 기	제 35 기	제 34 기

2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	244,061	123,126	143,156

ㆍ현금및현금성자산	18,829	18,307	14,091

ㆍ기타유동금융자산	134,003	12,557	20,198

ㆍ매출채권	51,023	52,710	54,011

ㆍ재고자산	34,881	35,101	48,425

ㆍ기타	5,325	4,451	6,431

[비유동자산]	259,754	182,714	133,689

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	15,976	22,408	23,831

ㆍ기타비유동금융자산	3,377	3,392	4,055

ㆍ종속기업투자주식	181,523	94,191	98,767

ㆍ투자부동산	46,749	47,036	-

ㆍ기타	12,129	15,687	7,036

자산총계	503,815	305,840	276,845

[유동부채]	89,867	95,025	87,304

[비유동부채]	183,427	31,682	21,073

부채총계	273,294	126,707	108,377

[자본금]	1,334	1,334	1,334

[자본잉여금]	41,426	40,160	40,160

[기타자본항목]	45,263	37,595	37,754

[이익잉여금]	142,498	100,044	89,220

자본총계	230,521	179,133	168,468

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)

매출액	285,074	315,833	237,504

영업이익	41,318	30,660	9,310

법인세비용차감전순이익	64,582	26,868	19,606

당기순이익	53,198	20,284	16,226

기본주당순이익	4,202/주	1,606원/주	1,303원/주
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.주주가치 제고와 주주환원을 개선하기 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

향후에도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

나. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함 한다.)된 동종 주식에 대해여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당 한다.
제45조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 제 14조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조2(중간배당)
① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

다. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	44,326	64,585	48,293

(별도)당기순이익(백만원)	53,196	20,281	16,225

(연결)주당순이익(원)	3,499	5,118	3,876

현금배당금총액(백만원)	11,472	10,743	7,546

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	25.88	16.63	15.63

현금배당수익률(%)	보통주	5.10	6.05	2.94

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	900	850	600

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

6	8	4.69	4.81
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금 사용 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2021년 09월 02일	채무상환	20,000	채무상환	20,000	-

교환사채	3	2023년 09월 25일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	4	2023년 09월 25일	채무상환	25,000	채무상환	25,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 공정가치로 측정되는 금융상품 평가

제35기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 현금창출단위의 자산손상평가(2) 공정가치측정 금융자산의 평가

제34기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성	(1) 제품매출의 발생사실

(2) 별도재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 공정가치로 측정되는 금융상품 평가

제35기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(1) 현금창출단위의 자산손상평가(2) 공정가치측정 금융자산의 평가

제34기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성	(1) 제품매출의 발생사실

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제36기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	225백만원	2,250	225백만원	1,630

제35기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	200백만원	2,000	200백만원	2,053

제34기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	175백만원	1,800	175백만원	1,630

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	2023.08	세무조정	2023.08.31~2023.03.31	12백만원	삼일회계법인

2023.11	BEPS 자문 및 용역	2023.11.01~2023.12.31	19백만원	삼일회계법인

제35기(전기)	2022.12	BEPS 자문 및 용역	2022.12.01~2022.12.31	20백만원	삼일회계법인

제34기(전전기)	2021.06	BEPS 자문 및 용역	2021.06.28~2021.12.31	20백만원	삼일회계법인

라. 회계감사인의 변경 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 08일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 6명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등

2	2021년 12월 22일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 6명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 ,핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획 등

3	2022년 03월 16일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 6명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등

4	2022년 12월 19일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 6명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 ,핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획 등

5	2023년 03월 15일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등

6	2023년 12월 14일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 ,핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획 등

7	2024년 03월 18일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사위원회가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과

연도	보고일자	보고내용	비 고

제36기(당기)	2023.02.28	대표이사 홍재성으로부터 제출받은 2023년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의기간에 대한 내부회계관리제도 운용실태 보고서를 검토하였음.본 운용실태 보고서를 검토하기 위하여 감사위원은 "주식회사등의외부감사에관한법률"과 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"을 준수 하였으며, 검토 결과 회사는 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계"에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서효과적으로 설계되어 운용되고 있음.	-

제35기(전기)	2023.02.15	대표이사 홍재성으로부터 제출받은 2022년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의기간에 대한 내부회계관리제도 운용실태 보고서를 검토하였음.본 운용실태 보고서를 검토하기 위하여 감사위원은 "주식회사등의외부감사에관한법률"과 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"을 준수 하였으며, 검토 결과 회사는 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계"에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서효과적으로 설계되어 운용되고 있음.	-

제34기(전전기)	2022.02.23	대표이사 홍재성으로부터 제출받은 2021년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의기간에 대한 내부회계관리제도 운용실태 보고서를 검토하였음.본 운용실태 보고서를 검토하기 위하여 감사는 "주식회사등의외부감사에관한법률"과 "내부회계관리제도 모범기준"을 준수하였으며, 검토 결과 회사는 "내부회계관리제도 모범규준"에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영 되고 있음.	-

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제36기(당기)	삼일회계법인-	[감사의견] 우리는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 제이에스코퍼레이션의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 제이에스코퍼레이션의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 20일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제35기(전기)	삼일회계법인	[감사의견] 우리는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 제이에스코퍼레이션의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 제이에스코퍼레이션의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 17일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제34기(전전기)	삼일회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 "내부회계관리제도모범규준"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2015년 9월 22일 임시주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다.3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4) 감사위원회의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정경철	예	고려대학교 경영학과 졸 (1995.3)고려대학교 대학원 경영학과 졸(2006.8)고려대학교 대학원 경영학과 회계학 박사 졸 (2017.8)공인회계사 시헙 합격 (2003.9)삼일회계법인 (2005.10~2014.2)경북대학교 경영학부 조교수 (2018.3~현재)	예	공인회계사 및경영학부 조교수	(전)삼일회계법인(현)경북대학교 조교수

주영섭	예	서울대학교 기계공학 학사/한국과학원 생산공학 석사펜실베이니아주립대학교 대학원 산업공학 박사GE써모메트릭스 아시아태평양총괄 사장 (2000.10~2004.09)주식회사 현대오토넷 대표이사 사장 (2006.02~2008.10)중소기업청 청장 (2016.01~2017.07)(현)㈜제이에스코퍼레이션 (사외이사) (2018.12~현재)	-	-	-

고영일(*1)	예	건국대 경영학 학사서울대 경영학 석사건국대 경영학 박사(수료)前 우리회계법인 대표이사前 아주저축은행 사외이사前 하나은행 사외이사2006년~現 우리회계법인 Senior Partner	예	공인회계사	(현)우리회계법인Senior Partner

(*1)2024년 3월 28일 제36기 정기주주총회에서 선임 예정입니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2015년 9월 22일 임시주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	최종하김병균정경철	2019.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2020.02.03	제32기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2020.02.14	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2020.1.1 ~2022.12.31	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2021.02.22	제33기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2021.03.18	감사위원장 선임의건	가결

감사위원회	최종하김병균정경철	2022.02.23	제34기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2023.02.13	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2023.1.1 ~2025.12.31	가결

감사위원회	최종하정호열정경철	2023.02.15	제35기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

감사위원회	최종하주영섭정경철	2024.02.28	감사위원장 선임의건제36기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다.

마. 감사위원회 지원 조직

해당 사항 없습니다. 바. 준법지원인 지원 조직

해당 사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	실시	실시 (주1)

(주1) 2024년 2월 28일 이사회 결의를 통하여 전자투표 도입을 결정하였으며, 제36기 정기주주총회부터 실시 예정입니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,335,601	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	520,475	자기주식 주1)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,815,126	-

-	-	-

주1) 2023.09.25일 발행한 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 503,468주가 교환청구 되지 않아 포함하여 작성 되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍재성	본인	보통주	3,188,301	23.91	3,188,301	23.91	-

홍종훈	등기임원	보통주	2,794,033	20.95	2,794,033	20.95	-

홍송희	특수관계인	보통주	1,512,500	11.34	1,512,500	11.34	-

김계순	특수관계인	보통주	495,000	3.71	495,000	3.71	-

홍유주	특수관계인	보통주	52,000	0.39	52,000	0.39	-

홍지호	특수관계인	보통주	52,000	0.39	52,000	0.39	-

계	보통주	8,093,834	60.69	8,093,834	60.69	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	지위	담당업무	주요 경력

홍 재 성	대표이사	경영 총괄	서울대학교 공과대학 최고산업전략과정 수료(2008)
서울대학교 인문대학 최고지도자 인문학과정 수료(2009)
SIRCO Int’l CORP NY 한국지사장 (1981.1~1984.12)서울 상공회의소 부회장(2013.11~2021.12)
㈜제이에스코퍼레이션 대표이사/회장 (1985.5~현재)

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동이 없습니다

3. 주식의 분포

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	홍재성	3,188,301	23.91	-

홍종훈	2,794,033	20.95	-

홍송희	1,512,500	11.34	-

에셋플러스자산운용	667,731	5.0	-

우리사주조합	33,700	0.25	-

4. 소액주주 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,410	8,425	99.8	4,070,568	13,335,601	30.52	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	3,000	-

감사	-	-	-

합계	5	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,802	188	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,234	617	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	86	29	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍종훈	부사장	776	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍종훈	근로소득	급여	747	이사보수기준(이사회 결의)에 따라 직급 (부사장),위임업무의 책임ㆍ역할 등을 종합적으로 고려하여 연간 기본연봉총액의 월할액을 1월 60백만원, 2~12월 62.5백만원을 지급하였음

상여	29	이사보수기준에 따라 회계연도 경영성과 평가결과에 기초하여 단기경영성과금으로 성과연봉을 지급할 수 있음구정,하계,추석,김장상여금등 지급

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍종훈	부사장	776	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍종훈	근로소득	급여	747	이사보수기준(이사회 결의)에 따라 직급 (부사장),위임업무의 책임ㆍ역할 등을 종합적으로 고려하여 연간 기본연봉총액의 월할액을 1월 60백만원, 2~12월 62.5백만원을 지급하였음

상여	29	이사보수기준에 따라 회계연도 경영성과 평가결과에 기초하여 단기경영성과금으로 성과연봉을 지급할 수 있음구정,하계,추석,김장상여금등 지급

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최용준 - 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 250,000 - - 250,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 이왕은 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 이성용 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 17,500 - - 17,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 이순호 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 15,000 - - 15,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 차석현 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 15,000 - - 15,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 정해용 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 12,500 - - 12,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 황대혁 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 12,500 - - 12,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 김윤구 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 김병필 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 이장용외 11명 직원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 162,500 15,000 - 127,500 35,000 - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 X - 이순호 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 X - 정해용 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 2,500 - - 2,500 - - 2019.3.28~2024.3.27 16,600 X - 김병필 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 X - 이성용 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 2,500 - - 2,500 - - 2019.3.28~2024.3.27 16,600 X - 김상수외 11명 직원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 112,500 12,500 - 25,000 62,500 25,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 X - 최찬복 미등기임원 2018.03.28 자기주식 교부 보통주 50,000 - - 30,000 - 20,000 2021.3.28~2025.3.27 15,450 X - 장석민 미등기임원 2018.03.28 자기주식 교부 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2021.3.28~2025.3.27 15,450 X - 김상준 등기임원 2021.02.22 자기주식 교부 보통주 100,000 - - - 100,000 - - - X *1) *1) 2023년 1월 31일 퇴사함에 따라 2023년 2월 15일 이사회에서 부여취소가 결의되었습니다.※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가 : 17,260 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)제이에스코퍼레이션	-	17	17

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출지 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	17	17	92,191	7,995	-663	99,523

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	13	13	18,679	83,715	632	103,026

계	-	31	31	110,870	91,710	-31	202,549

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	회사명	당기

자금대여	자금회수	자금차입	차입상환

최상위지배자	대표이사외 특수관계자	2,100	2.300	1,000	1,000

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역 당사는 100% 자회사인 (주)약진통상 및 TWO AND ONE CO., LTD. 등에 지급보증을 제공하고 있습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원, 천JPY, 천USD)

제공받은자	내용	약정한도	실행금액	채권자

TWO AND ONE CO., LTD	대출보증(*)	JPY 820,000	JPY 800,000	신한은행

(주)약진통상	대출보증	6,000,000	5,000,000	수출입은행

(주)약진통상	대출보증	9,600,000	8,000,000	수출입은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 24,000	USD 9,656	하나은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 11,000	USD 6,191	국민은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 12,000	USD 7,611	기업은행

(주)약진통상	수출대금 채권매입(OAT)	USD 6,000	-	하나은행

(*) 제공된 지급보증에 대하여 5,673,197천원이 지급보증충당부채로 계상되었습니다.

당사는 최대주주로부터 해외종속기업 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

제공자	보증내용	설정금액

대표이사(연대보증)	TWO AND ONE CO., LTD의 신한은행 대출보증	8,980,574

대표이사(연대보증)	신한은행 운영자금 보증	10,800,000

라. 제공 받은 담보 내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

제공자	담보내용	설정금액

대표이사	대표이사 소유의 토지 및 건물	18,000,000

마. 배서 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금 내역

[임직원 대여금 내역]
(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 백만원)

대 상	종 류	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장/단기대여금	3,385	-	15	3,370

주1) 기초금액: 우리사주조합원 대상 유상증자시(제3자 배정 및 일반공모) 대출금 및 주식매수선택권 행사시 대출금

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

년도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2024년	1	2024-03-28	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고2. 부의안건제1호 의안 : 제36기(2023.1.1.~2023.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 550원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건	예정	-

2023년	1	2023-03-28	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고2. 부의안건제1호 의안 : 제35기(2022.1.1.~2022.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 500원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건	가결	-

2022년	1	2022-03-24	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 부의안건제1호 의안 : 제34기(2021.1.1.~2021.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 400원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건	가결	-

2021년	1	2021-03-18	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 부의안건제1호 의안 : 제33기(2020.1.1.~2020.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 300원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사위원 선임의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제7호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건	가결	-

2020년	1	2020-03-24	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고2. 부의안건제1호 의안 : 제32기(2019.1.1.~2019.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 250원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건제6호 의안 : 임원 유족/장해 보상금 지급규정 승인의 건	가결	-

2019년	1	2019-03-26	1. 보고사항: 감사위원의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 부의안건제1호 의안 : 제31기(2018.1.1.~2018.12.31.) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 : 300원) 제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건	가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천USD, 천원)

원고	계류법원	소송금액	소송내용

김태식, 김현식, 심재숙	서울동부지방법원	350,143	손해배상

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위: 천원, 천USD, 천JPY)

제공받은자	내용	약정한도	실행금액	채권자

TWO AND ONE CO., LTD	대출보증(*)	JPY 820,000	JPY 800,000	신한은행

(주)약진통상	대출보증	6,000,000	5,000,000	수출입은행

(주)약진통상	대출보증	9,600,000	8,000,000	수출입은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 24,000	USD 9,656	하나은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 11,000	USD 6,191	국민은행

(주)약진통상	기한부 신용장 한도	USD 12,000	USD 7,611	기업은행

(주)약진통상	수출대금 채권매입(OAT)	USD 6,000	-	하나은행

(*) 당기말 현재 회사는 동 지급보증에 대하여 기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금을 금융보증부채로 인식하였습니다. 한편 회사의 대표이사가 TWO AND ONE CO., LTD.의 신한은행 지급보증 및 신한은행 운영자금에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 제출일 현재 아래와 같은 약정사항 등이 존재합니다.

(1) 보고기간말 현재 금융기관과 체결한 약정사항의 한도액 및 실행액은 다음과 같습니다(단위: 천원, 천USD, 천JPY).

약정종류	금융기관	통화	약정한도	통화	실행금액

수입일람불	우리은행	USD	1,000	USD	-

수입일람불	KB국민은행	USD	1,000	USD	-

운영자금	신한은행	KRW	9,000,000	KRW	9,000,000

운영자금	산업은행	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

운영자금	산업은행	KRW	6,000,000	KRW	6,000,000

운영자금	산업은행	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

운영자금	산업은행	KRW	100,000,000	KRW	100,000,000

운영자금	수출입은행	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

시설자금(*1)	수협은행	KRW	30,000,000	KRW	28,800,000

운영자금	수협은행	KRW	28,200,000	KRW	28,200,000

수출환 어음매입	국민은행	USD	20,000	USD	-

유동성지원금 (*2)	NH투자증권	KRW	4,500,000	KRW	3,173,219

운영자금	SBJ은행	JPY	800,000	JYP	800,000

수입신용장개설 (*3)	KB국민은행	USD	23,000	USD	12,413

수입신용장개설 (*3)	신한은행	USD	5,000	USD	686

수입신용장개설 (*3)	KEB하나은행	USD	24,000	USD	9,656

수입신용장개설 (*3)	우리은행	USD	9,000	USD	-

수입신용장개설 (*3)	KDB산업은행	USD	13,000	USD	3,669

수입신용장개설 (*3)	한국씨티은행	USD	20,000	USD	9,565

수입신용장개설 (*3)	농협은행	USD	5,000	USD	2,464

수입신용장개설 (*3)	기업은행	USD	12,000	USD	7,612

수출환 어음매입	하나은행	USD	5,000	USD	-

일반차입금	산업은행	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

일반차입금	수출입은행	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

일반차입금	수출입은행	KRW	8,000,000	KRW	8,000,000

외화차입금	수협은행	USD	7,500	USD	7,500

외화차입금	한국씨티은행	USD	7,663	USD	7,663

이행보증보험	서울보증보험	KRW	30,000	KRW	30,000

(*1)상기 변동금리부 차입금 중 22,800,000천원은 이자지급과 관련된 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 수협은행과 이자율스욉계약을 체결하였습니다.(*2) 옵티머스 펀드 환매중지로 인한 NH투자증권의 상환의무가 있는 유동성지원금 입니다. 환매중지 관련하여 소송 절차가 진행 중입니다.(*3) 화물선취보증에 대한 여신한도액은 수입신용장개설 여신한도액에 포함되어 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 당사는 보고서 제출일 최근 3개년 간 회사 또는 회사의 임직원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보

(1) 유형자산(부동산) 양도회사는 2021년 3월 11일, 자산운용 효율성 제고 및 재무 구조개선을 위해 이사회 결의로 유형자산(경기도 화성시 반송동 92-5 토지 및 건물)의 양도를 결정하였으며 양도일은 2021년 12월 29일입니다. 양수자는 (주)블루코브1호동탄이며, 양도가액은 23,500백만원입니다.

▲ 관련공시 : 2021.03.11. 주요사항보고서(유형자산양도결정) 2021.03.16. [기재정정]]주요사항보고서(유형자산양도결정) 2021.12.29. [기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정) 2021.12.29. 합병등 종료보고서(자산양수도)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TWO AND ONE CO., LTD.	2009.03.27	4F, 1-13-6, Shinsuna Koto-ku Tokyo Japan	골프웨어 판매	3,284	100.00%	해당없음

PT. JS JAKARTA	2010.04.29	JL. Narogong KM.23 No.02 Kawasan Industry Menara Permai.RT 03/RW 04 Dayeuh-Cileungsi Bogor, Jawa Barat 16820 Indonesia	핸드백 임가공업	14,090	98.03%	해당없음

JS VINA LTD.	2014.01.03	Hoa Binh Industrial Park, Village 7, Nhi Thanh Commune,Thu Thua district, Long An province, Vietnam	핸드백, 의류 임가공업	27,166	100.00%	해당없음

JS LEATHER COLLECTIONPHNOM PENH CO., LTD.	2018.02.26	Phum Prey Langor, Sangkat ChomChao, Khan Poresenchey,Phnom Penh, Cambodia	핸드백 임가공업	15,036	100.00%	해당없음

JS CORP DONGGUAN LTD	2018.05.08	Building 2, No.139 Guansui Road, Xianchong Industrial, wanjiang District, dongguan City, Guangdong, China	핸드백 임가공업	25,350	100.00%	해당없음

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	2019.01.09	Dukuh Butuh RT. 001 / RW. 002, Desa ButuhKecamatan Mojosongo Kabupaten Boyolali, Indonesia	핸드백 임가공업	39,114	100.00%	해당없음

(주)약진통상	1978.10.23	서울시 송파구 위례성대로 138	섬유제품 제조	316,445	100.00%	해당(자산총액의 10%이상)

Vina Korea Co., Ltd.(*1)	2001.12.03	CN13, Khai Quang Industrial Zone, Khai Quang Ward,Vinh Yen City, Vinh Phuc Province, Vietnam	의류 임가공업	25,751	100.00%	해당없음

Yakjin Vietnam Co., Ltd.(*1)	2006.08.04	Lot B6, Thuy Van Industrial Zone, Thuy Van Commune,Viet Tri City, Phu Tho Province, Vietnam	의류 임가공업	12,773	100.00%	해당없음

Yakjin Intertex Co., Ltd.(*1)	2011.11.10	Lot E6, E8, G1, , Minh Hung-Korea Industrial Park,Chon Thanh Suburban Dist, Binh Phuoc Province, Vietnam	의류 임가공업	23,978	100.00%	해당없음

MICHIGAN HAIDUONG Co., Ltd.(*2)	2009.12.04	Tu Giang residential, Tan Dan ward, Chi Linh city,Hai Duong province, Vietnam	의류 임가공업	34,224	100.00%	해당없음

Yakjin Sai Gon Co., Ltd.(*1)	2013.04.03	Lot F5, F6, F7, F8, F9 and F10, Bac Dong Phu Industrial Park,Tan Phu Town, Dong Phu District, Binh Phouc Province, Vietnam	의류 임가공업	5,855	100.00%	해당없음

Yakjin HCM Co., LTD(*1)	2017.01.11	10th Floor MB Sunny Tower, 259 Tran Hung Dao Street,Co Giang Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam	컨설팅서비스업	4,385	100.00%	해당없음

Yakjin (Cambodia) INC(*1)	2005.10.28	Phum Ta Ke- Phum Phsar Kombol-Phum Prey kod,Sangkat Kombol, Khan Porsenchey, Phnom penh city, Cambodia	의류 임가공업	8,175	100.00%	해당없음

YTC Corporation(*1)	2006.11.13	Vorsor Village, Vorsor Commune, Kampong Speu Province, Cambodia	의류 임가공업	5,520	100.00%	해당없음

PT Yakjin Jaya Indonesia(*1)	2007.04.10	JL. RAYA RANCAEKEK KM.27 RT.03 RW.04 DESA/KELURAHAN SINDANGPAKUON, KECAMATAN CIMANGGUNG KABUPATEN,INDONESIA	의류 임가공업	12,445	99.99%	해당없음

Yakjin Guatemala.S.A(*1)	2022.07.28	Avenida 5ta TORRE, 1 5-55 Zona 14 Edificio EUROPLAZA Oficina 401, GUATEMALA, GUATEMALA	의류 임가공업	7,851	95.00%	해당없음

(*1) 종속기업인 (주)약진통상의 종속기업 입니다.(*2) 종속기업인 Vina Korea Co., Ltd.의 종속기업 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	18	TWO AND ONE CO., LTD.	-

PT. JS JAKARTA	-

JS VINA LTD.	-

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	-

JS CORP DONGGUAN LTD	-

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	-

Vina Korea Co., Ltd	-

Michigan Haiduong Co., Ltd.	-

Yakjin Vietnam Co., Ltd.	-

Yakjin Intertex Co., Ltd.	-

Yakjin Sai Gon Co., Ltd.	-

Yakjin HCM Co., LTD	-

Yakjin (Cambodia) INC	-

YTC Corporation	-

PT Yakjin Jaya Indonesia	-

Yakjin Guatemala.S.A	-

(주)약진통상	110111-0240591

㈜테라파크	110111-1430117
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TWO AND ONE CO., LTD.	비상장	2009년 09월 30일	경영참여	4,672	-	100	-	-	663	-663	-	100	-	3,284	-1,650

PT. JS JAKARTA	비상장	2010년 04월 13일	경영참여	12,636	1,245,000	98.03	9,904	-	-	-	1,245,000	98.03	9,904	14,090	1,803

JS VINA LTD.	비상장	2014년 01월 06일	경영참여	22,826	-	100	22,826	-	-	-	-	100	22,826	27,166	1,490

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	비상장	2018년 01월 17일	경영참여	13,403	1,000	100	13,403	-	-	-	1,000	100	13,403	15,036	883

JS CORP DONGGUAN LTD	비상장	2018년 06월 18일	경영참여	1,109	-	100	-	-	-	-	-	100	-	25,350	689

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	비상장	2019년 01월 11일	경영참여	37,843	254,900	100	30,512	55,700	7,331	-	310,600	100	37,843	39,114	569

(주)약진통상	비상장	2020년 08월 25일	경영참여	15,546	19,367,555	100	15,546	-	-	-	19,367,555	100	15,546	316,445	30,036

㈜테라파크(*)	비상장	2009년 03월 26일	단순투자	40,000	8,000,000	28.44	-	-	-	-	8,000,000	28.44	-	-	-

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드	비상장	2017년 06월 16일	단순투자	1,500	-	7.5	824	-	-271	64	-	7.5	617	8,284	589

WWG중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사	비상장	2020년 05월 14일	단순투자	1,500	-	3.5	1,561	-	-	366	-	3.5	1,927	39,524	-843

레이크우드파트너스블라인드 1호	비상장	2019년 11월 19일	단순투자	1,000	-	5.2	889	-	-	-18	-	5.2	871	16,935	-377

알펜루트 몽블랑 V 익스플로러 Ⅵ	비상장	2016년 06월 30일	단순투자	1,500	-	8.6	-	-	-	-	-	8.6	-	-	-

에이티유이스포츠 그로쓰 1호 사모펀드	비상장	2020년 07월 10일	단순투자	4,000	-	18.0	5,768	-	-	518	-	18.0	6,286	18,499	-407

디알엑스주식회사	비상장	2020년 07월 14일	단순투자	1,501	-	2.6	2,420	-	-	-141	-	2.6	2,279	19,739	-8,152

NH스팩 20호	상장	2021년 10월 05일	단순투자	1	542	-	1	-542	-1	-	-	-	-	-	-

요즈마 이베스트 글로벌 IPO 투자 신기술조합	비상장	2021년 11월 26일	단순투자	3,000	-	5.7	879	-	-	-67	-	5.7	812	51,032	-823

(주)바람인터네셔날	비상장	2021년 11월 29일	단순투자	3,500	18,105	3.7	3,500	-	-	-	18,105	3.7	3,500	18,461	-1,909

요즈마 KAI 뉴그로쓰조합 2호	비상장	2021년 12월 28일	단순투자	500	-	26	481	-	-	-13	-	7.08	468	6,614	-184

에이티유-에이스 컬쳐테크1호	비상장	2022년 02월 04일	단순투자	2,000	-	48.78	2,000	-	-	-	-	48.78	2,000	4,527	-1,243

쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합	비상장	2022년 06월 07일	단순투자	375	-	1.4	356	-	375	-77	-	1.4	654	46,821	-1,200

블루코브자산운용(주)	비상장	2023년 02월 14일	단순투자	3,612	-	-	-	26,955	3,612	-	26,955	10	3,612	37,989	218

블루코브제1호 일반사모투자신탁	비상장	2023년 05월 31일	단순투자	80,000	-	-	-	-	80,000	-	-	-	80,000	100,000	-460

합 계	-	-	110,870	-	91,709	-31	-	-	202,548	-	-

(*)(주)테라파크는 재무제표를 제시 받지 못하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.