eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제이에스코퍼레이션 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05 월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

주)제이에스코퍼레이션
회 사 명 :
대 표 이 사 : 홍재성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동)
(전 화)02-2040-3400
(홈페이지) http://www.jskor.com/
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)김재명
(전 화)02-2040-3416
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 당사의 연결대상 종속기업은 본 보고서 제출일 현재 6개사 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TWO AND ONE CO., LTD.	2009.03.27	4F, 1-13-6, Shinsuna Koto-ku Tokyo Japan	골프웨어/용품 기획/판매	5,988	100.00%	해당없음

PT. JS JAKARTA	2010.04.29	JL. Narogong KM.23 No.02 Kawasan Industry Menara Permai. RT 03/RW 04 Dayeuh-Cileungsi Bogor, Jawa Barat 16820 Indonesia	핸드백 제조	15,891	98.03%	해당없음

JS VINA LTD.	2014.01.03	Hoa Binh Industrial Park, Village 7, Nhi Thanh Commune, Thu Thua district, Long An province, Vietnam	핸드백 제조	25,477	100.00%	해당없음

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	2018.02.26	Phum Prey Langor, Sangkat ChomChao, Khan Poresenchey, Phnom Penh, Cambodia	핸드백 제조	15,562	100.00%	해당없음

JS CORP DONGGUAN LTD	2018.05.08	6 DONG DAHEGU INDUSTRIAL 1 WANGAO ROAD WANJIANG TOWN DONGGUAN CITY GUANGDONG CHINA	핸드백 제조	7,204	100.00%	해당없음

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	2019.01.09	Dukuh Butuh RT. 001 / RW. 002, Desa ButuhKecamatan Mojosongo Kabupaten Boyolali	핸드백 제조	14,007	99.00%	해당없음

주1) 주요 종속회사 여부 판단기준 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 02월 04일	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「주식회사 제이에스코퍼레이션」이며, 영문으로는「JS Corporation」라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)제이에스코퍼레이션" 또는 "JS CORP" 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1987년 12월 26일 설립되었으며, 핸드백을 제조, 판매, 수출하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 개포로 640(일원동)

전화번호	02-2040-3413

홈페이지 주소	http://www.jskor.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 핸드백 제조, 판매, 수출업을 영위하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 구체적인 신규사업 추진계획이 존재하지 않습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 피혁제품, 의류 제조 및 판매업
2. 수출입업
3. 부동산 임대업
4. 식품, 음식료품 제조업 및 판매업
5. 건설업
6. 주택신축 및 판매업
7. 부동산 매매업
8. 일반영화 및 비디오물 제작업
9. 제품디자인 및 기타 전문디자인업10. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대사업 11. 도소매업 12. 스포츠레저용품의 제조, 가공 및 판매업 13. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업14. 기타 위에 부대되는 사업	-

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

1. 계열회사 등 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 7개의 계열회사가 있습니다.

구분	주권상장 유무	회사수	회사명	주업종	소재국	비고

해외	비상장	6개	TWO AND ONE CO., LTD.	골프웨어/용품 기획/판매	일본

PT. JS JAKARTA	핸드백 제조	인도네시아

JS VINA LTD.	핸드백 제조	베트남

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	핸드백 제조	캄보디아

JS CORP DONGGUAN LTD	핸드백 제조	중국

PT JSCORP BOYOLALI INDONESIA	핸드백 제조	인도네시아

국내	비상장	1개	(주)지디코프	방송프로그램제작업	대한민국

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 경우가 없기에 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황당사의 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990.12.20	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1991.12.24	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1997.04.26	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1998.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2010.12.24	무상감자	보통주	20,908	5,000	203,008	-

2011.09.16	무상감자	보통주	17,909	5,000	209,000	-

2014.10.17	-	보통주	62,220	5,000	221,793	주2)

2015.03.31	-	우선주	5,357	5,000	560,000	-

2015.04.01	-	우선주	3,571	5,000	560,000	-

2015.07.03	유상증자(제3자배정)	보통주	14,139	5,000	378,000	주3)

2015.10.03	주식분할	보통주	11,639,558	100	-	-

2015.10.03	주식분할	우선주	437,472	100	-	-

2016.01.30	유상증자(일반공모)	보통주	810,632	100	23,000	주4)

2016.02.18	신주인수권행사	보통주	151,102	100	9,927	주5)

2016.03.02	신주인수권행사	보통주	50,367	100	9,927	주5)

2016.08.25	전환권행사	우선주	267,850	100	11,200	주6)

2016.08.25	전환권행사	보통주	267,850	100	11,200	주6)

2017.03.17	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017.03.17	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

2017.06.26	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017.06.26	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

주1) 상기 유상증자는 당사의 운영자금 및 사업자금 조달을 위하여 실시하였습니다.
주2) 당사는 2014년 10월 17일 100% 자회사인 ㈜씨에치오리미티드와 합병하여 포합주식 62,220주가 발생하였습니다.
주3) 직원들의 근로의욕 고취의 목적으로 2015년 7월 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자를 실시하였습니다.
주4) 당사는 2016년 2월 4일 유가증권 상장을 위해 유상증자(일반공모)를 실시하였으며, 증자비율은 6.8% 입니다.
주5) 당사가 발행한 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 신주를 발행하였으며, 본 보고서 제출일 현재 미행사 신주인수권 주식수는 50,367주 입니다.
주6) 제1회 상환전환우선주 : 2015년 3월 31일 발행한 상환전환우선주 267,850주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제1회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.
주7) 제2회 상환전환우선주 : 2015년 4월 1일 발행한 상환전환우선주 178,550주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제2회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 종류주식 발행 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 하기의 종류주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주)

구 분	제2회 상환전환우선주

발행일자	2015.4.1

주당발행가액	11,200원

발행총액	1,999,760,000원

발행주식수	178,550주

주식의
내용	이익 배당에
관한 사항	보통주와 동일

잔여재산 분배에 관한 사항	청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

의결권 배제.제한에 관한 사항	보통주와 동일

상환에 관한 사항	주금납입일로부터 2년이
경과 후 존속기간까지
상환청구가능

전환에 관한 사항	주금납입일로부터 6개월
경과 후 존속기간까지
전환가능

기 타	-

주) 상환전환우선주 178,550주는 2017년 3월 17일에 89,275주, 2017년 6월 26일에 각각 89,275주를 기명식보통주로 전환 청구하여 본 보고서 제출일 현재 미청구된 상환전환우선주는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부 사채당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 신주인수권부사채는 없습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채	2014년 03월 19일	2020년 03월 19일	15,000,000,000원	기명식 보통주	2015년 3월 19일 ~ 2020년 3월 12일	100%	9,927	-	-	주1)주2)

합 계	-	-	15,000,000,000원	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2015년 6월 22일 홍재성 대표이사 외 3인의 특수관계인이 보유한 신주인수권부사채 125억원에 대한 워런트를 7.25억원에 매입하여 전부 소각하였습니다. 주2) 당사는 2016년 1분기에 워런트보유자가 신주인수권부사채 20억원에 대한 워런트를 행사하여 보고서 제출일 현재 잔여 워런트는 5억원 이며, 상기 신주인수권부 사채는 보유자의 조기상환 청구로 인해 2016년 3월 21일 전액 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	53,000,000	-	53,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,374,418	-	13,374,418	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,817	-	38,817	-

1. 감자	38,817	-	38,817	(주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,335,601	-	13,335,601	-

Ⅴ. 자기주식수	694,315	-	694,315	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,641,286	-	12,641,286	-

주1) 감소한 주식의 총수는 액면가 5,000원 기준임 나. 자 기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	701,387	107,928	115,000	-	694,315	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	701,387	107,928	115,000	-	694,315	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	701,387	107,928	115,000	-	694,315	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 04월 01일

주당 발행가액(액면가액)	11,200	100

발행총액(발행주식수)	1,999,760,000	178,550

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	1) 참가적, 누적적2) 우선배당율 : 보통주와 동일3) 당해 사업연도의 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 해당년도의 배당금과 함께 우선하여 배당4) 본 건 주식에 대해서는 본건 주식과 같은 종류의 우선주를 보통주와 동일한 비율로 배당 또는 배정하고, 이에 따라 배당 또는 배정되는 신주 본건 주식과 동일한 조건을 갖음

잔여재산분배에 관한 사항	당해 우선주의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 본건 주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 본건 주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	상환기간내에 전부 또는 일부상환청구 가능

상환방법	서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 지급한다.

상환기간	주금납입일로부터 2년이 경과하는 날부터 존속기한까지 언제든지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주 1주

전환청구기간	주금납입일로부터 6개월 경과후 존속기간까지 전환가능

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,335,601	-

전환상환우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	694,315	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	694,315	-

전환상환우선주	-	-

합계	12,641,286	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제45조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조2(중간배당)
① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2020년제33기 1분기	2019년제32기	2018년제31기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,894	8,208	5,856

(별도)당기순이익(백만원)	4,057	11,637	6,752

(연결)주당순이익(원)	646	458

현금배당금총액(백만원)	6,353	5,732

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	77.40	97.88

현금배당수익률(%)	보통주	4.02	4.19

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	500	450

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기	제 32 기	제 31 기

2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	116,668	115,706	124,297

ㆍ현금및현금성자산	29,778	29,855	11,844

ㆍ기타유동금융자산	5,636	3,782	35,055

ㆍ매출채권	34,559	26,260	33,516

ㆍ재고자산	41,139	43,732	39,331

ㆍ기타	5,556	12,077	4,551

[비유동자산]	87,081	85,925	65,171

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	4,510	4,662	750

ㆍ기타비유동금융자산	9,995	8,716	9,327

ㆍ투자부동산	16,145	16,179	16,315

ㆍ유형자산	50,040	52,468	30,148

ㆍ기타	6,391	3,900	8,631

자산총계	203,749	201,631	189,468

[유동부채]	42,889	37,621	32,867

[비유동부채]	6,472	7,099	1,345

부채총계	49,361	44,720	34,213

[지배기업 소유주지분]

ㆍ자본금	1,334	1,334	1,334

ㆍ자본잉여금	37,284	37,284	37,284

ㆍ기타자본항목	32,645	33,886	33,451

ㆍ이익잉여금	82,994	84,256	83,063

[비지배지분]	131	151	124

자본총계	154,388	156,911	155,255

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	53,418	253,067	205,634

영업이익	1,422	11,099	4,477

당기순이익	1,894	8,222	5,862

지배기업소유주지분

계속영업이익	1,896	8,208	5,856

중단영업이익(손실)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	1,896	8,208	5,856

비지배지분

비지배지분 귀속 당기순이익	-2	14	6

주당순이익

기본주당순이익	150원/주	646원/주	457원/주

연결에 포함된 회사수	6개사	6개사	7개사

나. 요약재무정보 (K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기	제 32 기	제 31 기

2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	98,844	99,880	109,899

ㆍ현금및현금성자산	23,480	26,817	8,425

ㆍ기타유동금융자산	4,807	3,361	18,043

ㆍ상각후원가측정금융자산	-	16,849

ㆍ매출채권	33,309	24,881	31,433

ㆍ재고자산	29,792	33,337	31,678

ㆍ기타	7,456	11,484	3,471

[비유동자산]	91,164	85,631	70,245

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	4,510	4,662	750

ㆍ기타비유동금융자산	7,881	6,651	8,515

ㆍ종속기업투자주식	58,249	53,517	38,160

ㆍ투자부동산	16,145	16,179	16,315

ㆍ기타	4,379	4,622	6,506

자산총계	190,008	185,511	180,144

[유동부채]	23,138	19,653	17,717

[비유동부채]	320	834	770

부채총계	23,458	20,487	18,487

[자본금]	1,333	1,334	1,334

[자본잉여금]	40,161	40,161	40,161

[기타자본항목]	34,950	34,321	35,578

[이익잉여금]	90,106	89,208	84,584

자본총계	166,550	165,024	161,657

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	51,390	242,832	195,063

영업이익	3,807	18,172	16,617

법인세비용차감전순이익	5,223	15,175	8,359

당기순이익	4,057	11,637	6,752

기본주당순이익	320원/주	916원/주	527원/주
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당기)	삼일회계법인	적정	-	재고자산의 실재성

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

(2) 재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당기)	삼일회계법인	적정	-	재고자산의 실재성

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	135	1,390시간

제31기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	110	1,211시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사등	110	1,233시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	2019.04	BEPS 도입 자문 및 용역	2019.4.4~2019.12.31	25	삼일회계법인

제31기(전기)	-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 29일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 ,핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획 등

2	2020년 03월 09일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	대면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2015년 9월 22일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치 2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다. 3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4) 감사위원회의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최종하	여	한양대학교 무역학과 졸 (1979.2)한양대학교 경영학과 석사 졸 (1983.2)(주)아이너스 대표이사 (1998.1~2004.3)신도리코 기획 및 인사담당이사 (2001.1~2001.12)신도리코 경영기획본부장 (2002.1~2006.12)신도리코 경영관리본부장 (2007.1~2007.12)신도리코 영업총괄본부장 (2008.1~2011.12)신도리코 대표이사 부사장 (2012.1~2017.12)	-	-	-

김병균	여	서울대학교 법과 대학 졸 (1998.2)
44회 사법시험 합격 (2002.12)
법무법인 성지 변호사 (2005.3~2007.4)
법무법인 서린 변호사 (2007.5~2007.12)
리앤파트너스 소속 변호사 (2008.1~2010.2)
법무법인 세아 변호사 (2010.3~2012.12)
법무법인(유)로고스 변호사 (2013.1~현재)	-	-	-

정경철	여	고려대학교 경영학과 졸 (1995.3)고려대학교 대학원 경영학과 졸(2006.8)고려대학교 대학원 경영학과 회계학 박사 졸 (2017.8)공인회계사 시헙 합격 (2003.9)삼일회계법인 (2005.10~2014.2)경북대학교 경영학부 조교수 (2018.3~현재)	여	회계사 및경영학부 조교수	삼일회계법인 회계사 및 경북대학교 조교수

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2015년 9월 22일 임시주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	안건내용	가결여부	비고

1회	2016.02.02	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 태율회계법인-기간: 2016.1.1 ~2016.12.31	가결	-

2회	2016.03.03	제28기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

3회	2017.02.20	제29기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

4회	2017.03.16	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2017.1.1 ~2019.12.31	가결	-

5회	2018.02.07	제30기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

6회	2018.12.04	1. 감사위원장 선임의건2. 내부회계관리규정 변경의 건	가결	-

7회	2019.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

8회	2020.02.03	제32기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

9회	2020.02.14	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2020.1.1 ~2022.12.31	가결	-

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	6	팀장외	회사 경영활동에 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	3,000	-

감사	-	-	-

합계	7	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	299	43	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	269	135	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13	7	-

감사위원회 위원	3	17	6	사외이사겸임

감사	-	-	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

최용준	-	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	250,000	60,000	-	190,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이왕은	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	20,000	20,000	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이성용	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	17,500	17,500	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이순호	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	15,000	15,000	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

차석현	-	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	15,000	15,000	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

정해용	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	12,500	12,500	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

황대혁	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	12,500	12,500	-	-	2017.9.22~2022.9.21	11,200

김윤구	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

김병필	미등기임원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이장용외 11명	직원	2015.09.22	자기주식 교부	보통주	147,500	57,500	-	90,000	2017.9.22~2022.9.21	11,200

이순호	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	5,000	-	-	5,000	2019.3.28~2024.3.27	16,600

정해용	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	2,500	-	-	2,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

김병필	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2019.3.28~2024.3.27	16,600

이성용	미등기임원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	2,500	-	-	2,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

김상수외 11명	직원	2017.03.28	자기주식 교부	보통주	122,500	-	10,000	112,500	2019.3.28~2024.3.27	16,600

최찬복	미등기임원	2018.03.28	자기주식 교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.3.28~2025.03.27	15,450

장석민	미등기임원	2018.03.28	자기주식 교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.3.28~2025.03.27	15,450
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 6개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

(기준일: 2020년 03월 31일)

구분	회사명	업 종	회 사 수

해외법인 (6)	TWO AND ONE CO., LTD.	일본 골프웨어 용품 기획/판매	6개사

PT. JS JAKARTA	핸드백 제조업

JS VINA LTD.	핸드백 제조업

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	핸드백 제조업

JS CORP DONGGUAN LTD	핸드백 제조업

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	핸드백 제조업

비상장 (1)	㈜지디코프	방송프로그램제작업

나. 관계회사 등의 상호투자지분 현황(1) 해외 계열회사

(기준일: 2020년 03월 31일)

번호	회 사 명	소재국	직접
지분율	간접
지분율	비 고

1	TWO AND ONE CO., LTD.	일본	100.00%	-

2	PT. JS JAKARTA	인도네시아	98.03%	-

3	JS VINA LTD.	베트남	100.00%	-

4	JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	캄보디아	100.00%	-

5	JS CORP DONGGUAN LTD	중국	100.00%	-

6	PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	인도네시아	99.00%	-

(2) 국내 계열회사(기준일: 2020년 03월 31일)

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록번호	직접지분율	간접지분율	업 종

비상장법인	1개	㈜지디코프	105-81-87581	28.44%	-	방송 프로그램 제작업

총계	1개	-	-	-	-	-

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도보고서 작성 기준일 현재 계열회사간 출자도는 아래와 같습니다.

라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2020년 03월 31일)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종선임일	직 책	담당업무

대표이사	홍재성	PT. JS Jakarta	2010.04.09	감사	경영총괄

JS VINA LTD.	2014.03.26	대표이사	경영총괄

Two and One Co., Ltd.	2011.09.01	대표이사	공동대표

㈜지디코프	2016.03.31	이사	이사

상무이사	김병필	JS CORP DONGGUAN LTD	2018.07.2	법인장	공장총괄

상무이사	홍종훈	PT. JS Jakarta	2011.07.21	이사	이사

상무이사	최찬복	JS VINA LTD	2018.06.18	법인장	공장총괄

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	2018.06.18	법인장	공장총괄
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역당사는 100% 자회사인 TWO AND ONE CO., LTD.에 지급보증을 제공하고 있습니다.

(기준일: 2020년 03월 31일) (단위 : 천JPY)

제공받은 회사	관계	채권자	보증내용	보증기간	보증한도

TWO AND ONE CO., LTD	종속회사	신한은행	해외종속기업 지급보증	'19.12.31~'20.12.30	JPY 820,000

합계	-	-	-	JPY 820,000

당사는 최대주주인 홍재성 대표이사로부터 해외종속기업 지급보증과 관련 연대보증 및 매입외환(수출)약정 관련 연대보증을 제공받고 있습니다.

(기준일: 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제공한 특수관계자	제공받은 기업	관계	지급보증내역	지급보증처	보증기간	설정금액

홍 재 성	회 사	대표이사	해외종속기업 지급보증연대보증	신한은행	'19.12.31~'20.12.30	11,127

합계	-	-	-	11,127

라. 배서 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금 내역

[임직원 대여금 내역]
(기준일: 2020년 03월 31일) (단위: 백만원)

대 상	종 류	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장단기대여금	4,050	1,284	4	5,330

주1) 기초금액: 우리사주조합원 대상 유상증자시(제3자 배정 및 일반공모) 대출금 및 주식매수선택권 행사시 대출금주2) 증가금액: 주식매수선택권 행사로 인한 임직원 대출금 발생분

5. 기 업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.