eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제이에스코퍼레이션 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제33 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)제이에스코퍼레이션
대 표 이 사 : 홍재성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동)
(전 화)02-2040-3416
(홈페이지) http://www.jskor.com/
작 성 책 임 자 : (직 책)전무이사 (성 명) 홍종훈
(전 화)02-2040-3400
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1991년 12월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1997년 04월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1998년 06월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2010년 12월 24일	무상감자	보통주	20,908	5,000	203,008	-

2011년 09월 16일	무상감자	보통주	17,909	5,000	209,000	-

2014년 10월 17일	-	보통주	62,220	5,000	221,793	주2)

2015년 03월 31일	-	우선주	5,357	5,000	560,000	-

2015년 04월 01일	-	우선주	3,571	5,000	560,000	-

2015년 07월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,139	5,000	378,000	주3)

2015년 10월 03일	주식분할	보통주	11,639,558	100	-	-

2015년 10월 03일	주식분할	우선주	437,472	100	-	-

2016년 01월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	810,632	100	23,000	주4)

2016년 02월 18일	신주인수권행사	보통주	151,102	100	9,927	주5)

2016년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	50,367	100	9,927	주5)

2016년 08월 25일	전환권행사	우선주	267,850	100	11,200	주6)

2016년 08월 25일	전환권행사	보통주	267,850	100	11,200	주6)

2017년 03월 17일	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017년 03월 17일	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

2017년 06월 26일	전환권행사	우선주	89,275	100	11,200	주7)

2017년 06월 26일	전환권행사	보통주	89,275	100	11,200	주7)

주1) 상기 유상증자는 당사의 운영자금 및 사업자금 조달을 위하여 실시하였습니다.
주2) 당사는 2014년 10월 17일 100% 자회사인 ㈜씨에치오리미티드와 합병하여 포합주식 62,220주가 발생하였습니다.
주3) 직원들의 근로의욕 고취의 목적으로 2015년 7월 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자를 실시하였습니다.
주4) 당사는 2016년 2월 4일 유가증권 상장을 위해 유상증자(일반공모)를 실시하였으며, 증자비율은 6.8% 입니다.
주5) 당사가 발행한 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 신주를 발행하였으며, 본 보고서 제출일 현재 미행사 신주인수권 주식수는 50,367주 입니다.
주6) 제1회 상환전환우선주 : 2015년 3월 31일 발행한 상환전환우선주 267,850주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제1회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.
주7) 제2회 상환전환우선주 : 2015년 4월 1일 발행한 상환전환우선주 178,550주 전환청구로 인해 상환전환우선주를 보통주로 전환하였으며, 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주(전환비율 1 : 1) 입니다. 본 보고서 제출일 현재 제2회 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 종류주식 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 하기의 종류주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주)

구 분	제2회 상환전환우선주

발행일자	2015.4.1

주당발행가액	11,200원

발행총액	1,999,760,000원

발행주식수	178,550주

주식의
내용	이익 배당에
관한 사항	보통주와 동일

잔여재산 분배에 관한 사항	청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

의결권 배제.제한에 관한 사항	보통주와 동일

상환에 관한 사항	주금납입일로부터 2년이 경과 후 존속기간까지
상환청구가능

전환에 관한 사항	주금납입일로부터 6개월 경과 후 존속기간까지
전환가능

기 타	-

주) 상환전환우선주 178,550주는 2017년 3월 17일에 89,275주, 2017년 6월 26일에 각각 89,275주를 기명식보통주로 전환 청구하여 본 보고서 제출일 현재 미청구된 상환전환우선주는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부 사채 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 신주인수권부사채는 없습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회 무기명식 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채	2014년 03월 19일	2020년 03월 19일	15,000백만원	기명식 보통주	2015년 3월 19일~ 2020년 3월 12일	100%	9,927	-	-	주1)주2)

합 계	-	-	15,000백만원	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2015년 6월 22일 홍재성 대표이사 외 3인의 특수관계인이 보유한 신주인수권부사채 125억원에 대한 워런트를 7.25억원에 매입하여 전부 소각하였습니다. 주2) 당사는 2016년 2분기에 워런트보유자가 신주인수권부사채 20억원에 대한 워런트를 행사하였으며, 보고서 제출일 현재 잔여 워런트 5억원 은 행사기간이 종료 되었습니다. 상기 신주인수권부 사채는 보유자의 조기상환 청구로 인해 2016년 3월 21일 전액 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	53,000,000	-	53,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,374,418	-	13,374,418	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,817	-	38,817	-

1. 감자	38,817	-	38,817	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,335,601	-	13,335,601	-

Ⅴ. 자기주식수	997,942	-	997,942	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,337,659	-	12,337,659	-

주1) 감소한 주식의 총수는 액면가 5,000원 기준임 나. 자 기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	701,387	411,555	115,000	-	997,942	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	701,387	411,555	115,000	-	997,942	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015년 04월 01일

주당 발행가액(액면가액)	11,200	100

발행총액(발행주식수)	1,999,760,000	178,550

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	1) 참가적, 누적적2) 우선배당율 : 보통주와 동일3) 당해 사업연도의 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 해당년도의 배당금과 함께 우선하여 배당4) 본 건 주식에 대해서는 본건 주식과 같은 종류의 우선주를 보통주와 동일한 비율로 배당 또는 배정하고, 이에 따라 배당 또는 배정되는 신주 본건 주식과 동일한 조건을 갖음

잔여재산분배에 관한 사항	당해 우선주의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 본건 주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 본건 주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환조건	상환기간내에 전부 또는 일부상환청구 가능

상환방법	서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 지급한다.

상환기간	주금납입일로부터 2년이 경과하는 날부터 존속기한까지 언제든지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주 1주

전환청구기간	주금납입일로부터 6개월 경과후 존속기간까지 전환가능

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,335,601	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	997,942	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,337,659	-

-	-	-

합계	12,337,659	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제45조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조2(중간배당)
① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2020년 3분기제33기	2019년제32기	2018년제31기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	5,554	8,208	5,856

(별도)당기순이익(백만원)	-959	11,637	6,752

(연결)주당순이익(원)	444	646	458

현금배당금총액(백만원)	1,885	6,353	5,732

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	33.40	77.40	97.88

현금배당수익률(%)	보통주	2.14	4.02	4.19

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	500	450

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기 3분기	제 32 기	제 31 기

2020년 9월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	295,422	115,706	124,297

ㆍ현금및현금성자산	46,361	29,855	11,844

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	5,500	-	-

ㆍ기타유동금융자산	4,283	3,782	35,055

ㆍ매출채권	74,472	26,260	33,516

ㆍ재고자산	151,727	43,732	39,331

ㆍ기타	13,079	12,077	4,551

[비유동자산]	193,339	85,925	65,171

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	17,702	4,662	750

ㆍ기타비유동금융자산	11,314	8,716	9,327

ㆍ투자부동산	16,076	16,179	16,315

ㆍ유형자산	134,574	52,468	30,148

ㆍ기타	13,673	3,900	8,631

자산총계	488,761	201,631	189,468

[유동부채]	302,334	37,621	32,868

[비유동부채]	31,555	7,099	1,345

부채총계	333,889	44,720	34,213

[지배기업 소유주지분]	154,761	156,760	155,131

ㆍ자본금	1,334	1,334	1,334

ㆍ자본잉여금	37,284	37,284	37,284

ㆍ기타자본항목	31,345	33,886	33,450

ㆍ이익잉여금	84,798	84,256	83,063

[비지배지분]	111	151	124

자본총계	154,872	156,911	155,255

(2020.01.01~2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	183,237	253,067	205,634

영업이익	3,306	11,099	4,477

당기순이익	5,555	8,222	5,862

지배기업소유주지분

계속영업이익	5,585	8,208	5,856

중단영업이익(손실)	-	-	-

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	5,585	8,208	5,856

비지배지분

비지배지분 귀속 당기순이익	(31)	14	6

주당순이익

기본주당순이익	444원/주	646원/주	457원/주

연결에 포함된 회사수	18개사	6개사	7개사

나. 요약재무정보(K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기 3분기	제 32 기	제 31 기

2020년 9월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	149,093	99,880	109,899

ㆍ현금및현금성자산	34,458	26,817	8,425

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	5,500	-	-

ㆍ기타유동금융자산	45,622	3,361	18,043

ㆍ상각후원가측정금융자산	-	5,863	16,849

ㆍ매출채권	24,119	24,881	31,433

ㆍ재고자산	30,754	33,337	31,678

ㆍ기타	8,640	5,622	3,471

[비유동자산]	117,869	85,631	70,245

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	14,402	4,662	750

ㆍ기타비유동금융자산	7,816	6,651	8,515

ㆍ종속기업투자주식	74,069	53,517	38,160

ㆍ투자부동산	16,076	16,179	16,315

ㆍ기타	5,506	4,622	6,505

자산총계	266,962	185,511	180,144

[유동부채]	104,685	19,653	17,717

[비유동부채]	4,803	834	770

부채총계	109,488	20,487	18,487

[자본금]	1,334	1,334	1,334

[자본잉여금]	40,161	40,161	40,161

[기타자본항목]	32,775	34,321	35,578

[이익잉여금]	83,204	89,208	84,584

자본총계	157,474	165,024	161,657

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	115,682	242,832	195,063

영업이익	7,860	18,172	16,617

법인세비용차감전순이익	796	15,175	8,359

당기순이익	(960)	11,637	6,752

기본주당순이익	(76)원/주	916원/주	527원/주
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제32기(전기)	삼일회계법인	적정	-	재고자산의 실재성

제31기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

(2) 재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제32기(전기)	삼일회계법인	적정	-	재고자산의 실재성

제31기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제33기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	136백만원	1,400	-	-

제32기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	135백만원	1,400	135백만원	1,390

제31기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사 등	110백만원	1,211	114백만원	1,211

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2020.09	BEPS 도입 자문 및 용역	2020.9.01~2020.12.31	20	삼일회계법인

제32기(전기)	2019.04	BEPS 도입 자문 및 용역	2019.4.4~2019.12.31	25	삼일회계법인

제31기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사임의 변경 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부통제 감사인의 감사결과 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 현재 내부회계관리제도를 운영 중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 2019년 12월 31일 현재내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습 니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 29일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 ,핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획 등

2	2020년 03월 09일	회사측: 감사위원회 및 재무담당임원 등 총 5명감사인측: 업무수행이사 등 총 3인	대면회의	감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 감사진행경과 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2015년 9월 22일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다.3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4) 감사위원회의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최종하	예	한양대학교 무역학과 졸 (1979.2)한양대학교 경영학과 석사 졸 (1983.2)(주)아이너스 대표이사 (1998.1~2004.3)신도리코 기획 및 인사담당이사 (2001.1~2001.12)신도리코 경영기획본부장 (2002.1~2006.12)신도리코 경영관리본부장 (2007.1~2007.12)신도리코 영업총괄본부장 (2008.1~2011.12)신도리코 대표이사 부사장 (2012.1~2017.12)	-	-	-

김병균	예	서울대학교 법과 대학 졸 (1998.2)
44회 사법시험 합격 (2002.12)
법무법인 성지 변호사 (2005.3~2007.4)
법무법인 서린 변호사 (2007.5~2007.12)
리앤파트너스 소속 변호사 (2008.1~2010.2)
법무법인 세아 변호사 (2010.3~2012.12)
법무법인(유)로고스 변호사 (2013.1~현재)	-	-	-

정경철	예	고려대학교 경영학과 졸 (1995.3)고려대학교 대학원 경영학과 졸(2006.8)고려대학교 대학원 경영학과 회계학 박사 졸 (2017.8)공인회계사 시헙 합격 (2003.9)삼일회계법인 (2005.10~2014.2)경북대학교 경영학부 조교수 (2018.3~현재)	예	회계사 및경영학부 조교수	삼일회계법인 회계사 및 경북대학교 조교수

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2015년 9월 22일 임시주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	안건내용	가결여부	비고

1회	2016.02.02	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 태율회계법인-기간: 2016.1.1 ~2016.12.31	가결	-

2회	2016.03.03	제28기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

3회	2017.02.20	제29기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

4회	2017.03.16	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2017.1.1 ~2019.12.31	가결	-

5회	2018.02.07	제30기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

6회	2018.12.04	1. 감사위원장 선임의건2. 내부회계관리규정 변경의 건	가결	-

7회	2019.01.29	제31기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

8회	2020.02.03	제32기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결	-

9회	2020.02.14	외부감사인 선임의 건-외부감사인: 삼일회계법인-기간: 2020.1.1 ~2022.12.31	가결	-

라. 감사위원회 교육 미실시 내역감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육 실시예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	6	팀장 외	회사 경영활동에 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	3,000	-

감사	-	-	-

합계	7	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	725	103	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	635	317	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	40	20	-

감사위원회 위원	3	50	17	사외이사 겸임

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 보고서 작성기준일 현재 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최용준 - 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 250,000 - - 60,000 - 190,000 2017.9.22~2022.9.21 11,200 이왕은 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 20,000 20,000 - 20,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 이성용 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 17,500 17,500 - 17,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 이순호 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 15,000 15000 - 15,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 차석현 - 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 15,000 - - 15,000 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 정해용 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 12,500 12,500 - 12,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 황대혁 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 12,500 12,500 - 12,500 - - 2017.9.22~2022.9.21 11,200 김윤구 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2017.9.22~2022.9.21 11,200 김병필 미등기임원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2017.9.22~2022.9.21 11,200 이장용외 11명 직원 2015.09.22 자기주식 교부 보통주 147,500 37,500 - 37,500 20,000 90,000 2017.9.22~2022.9.21 11,200 이순호 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 정해용 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 2019.3.28~2024.3.27 16,600 김병필 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 이성용 미등기임원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 2019.3.28~2024.3.27 16,600 김상수외 11명 직원 2017.03.28 자기주식 교부 보통주 122,500 - 12,500 - 22,500 100,000 2019.3.28~2024.3.27 16,600 최찬복 미등기임원 2018.03.28 자기주식 교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2021.3.28~2025.03.27 15,450 장석민 미등기임원 2018.03.28 자기주식 교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2021.3.28~2025.03.27 15,450
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 20개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

(기준일: 2020년 09월 30일)

구분	회사명	업 종	회 사 수

해외법인 (17)	TWO AND ONE CO., LTD.	일본 골프웨어 용품 기획/판매	20개사

PT. JS JAKARTA	핸드백 제조업

JS VINA LTD.	핸드백 제조업

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	핸드백 제조업

JS CORP DONGGUAN LTD	핸드백 제조업

PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	핸드백 제조업

Vina Korea Co., Ltd	의류 임가공업

Michigan Haiduong Co., Ltd.	의류 임가공업

Yakjin Vietnam Co., Ltd.	의류 임가공업

Yakjin Intertex Co., Ltd.	의류 임가공업

Yakjin Sai Gon Co., Ltd.	의류 임가공업

Yakjin HCM Co., LTD	컨설팅 서비스업

Yakjin (Cambodia) INC	의류 임가공업

YTC Corporation	의류 임가공업

PT Yakjin Jaya Indonesia	의류 임가공업

Elansia S.A.	의류 임가공업

Michigan International S.A	의류 임가공업

비상장 (3)	㈜지디코프	방송프로그램제작업

(주)약진통상	의류제품 제조

미시간벤처캐피탈㈜	금융투자업

나. 관계회사 등의 상호투자지분 현황(1) 해외 계열회사

(기준일: 2020년 09월 30일)

번호	회 사 명	소재국	직접
지분율	간접
지분율	비 고

1	TWO AND ONE CO., LTD.	일본	100.00%	-

2	PT. JS JAKARTA	인도네시아	98.03%	-

3	JS VINA LTD.	베트남	100.00%	-

4	JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	캄보디아	100.00%	-

5	JS CORP DONGGUAN LTD	중국	100.00%	-

6	PT. JSCORP BOYOLALI INDONESIA	인도네시아	100.00%	-

7	(주)약진통상	대한민국	100.00%	(*1)

8	Vina Korea Co., Ltd	-	100.00%	(*2)

9	Michigan Haiduong Co., Ltd.	-	100.00%	(*3)

10	Yakjin Vietnam Co., Ltd.	-	100.00%	(*2)

11	Yakjin Intertex Co., Ltd.	-	100.00%	(*2)

12	Yakjin Sai Gon Co., Ltd.	-	100.00%	(*2)

13	Yakjin HCM Co., LTD	-	100.00%	(*2)

14	Yakjin (Cambodia) INC	-	100.00%	(*2)

15	YTC Corporation	-	100.00%	(*2)

16	PT Yakjin Jaya Indonesia	-	99.99%	(*2)

17	Elansia S.A.	-	99.99%	(*2)

18	Michigan International S.A	-	99.99%	(*2), (*4)

19	㈜지디코프	대한민국	28.44%	-

20	미시간벤처캐피탈㈜	대한민국	-	25.00%

(*1) 2020년 08월 25일 주식매매계약을 통해 지분 100%를 취득 하여 지배력을 획득 하였습니다.(*2) 종속기업인 (주)약진통상의 종속기업 입니다.(*3) 종속기업인 Vina Korea Co., Ltd.의 종속기업 입니다.(*4) 당분기말 현재 청산 작업 진행중입니다.

(2) 국내 계열회사(기준일: 2020년 09월 30일)

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록번호	직접지분율	간접지분율	업 종

비상장법인	3개	(주)약진통상	215-81-17359	100.00%	-	의류 제조업

㈜지디코프	105-81-87581	28.44%	-	방송 프로그램 제작업

미시간벤처캐피탈㈜	220-86-40105	-	25.00%	금융투자업

총계	3개	-	-	-	-	-

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 보고서 작성 기준일 현재 계열회사간 출자도는 아래와 같습니다.

라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2020년 09월 30일)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종선임일	직 책	담당업무

대표이사	홍재성	PT. JS Jakarta	2010.04.09	감사	경영총괄

JS VINA LTD.	2014.03.26	대표이사	경영총괄

Two and One Co., Ltd.	2011.09.01	대표이사	공동대표

㈜지디코프	2016.03.31	사내이사	사내이사

(주)약진통상	2020.08.25	사내이사	사내이사

상무이사	김병필	JS CORP DONGGUAN LTD	2018.07.02	법인장	공장총괄

상무이사	홍종훈	PT. JS Jakarta	2011.07.21	이사	이사

(주)약진통상	2020.08.25	사내이사	사내이사

상무이사	최찬복	JS VINA LTD	2018.06.18	법인장	공장총괄

JS LEATHER COLLECTION PHNOM PENH CO., LTD.	2018.06.18	법인장	공장총괄
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	회사명	당분기

자금대여	자금회수	자금차입	차입상환

최상위지배자	대표이사외 특수관계자	5,000	5,000	5,000	1,000

나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역당사는 100% 자회사인 TWO AND ONE CO., LTD.에 지급보증을 제공하고 있습니다.

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위 : 천JPY)

제공받은 회사	관계	채권자	보증내용	보증기간	보증한도

TWO AND ONE CO., LTD	종속회사	신한은행	해외종속기업 지급보증	'19.12.31~'20.12.30	JPY 820,000

합계	-	-	-	JPY 820,000

당사는 최대주주인 홍재성 대표이사로부터 해외종속기업 지 급보증 을 제공받고 있습니다.

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제공한 특수관계자	제공받은 기업	관계	지급보증내역	지급보증처	보증기간	설정금액

홍 재 성	회 사	대표이사	해외종속기업 지급보증연대보증	신한은행 외	'19.12.31~'20.12.30	10,982

합계	-	-	-	10,982

라. 제공 받은 담보 내역

당사는 최대주주인 홍재성 대표이사로부터 담 보를 제공받고 있습니다.

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제공한 특수관계자	제공받은 기업	관계	담보내역	담보제공처	설정금액

홍 재 성	회 사	대표이사	대표이사 소유의 토지 및 건물	우리은행	24,000

합계	-	-

마. 배서 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금 내역

[임직원 대여금 내역]
(기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 백만원)

대 상	종 류	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장/단기대여금	5,760	1,314	332	6,742

주1) 기초금액: 우리사주조합원 대상 유상증자시(제3자 배정 및 일반공모) 대출금 및 주식매수선택권 행사시 대출금주2) 증가금액: 주식매수선택권 행사로 인한 임직원 대출금 발생분

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.