eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
링크드 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 와이제이엠게임즈
대 표 이 사 : 민 용 재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로 55길 3, 애니빌딩 3층
(전 화)02-591-1310
(홈페이지) http://www.ybcm.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)민용재
(전 화)02-591-1310
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 다. 설립일자 및 존속기간 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 마. 중소기업 해당여부 바. 주요사업의 내용, 신규사업 사. 계열회사에 관한 사항 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 나. 본점소재지 및 그 변경 다. 경영진의 중요한 변동 라. 최대주주의 변동 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 영업의 개황 나. 주요 재무정보 다. 신규사업 등 2. 주요 제품 등 가. 주요 제품 등의 현황 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 3. 주요 원재료 가. 매입현황 나. 주요 원재료의 가격 변동 4. 생산 및 설비 가. 생산능력 및 생산실적 나. 설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 나. 판매방법 및 조건 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 가. 자본위험관리 나. 위험관리 8. 연구개발활동 가. 연구개발 조직 나. 연구개발 비용 다. 주요 연구개발 실적 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 현황 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 나. 요약별도재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 제무제표 5. 제무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황 (연결 기준) 나. 재고자산 현황 등 (연결 기준) 다. 채무증권 발행실적 등 IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 나. 감사용역 체결현황 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 라. 회계감사인의 변경 2. 내부통제에 관한 사항 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 나. 주요 의결사항 다. 이사회내 위원회 라. 이사의 독립성 마. 사외이사의 전문성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 나. 감사의 주요활동내역 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2. 주식의 분포 3. 소액주주현황 4. 주식사무 5. 주가 및 주식거래실적 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 나. 직원의 현황 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 현황 IX. 계열회사 등에 관한 사항 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대대주 등과의 영업거래XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 2. 주주총회 의사록 요약 3. 우발채무 등 가. 보증현황 등 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 4. 공모자금의 조달 및 사용내역 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사의 당분기말 현재 연결대상 종속회사는 문등영백미전기 유한공사, 요성대상미전기 유한공사 및 린이대상미전기 유한공사로 총 3개 회사입니다.당사는 제품의 현지 생산을 위해 2004년에 중국 산동성 위해시에 문등영백미전기 유한공사, 2011년에 중국 산동성 요성시에 요성대상미전기 유한공사, 2014년에 중국 산동성 림이시에 린이대상미전기 유한공사를 설립하였으며, 상기 3개 종속회사의 지분 100%는 모두 당사가 보유하고 있습니다.당사의 본 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

문등영백미전기유한공사	2004.04.24	위해시린강경제기술개발구만산진만흥로10호	진동모터제조 판매	20,668	지분 50%초과보유	해당(자산총액 10% 이상)

요성대상미전기유한공사	2011.10.10	요성고신기술개발구황하로와로산로교차로동남쪽고신과기성내	진동모터제조 판매	1,304	지분 50%초과보유	해당 없음

린이대상미전기유한공사	2014.04.25	린수경제개발수허서대로와225성로교차지역	진동모터제조 판매	359	지분 50%초과보유	해당 없음

(1) 연결대상회사의 변동내용당기 중 당사의 연결대상 종속회사로 신규 추가되거나 연결대상 종속회사에서 제외된 회사는 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 와이제이엠게임즈'라고 칭하고, 영문으로는 'YJM Games Co,.Ltd.'라고 표기합니다.

정식 명칭	약식 명칭

국문	주식회사 와이제이엠게임즈	와이제이엠게임즈

영문	YJM Games Co,.Ltd.	YJM Games

당사는 2004년 5월 21일 설립 이후 '영백씨엠 주식회사'로 상호를 유지하였으나, 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 '주식회사 와이제이엠게임즈'로 상호를 변경하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 5월 21일 스마트폰에 적용되는 진동모터 등 전자부품을 제조, 공급하는 기업으로 설립되었으며 , 2014년 12월 29일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사 및 중국 내 3개 종속회사를 통하여 스마트폰에 적용되는 진동모터를 제조, 공급하고 있으며, 당기 중 상호를 변경하고, 사업목적 추가와 게임개발회사의 지분 인수 등 게임사업 진출을 추진하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사의 주소	서울특별시 서초구 서초대로 55길 3, 애니빌딩 3층

전화번호	02-591-1310

홈페이지 주소	http://www.ybcm.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 당분기말 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

기 준	당사 현황	적/부합

해당사업	주된 사업	제조	적합

종업원수	300명 미만	10명	적합

자본금	80억원 이하	13.5억원	적합

소유경영의 독립성 충족여부	독립성 충족 여부	충족	적합

바. 주요사업의 내용, 신규사업당사는 본사 및 중국 내 3개 종속회사를 통하여 진동모터 등 스마트폰에 적용되는 부품을 제조, 공급하는 기업입니다. 당사의 주력 제품은 스마트폰에 적용되는 코인타입 진동모터이며, 주요고객은 국내 스마트폰 제조회사입니다. 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 상호를 '주식회사 와이제이엠게임즈'로 변경하고, 모바일게임 퍼블리싱 등 게임관련 사업을 사업목적으로 추가하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 7일 이사회결의를 통하여 게임콘텐츠를 보유한 (주)와이제이엠엔터테인먼트의 지분 44.55%를 인수하는 등 게임사업을 추진하고 있습니다.당사는 스마트폰에 적용되는 진동모터와 관련한 자체 특허 기술을 보유하고 있으며, 중국 문등영백미전기 유한공사, 요성대상미전기 유한공사 및 린이대상미전기 유한공사 등 3개 종속회사를 통한 현지 생산으로 원가 경쟁력을 높이고, 공정 자동화와 불량률 최소화를 통한 품질 경쟁력을 확보하였습니다.특히 당사는 기술, 품질, 원가 경쟁력을 바탕으로 국내 최대 스마트폰 제조회사인 고객사에 공급되는 코인타입 진동모터 업체 중 가장 높은 점유율을 확보하고 있습니다.한편, 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 상호를 '주식회사 와이제이엠게임즈'로 변경하고, 모바일게임 퍼블리싱 등 게임관련 사업을 사업목적으로 추가하는 등 게임사업을 추진하고 있습니다.또한 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 7일 이사회결의를 통하여 게임콘텐츠를 보유한 (주)와이제이엠엔터테인먼트의 지분 44.55%에 대한 인수를 결의하는 등 게임사업 진행을 위한 준비를 진행하고 있습니다.자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 제품의 현지 생산을 위해 2004년에 중국 산동성 위해시에 문등영백미전기 유한공사, 2011년에 중국 산동성 요성시에 요성대상미전기 유한공사, 2014년에 중국 신동성 림이시에 린이대상미전기 유한공사를 설립하였습니다. 상기 3개 종속회사의 지분 100%는 모두 당사가 보유하고 있으며, 동 3개 종속회사는 당사의 직접 지분보유에 따른 계열회사입니다.당사는 2016년 4월 7일 이사회결의를 통하여 (주)와이제이엠엔터테인먼트의 지분 44.55%의 인수를 결정하였습니다. 이를 통하여 당사는 (주)와이제이엠엔터테인먼트가 직·간접적으로 보유한 게임컨텐츠를 활용하는 신규사업을 추진하고 있으며, (주)와이제이엠엔터테인먼트는 당사의 계열회사에 추가되었습니다.한편, (주)대상어드밴테스, (주)포호아코리아, (주)시스앤코, (주)신천기업, (주)스위치코리아, (주)골프앤코, 청도남애전자(유)는 당사가 직접지분을 보유하고 있지 않음에도 불구하고, 당사의 최대주주 또는 당사의 최대주주가 출자한 회사가 지분을 보유함에 따른 계열회사였으나, 2016년 3월 20일 당사의 최대주주 변경에 따라 당사의 계열회사에서 제외되었습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2004년 5월 21일 자본금 1,000백만원으로 설립 이후 2014년 12월 23일 최초로 유상증자를 진행하여 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 자본금은 1,347백만원입니다.당사는 회사의 설립 이후 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 및 현물출자 등의 사실이 없으며, 당사의 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

■ 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.05.21	-	보통주	2,000,000	500	500	설립출자

2014.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	693,705	500	5,500	기업공개

한편, 당사는 2016년 3월 14일 및 2016년 3월 15일 이사회를 통하여 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 12일 증자대금의 납입이 완료되었습니다. 동 유상증자를 통한 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	발행할 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행가액	비고

2016.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	3,135,849	500	11,050	1년간보호예수

2016.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	3,221,265	500	10,950	1년간보호예수

상기 주식발행일자는 증자대금의 납입일의 다음날입니다.한편, 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 액면분할을 결의하였습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 2일부터 2016년 5월 2일까지의 구주권제출 기간 및 2016년 4월 29일부터 2016년 5월 20일까지의 매매거래 정지 기간 등 액면분할에 따른 일정을 진행하고, 2016년 5월 23일 변경상장을 완료하였습니다. 동 액면분할 이후 당사의 총발행주식수는 45,254,095주입니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl
4. 주식의 총수 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 2,693,705주입니다. 당사는 보통주이외의 주식을 발행하지 않았으며, 본 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 총발행주식 2,693,705주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,693,705	-	2,693,705	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,693,705	-	2,693,705	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,693,705	-	2,693,705	-

당사는 2016년 3월 14일 및 2016년 3월 15일 이사회를 통하여 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 12일 증자대금의 납입이 완료되었습니다. 동 유상증자 이후 당사의 발행주식수는 9,050,819주입니다.또한 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 액면분할을 결의하였습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 2일부터 2016년 5월 2일까지의 구주권제출 기간 및 2016년 4월 29일부터 2016년 5월 20일까지의 매매거래 정지 기간 등 액면분할에 따른 일정을 진행하고, 2016년 5월 23일 변경상장을 완료하였습니다. 동 액면분할 이후 당사의 총발행주식수는 45,254,095주입니다.
5. 의결권 현황

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 2,693,705주입니다. 당사는 보통주이외의 주식을 발행하지 않았으며, 본 보고서 작성기준일 현재 의결권 행사 가능 주식수는 보통주 2,693,705주입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,693,705	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,693,705	-

우선주	-	-

당사는 2016년 3월 14일 및 2016년 3월 15일 이사회를 통하여 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 12일 증자대금의 납입이 완료되었습니다. 동 유상증자 이후 당사의 발행주식수는 9,050,819주입니다. 또한 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 액면분할을 결의하였습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 이후 2016년 4월 2일부터 2016년 5월 2일까지의 구주권제출 기간 및 2016년 4월 29일부터 2016년 5월 20일까지의 매매거래 정지 기간 등 액면분할에 따른 일정을 진행하고, 2016년 5월 23일 변경상장을 완료하였습니다. 동 액면분할 이후 당사의 총발행주식수는 45,254,095주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 2004년 회사의 설립이래 지속적인 성장을 이뤄왔으며, 2014년 12월 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 2016년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 최초로 배당을 결의하였으며, 향후 회사의 미래 성장을 위한 내부 재원의 확보와 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사의 배당과 관련하여 정관상 규정된 내용은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제57조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

■ 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 1분기	제12기	제11기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,544	5,151	2,309

주당순이익 (원)	573	1,912	1,146

현금배당금총액 (백만원)	-	135	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	2.6	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.4	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	50	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-