eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드림텍 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드림텍
대 표 이 사 : 김 형 민
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동)
(전 화) 031-620-1500
(홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김용철
(전 화) 031-620-1534
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도)동안 발생한 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다

가 . 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 분기보고서 작성 기준일 현재(2018년 12월 31일) 본점소재지는 경기도 성남시 황새울로 314입니다. 최근 5사업연도 중 본점소재지에 대한 변경 이력은 없습니다. 나. 주요 연혁

일 시	연 혁

1998년 09월	주식회사 드림텍 설립

1998년 09월	천안 제 1공장 운영 개시

2000년 12월	ISO9001 인증획득

2001년 05월	부설 연구소인증

2004년 12월	ISO14001획득

2006년 06월	천진득영특(중국) 운영 개시 (설립: 2004년 2월)

2007년 04월	유니퀘스트 피인수 및 계열 편입

2008년 06월	동관얼라이더스(중국) 운영 개시

2010년 04월	삼성 갤럭시 S 시리즈 부품 공급 개시

2010년 10월	TS16949 인증 획득

2010년 11월	천진얼라이더스(중국) 운영 개시

2011년 04월	전장사업 진출(천안 제2공장 운영 개시 및 SQ인증 획득)

2011년 10월	드림텍베트남 운영 개시(1공장)

2012년 11월	지문센서모듈사업 개발개시

2013년 09월	강소득영특(중국) 운영 개시

2014년 12월	엑센도 인수(센서패키징)

2015년 01월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2015년 03월	드림텍베트남 2공장 운영 개시

2015년 04월	중국 고객향 지문센서모듈 공급 개시

2015년 08월	무선 바이오센서 개발개시

2016년 04월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2016년 05월	삼성향 지문센서모듈 공급 개시

2016년 07월	ISO13485 인증획득

2017년 08월	OLED 패널 PBA 공급 개시

2018년 05월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2018년 09월	아산 통합공장 운영 개시

2018년 09월	무선 바이오센서 모듈 공급 개시

2018년 10월	상장예비심사 통과

2019년 03월	유가증권시장 상장

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

일자	변경 전	변경 후

대표
이사	사내
이사	사외
이사	기타
비상무
이사	감사/
감사
위원	대표
이사	사내
이사	사외
이사	기타
비상무이사	감사/
감사
위원

2016.
03.18	김영호	김종우
임부택
이근배	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선	김영호	김학섭
김형민
임부택	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선

2017.
03.28	김영호	김학섭
김형민
임부택	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선	김영호	김학섭
김형민
김용천	윤창인
구만복
웨이지에윤	-	윤창인
구만복
웨이지에윤

2017.
08.18	김영호	김학섭
김형민
김용천	윤창인
구만복
웨이지에윤	-	윤창인
구만복
웨이지에윤	김영호	김학섭
김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈	윤창인
구만복
웨이지에윤

2017.
10.10	김영호	김학섭
김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤

2018.
05.30	김학섭	김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤

2018.
07.17	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱

2018.
12.17	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱

2019.03.29	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호김예환	윤창인
구만복
송진욱

주1) 최근 5년간 등기임원의 변동을 기재하였습니다.주2) 최동주 사외이사는 예선으로 2019년 3월 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작됩니다.

라. 상호의 변경당사는 설립 이후 분기보고서 작성 기준일 현재까지 상호를 변경한 이력이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과당사는 설립 이후 분기보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 최근 5사업연도 내 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 주된 사업은 전자부품 및 전자제품 제조업으로 설립 이후 분기보고서 작성 기준일 현재까지 주요한 변동사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 당사의 설립이후자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998년 09월 22일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

1999년 09월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2000년 09월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

2012년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	7,000	5,000	100,000	-

2013년 06월 14일	무상증자	보통주	293,940	5,000	5,000	-

2014년 04월 11일	-	보통주	4,508,460	500	500	액면분할

2017년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	21,160	500	17,510	-

2018년 05월 01일	-	보통주	20,122,240	100	100	액면분할

2019년 03월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	2,432,700	100	13,000	신규상장

2019년 03월 18일	주식매수선택권행사	보통주	576,350	100	3,865	-

주1) 당사는 1999년~2001년까지는 주주배정 유상증자이며, 2012월 8월 13일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인하여 3자배정 입니다.

주2) 2013년 6월 14일 무상증자를 실시하였으며, 총 1,469백만원 중 자본잉여금(주식발행초과금) 952백만원, 이익잉여금(이익준비금)이 517백만원입니다. (이익잉여금은 의제배당 해당)

주3) 2014년 4월 11일 액면금액 5,000원의 주권을 액면금액 500원으로 액면분할을 실시하였습니다.

주4) 2017년 3월 31일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다.

주5) 2018년 5월 1일 액면금액 500원의 주권을 액면금액 100원으로 액면분할을 실시하였습니다. 주6) 2019년 3월 8일 유상증자는 유가증권시장 상장을 위하여 진행한 공모발행 주식 입니다. 주7) 2019년 3월 18일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2017.07.21	2022.07.21	15,000	보통주	2018.07.21~2022.07.14	100%	10,734	15,000	1,397,428	상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

합 계	-	-	15,000	-	-	-	10,734	15,000	1,397,428	-

주) 전환가액은 원단위로 기재하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) - 당사는 본 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 - 당사는 본 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	-	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,161,850	-	28,161,850	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,161,850	-	28,161,850	-

Ⅴ. 자기주식수	60,500	-	60,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,101,350	-	28,101,350	-

- 본 분기보고서 작성기준일 이후 2019년 4월 8일자로 주식매수선택권의 행사로 신주를 534,000주를 발행하여 총 발행주식총수는 28,695,850주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	60,500	-	-	-	60,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	60,500	-	-	-	60,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(우선주) 발행현황

- 보고서 제출일 현재 종류주식(우선주)은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,161,850	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	60,500	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,101,350	-

우선주	-	-

- 본 분기보고서 작성기준일 이후 2019년 4월 8일자 주식매수선택권의 행사로 신주를 534,000주 발행하여 총 발행주식총수는 28,695,850주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 10 조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식의 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된것으로 본다. 제 50 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 51 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다. 제 52 조(중간배당)① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의기준일 이후 45일 내 에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 53 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가완성한다. ② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당현황주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,010	37,071	24,932

(별도)당기순이익(백만원)	3,265	12,122	9,607

(연결)주당순이익(원)	157	1,475	5,012

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS) - 연결 (단위 : 백만원)

구분사업연도	2019연도 1분기(제 22기)	2018연도(제 21기)	2017연도(제 20기)

유동자산 당좌자산 재고자산비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산	173,327 127,315 46,012 160,269 9,581 127,962 11,948 10,778	132,044 92,573 39,471 152,861 6,940 122,635 11,956 11,330	152,555
93,986
58,569
127,950
3,335
104,894
11,711
8,011

자산총계	333,596	284,905	280,505

유동부채비유동부채	114,101 37,615	105,599 36,553	136,842
34,125

부채총계	151,717	142,152	170,967

비지배지분	640	673	627

자본금연결자본잉여금연결기타자본항목연결이익잉여금	2,816 34,239 (2,287)146,471	2,515 493 (3,356)142,428	2,515
493
(53)
105,955

자본총계	181,879	142,754	109,538

매출액매출원가매출총이익판매비와 관리비대손상각비영업이익(손실)법인세비용차감전계속사업이익(손실)연결당기순이익(손실)(비지배지분순이익)기타포괄순손실총포괄이익(손실)(비지배지분포괄손익)	97,745 82,714 15,031 9,940 0 5,091 5,315 4,010 (33) 1,710 5,720 (33)	601,546 522,269 79,277 38,080 (1,187) 42,384 40,607 37,071 68 (3,985)33,087 47	679,429
598,619
80,809
38,921
1,305 40,583
31,362
24,932
(196)
(2,202)
22,729
(214)

기본주당순이익(손실)	157	1,475	1,002

희석주당순이익(손실)	151	1,370	915

나. 요약재무정보(K-IFRS) - 별도 (단위 : 백만원)

구분사업연도	2019연도 1분기(제 22기)	2018연도(제 21기)	2017연도(제 20기)

자산총계 유동자산 비유동자산	246,747 136,235 110,512	195,890 85,137 110,753	216,742
127,013
89,729

부채총계 유동부채 비유동부채	100,424 69,265 31,159	86,359 54,842 31,517	117,167
90,098
27,069

자본총계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금	146,323 2,816 34,239 1,551 107,717	109,530 2,515 493 2,070 104,452	99,574
2,515
493
3,802
92,764

매출액매출원가매출총이익판매비와 관리비대손상각비영업이익법인세비용차감전계속사업이익당기순이익	75,976 63,874 12,102 8,239 - 3,863 4,186 3,265	433,592 383,865 49,727 29,256 - 20,471 13,647 12,122	527,609
466,500
61,109
28,385 95
32,179
14,235
9,607

기본주당순이익	126	483	383

희석주당순이익	123	476	353
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 또는 반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기 1분기(2019년)	삼정회계법인	-	-

제21기 (2018년)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

제20기 (2017년)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

※ 상기 감사의견은 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따른 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기 1분기(2019년)	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 반기검토, 별도 및 연결 감사	20,000만원	-

제21기 (2018년)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토	16,500만원	1,879시간

제20기 (2017년)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	12,000만원	1,532시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 1분기(2019년)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기 (2018년)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기 (2017년)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 3명의 사외이사 및 3명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김형민	김종명	박진환	윤창인	구만복	송진욱	김영호	조정훈	앤드류김

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : -)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

제1회	2019-01-02	제1호 의안 : NYX Technologies, Ltd 보통주 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)

제2회	2019-01-17	제1호 의안 : Lifesignals 우선주 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2019-01-29	제1호 의안 : 2018년 내부회계관리제의 운영실태보고의 건 제2호 의안 : 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	보고
가결	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성	보고
찬성

제4회	2019-02-08	제1호 의안 : 2018년 내부회계관리제의 운영실태보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제5회	2019-02-14	제1호 의안 : 제21기 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2019-02-18	제1호 의안 : 엑센도 주식회사 신규 연대보증에 관한 건 제2호 의안 : 퇴사자 스톡옵션 부여 취소의 건 제3호 의안 : NanoScent Ltd. 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7회	2019-02-22	제1호 의안 : 우리사주 대출 연대보증의 건 제2호 의안 : 제21기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회	2019-03-08	제1호 의안 : 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9회	2019-03-14	제1호 의안 : 주식매수선택권 행사 신청에 따른 부여 방법 결의 건 제2호 의안 : LifeSignals 우선주 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10회	2019-03-27	제1호 의안 : 자기주식취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 송진욱 사외이사의 임기는 2019년 4월 30일까지 입니다. 주) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 예선하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작되어, 작성기준일 현재 이사회 출석과 관련하여 해당사항이 없습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	윤창인(위원장, 사외이사)구만복(사외이사)송진욱(사외이사)	사외이사 3인의 위원회 형태로구성해 합의체제로 운영함으로써감사 기능을 강화함.	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(감사위원회)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

윤창인(출석률:100%)	구만복(출석률 100%)	송진욱(출석률 100%)

찬 반 여 부

1차	2019-01-29	외부감사인 선정을 위한 외부감사인 선정기준 마련	가결	찬성	찬성	찬성

2차	2019-02-11	외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3차	2019-03-29	대표 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 분기보고서 작성기준일인 2019년 3월 31일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

김형민	이사회의 추천	이사회	업무 총괄 대표이사	-	-	-

김종명	이사회의 추천	이사회	제조개발본부장	-	-	-

박진환	이사회의 추천	이사회	영업구매본부장	-	-	-

윤창인	이사회의 추천	이사회	사외이사, 감사위원장	-	-	-

구만복	이사회의 추천	이사회	사외이사, 감사위원	-	-	-

송진욱	이사회의 추천	이사회	사외이사, 감사위원	-	-	-

김영호	이사회의 추천	이사회	이사회 의장	-	-	-

조정훈	이사회의 추천	이사회	이사회 참여	-	-	-

김예환	이사회의 추천	이사회	이사회 참여	-	최대주주의 대표이사	-

주) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 예선하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작됩니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 상법 제415조의2 및 정관 제42조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 3인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 2014년 3월 7일 정기주주총회 결의를 통해 설치되었으며, 감사위원회 설치 이전에는 상법 제409조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하였습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요경력

윤창인(72.11.24)	‘98.08 동국대학교 경영학과‘07.02 미래회계법인‘12.10 국세청 서울청‘15.06 안진회계법인 현재 국세청교육원, 다율회계법인

구만복
(65.05.20)	‘84.02 서울대학교 화학공학
‘86.02 한국과학기술원 화학공학 석사
‘94.02 미국Univ. of Colorado at Boulder
생물화학공학 박사
현재 고려대학교 생명과학대학 교수

송진욱(66.02.15)	‘90.02 고려대학교 전기공학과 졸업‘95.01 현대전자 ‘99.05 모토로라 ‘04.05 커넥선트시스템즈‘08.08 메틸링크‘13.10 싸이프레스 세미이콘덕터‘17.03 캠브리오스테크놀러지 현재 메탈론

주1) 송진욱 감사위원의 임기는 2019년 4월 30일까지 입니다. 주2) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 감사위원회 감사위원으로 예선하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작됩니다.

다. 감사의 독립성당사는 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 ‘감사위원회 규정’에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	감사직무규정 세부내용

제6조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 , 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)	① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부

제1차	2019-01-29	외부감사인 선정을 위한 외부감사인 선정기준 마련	가결	참석

제2차	2019-02-11	외부감사인 선임의 건	가결	참석

제3차	2019-03-29	대표 감사위원 선임의 건	가결	참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	14.5년	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인등에 관한 사항- 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부당사는 본 분기보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 분기보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권의 행사는 없었습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유니퀘스트㈜	최대주주	보통주	10,890,000	43.30	10,890,000	38.67	-

임창완	특수관계인	보통주	6,050,000	24.05	6,050,000	21.48	-

ALLIEDUS LOGISTICS LIMITED	특수관계인	보통주	3,361,725	13.37	2,305,302	8.19	-

김영호	특수관계인	보통주	1,429,475	5.68	1,429,475	5.08	-

김형민	특수관계인	보통주	1,555	0.01	1,555	0.01	-

김종명	특수관계인	보통주	800	0.00	800	0.00	-

김예환	특수관계인	보통주	107,300	0.43	107,300	0.38	-

조명준	특수관계인	보통주	1,500	0.01	1,500	0.01	-

㈜드림텍(자기주식)	특수관계인	보통주	60,500	0.24	60,500	0.21	-

계	보통주	21,902,855	87.08	20,846,432	74.02	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 및 지분율(2019년 3월 31일 기준)당사의 최대주주는 유니퀘스트 주식회사(영문명: UNIQUEST CORPORATION이며, 그 지분(율)은 10,890,000주(38.67%) 입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유니퀘스트 주식회사	4,727	김예환	0.38	-	-	임창완	44.04

-	-	-	-	-	-

※ 출자자수는 2018년 12월 31일 주주명부 기준입니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유니퀘스트 주식회사

자산총계	324,113

부채총계	132,517

자본총계	191,595

매출액	270,302

영업이익	2,046

당기순이익	10,641

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 변동- 해당사항이 없습니다.

4. 주식소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유니퀘스트㈜	10,890,000	38.67	본인

임창완	6,050,000	21.48	특수관계인

ALLIEDUS LOGISTICS LIMITED	2,305,302	8.19	특수관계인

김영호	1,429,475	5.08	특수관계인

우리사주조합	846,188	3.00

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	460	97.25	1,285,800	5.11	-

주) 2018년 12월 31일 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김형민	남	1970.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- The Wharton School MBA- Lehman Brothers- 삼성증권	1,555	-	-	66개월	2022.03.28

김종명	남	1964.09	사내이사	등기임원	상근	제조본부장	- 경북대학교- 삼성전자	800	-	-	42개월	2022.03.28

박진환	남	1964.12	사내이사	등기임원	상근	영업구매본부장	- 고려대학교- 삼성전자- 삼성메디슨	-	-	-	19개월	2022.03.28

윤창인	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원장	- 동국대학교- 안진회계법인- 다율회계법인	-	-	-	26개월	2022.03.28

구만복	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원	- 서울대학교- Univ. of Colorado- 고려대학교 생명과학대학	-	-	-	26개월	2022.03.28

송진욱	남	1966.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원	- 고려대학교- 현대전자- 메탈론	-	-	-	12개월	2019.04.30

김영호	남	1957.07	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회의장	- 영남대학교- 삼성전자- Vishay Korea	1,429,475	-	-	20개월	2022.03.28

조정훈	남	1978.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회참여	- 서울대학교- 삼일회계법인- 아주IB투자	-	-	-	22개월	2020.08.17

김예환	남	1969.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회참여	- California State Univ.- 삼성전자 미국법인- 現 유니퀘스트 대표이사	107,300	-	최대주주의대표이사	1개월	2022.03.28

주) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 예선으로 선임하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작합니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	307	-	-	-	307	3.8	3,634,750	11,840	-

-	여	77	-	-	-	77	4.4	734,000	9,532	-

합 계	384	-	-	-	384	4.0	4,368,750	11,377	-

주1) 연간급여 총액은 당기에 지급한 금액입니다. 주2) 1인당 평균 급여액은 당기 지급총액을평균인원 ( 384명 )으로 나눈 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	190	24	-

주) 연간급여 총액은 당기에 지급한 금액 입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	9명	8,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	174	19	-

주) 보수총액은 당기에 지급한 금액 입니다.

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	144	24	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	29	10	-

감사	-	-	-	-

주1) 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원입니다. 주2) 보수총액은 당기에 지급한 금액 입니다.

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

(4) 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 1,594 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 1,594 - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김영호 등기임원 2012.09.14 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 794,000 - - 794,000 2014.09.14~2019.09.13 3,502 OOO외 O명 직원 2012.09.14 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 925,350 604,650 264,350 56,350 2014.09.14~2019.09.13 3,502 김영호외 2명 등기임원 2016.03.18 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 380,000 - - 380,000 2018.03.18~2023.03.17 6,200 OOO외 O명 직원 2016.03.18 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 475,000 77,500 167,500 230,000 2018.03.18~2023.03.17 6,200 OOO외 O명 직원 2017.03.28 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 187,500 - 90,000 97,500 2019.03.28~2024.03.27 6,200 김형민 등기임원 2017.08.18 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 100,000 - - 100,000 2019.08.18~2024.08.17 10,000 OOO외 O명 직원 2017.08.18 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 150,000 - 100,000 50,000 2019.08.18~2024.08.17 10,000 김형민외 1명 등기임원 2019.03.29 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 115,000 - - 115,000 2021.03.29~2026.03.28 14,200 OOO외 O명 직원 2019.03.29 신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택 보통주 85,000 - - 85,000 2021.03.29~2026.03.28 14,200
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 등 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조제1호, 제2호에 따라 유니퀘스트 기업집단의 계열회사입니다. 다만 증권신고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상이 되는 기업집단에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요

① 기업집단의 명칭 : 유니퀘스트

② 기업집단의 지배자 : 유니퀘스트 주식회사

③ 주기업체 : 유니퀘스트 주식회사(기준일 : 2019년 3월 31일

기업집단명	출자자명	관계회사명	설립월	해당국	지분율

유니퀘스트	유니퀘스트(주)	유큐아이파트너스(주)(비상장)	2009.03	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	엑시오스(주) (비상장)	2000.07	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	매그나텍(주) (비상장)	2013.01	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	유비컴(주) (비상장)	2013.04	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	미래창조 UQIP 투자조합 (비상장)	2013.12	한국	55.00%

유니퀘스트(주)	에너지융합 UQIP투자조합 (비상장)	2016.05	한국	30.00%

유니퀘스트(주)	UQIP신성장동력벤처조합 제1호(비상장)	2009.08	한국	44.00%

유니퀘스트(주)	(주)피엘케이테크놀로지(비상장)	2003.07	한국	58.15%

유니퀘스트(주)	(주)드림텍 (유가증권상장)	1998.09	한국	38.67%

유니퀘스트(주)	스타빛시스템(주)(비상장)	2012.09	한국	39.00%

유큐아이파트너스(주)	미래창조 UQIP 투자조합 (비상장)	2013.12	한국	5.00%

유큐아이파트너스(주)	에너지융합 UQIP 투자조합 (비상장)	2016.05	한국	3.00%

유큐아이파트너스(주)	UQIP신성장동력벤처조합 제1호(비상장)	2009.08	한국	10.00%

유큐아이파트너스(주)	유큐아이피 농림수산식품투자조합 제1호 (비상장)	2012.06	한국	15.00%

유큐아이파트너스(주)	유큐아이피 농식품투자조합 제2호 (비상장)	2016.07	한국	6.67%

나. 계열회사도

계열회사간의 업무조정을 위한 별도의 조직은 존재하지 않으나, 해당 사유 발생시는 유니퀘스트의 경영기획실에서 관련사항을 조정하고 있습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	직장명	직 책	선임일	담당업무

한영제	부사장
(상근/비등기)	JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO., LTD.	이사	2018-07-17	자회사 관리

정호철	전무	엑센도	기타비상무이사	2014-12-22	센서개발 자문

김철완	상무	엑센도	기타비상무이사	2018-3-30	센서개발 자문

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Keyssa, lnc.	2014.05.14	사업시너지	1,023	367,980	0.7%	1,023	-	-	-	367,980	0.7%	1,023	20,757	-13,516

Acconeer AB	2015.05.18	사업시너지	756	603,320	5.2%	1,285	-	-	192	603,320	3.2%	1,478	24,231	-4,949

LifeSignals, lnc.	2018.01.19	사업시너지	1,069	1,666,667	1.8%	549	1,705,127	1,238	-	3,371,794	3.4%	1,787	1,845	-5,155

Orthosensor, lnc.	2018.01.26	사업시너지	2,123	326,798	1.7%	1,644	-	-	-	326,798	1.7%	1,644	11,219	-27,607

㈜에스디옵틱스	2018.06.01	사업시너지	500	15,074	0.6%	140	-	-	-35	15,074	0.6%	105	16,253	-3,262

NYX Technologies, Ltd.	2019.01.07	사업시너지	113	-	-	-	4,468	113	-	4,468	1.8%	113	809	-602

NanoScent, Ltd.	2019.03.15	사업시너지	1,133	-	-	-	89,807	1,133	-	89,807	7.7%	1,133	311	-810

합 계	2,979,839	-	4,640	1,799,402	2,483	157	4,779,241	-	7,281	75,425	-55,901

주) 해외 법인의 최근사업연도 재무현황의 경우 총자산은 최근사업연도말 환율, 당기순손익은 최근사업연도 연평균 환율을 적용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사의 당분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 신 용공여 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당분기말

자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	차입	상환