eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드림텍 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드림텍
대 표 이 사 : 김 형 민
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동)
(전 화) 031-620-1500
(홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무기획실장 (성 명) 김용철
(전 화) 031-620-1534
2. 회사의 연혁

공시대상기간 동안 발생한 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다

가 . 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 보고서 작성 기준일 현재 본점소재지는 경기도 성남시 황새울로 314입니다. 최근 5사업연도 중 본점소재지에 대한 변경 이력은 없습니다. 나. 주요 연혁

일 시	연 혁

1998년 09월	주식회사 드림텍 설립

1998년 09월	천안 제 1공장 운영 개시

2000년 12월	ISO9001 인증획득

2001년 05월	부설 연구소인증

2004년 12월	ISO14001획득

2006년 06월	천진득영특(중국) 운영 개시 (설립: 2004년 2월)

2007년 04월	유니퀘스트 피인수 및 계열 편입

2008년 06월	동관얼라이더스(중국) 운영 개시

2010년 04월	삼성 갤럭시 S 시리즈 부품 공급 개시

2010년 10월	TS16949 인증 획득

2010년 11월	천진얼라이더스(중국) 운영 개시

2011년 04월	전장사업 진출(천안 제2공장 운영 개시 및 SQ인증 획득)

2011년 10월	드림텍베트남 운영 개시(1공장)

2012년 11월	지문센서모듈사업 개발개시

2013년 09월	강소득영특(중국) 운영 개시

2014년 12월	엑센도 인수(센서패키징)

2015년 01월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2015년 03월	드림텍베트남 2공장 운영 개시

2015년 04월	중국 고객향 지문센서모듈 공급 개시

2015년 08월	무선 바이오센서 개발개시

2016년 04월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2016년 05월	삼성향 지문센서모듈 공급 개시

2016년 07월	ISO13485 인증획득

2017년 08월	OLED 패널 PBA 공급 개시

2018년 05월	삼성전자 품질 최우수상 수상

2018년 09월	아산 통합공장 운영 개시

2018년 09월	무선 바이오센서 모듈 공급 개시

2018년 10월	상장예비심사 통과

2019년 03월	유가증권시장 상장

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습 니다.

일자	변경 전	변경 후

대표
이사	사내
이사	사외
이사	기타
비상무
이사	감사/
감사
위원	대표
이사	사내
이사	사외
이사	기타
비상무이사	감사/
감사
위원

2016.
03.18	김영호	김종우
임부택
이근배	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선	김영호	김학섭
김형민
임부택	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선

2017.
03.28	김영호	김학섭
김형민
임부택	이종해
구병주
김동선	-	이종해
구병주
김동선	김영호	김학섭
김형민
김용천	윤창인
구만복
웨이지에윤	-	윤창인
구만복
웨이지에윤

2017.
08.18	김영호	김학섭
김형민
김용천	윤창인
구만복
웨이지에윤	-	윤창인
구만복
웨이지에윤	김영호	김학섭
김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈	윤창인
구만복
웨이지에윤

2017.
10.10	김영호	김학섭
김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤

2018.
05.30	김학섭	김형민
김용천
정호철	윤창인
구만복
웨이지에윤	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤

2018.
07.17	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
웨이지에윤	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱

2018.
12.17	김학섭	김형민
김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱

2019.03.29	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호	윤창인
구만복
송진욱	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호김예환	윤창인
구만복
송진욱

201905.01	김형민	김종명
박진환	윤창인
구만복
송진욱	조정훈
김영호김예환	윤창인
구만복
송진욱	김형민	김종명
박진환	윤창인 구만복 최동주	조정훈
김영호김예환	윤창인 구만복 최동주

201908.31	김형민	김종명
박진환	윤창인구만복최동주	조정훈
김영호김예환	윤창인구만복최동주	김형민	김종명	윤창인구만복최동주	조정훈
김영호김예환	윤창인구만복최동주

주) 최근 5년간 등기임원의 변동을 기재하였습니다.

라. 최대주주의 변동 당사는 보고서 작성 기준일 현재 최대주주의 변동 이력이 없습니다. 마. 상호의 변경 최근 5사업연도 내 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 최근 5사업연도 내 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 최근 5사업연도 내 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 주된 사업은 전자부품 및 전자제품 제조업으로 설립 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 주요한 변동사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998년 09월 22일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

1999년 09월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2000년 09월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	-

2001년 12월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

2012년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	7,000	5,000	100,000	-

2013년 06월 14일	무상증자	보통주	293,940	5,000	5,000	-

2014년 04월 11일	-	보통주	4,508,460	500	500	액면분할

2017년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	21,160	500	17,510	-

2018년 05월 01일	-	보통주	20,122,240	100	100	액면분할

2019년 03월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	2,432,700	100	13,000	신규상장

2019년 03월 18일	주식매수선택권행사	보통주	576,350	100	3,865	-

2019년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	534,000	100	3,673	-

2019년 05월 15일	무상증자	보통주	28,635,350	100	100	-

2019년 06월 10일	주식매수선택권행사	보통주	741,580	100	1,923	-

2019년 07월 10일	주식매수선택권행사	보통주	72,982	100	3,103	-

2019년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	62,659	100	1,967	-

2019년 09월 19일	전환권행사	보통주	2,791,736	100	5,373	-

주1) 당사는 1999년~2001년까지는 주주배정 유상증자이며, 2012월 8월 13일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인하여 3자배정 입니다.

주2) 2013년 6월 14일 무상증자를 실시하였으며, 총 1,469백만원 중 자본잉여금(주식발행초과금) 952백만원, 이익잉여금(이익준비금)이 517백만원입니다. (이익잉여금은 의제배당 해당)

주3) 2014년 4월 11일 액면금액 5,000원의 주권을 액면금액 500원으로 액면분할을 실시하였습니다.

주4) 2017년 3월 31일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다.

주5) 2018년 5월 1일 액면금액 500원의 주권을 액면금액 100원으로 액면분할을 실시하였습니다. 주6) 2019년 3월 8일 유상증자는 유가증권시장 상장을 위하여 진행한 공모발행 주식 입니다. 주7) 2019년 3월 18일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다. 주8) 2019년 4월 08일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다. 주9) 2019년 5월 15일 무상증자를 실시하였으며 총 2,864백만원은 자본잉여금(주식발행초과금) 2,864백만원 입니다. 주10) 2019년 6월 10일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다. 주11) 2019년 7월 10일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다. 주12) 2019년 8월 8일 유상증자는 주식매수선택권 행사로 인한 3자배정 입니다. 주13) 2019년 9월 19일 증자는 전환사채권 전환으로 인한 3자배정 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 2019년 9월 19일 전환사채 전환청구에 따라 전환가능주식수 전량을 기명식 보통주 2,791,736주로 전환하였습니다. 따라서 본 보고서 작성기준일 현재 보유한 미상환 전환사채는 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	-	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	61,000,157	-	61,000,157	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,000,157	-	61,000,157	-

Ⅴ. 자기주식수	464,100	-	464,100	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	60,536,057	-	60,536,057	-

주1) 상기 발행주식의 총수는 2019년 9월 19일 전환사채 전환청구로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다 .주2) 상기 자기주식수는 본 보고서 작성기준일 현재까지 신탁계약을 통해 취득한 자기주식수를 포함한 수량입니다. 주3) 본 보고서 작성기준일 이후 2019년 10월 8일 주식매수선택권이 행사됨에 따라 신주 24,970주 발행하여 보고서 제출일 현재 총 발행주식총수는 61,025,127주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당 사는 2019년 3월 27일 자기주식 취득 목적 신탁 신규 계약을 체결하여 자기주식을취득하고 있습니다. 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 3월 27일 공시한 '자기주식 취득 신탁체결' 공시를 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	60,500	-	-	-	60,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	60,500	-	-	-	60,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	403,600	-	-	403,600	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	403,600	-	-	403,600	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	60,500	403,600	-	-	464,100	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 3월 27일 자기주식 취득 목적 신탁 신규 계약 체결 (계약금액 : 50억원, 계약 종료일 : 2020년 3월 26일)주2) 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 본 보고서 작성기준일 현재를 기준으로 작성하였습니다.

다. 종류주식(우선주) 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 종류주식(우선주)이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,000,157	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	464,100	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	60,536,057	-

우선주	-	-

주) 본 보고서 작성기준일 이후 2019년 10월 8일 주식매수선택권이 행사됨에 따라 신주 24,970주 발행하여 보고서 제출일 현재 총 발행주식총수는 61,025,127주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 10 조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식의 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된것으로 본다. 제 50 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 51 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다. 제 52 조(중간배당) ① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의기준일 이후 45일 내 에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 53 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가완성한다. ② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당현황

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22(당)기 3분기	제21(전)기	제20(전전)기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	16,015	37,071	24,932

(별도)당기순이익(백만원)	13,410	12,122	9,607

(연결)주당순이익(원)	294	1,475	5,012

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정 보 (K-IFRS)

(단위 : 백만원)

구분사업연도	제22(당)기 3분기	제21(전)기	제20(전전)기

[유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산[비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산	211,239159,21352,026 202,01911,665173,9624,94411,448	132,04492,57339,471152,8616,940122,63511,95611,330	152,555
93,986
58,569
127,950
3,335
104,894
11,711
8,011

자산총계	413,258	284,905	280,505280,505

[유동부채][비유동부채]	176,70318,541	105,59936,553	136,842
34,125

부채총계	195,244	142,152	170,967170,967

[지배기업 소유주지분]	217,694	142,081	108,911

ㆍ자본금ㆍ연결자본잉여금ㆍ연결기타자본항목ㆍ연결이익잉여금	6,10055,117(2,319)158,796	2,515493(3,356)142,428	2,515
493
(53)
105,955

[비지배지분]	320	673	627627

자본총계	218,014	142,754	109,538109,538

연결에 포함된 회사수	5	5	5

매출액매출원가매출총이익판매비와 관리비 매출채권손상 영업이익(손실)법인세비용차감전계속사업이익(손실)연결당(3분기)기순이익(손실)(비지배지분순이익)기타포괄순손실총포괄이익(손실)(비지배지분포괄손익)	418,079360,48757,59234,237 - 23,35522,84616,015(353)5,92021,935(353)	601,546522,26979,27738,080 (1,187) 42,38440,60737,07168(3,985)33,08747	679,429
598,619
80,809
38,921
1,305 40,583
31,362
24,932
(196)
(2,202)
22,729
(214)

기본주당순이익(손실)	294	1,475	1,0021,002

희석주당순이익(손실)	290	1,370	915915

※ 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다. ※ 상기 요약연결재무정 보의 제20(전전)기 , 제21(전)기 주당순이익 및 희석주당순이익의 경우 당기의 무상증자 효과가 반영되지않은 수치입니다. 해당내용은 결산감사이후 사업보고서에서 조정될 예정입니다. 나. 요약별도재무정보 (K-IFRS)

(단위 : 백만원)

구분사업연도	제22(당)기 3분기	제21(전)기	제20(전전)기

자산총계 [유동자산] [비유동자산]	276,310169,485106,825	195,89085,137110,753	216,742
127,013
89,729

부채총계 [유동부채] [비유동부채]	99,89387,63212,261	86,35954,84231,517	117,167
90,098
27,069

자본총계 ㆍ자본금 ㆍ자본잉여금 ㆍ기타자본항목 ㆍ이익잉여금	176,4176,10055,117(2,662)117,862	109,5302,5154932,070104,452	99,574
2,515
493
3,802
92,764

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2019년 1월~9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액매출원가매출총이익판매비와 관리비 매출채권손상 영업이익법인세비용차감전계속사업이익당(3분기)기순이익	313,268270,79242,47627,467-15,00917,938 13,410	433,592383,86549,72729,256-20,47113,647 12,122	527,609
466,500
61,109
28,385 95
32,179
14,235
9,607

기본주당순이익	241	483	383

희석주당순이익	238	476	353

※ 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다. ※ 상기 요약별도재무정 보의 제20(전전)기 , 제21(전)기 주당순이익 및 희석주당순이익의 경우 당기의 무상증자 효과가 반영되지않은 수치입니다. 해당내용은 온기 사업보고서에서 조정될 예정입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 또는 반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22(당)기 3분기	삼정회계법인	-	-

제21(전)기	삼일회계법인	적정	해당사항없음

제20(전전)기	삼일회계법인	적정	해당사항없음

나. 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22(당)기 3분기	삼정회계법인	-	-

제21(전)기	삼일회계법인	적정	해당사항없음

제20(전전)기	삼일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22(당)기 3분기	삼정회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 반기검토, 별도 및 연결 감사	20,000만원	775시간

제21(전)기	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토	16,500만원	1,879시간

제20(전전)기	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	12,000만원	1,532시간

및 기말감사 일정>

구 분	감 사 기 간

반기검토	별도 재무제표	2019.07.24. ~ 2019.07.26.

연결 재무제표	2019.07.29. ~ 2019.07.31.

중간감사	2019.11.19 ~ 2019.11.22 (예정)2019.12.02 ~ 2019.12.06 (예정)

기말감사	별도 재무제표	2020.02.03 ~ 2020.02.07 (예정)

연결 재무제표	2020.02.10 ~ 2020.02.14 (예정)

주) 중간감사 및 기말감사 일정은 회계감사인 및 회사의 상황에 따라 변동 가능성이 있습니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22(당)기 3분기	-	-	-	-	-

제21(전)기	-	-	-	-	-

제20(전전)기	-	-	-	-	-

주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 내부통제에 관한 사항 내 부회계관리자 및 외부감사인은 당사의 제21기의 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 내부통제구조의 평가 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 상법 제415조의2 및 정관 제42조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 3인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 2014년 3월 7일 정기주주총회 결의를 통해 설치되었으며, 감사위원회 설치 이전에는 상법 제409조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하였습니다.

나. 감사위원회( 감사)의 인적사항

성 명	주요경력

윤창인(72.11.24)	‘98.08 동국대학교 농업경제학과‘16.08 연세대학교 법무대학원 법학석사‘07.02 미래회계법인‘12.10 국세청 서울청‘15.06 안진회계법인 현재 국세청교육원, 다율회계법인

구만복
(65.05.20)	‘84.02 서울대학교 화학공학
‘86.02 한국과학기술원 화학공학 석사
‘94.02 미국Univ. of Colorado at Boulder
생물화학공학 박사
현재 고려대학교 생명과학대학 교수

최동주(60.06.04)	‘98 서울대학교 대학원 의학 박사‘01 경상대학교 의과대학 내과 부교수‘03 서울대학교 의과대학 내과학교실 부교수‘07 분당서울대학교병원 심장센터 센터장 현재 서울대학교 의과대학 내과학교실 교수 / 분당서울대학교병원 순환기내과 교수

주) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 감사위원회 감사위원으로 예선하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작되었습니다.

다. 감사위원회( 감사) 의 독 립성 당사는 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 ‘감사위원회 규정’에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	감사직무규정 세부내용

제6조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 , 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)	① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

라. 감사위원회( 감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

윤창인(출석률:100%)	구만복(출석률 100%)	송진욱(출석률 100%)	최동주(출석률 %)

찬 반 여 부

1차	2019-01-29	외부감사인 선정을 위한 외부감사인 선정기준 마련	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)

2차	2019-02-11	외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3차	2019-03-29	대표 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 감사위원회(감사) 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 해당분야의 전문성을 갖춘 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 따라서 감사위원회 위원을 대상으로한 별도의 교육을 실시하거나 외부기관 교육을 이수하도록 한 바는 없으나, 이사회 및 기타 중요한 회의 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	15.4년	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

주) 상기내용은 해당부서 직원의 누적 근속연수입니다.

사. 준법지원인등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. (상법 제542조의13에서 정하는 상장회사에 해당하지 않습니다.)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김형민	남	1970.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- The Wharton School MBA- Lehman Brothers- 삼성증권	3,110	-	-	72 개월	2022.03.28

김종명	남	1964.09	사내이사	등기임원	상근	모바일개발본부/구매본부 본부장	- 경북대학교- 삼성전자	1,600	-	-	48 개월	2022.03.28

윤창인	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원장	- 동국대학교- 연세대학교- 안진회계법인- 다율회계법인	-	-	-	32 개월	2022.03.28

구만복	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원	- 서울대학교- Univ. of Colorado- 고려대학교 생명과학대학	-	-	-	32 개월	2022.03.28

최동주	남	1960.06	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원	- 분당서울대학교병원 심장센터 센터장 - 서울대학교 의과대학 내과학교실 교수- 분당서울대학교병원 순환기내과 교수	-	-	-	5 개월	2022.04.30

김영호	남	1957.07	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회의장	- 영남대학교- 삼성전자- Vishay Korea	3,446,614	-	-	26 개월	2022.03.28

조정훈	남	1978.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회참여	- 서울대학교- 삼일회계법인- 아주IB투자	-	-	-	28 개월	2020.08.17

김예환	남	1969.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회참여	- California State Univ.- 삼성전자 미국법인- 現 유니퀘스트 대표이사	214,600	-	최대주주의대표이사	7 개월	2022.03.28

주) 2019년 3월 정기주주총회에서 최동주 사외이사를 예선으로 선임하였으며, 임기는 2019년 5월 1일부터 시작하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	349	-	-	-	349	3.4	12,361,233	35,419	-

-	여	314	-	-	-	314	1.31	4,733,159	15,074	-

합 계	663	-	-	-	663	2.36	17,094,392	25,783	-

주) 1인당 평균 급여액은 당기 지급총액을 평균인원 (663명 ) 으로 나눈 금액입 니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 등기임원을 제외한 미등기임원은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	8명	8,000	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기임원에 대한 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액으로, 당해 사연연도에 퇴임한 등기임원의 직무수행 대가를 포함하고 있습니다.

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	645	81	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등 기이사, 감사위원회 위원, 사외이사가 등기임원 자격으로 지 급 받은 소득금액이 포함되어 있습니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 평균인원수는 공시대상기간 중 퇴직, 선임된 임원의 재직기간을 고려하여 산출하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	553	111	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	92	31	-

감사	-	-	-	-

주1) 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원입니다. 주2) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주3) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등 기이사, 감사위원회 위원, 사외이사가 등기임원 자격으로 지 급 받은 소득금액이 포함되어 있습니다.주4) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 평균인원수는 공시대상기간 중 퇴직, 선임된 임원의 재직기간을 고려하여 산출하였습니다. 보수현황>당사는 자본시장법 제159조 제2항 및 제160조에 따라 당 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황1. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	514	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	514	-

주) 상기 인원수 및 주식매수선택권의 공정가치 총액은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

2. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 행사현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김영호	등기임원	2012.09.14	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	1,087,664	1,087,664	-	-	2014.09.14~2019.09.13	1,752

OOO외 O명	직원	2012.09.14	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	981,634	717,284	264,350	-	2014.09.14~2019.09.13	1,752

김영호외 2명	등기임원	2016.03.18	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	659,457	100,000	-	559,457	2018.03.18~2023.03.17	3,103

OOO외 O명	직원	2016.03.18	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	701,559	179,496	167,500	354,563	2018.03.18~2023.03.17	3,103

OOO외 O명	직원	2017.03.28	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	253,867	108,927	90,000	54,940	2019.03.28~2024.03.27	3,103

김형민	등기임원	2017.08.18	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	199,800	-	-	199,800	2019.08.18~2024.08.17	5,005

OOO외 O명	직원	2017.08.18	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	199,900	-	149,950	49,950	2019.08.18~2024.08.17	5,005

김형민외 1명	등기임원	2019.03.29	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	229,773	-	29,970	199,803	2021.03.29~2026.03.28	7,107

OOO외 O명	직원	2019.03.29	신주발행, 자기주식교부, 현금차액보상 중 선택	보통주	169,831	-	29,970	139,861	2021.03.29~2026.03.28	7,107

주1) 상기 주식매수 선택권은 2019년 5월 15일 무상증자로 인해 변동된 수량 및 행사가격과 기중 취소된 내역을 반영한 수치입니다.주2) 무상증자 전후로 복수에 걸쳐 다른가격으로 주식매수선택권을 행사한 경우 상기표의 행사가는 무상증자로 변경된 최근일의 행사가격을 토대로 작성하였으며 세부 내역은 하단에 별도로 기재하였습니다. 주3) 2012년 9월 14일 부여한 주식매수선택권은 2019년 5월 15일 무상증자로 인하여 행사금액이 3,502원 에서 1,752원으로 변경되었습니다. 주4) 2016년 3월 18일 부여한 주식매수선택권의 경우 2019년 5월 15일 무상증자로 인하여 행사금액이 6,200원 에서 3,103원으로 변경되었습니다. 주5) 2017년 3월 28일 부여한 주식매수선택권의 경우 2019년 5월 15일 무상증자로 인하여 행사금액이 6,200원 에서 3,103원으로 변경되었습니다. 주6) 참고사항으로 공시서류작성 기준일 현재 당사 주식의 최 종가격은 6,690원 입 니 다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 등 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조제1호, 제2호에 따라 유니퀘스트 기업집단의 계열회사입니다. 다만 증권신고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상이 되는 기업집단에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요

① 기업집단의 명칭 : 유니퀘스트

② 기업집단의 지배자 : 유니퀘스트 주식회사

③ 주기업체 : 유니퀘스트 주식회사(기준일 : 2019년 9월 30일)

기업집단명	출자자명	관계회사명	설립월	해당국	지분율

유니퀘스트	유니퀘스트(주)	유큐아이파트너스㈜ (비상장)	2009.03	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	엑시오스(주) (비상장)	2000.07	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	매그나텍(주) (비상장)	2013.01	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	유비컴(주) (비상장)	2013.04	한국	100.00%

유니퀘스트(주)	미래창조 UQIP 투자조합 (비상장)	2013.12	한국	55.00%

유니퀘스트(주)	에너지융합 UQIP 투자조합 (비상장)	2016.05	한국	30.00%

유니퀘스트(주)	UQIP신성장동력 벤처조합 제1호(비상장)	2009.08	한국	44.00%

유니퀘스트(주)	(주)피엘케이테크놀로지 (비상장)	2003.07	한국	55.23%

유니퀘스트(주)	2019 UQIP 혁신성장 Follow-on 투자조합(비상장)	2019.04	한국	20.83%

유니퀘스트(주)	(주)드림텍 (유가증권상장)	1998.09	한국	35.70%

유니퀘스트(주)	스타빛시스템㈜ (비상장)	2012.09	한국	39.00%

유큐아이파트너스(주)	미래창조 UQIP 투자조합 (비상장)	2013.12	한국	5.00%

유큐아이파트너스(주)	에너지융합 UQIP 투자조합 (비상장)	2016.05	한국	3.00%

유큐아이파트너스(주)	UQIP신성장동력 벤처조합 제1호(비상장)	2009.08	한국	10.00%

유큐아이파트너스(주)	2019 UQIP 혁신성장 Follow-on 투자조합(비상장)	2019.04	한국	15.63%

유큐아이파트너스(주)	유큐아이피 농림수산식품 투자조합 제1호 (비상장)	2012.06	한국	15.00%

유큐아이파트너스(주)	유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 (비상장)	2016.07	한국	6.93%

나. 계열회사도

계열회사간의 업무조정을 위한 별도의 조직은 존재하지 않으나, 해당 사유 발생시는 유니퀘스트의 경영기획실에서 관련사항을 조정하고 있습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

보고서 작성 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	직장명	직 책	선임일	담당업무

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

주 ) 당사는 보고서 작성기준일 현재 계열사간 임직원 겸직현황이 없습니다. 3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Keyssa, lnc.	2014.05.14	사업시너지	1,023	367,980	0.70%	1,023	-	-	-	367,980	0.70%	1,023	20,757	-13,516

Acconeer AB	2015.05.18	사업시너지	756	603,320	3.20%	1,557	-	-	27	603,320	3.20%	1,584	24,231	-4,949

LifeSignals, lnc.	2018.01.19	사업시너지	1,069	3,371,794	3.40%	1,787	-	-	-	3,371,794	3.40%	1,787	1,845	-5,155

Orthosensor, lnc.	2018.01.26	사업시너지	2,123	326,798	1.70%	1,644	-	-	-	326,798	1.70%	1,644	11,219	-27,607

㈜에스디옵틱스	2018.06.01	사업시너지	500	15,074	0.60%	70	-	-	-35	15,074	0.60%	35	16,253	-3,262

NYX Technologies, Ltd.	2019.01.07	사업시너지	113	4,468	1.80%	113	-	-	-	4,468	1.80%	113	809	-602

NanoScent, Ltd.	2019.03.15	사업시너지	1,133	89,807	7.70%	1,133	-	-	-	89,807	7.70%	1,133	311	-810

PulseNmore, Ltd.	2019.06.17	사업시너지	1,184	6,120	5.20%	1,184	-	-	-	6,120	5.20%	1,184	1,220	5

합 계	4,785,361	-	8,511	0	-	-8	4,785,361	-	8,503	76,645	-55,896

주) 해외 법인의 최근사업연도 재무현황의 경우 총자산은 최근사업연도말 환율, 당기순손익은 최근사업연도 연평균 환율을 적용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사가 본 보고서 작성기준일 현재 대주주(특수관계인 포함)와 행한 신 용공여 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	기초	회수	3분기 말

대여금:

기타특수관계자	주요경영진	39,300	(35,100)	4,200

2. 대주주와의 자산양수도등 당 사는 당 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 자산양수도거래 등이 존재하지 않습니다.

3. 대주주와의 영업거래

가. 매출 및 매입 등의 거래 당사의 당 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매 출 및 매입 등의 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	원재료 매입	기타비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업	유니퀘스트(주)	7,629,425	991,727

기타특수관계자	주요경영진	-	2,048,550

합 계	7,629,425	3,040,277

나. 채권, 채무 현황

당사는 당 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 채 권 및 채무 거래 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권	채무

대여금	매입채무	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	유니퀘스트(주)	-	2,302,726	208,065

기타특수관계자	주요경영진	4,200	-	-

합 계	4,200	2,302,726	208,065

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 당 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 증권 등 매수 또는 매도 내역은 존재하지 않습니다.

라. 부동산 매매 또는 임대차 내역

당사의 당 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 부동산 매매 또는 임대차 내역은 아래와 같습니다

(단위: 천원)

구분	성명(법인명)	종류	소재지	수량
(면적)	제출일
현재 계약	제22(당)기 3분기	제21(전)기

임차	유니퀘스트㈜	건물	경기도 성남시	2,293.46㎡	47,121/월	369,777	506,180

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

직원들의 복리후생(주택자금, 전세금, 생활자금)을 제외한 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로한 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.