드림텍 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.10.12	유상증자결정	-주주배정후실권주일반공모로 유상신주 3,725,700주 발행결정	-미래에셋대우(주)를 주관사 로 선정하여 진행- 11/2 1차 발행가액확정- 11/13 신주인수권증서 상장신청, 신주배정통지 진행- 12/3 확정 발행가액 확정 공고 - 12/7~8 우리사주 및 구주주 청약 - 12/15 주금납입 및 환불- 12/28 신주상장

주) 당사는 주주배정후실권주일반공모로 유상신주 3,725,700주 발행 하였으며, 세부 내용 및 진행경과는 상기 표와 같습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 4회, 임시주주총회 5회를 개최 하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

개최일자	구 분	안 건	결 의 내 용	비 고

2020-09-14	임시	제1호 의안_ 사내이사 선임의 건	사내이사 1명	원안대로 승인	-

제2호 의안 _ 주식매수선택권 부여의 건	-	원안대로 승인	-

제3호 의안_정관 개정의 건	-	원안대로 승인	-

2020-03-27	정기	제1호 의안_ 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	-	원안대로 승인	-

제2-1호 의안 _ 사내이사 선임의 건	사내이사 1명	원안대로 승인	-

제2-2호 의안 _ 기타비상무이사 선임의 건	기타비상무이사 1명	원안대로 승인

제3호 의안_이사 보수한도액 승인의 건	보수한도 팔십억원	원안대로 승인	-

제4호 의안_분할 계획서 승인의건	-	원안대로 승인	-

제5호 의안_주식매수선택권 부여의 건	-	원안대로 승인	-

2019-03-29	정기	제1호 의안_ 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	-	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 정관 개정의 건	-	원안대로 승인	-

제3호 의안_이사 선임의 건	사내이사 3명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명	원안대로 승인	-

제4호 의안_감사위원회 감사위원 선임의 건	감사위원 3명	원안대로 승인	-

제5호 의안_이사 보수한도액 승인의 건	보수한도 팔십억원	원안대로 승인	-

제6호 의안_주식매수선택권 부여의 건	-	원안대로 승인	-

2018-07-17	임시	제1호 의안_ 감사위원 사임의 건	감사위원 1명	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 감사위원 선임의 건	감사위원 1명	원안대로 승인	-

2018-05-30	임시	제1호 의안_ 이사 사임의 건	사내이사 2명, 사외이사 1명	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 이사 선임의 건	사내이사 2명, 사외이사 1명	원안대로 승인	-

2018-03-30	정기	제1호 의안_ 정관 개정의 건	-	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 제20기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 승인	-

제3호 의안_ 주식분할(액면분할)의 건	액면가 500원 -> 100원으로 분할	원안대로 승인	-

제4호 의안_ 이사보수 한도액 승인의 건	보수한도 팔십억원	원안대로 승인	-

제5호 의안_ 임원보수규정 제정의 건	-	원안대로 승인	-

제6호 의안_ 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	-	원안대로 승인	-

2017-10-10	임시	제1호 의안_ 이사 사임의 건	사내이사 1명	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 이사 선임의 건	기타비상무이사 1명	원안대로 승인	-

2017-08-18	임시	제1호 의안_ 이사 선임의 건	사내이사 1명, 기타비상무이사 1명	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 주식매수선택권 부여의 건	-	원안대로 승인	-

2017-03-28	정기	제1호 의안_ 제19기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 승인	-

제2호 의안_ 사내이사 사임의 건	사내이사 1명	원안대로 승인	-

제3호 의안_ 이사 선임의 건	사내이사 1명, 사외이사 3명	원안대로 승인	-

제4호 의안_ 감사위원회 위원 선임의 건	감사위원 3명	원안대로 승인	-

제5호 의안_ 이사보수 한도액 승인의 건	보수한도 팔십억원	원안대로 승인	-

제6호 의안_ 주식매수선택권 부여 승인의 건	-	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 신고서 제출일 전일 기준 당사가 원고로서 계류중에 있는 소송은 1건이 존재하며, 피고로서 계류중인 소송은 손해배상 청구 1건이 존재합니다. 관련된 내용은 아래와 같습니다.

사건명	드림텍 Global ERP 용역비 청구 건

소 제기일	2016.06.28

원고	주식회사 에이에스피엔

피고	주식회사 드림텍

사건 개요	2014년2월부터 시작한 드림텍 해외법인을 포함한 전체 사업장에 대한 Global ERP시스템(SAP R/3 ECC 6.0) 및 MES 시스템 구축 관련 하여 개발업체(ASPN)가 Project를 요구사항에 미치지 못한 산출물을 구축해 놓고 철수 하여 동사 제조/결산 업무에 큰 손실을 끼침동사는 요구사항에 맞게 시스템 구축 완료를 요청 하며 잔금 지불을 보류함 이에 ASPN은 Project 종료를 주장 하며 잔금 지급을 요청하며 소송을 제기함.

소송가액	1,145,899,500

진행경과	- 2016.06.28 민사소송 제기- 2017.09.14 법원 감정 요청에 따라 감정 실시 - 2018.05.17 감정에 대한 오류 사항 제기(드림텍) 및 재감정 요청- 2018.05.30 법원 재감정 신청 받아들여 정보시스템 감리 협회에 감리인지정요청- 2018.09.03 감정기일- 2019.04.12 변론기일- 2019.05.14 조정기일- 2019.06.07 변론기일- 2019.07.19 변론기일- 2019.09.27 변론기일- 2019.12.13 변론기일(기일변경)- 2020.01.10 변론기일(기일변경)- 2020.04.10 변론기일(기일변경)- 2020.05.15 변론기일- 2020.07.10 변론기일- 2020.09.11 변론기일 - 2020.11.13 변론기일- 2020.12.18 변론기일

주) 당사는 보고서 작성기준일 이후 2021년 01월 08일, 2021년 01월 22일 각각 변론을 실시하였으며, 2021년 04월 23일 변론을 앞두고 있습니다.

사건명	드림텍 Global ERP 용역비 청구 건

소 제기일	2019.05.26

원고	주식회사 드림텍

피고	주식회사 에이에스피엔

사건 개요	2014년2월부터 시작한 드림텍 해외법인을 포함한 전체 사업장에 대한 Global ERP시스템(SAP R/3 ECC 6.0) 및 MES 시스템 구축 관련 하여 개발업체(ASPN)가 Project를 요구사항에 미치지 못한 산출물을 구축해 놓고 철수 하여 동사 제조/결산 업무에 큰 손실을 끼침이에 동사는 ASPN의 귀책사유에 의한 채무불이행으로 인하여 동사가 입은 손해배상 반소를 제기함.

소송가액	1,639,122,150

진행경과	- 2019.05.26 반소청구

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 그밖의 우발채무 등(연결재무제표 기준)

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 백만원, 천USD, 천CNY)

금융기관	대출종류	통화	약정한도액	실행금액

수출입은행	수출성장자금	USD	19,300	-

KDB산업은행	일반대출	KRW	2,000	2,000

KDB산업은행	시설대출	KRW	2,000	2,000

KDB산업은행	시설대출	KRW	5,000	5,000

KDB산업은행	시설대출	KRW	2,400	2,400

KDB산업은행	시설대출	KRW	8,800	8,800

KDB산업은행	시설대출	KRW	10,000	10,000

국민은행	무역금융	KRW	13,000	-

기업은행	무역금융	KRW	10,000	-

신한은행	상생기업협력대출	KRW	4,900	4,900

우리은행	무역금융	KRW	7,000	-

하나은행	무역금융	KRW	5,000	-

KDB산업은행	시설대출	KRW	5,000	5,000

우리은행	일반대출	KRW	3,000	3,000

우리은행	무역금융	KRW	2,500	-

KDB산업은행	일반대출	KRW	8,000	8,000

수출입은행	일반대출	KRW	5,000	5,000

우리은행	일반대출	KRW	1,500	1,500

기업은행	일반대출	KRW	3,000	-

하나은행	일반대출	KRW	9,100	9,100

JOINT STOCK COMMERCIAL BANKFOR FOREIGN TRADE OF VIET NAM	일반대출	USD	47,497	4,688

신한은행 하노이	일반대출	USD	40,000	7,606

BIDV	일반대출	USD	5,000	-

신한은행 염성	일반대출	CNY	10,000	10,000

기업은행 하노이	일반대출	USD	14,400	14,400

국민은행 호치민	일반대출	USD	4,500	4,500

국민은행 하노이	일반대출	USD	4,500	4,500

하나은행 하노이	일반대출	USD	10,000	10,000

KEXIM VIETNAM LEASING CO., LTD	금융리스부채	USD	891	891

계	KRW	107,200	66,700

계	CNY	146,088	46,585

계	USD	10,000	10,000

6. 채무보증현황(1) 담보제공 및 채무보증 내역

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위: 백만원, 천USD)

구분	법인	관계	채권자	제23(당)기	보증기간

담보제공	㈜드림텍	동사	한국수출입은행	USD12,090	20.06.14~21.06.14

한국수출입은행	USD13,000	20.10.18~21.10.18

KDB산업은행 청주지점	40,000	15.11.23~24.12.24

채무보증	베트남	관계사	국민은행 호치민	USD4,950	20.05.21~21.05.21

국민은행 하노이	USD4,950	20.05.15~21.05.15

기업은행 하노이	USD12,000	20.10.21~21.10.21

기업은행 하노이	USD5,280	20.05.15~21.05.15

하나은행 하노이	USD12,000	20.05.03~21.05.03

(주)드림텍오토모티브	KDB산업은행 천안지점	6,000	20.09.04~21.09.04

우리은행천안중앙금융센터	3,000	20.11.25~21.11.25

㈜나무가	KEB 하나은행천안2공단지점	10,920	20.07.21~21.07.21

7. 제재현황(연결재무제표 기준) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 8. 단기매매차익 환수현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유가증권시장 신규상장)	1	2019년 03월 07일	시설자금	20,167	시설자금	20,167	주1)

기업공개(유가증권시장 신규상장)	1	2019년 03월 07일	연구개발비	10,867	연구개발비	10,867	주2)

유상증자( 주주배정후실권주일반공모)	1	2020년 12월 15일	시설자금	30,000	시설자금	1,900	주3)

유상증자( 주주배정후실권주일반공모)	1	2020년 12월 15일	기타	3,901	연구개발비	1,600	주3)

주1) 기업공개로 조달한 공모자금 중 약 202억의 사용목적은 신규사업 시설투자입니다. 다만, 경영환경 변화에 따라 투자집행 시기 및 세부내역에 일부 변동이 발생하게 되었습니다. 신규공장의 설립지역을 인도에서 베트남으로 변경하였고, 이에따라 신규공장 설립 자금은 베트남 제3공장 설립에 사용되고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 베트남 제3공장 설립 및 신규사업 생산설비에 공모자금 중 약 202억을 사용 하였습니다. 주2) 기업공개로 조달한 공모자금 중 약 109억의 사용목적은 신규사업 연구개발자금 입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 스마트의료기기를 포함한 각종 신규사업 연구개발에 필요한 연구개발장비 구매, 개발자재 및 연구개발인력 충원 등 연구개발 자금으로 공모자금 중 약 109억을 사용하였습니다. 주3) 당 사는 미래에셋대우(주)를 주관사로 선정하고 주주배정후실권주일반공모로 유상신주 3,725,700주 발행을 진행하여 약 339억원을 공모하였습니다. 당사는 유상증자를 통해 공모한 자금을 포함해 부족자금은 당사 자체자금을 활용하여, 주력제품 생산성 향상을 위한 보완투자와 신규사업 양산라인 구축을 위한 시설투자 및 신규사업 연구개발 자금으로 사용할 예정이며, 보다 자세한 공모자금의 활용 예정사항은 2020년 12월 3일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정), 투자설명서, 증권신고서(지분증권)을 참고하시기 바랍니다.

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,607,718	2020년 02월 27일	2021년 02월 28일	1년	모집(전매제한)	65,862,985

11. 합병등의 사후정보 가. 물적분할

[㈜드림텍오토모티브]당사는 2020년 2월 27일 이사회 결의 및 2020년 3월 27일 주주총회 결의를 통해 당사가 영위하는 사업 중 전장관련 사업부문 분할을 결정하였습니다. 이와 관련하여 2020년 2월 27일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2020년 7월 1일 합병등 종료보고서(분할)를 통해 분할 종료 사실을 공시하였습니다.기본사항>가. 분할의 목적(1) 분할되는 회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 수익성을 제고하고, 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 합니다. (2) 본건 분할 후 분할신설회사는 분할대상 사업부문에, 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 구축하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고자 합니다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 전장 관련 사업부문 전체이며 이에는 아래 사업이 포함됩니다.

1) 차량용 LED (Light Emitting Diode) 램프 모듈 사업

2) 기타 차량용 전장부품 사업

(5) 상기와 같은 분할을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

나. 분할의 방법 및 일정(1) 분할의 방법1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	주식회사 드림텍	분할 신설회사에 이전되는 전장관련 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	주식회사 드림텍오토모티브	전장관련 사업부문

2) 분할기일은 2020년 7월 1일로 한다. (2) 분할의 일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2020년 2월 27일

분할계획서 작성일	2020년 2월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 3월 27일

채권자 이의제출 공고·통지	2020년 3월 27일

채권자 이의제출 기간	2020년 3월 28일 ~ 2020년 4월 27일

분할기일	2020년 7월 1일(0시)

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회결의일	2020년 7월 1일

분할등기일	2020년 7월 1일

분할종료보고일	2020년 7월 1일

주) 상기 분할종료 보고일은 등기가 완료된 일자입니다. 나. 영업양수도

당사는 2020년 4월 21일 종속회사인 엑센도(주)의 센서패키징 및 광학센서 사업부문 관련 자산, 부채 계약등을 포함한 영업일체에 대한 영업양수를 결정하였으며, 7월 1일자로 동 절차를 완료하였습니다.