오늘이엔엠 사업보고서 (2022.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

휴림로봇㈜	최대주주	보통주	0	0	16,804,577	15.4	-

김상기	특수관계인	보통주	1,634,584	5.7	4,086,460	3.8	-

계	보통주	1,634,584	5.7	20,891,037	19.2	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 2022년 6월 22일 최대주주 ㈜에스엠브이홀딩스 외 1인은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 휴림네트웍스㈜ 주식 800,000주를 휴림로봇㈜에 양도하기로 결정하였습니다.본 계약과 별도로 2022년 6월 22일 최대주주 ㈜에스엠브이홀딩스 외 1인은 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 휴림네트웍스㈜ 주식 6,643,134주를 석림관광개발㈜ 외 3인에 양도하기로 결정하였습니다.또한, 2022년 6월 22일 휴림로봇㈜이 당사가 2022년 5월 6일 발행결정한 제3자배정유상증자에 참여하기로 하고 2022년 8월 2일 납입완료 하였습니다.상기 주식양수도 계약의 잔금이행 및 제3자배정 유상증자 납입완료에 따라 2022년 8월 2일 회사 최대주주는 휴림로봇㈜로 변경되었으며, 주식양수도계약의 이행이 완료되었습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원으로 변경)을 실시하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

휴림로봇㈜	1	김봉관	-	-	-	㈜휴림홀딩스	6.34

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	휴림로봇㈜

자산총계	97,329

부채총계	25,118

자본총계	72,211

매출액	30,670

영업이익	-3,744

당기순이익	-39,221

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜휴림홀딩스	1	김도영	-	-	-	㈜제이앤리더스	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜휴림홀딩스

자산총계	4,000

부채총계	3,006

자본총계	994

매출액	0

영업이익	-3

당기순이익	-3

4. 최대주주 변동내역가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.25	㈜더블유에스디홀딩스 외 2명	691,832	19.16	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결	(*1)

2017.08.23	㈜에스엠브이홀딩스 외 2명	1,941,207	39.95	제3자배정 유상증자결정/납입	(*2)

2022.08.02	휴림로봇㈜	6,721,831	15.65	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 및 제3자배정 유상증자결정/납입	(*3)

(*1) 2017년 6월 12일 김상기의 보유주식의 일부(41%)를 ㈜더블유에스디홀딩스 외 2명에게 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 2017년 7월 25일 주식양수도계약 체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 2017년 8월 23일 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, ㈜에스엠브이홀딩스 외 2명으로 최대주주가 변경되었습니다.(*3) 2022년 8월 2일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 잔금이행 및 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 휴림로봇㈜으로 최대주주가 변경되었습니다.(*4) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원으로 변경)을 실시하였습니다. 나. 세부 변동내역나-1. 주식양수도 계약에 관한 내용(*3)

1. 계약 당사자	양도인	㈜에스엠브이홀딩스 외 1명	회사와의 관계	최대주주

양수인	휴림로봇㈜	회사와의 관계	변경 후 최대주주

2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	800,000

1주당 가액(원)	12,500

양수도 대금(원)	10,000,000,000

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 3,500,000주(발행주식총수의 9.45%) 중 800,000주(발행주식총수의 2.16%)를 휴림로봇㈜에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2022.06.22 2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원 3. 계약내용 (1) 양도인 : 가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 734,656주(1.98%), 최대주주 나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 65,344주(0.18%), 최대주주의 특수관계인 (2) 양수인 가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주) - 양수주식수 : 800,000 주(2.16%), 변경예정 최대주주 - 양수대금 : 10,000,000,000원(주당 12,500원) 4. 대금지급 일정 및 조건 (1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 9,183,200,000원 가. 계약금(2022.06.22) : 1,836,640,000원 나. 잔금 : 7,346,560,000원 (2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 816,800,000원 가. 계약금(2022.06.22) : 163,360,000원 나. 잔금 : 653,440,000 원 5. 거래종결일 (1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일 (2022.08.11) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다. (2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시 주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다. 6. 기타사항 변경되는 최대주주는 휴림로봇㈜이므로, 최대주주와 관련없는 양수인 4인은 제외함

- 양수도 주식의 의무보유 여부	아니오

3. 변경예정 최대주주	휴림로봇㈜

- 변경 예정일자	2022-08-03

- 예정 소유주식수(주)	6,721,831

- 예정 소유비율(%)	15.65

4. 계약일자	2022-06-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 본 계약의 양수인(휴림로봇㈜)는 주식양수도계약을 통해 구주 800,000주,제3자배정 유상증자(2022.08.02 납입)를 통해 신주 5,921,831주, 총 6,721,831주를 취득할 예정이며 거래 종결시 최대주주가 될 예정입니다.2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 계약의 거래종결일입니다.3. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료시 기준입니다.4. 잔금 지급 및 주식 이전 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.5. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	휴림로봇㈜	16,804,577	15.45	-

㈜에스엠브이홀딩스	6,750,000	6.20	-

우리사주조합	37,040	0.03

(*1) 상기 5% 이상 주주의 주식소유현황은 공시대상기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성하였으며, 보고서 작성기준일 현재 실제 주식소유 현황과 일부 차이가 발생할 수 있습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원으로 변경)을 실시하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,793	9,803	99.90	63,980,206	108,796,360	58.81	-

(*) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2022년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성되어 있으며, 본 보고서제출일 기준 주식소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다.