오늘이엔엠 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 전환사채권 발행결정

(단위: 주, 원)

종류	이사회결의일	권면총액	자금조달의 목적	전환에 따라 발행할 주식	납입일	만기일

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	10,000,000,000	운영자금	보통주식	2023.01.27	2026.01.27

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	15,000,000,000	운영자금	보통주식	2023.01.27	2026.01.27

(*) 상기 제5회 및 제6회 전환사채 발행결정은 투자자의 요청으로 발행결정 취소(철회)되었음. (**) 기타 자세한 내용은 공시 참조. '2022.05.06 주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.07.28 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.08.30 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.09.19 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.12.23 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2023.01.06 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2023.01.27 [정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2023.03.15 불성실공시법인지정(공시번복 2회)'

나. ㈜인웍스로봇 영업 양수 당사는 2022년 12월 23일, ㈜인웍스로봇으로부터 서비스로봇 사업부문을 양수하는 영업양수도계약을 체결하였으며, 양수도금액 7.49억원에 대하여 2022년 12월 23일 계약금 및 2023년 01월 04일 잔금 지급 모두 완료하였습니다.영업양수도 계약의 주요 내용으로는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계약상대방	계약목적	양수도금액	계약일자	양수기준일

㈜인웍스로봇	㈜인웍스로봇이 보유하고 있는 아래 각호 목록을 양수함 1) Herkulex 관련 : 특허권, 브랜드, 상품, 제품, 반제품, 원재료 및 영업권 2) TETRA DS-V 관련 : 특허권, 브랜드, 개발중인 아이템, 상품, 제품, 반제품, 원재료 및 영업 3) TEMI 관련 : 상품 및 영업권	749	2022.12.23	2023.01.01

다. 라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사 출자 1. 출자대상 명칭 : 라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사2. 출자회사 GP : 제이케이위더스 주식회사3. 출자회사 LP 및 약정출자금 내역

명칭	약정출자금(원)	약정 출자지분

제이케이위더스 주식회사(GP)	100,000,000	0.50%

휴림네트웍스 주식회사(LP1)	20,000,000,000	99.00%

박찬영(LP2)	100,000,000	0.50%

계	20,200,000,000	100%

4. 출자목적 : LP투자를 통한 투자 수익창출5. 출자금액 : 금 이백억원 정(\20,000,000,000)6. 출자방법 : 캐피털 콜에 의한 출자7. 출자시기 : 2023년 01월 31일8. 출자 진행계획 : ① GP의 투자대상회사 대금지급방법 : 1) 출자회사의 납입의사를 표명하기 위하여, 캐피털 콜에 의하여 금이백억원(\20,000,000,000)은 LP투자자인 당사가 납입하는 것으로 한다.2) 단, 출자회사가 진행하고자 하는 Saipan Laulau Development, Inc. (북 마리아나 제도, Saipan, Kagman III (96950) (이하 “투자대상기업”이라 한다)에 대한 직접 또는 특수목적회사(SPC)를 통한 투자와 관련한 투자거래가 이행 완료되지 못할 경우 어떠한 패널티 없이 전액 반환 받는 것으로 한다.(*) 기타 자세한 내용은 공시 참조. '2023.01.04 타법인주식및출자증권취득결정

2. 중소기업기준 검토표3. 합병등의 사후정보

가. 합병 당사 회사 및 주요일정

구분	㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)(존속회사)	㈜천계국제여행사 외 6(소멸회사)

합병결의 이사회	2020년 10월 21일	2020년 10월 21일

합병계약 체결일	2020년 10월 22일	2020년 10월 22일

주주확정 기준일	2020년 11월 05일	-

소규모합병 공고	2020년 11월 05일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 12일	-

합병 공고 반대주주반대의사 통지기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 19일	-

합병승인 이사회 또는 주주총회 결의일(*1)	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자이의제출 공고일	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 11월 21일	2020년 11월 21일

종료일	2020년 12월 20일	2020년 12월 20일

합병기일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 이사회 결의일(*2)	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 공고	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병등기(예정)일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

(*1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인을 위한 주주총회는 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 이사회 결의로 갈음하고 ㈜천계국제여행사 외 6은 주주(사원)총회로 합니다.(*2) ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다. 나. 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지

㈜천계국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

(유)신룡국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜대명국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜보라국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

(유)삼화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜뉴서울국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜신화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

다. 합병의 배경 및 효과

존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 피합병회사인 7개 종속여행사를 흡수합병하여,이로인한 사업다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다. 라. 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 소멸회사인 7개 종속여행사 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 마. 관련 공시서류 제출일자

구 분	공시서류 제출일	공시 서류명

이사회 결의	2020.10.21	주요사항보고서(회사합병결정)

이사회 결의	2020.10.21	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

소규모합병 승인 이사회 결의	2020.11.20	기타경영사항(자율공시)(합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과 보고)

소규모합병 종료 이사회 결의	2020.12.31	합병등종료보고서(합병)

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	14,804,577	2022.08.22	2023.08.21	1년	모집(전매제한)	108,796,360

(*) 2022년 8월 22일 상장된 당사의 신주 14,804,577주(주식분할전 주식수 5,921,831주)는 2022년 5월 6일 휴림로봇㈜에게 제3자배정 방식으로 유상증자 된 것으로 1년간 전량 보호예수 중입니다.

5. 특례상장기업의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다.

6. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.