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오늘이엔엠 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더에이치큐(구, 주식회사 감마누)
대 표 이 사 : 김상기, 위청드어
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
(전 화) 02-6291-0951
(홈페이지) http://www.thehqco.comhttp://www.gammanu.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 강 영 부
(전 화) 02-6291-0951
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Gamma Nu Theta, INC	2015.01.07	미국	기지국안테나도,소매업	1,185	지분100%	X

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	2017.03.17	중국	기지국안테나제조, 임가공	654	지분100%	X

※ 판단기준>① 최근 사업연도 말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근 사업연도 말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ③ 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 더에이치큐"라 표기합니다. 영문으로는 The HQ Co., Ltd. 라고 하며, 약식으로는 THQ로 표기합니다. 나. 설립일자당사는 1997년 10월 전자 통신분야 제조 및 서비스를 주목적으로 하여 설립되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층- 전화번호 : 02-6291-0951- 홈페이지 : http://www.thehqco.com(http://www.gammanu.com)

라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 해당 내용은 XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 중소기업기준 검토표를 참고해 주시기 바랍니다.

마. 벤처기업 해당여부 해당사항 없음

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항 없음

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업

1. 일반여행업2. 전자통신분야 제조 및 서비스업

3. 인바운드 플랫폼 사업

4. 면세점 등 구매고객 모객 및 송객사업

5. 면세점 및 면세판매장(사후면세점)업

6. 화장품, 패션잡화, 기타 생활용품 수출입업 및 도소매업

7. 주류 수출업·수입업 및 도소매업

8. 식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업

9. 화장품·건강보조식품·식품·음료·기타생활용품 제조, 가공 및 판매업

10. 항공기, 크루즈, 관광버스 운송업 및 항공기, 크루즈 전세 운영사업

11. 항공권 및 선표 발권 판매업

12. 국내외 회의·전시·공연·행사 등의 기획 및 대행업

13. 의료관광·의료관광알선 및 외국인 환자유치업

14. 관광숙박업 및 관광객이용시설업

15. 관광숙박업, 관광객이용시설업, 면세판매장업의 위탁경영 사업

16. 전자상거래, 인터넷사업, 기타 통신판매업

17. 관광시설 및 관광상품의 개발과 운영에 관한 컨설팅업

18. 보세상품·토산품 및 기타 관광상품 판매업

19. 데이터 수집·분석 및 판매업

20. 국내외 카지노 및 스포츠·위락시설 운영업

21. 음식점 및 프랜차이즈업22. 농수산물 판매업

23. 종합무역업24. 소프트웨어 개발 및 제조업

25. 전자제품 개발, 제조, 도소매업

26. 의료기기개발, 제조 및 서비스, 도소매업

27. 헬스케어장비개발, 제조 및 서비스, 도소매업

28. 계측장비 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

29. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

30. 전력저장용 축전지와 전력변환 및 관리 관련 시스템과 소재개발, 제조, 가공 판매, 임대업 및 서비스업

31. 전력저장용 전지 수입 및 판매업

32. 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조·설비 판매 및 관련 사업

33. 의약품·의약외품·식품의 제조, 가공 및 판매업

34. 종합건설업

35. 부동산 개발·임대·매매·분양 및 분양대행업

36. 해외부동산 투자·개발 및 분양업

37. 체육시설의 설치 및 운영업

38. 위 각호의 사업을 영위하는 국내외 회사의 지분을 취득하여 소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배하는 지주회사업

39. 위 각호의 사업과 관련된 전자상

거래 및 인터넷통신판매업

40. 위 각호의 사업과 관련된 부대사업 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은없습니다.아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

- 계열회사의 총수 : 2개

계열회사의 명칭	상장여부

Gamma Nu Theta, INC.	비상장

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	비상장

차. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	평가전문기관

2021-04-16	기업신용등급	BB	한국기업데이터

2021-01-19	기업신용등급	BB	한국기업데이터

2020-01-22	기업신용등급	B	한국기업데이터

※ 신용평가회사의 신용등급 정의

신용등급	등급내용	등급정의

AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	보통이상	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	보통이하	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NCR	무등급	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

1-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2014.08.14	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997.10.15	-	보통주	10,000	10,000	10,000	설립

1998.05.29	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	증자비율 100.0%

1999.11.09	주식분할	보통주	180,000	1,000	-	-

1999.11.11	유상증자(제3자배정)	보통주	22,230	1,000	67,500	증자비율 11.1%

1999.12.27	무상증자	보통주	1,478,295	1,000	-	증자비율 665.2%

2006.06.20	무상감자	보통주	700,525	1,000	-	감자비율 -41.2%

2009.05.06	주식분할	보통주	1,000,000	500	-	-

2014.04.11	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	500	14,000	증자비율 1.8%

2014.08.14	유상증자(일반공모)	보통주	370,800	500	11,000	증자비율 15.4%

2015.02.27	무상증자	보통주	1,203,400	500	-	증자비율 50.0%

2017.08.23	유상증자(제3자배정)	보통주	1,249,375	500	8,004	증자비율 34.6%

2017.08.25	유상증자(제3자배정)	보통주	1,249,375	500	8,004	증자비율 25.7%

2017.09.01	무상증자	보통주	18,326,850	500	-	증자비율 300.0%

2018.12.04	무상감자	보통주	611,795	500	500	감자비율 -5%(최대주주 외 2인)

2020.11.18	전환권행사	보통주	2,102,213	500	2,250	제1회 전환사채

2020.11.18	신주인수권행사	보통주	814,703	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

2020.11.19	신주인수권행사	보통주	65,176	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

2020.11.30	전환권행사	보통주	97,777	500	2,250	제1회 전환사채

2021.01.13	신주인수권행사	보통주	744,877	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

2021.02.08	전환권행사	보통주	177,777	500	2,250	제1회 전환사채

2021.02.09	신주인수권행사	보통주	465,549	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

2021.03.08	전환권행사	보통주	177,777	500	2,250	제1회 전환사채

2021.03.08	신주인수권행사	보통주	279,329	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

2021.03.18	전환권행사	보통주	17,777	500	2,250	제1회 전환사채

2021.03.18	신주인수권행사	보통주	37,243	500	2,148	제1회 신주인수권부사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	-	2021.02.17	2024.02.17	8,000	보통주	2022.04.30 ~2024.01.17	100	2,455	8,000	3,258,655	-

합 계	-	-	-	8,000	보통주	-	-	-	8,000	3,258,655	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	-	2017.08.14	2022.12.30	270	보통주	2020.11.18 ~ 2022.12.29	100	2,148	270	125,698	-

합 계	-	-	-	270	보통주	-	-	-	270	125,698	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,415,998	-	29,415,998	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	611,795	-	611,795	-

1. 감자	611,795	-	611,795	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,804,203	-	28,804,203	-

Ⅴ. 자기주식수	684	-	684	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,803,519	-	28,803,519	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	684	-	-	-	684	무상증자 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	684	-	-	-	684	무상증자 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,804,203	-

보통주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	684	자기주식

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

보통주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

보통주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

보통주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	-	-

보통주	28,803,519	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

제 48 조 ( 이익 배당 )

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 49 조 ( 배당금 지급 청구권의 소멸시효 )

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 자본금은 당 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,215	-12,229	2,962

(별도)당기순이익(백만원)	816	-5,506	212

(연결)주당순이익(원)	43	-404	47

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

해당사항 없음
1. 요약재무정보

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2011년 01월 01일이며, 채택일은 2012년 01월 01일 입니다.

1) 요약연결재무상태표(단위:백만원)

구 분	제25기 1분기	제24기	제23기

자산

I. 유동자산	60,059	61,711	96,187

당좌자산	58,252	59,769	93,793

재고자산	1,808	1,941	2,395

II. 비유동자산	14,665	4,723	6,783

투자자산	1,386	1,388	1,890

투자부동산	8,572	-	-

유형자산	329	324	2,185

사용권자산	1,573	288	932

무형자산	62	63	114

기타비유동자산	2,743	2,661	1,662

자 산 총 계	74,725	66,434	102,970

부 채

I. 유동부채	32,377	29,414	39,936

II. 비유동부채	5,195	5,361	15,253

부 채 총 계	37,572	34,774	55,189

자 본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	37,153	31,660	27,353

자본금	14,402	13,452	11,912

자본잉여금	16,538	13,320	770

자본조정	90	8	(2)

기타포괄손익누계액	(22)	(50)	(25)

이익잉여금	6,145	4,930	14,698

소수주주지분	-	-	20,428

자 본 총 계	37,153	31,660	47,781

부 채 및 자 본 총 계	74,725	66,434	102,970

2) 요약연결포괄손익계산서(단위:백만원)

구 분	제25기 1분기	제24기	제23기

매출액	5,014	13,589	31,304

영업이익(손실)	925	(11,779)	3,645

법인세차감전이익(손실)	1,215	(13,991)	4,186

당기순이익(손실)	1,215	(12,230)	2,962

지배회사지분순이익	1,215	(9,769)	1,121

소수주주지분순이익	-	(2,461)	1,841

기본주당순이익(손실)	43	(404)	47

희석주당순이익(손실)	39	(404)	41

연결에 포함된 회사수	2	9	9

3) 요약별도재무상태표(단위:백만원)

구 분	제25기 1분기	제24기	제23기

자산

I. 유동자산	58,368	60,484	14,026

당좌자산	56,966	58,995	12,565

재고자산	1,402	1,489	1,461

II. 비유동자산	15,344	5,398	37,964

투자자산	2,147	2,149	34,497

투자부동산	8,572	-	-

유형자산	254	246	1,792

사용권자산	1,571	284	739

무형자산	62	63	114

기타비유동자산	2,738	2,656	822

자 산 총 계	73,712	65,882	51,990

부 채

I. 유동부채	31,709	28,779	9,198

II. 비유동부채	5,195	5,361	4,834

부 채 총 계	36,904	34,140	14,032

자 본

자본금	14,402	13,452	11,912

자본잉여금	14,361	11,143	13,403

자본조정	90	8	(2)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	7,955	7,139	12,645

자 본 총 계	36,808	31,742	37,958

부 채 및 자 본 총 계	73,712	65,882	51,990

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

4) 요약별도손익계산서(단위:백만원)

구 분	제25기 1분기	제24기	제23기

수익(매출액)	4,289	14,587	20,576

영업이익(손실)	596	(1,813)	1,492

법인세차감전이익(손실)	816	(5,506)	212

당기순이익(손실)	816	(5,506)	212

기본주당순이익(손실)	29	(228)	9

희석주당순이익(손실)	27	(228)	6
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서에서 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

나. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김재현	-	현) (유)센에셋 고문 전) 미래창투 상임고문 전) (주)프론티어건설 대표이사 전) (주)다한개발 대표이사 전) (주)범진산업개발 대표이사	예	회계·재무분야 학위보유자	-

다. 감사의 독립성당사의 감사 김재현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

인원	책 임	권한(정관 제43조)	비고

1인	회사의 회계와 제반 경영사항 감사	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을누설하여서는 아니된다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원

1	2021-01-29	이사회의사록_부동산 매매계약체결 승인의 건	O	1(1)

2	2021-02-04	이사회의사록_내부회계관리제도 실태 보고	O

3	2021-02-09	이사회의사록_제24기 제무재표(안)승인의 건	O

4	2021-02-09	이사회의사록_제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	O

5	2021-02-10	이사회의사록_주식매수선택권 부여의 건	O

6	2021-02-16	이사회의사록_제 3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 변경 승인의 건	O

7	2021-02-25	이사회의사록_농협은행 차입에 관한 건	O

8	2021-03-15	제24회 정기주주총회 소집의 건	O

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 여부 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠브이홀딩스	최대주주	보통주	9,785,178	41.07	9,535,178	33.10	-

김상기	최대주주 특수관계인	보통주	1,167,918	4.90	1,634,584	5.67	-

(주)더블유에스디홀딩스	최대주주 특수관계인	보통주	670,975	2.82	607,956	2.11	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	11,624,071	48.79	11,777,718	40.89	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠브이홀딩스	2	위청드어(YU CHENGDE)	55	-	-	위청드어(YU CHENGDE)	55

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠브이홀딩스

자산총계	28,820

부채총계	29,026

자본총계	-206

매출액	449

영업이익	82

당기순이익	6,103

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.25	(주)더블유에스디홀딩스	924,564	3.78%	최대주주변경 최초취득	-

2017.08.23	(주)에스엠브이홀딩스	1,325,672	27.28%	제3자배정 유상증자	-

2017.08.25	(주)에스엠브이홀딩스	2,575,047	42.15%	제3자배정 유상증자	-

2017.09.22	(주)에스엠브이홀딩스	10,300,188	42.15%	무상증자취득	-

2018.12.04	(주)에스엠브이홀딩스	9,785,178	41.07%	무상감자	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠브이홀딩스	9,535,178	33.10	-

김상기	1,634,584	5.67	-

우리사주조합	58,541	0.22	-

- 상기 기재한 주식소유현황은 대량보유상황보고 내역을 기초로 작성한 보유현황 입니다. 결산일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할수 있으며 유의하여 참고 바랍니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,952	8,959	99.92	13,242,516	26,903,874	49.22	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로신주를 발행하는 경우
2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상기	남	1961.03	공동대표이사	등기임원	상근	대표이사(사장)	서울대 졸업
KAIST 석사 /박사
한국국방과학연구소
(주)더에이치큐 공동대표이사	1,634,584	-	특수관계인	21년	2022.03.29

위청드어(우성덕)	남	1981.01	공동대표이사	등기임원	상근	대표이사(사장)	현) 주식회사 에스엠브이홀딩스 대표이사 현) (주)덕은 (금룡호텔) 대표이사 현) (주)에스에듀 (루트호텔) 대표이사 현) (주)덕림제주샹그릴라호텔 사장(주)더에이치큐 공동대표이사	-	-	최대주주	3년	2022.03.29

진시앙위(김상아)	여	1976.07	사내이사	등기임원	상근	사내이사	현) (주)천계국제여행사 외 6개 종속여행사 이사	-	-	-	1년	2022.03.29

성종진	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) (주)리더스항공 사내이사 전) (주)메디콘트래블 대표이사 전) (주)신진여행사 대표이사	-	-	-	1년	2022.03.29

이석웅	남	1959.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) 법무법인 서우 대표변호사전) 법무법인 수목 대표변호사	-	-	-	-	2024.03.30

김재현	남	1960.01	감사	등기임원	비상근	감사	현) (유)센에셋 고문 전) 미래창투 상임고문 전) (주)프론티어건설 대표이사 전) (주)다한개발 대표이사 전) (주)범진산업개발 대표이사	-	-	-	-	2022.03.29

해당사항 없음직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	78	-	-	-	78	5.82	899,196	11,528	-	-	-	-

-	여	34	-	-	-	34	4.71	244,252	7,184	-

합 계	112	-	-	-	112	5.48	1,143,448	10,209	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	207,576	20,758	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	157,052	26,175	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	152,252	50,751	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	2,400	1,200	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2,400	2,400	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 473,479 - 계 1 473,479 - (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김** 등기임원 2021.02.10 신주교부형 보통주 300,000 - - - - 300,000 2023.02.10 ~ 2026.02.10 2,347 최** - 2021.02.10 신주교부형 보통주 250,000 - - - - 250,000 2023.02.10 ~ 2026.02.10 2,347 박** 미등기임원 2021.02.10 신주교부형 보통주 200,000 - - - - 200,000 2023.02.10 ~ 2026.02.10 2,347 조** 미등기임원 2021.02.10 신주교부형 보통주 73,000 - - - - 73,000 2023.02.10 ~ 2026.02.10 2,347 강** 미등기임원 2021.02.10 신주교부형 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.02.10 ~ 2026.02.10 2,347

주) 공시서류작성기준일 현재 당사 주식의 종가는 4,510 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Gamma Nu Theta, INC.	2015.01.07	판매법인	109	-	100	557	-	-	-	-	100	557	1,185	-136

WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD.	2017.03.17	제조법인	337	-	100	204	-	-	-	-	100	204	654	-103

합 계	0	-	761	-	-	-	-	-	761	1,839	-239
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시작성일 기준이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

연 도	개최일자	의 안	승인여부	비고

2021	03.30	정기주주총회
주요내용제1호 의안 : 별도, 연결 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함)
제2호 의안 : 정관 일부 변경 건(본점소재지 변경 제외)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	1호 ~ 6호의안 : 원안대로 승인 가결	-

2020	03.24	정기주주총회
주요내용제1호 의안 : 별도, 연결 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함)
제2호 의안 : 정관 일부 변경 건(본점소재지 변경 제외)제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인 가결(2호 의안 제외)	-

2019	03.29	정기주주총회제1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3-1호의안 : 사내이사 김상기 선임의 건제3-2호의안 : 사내이사 위청드어 선임의 건제3-3호의안 : 사내이사 진시앙위 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건제5호 의안 : 감사 김재현 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	가결

2018	08.29	임시주주총회제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 강영부 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 권대우 선임의 건	가결

2018	03.30	정기주주총회제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 우영매 선임의 건제4호 의안 : 사내이사 박호산 선임의 건제5호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결부결부결부결가결가결

2. 우발채무가. 중요한 소송사건 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황해당사항 없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 다. 중소기업검토표

라. 합병등의 사후정보(1) 합병 당사 회사 및 주요일정

구분	주식회사 더에이치큐(존속회사)	(주)천계국제여행사(유)신룡국제여행사(주)대명국제여행사(주)보라국제여행사(유)삼화국제여행사(주)뉴서울국제여행사(주)신화국제여행사(소멸회사)

합병결의 이사회	2020년 10월 21일	2020년 10월 21일

합병 계약체결일	2020년 10월 22일	2020년 10월 22일

주주확정 기준일	2020년 11월 05일	-

소규모합병 공고	2020년 11월 05일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 12일	-

합병 공고 반대주주반대의사 통지기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 19일	-

합병승인 이사회 또는 주주총회 결의일 (주1)	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자이의제출 공고일	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 11월 21일	2020년 11월 21일

종료일	2020년 12월 20일	2020년 12월 20일

합병기일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 이사회 결의일 (주2)	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 공고	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병등기(예정)일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

(2) 합병의 배경 및 효과

존속회사인 주식회사 더에이치큐는 피합병회사인 7개 종속여행사 흡수 합병하여, 이로 인한 사업 다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함. (3) 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 존속회사인 주식회사 더에이치큐는 소멸회사인 7개 종속여행사 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로합병비율은 1 : 0으로 산출함.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음