오늘이엔엠 분기보고서 (2022.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사

종류	조기상환청구일	행사일	행사전 권면총액(잔액)(원)	행사금액(원)	행사후 권면총액(잔액)(원)	조기상환청구권
행사비율	조기상환율

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.03.31	2022.05.17	8,000,000,000	4,800,000,000	3,200,000,000	60%	103.8343%

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.04.15	2022.04.30	7,600,000,000	110,000,000	7,490,000,000	1.14%	103.0560%

나. 전환가액의 조정

종류	조정전 전환가액(원)	조정후 전환가액(원)	권면총액(잔액)(원)	조정전 전환가능 주식수 (주)	조정후 전환가능 주식수 (주)	조정가액적용일	조정사유

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2,619	2,593	3,000,000,000	1,145,475	1,156,961	2022.04.20	시가하락에 의한 전환가액 조정

다. 전환청구권 행사

종류	청구일자	청구금액(원)	전환가액(원)	발행한 주식수 (주)	상장일 또는 예정일	미전환사채잔액(원)	전환가액	전환가능 주식수 (주)

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*)	2022.04.30	950,000,000	2,455	386,963	2022.05.17	8,080,000,000	2,455	3,291,242

(*) 2022년 2월 당사의 콜옵션 행사로 2,710백만원 감소, 재매각으로 1,280백만원 증가, 4월 사채권자의 풋옵션 행사로 110백만원 감소, 그리고 전환청구권 행사로 950백만원 감소되어 당 보고서 제출일 현재 미상환사채잔액은 6,540백만원이며, 나머지 1,540백만원은 당사가 보유하고 있습니다. 라. 유상증자 결정

종류	이사회결의일	신주의 종류	신주의 수 (주)	신주 발행가액	자금조달의목적	금액

유상증자(제3자배정증자)	2022.05.06	보통주식	5,921,831	2,533	운영자금	14,999,997,923

기타 자세한 내용은 공시 참조. [2022.05.06 주요사항보고서(유상증자결정)]

마. 전환사채권 발행결정

종류	이사회결의일	권면총액(원)	자금조달의목적	전환에 따라 발행할 주식	납입일	만기일

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	10,000,000,000	운영자금	기명식 보통주식	2022.07.29	2025.07.29

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	15,000,000,000	운영자금	기명식 보통주식	2022.07.29	2025.07.29

기타 자세한 내용은 공시 참조. [2022.05.06 주요사항보고서(전환사채권발행결정)] 바. 담보설정 당사는 당사의 지배 기업인 (주)에스엠브이홀딩스 가 보유한 당사주식(THQ) 9,535,178주 중 (주)에이루트로부터 가압류 되어있던 6,535,178주가 일부(3,000,000주) 가압류 해제되어 가압류 해제된 3,000,000주를 질권설정 하였고, 지배기업이 보유하고 있는 나머지 3,000,000주도 추가로 질권설정하여 당 보고서 제출일 현재 총6,000,000주를 당사가 지배기업에 대여한 대여금의 담보로 질권설정하고 있습니다.

2. 중소기업기준 검토표3. 합병등의 사후정보

가. 합병 당사 회사 및 주요일정

구분	㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)(존속회사)	㈜천계국제여행사 외 6(소멸회사)

합병결의 이사회	2020년 10월 21일	2020년 10월 21일

합병계약 체결일	2020년 10월 22일	2020년 10월 22일

주주확정 기준일	2020년 11월 05일	-

소규모합병 공고	2020년 11월 05일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 12일	-

합병 공고 반대주주반대의사 통지기간	시작일	2020년 11월 06일	-

종료일	2020년 11월 19일	-

합병승인 이사회 또는 주주총회 결의일(*1)	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자이의제출 공고일	2020년 11월 20일	2020년 11월 20일

채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 11월 21일	2020년 11월 21일

종료일	2020년 12월 20일	2020년 12월 20일

합병기일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 이사회 결의일(*2)	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병종료보고 공고	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

합병등기(예정)일	2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

(*1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인을 위한 주주총회는 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 이사회 결의로 갈음하고 ㈜천계국제여행사 외 6은 주주(사원)총회로 합니다.(*2) ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다. 나. 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지

㈜천계국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

(유)신룡국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜대명국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜보라국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

(유)삼화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜뉴서울국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

㈜신화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

다. 합병의 배경 및 효과

존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 피합병회사인 7개 종속여행사를 흡수합병하여,이로인한 사업다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다. 라. 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 소멸회사인 7개 종속여행사 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 마. 관련 공시서류 제출일자

구 분	공시서류 제출일	공시 서류명

이사회 결의	2020.10.21	주요사항보고서(회사합병결정)

이사회 결의	2020.10.21	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

소규모합병 승인 이사회 결의	2020.11.20	기타경영사항(자율공시)(합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과 보고)

소규모합병 종료 이사회 결의	2020.12.31	합병등종료보고서(합병)

4. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.

5. 특례상장기업의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다.

6. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.