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오늘이엔엠 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 감마누
공 동 대 표 이 사 : 김상기, 위청드어(우성덕)
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44
(전 화) 031-831-8800
(홈페이지) http://www.gammanu.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 강영부
(전 화) 031)831-8800
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Gamma Nu Theta, Inc.	2015.01.07	미국	현지 법인	1,631	지분100%	X

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	2017.03.17	중국	현지 법인	1,165	지분100%	X

㈜천계국제여행사	2014.11.04	대한민국	인바운드 여행사	20,543	지분 51%	지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(유)신룡국제여행사	2013.01.15	대한민국	인바운드 여행사	19,795	지분 51%	지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(주)대명국제여행사	2017.02.23	대한민국	인바운드 여행사	22,086	지분 51%	지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

㈜보라국제여행사	2015.01.13	대한민국	인바운드 여행사	19,520	지분 51%	지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(유)삼화국제여행사	2014.03.21	대한민국	인바운드 여행사	9,863	지분 51%	X

(주)뉴서울국제여행사	2018.02.02	대한민국	인바운드 여행사	7,500	지분 51%	X

(주)신화국제여행사	2018.03.30	대한민국	인바운드 여행사	5,995	지분 51%	X

※ 주요종속회사 여부 판단기준>① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사②최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ③ 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 "감마누"라 표기 합니다. 영문으로는 Gamma Nu, Inc. 라고 하며, 약식으로는 GNI로 표기 합니다. 나. 설립일자 당사는 1997년 10월 전자 통신분야 제조 및 서비스를 주 목적으로 하여 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 화성시 금곡로 185-44 (금곡동)- 전화번호 : 031) 831-8800~7- 홈페이지 : http://www.gammanu.com

라. 중소기업 해당 여부

구 분	기 준	당사 현황	적/부합

1. 해당사항	주된 사업 : 제조업	제조업	적합

2. 종업원수, 자본금 중 하나 이상이 기준에 부합할 것	종업원	300명 미만	115명	적합

자본금	80억원 이하	119억원

3. 소유경영 독립성 충족 여부	독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 상호출자제한 기업집단에 속하지 않는 회사일 것	충족	적합

주) 작성기준일은 2019년 03월 31일 입니다.

마. 벤처기업 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업 1. 전자 통신분야 제조 및 서비스업

2. 종합무역업3. 소프트웨어 개발, 제조업

4. 전자제품개발, 제조, 도.소매업

5. 의료기기개발,제조 및 서비스, 도소매업

6. 헬스케어장비개발,제조및서비스,도소매업

7. 계측장비개발,제조및서비스,도소매업

8. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

9. 전력저장용 축전지와 전력변환 및 관리 관련시스템과 소재개발, 제조, 가공 판매, 임대업 및 서비스업

10. 전력저장용 전지 수입 및 판매업

11. 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조·설비 판매 및 관련 사업

12. 전자상거래업13. 데이터수집/분석/판매

14. 플랫폼운영/통신판매15. 항공기/크루즈/관광버스운송

16. 전세항공기/전세크루즈/전세관광버스운영

17. 항공권판매대행업/호텔예약업/여권대행업/비자대행업

18. 의료관광알선 및 의료관광업/외국인환자유치업

19. 관광숙박/관광객이용시설20. 음식점/프랜차이즈

21. 국내카지노/해외카지노22. 스포츠/위락시설운영

23. 면세점운영 및 외국인 면세판매장업(사후면세점)

24. 보세상품판매/관광기념품판매/토산품판매

25. 화장품제조/판매26. 식음료제조/판매

27. 건강기능식품제조/판매28. 농수산물판매

29. 해외부동산투자/개발30. 부동산판매/부동산임대

31. 일반여행업/해외여행업/여행알선업

32. 국내/국외여행33. 인바운드플랫폼사업

34. 자문 및 컨설팅용역/기타 용역서비스 제공

35. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 인터넷통신판매업

36. 위 각호에 관련된 도소매 및 무역업/수출입업

37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은없습니다. 사. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

- 계열회사의 총수 : 9개

계열회사의 명칭	상장여부

Gamma Nu Theta, Inc.	비상장

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	비상장

㈜천계국제여행사	비상장

(유)신룡국제여행사	비상장

(주)대명국제여행사	비상장

(주)보라국제여행사	비상장

(유)삼화국제여행사	비상장

(주)뉴서울국제여행사	비상장

(주)신화국제여행사	비상장

아. 신용평가에 관한 사항 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2014.08.14	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997.10.15	-	보통주	10,000	10,000	10,000	설립

1998.05.29	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	증자비율 100.0%

1999.11.09	주식분할	보통주	180,000	1,000	-	-

1999.11.11	유상증자(제3자배정)	보통주	22,230	1,000	67,500	증자비율 11.1%

1999.12.27	무상증자	보통주	1,478,295	1,000	-	증자비율 665.2%

2006.06.20	무상감자	보통주	700,525	1,000	-	감자비율 -41.2%

2009.05.06	주식분할	보통주	1,000,000	500	-	-

2014.04.11	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	500	14,000	증자비율 1.8%

2014.08.14	유상증자(일반공모)	보통주	370,800	500	11,000	증자비율 15.4%

2015.02.27	무상증자	보통주	1,203,400	500	-	증자비율 50.0%

2017.08.23	유상증자(제3자배정)	보통주	1,249,375	500	8,004	증자비율 34.6%

2017.08.25	유상증자(제3자배정)	보통주	1,249,375	500	8,004	증자비율 25.7%

2017.09.01	무상증자	보통주	18,326,850	500	-	증자비율 300.0%

2018.12.04	무상감자	보통주	611,795	500	500	감자비율 -5%(*)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.09.12	2022.12.30	10,000	보통주	-	100	2,250	5,880	2,613,333	-

합 계	-	-	10,000	-	-	-	-	5,880	2,613,333	-

- 상기 전환사채의 전환청구 기간은 법원의 회생 계획 인가에 따라 당사 주권의 거래재개일 이후 3개월 경과일부터 2022년 12월 30일까지입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	2017.08.14	2022.12.30	10,000	보통주	-	100	2,148	5,800	2,700,186	-

합 계	-	-	10,000	-	-	-	-	5,800	2,700,186	-

- 상기 신주인수권부사채의 행사청구 기간은 법원의 회생 계획 인가에 따라 당사 주권의 거래재개일 이후 3개월 경과일부터 2022년 12월 30일까지입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,435,800	-	24,435,800	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	611,795	-	611,795	-

1. 감자	611,795	-	611,795	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,824,005	-	23,824,005	-

Ⅴ. 자기주식수	684	-	684	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,823,321	-	23,823,321	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	684	-	-	-	684	무상증자 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	684	-	-	-	684	무상증자 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,824,005	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	684	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,823,321	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,352	-4,703	-3,190

(별도)당기순이익(백만원)	270	-5,606	-3,179

(연결)주당순이익(원)	24	-211	-180

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2011년 01월 01일이며, 채택일은 2012년 01월 01일 입니다 .

1) 요약연결재무상태표(단위:백만원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

자산

I. 유동자산	98,848	104,828	92,312

당좌자산	95,592	102,081	87,181

재고자산	3,255	2,746	5,131

II. 비유동자산	9,001	7,862	8,066

투자자산	2,478	2,395	1,641

유형자산	2,662	2,536	3,151

사용권자산	1,524	-	-

무형자산	382	431	832

기타비유동자산	1,955	2,500	2,442

자 산 총 계	107,849	112,690	100,378

부 채

I. 유동부채	32,249	37,709	50,396

II. 비유동부채	29,403	30,121	503

부 채 총 계	61,652	67,830	50,899

자 본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	26,826	26,273	31,324

자본금	11,912	11,912	12,218

자본잉여금	770	770	466

자본조정	(2)	(2)	(2)

기타포괄손익누계액	-	16	193

이익잉여금	14,146	13,577	18,449

소수주주지분	19,370	18,587	18,156

자 본 총 계	46,196	44,860	49,479

부 채 및 자 본 총 계	107,849	112,690	100,378

2) 요약연결포괄손익계산서(단위:백만원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

매출액	7,654	32,997	34,493

영업이익(손실)	915	(3,599)	1,375

법인세차감전이익(손실)	1,352	(3,403)	(240)

당기순이익(손실)	1,352	(4,703)	(3,190)

지배회사지분순이익	569	(5,038)	(3,218)

소수주주지분순이익	783	335	28

기본주당이익(손실)	24	(211)	(184)

연결에 포함된 회사수	9	9	7

3) 요약별도재무상태표(단위:백만원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

자산

I. 유동자산	9,185	11,490	34,188

당좌자산	7,245	9,869	29,862

재고자산	1,939	1,621	4,326

II. 비유동자산	46,199	45,464	37,209

투자자산	41,866	41,717	32,567

유형자산	2,120	2,276	2,820

사용권자산	1,157	-	-

무형자산	382	430	830

기타비유동자산	674	1,042	992

자 산 총 계	55,384	56,954	71,398

부 채

I. 유동부채	5,487	7,459	26,594

II. 비유동부채	11,880	11,749	374

부 채 총 계	17,367	19,208	26,968

자 본

자본금	11,912	11,912	12,218

자본잉여금	13,403	13,403	13,097

자본조정	(2)	(2)	(2)

기타포괄손익누계액	-	-	166

이익잉여금	12,704	12,433	18,951

자 본 총 계	38,017	37,746	44,430

부 채 및 자 본 총 계	55,384	56,954	71,398

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

4) 요약별도포괄손익계산서(단위:백만원)

구 분	23기 1분기	제22기	제21기

수익(매출액)	4,544	24,162	27,627

영업이익(손실)	115	(5,451)	(763)

법인세차감전이익(손실)	271	(5,606)	(1,304)

당기순이익(손실)	271	(5,606)	(3,179)

기본주당이익(손실)	11	(235)	(181)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

본 분기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항

제3조【권한】	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제5조【의장】	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 상근이사, 비상근이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조【소집권자】	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다

제8조【소집절차】	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 우편통지 또는 전자우편으로 발송한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9 조【결의방법】	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(3)이사회의 권한내용당사의 이사회는 법렬과 정관에서 정한 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

주주총회	가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안

경영일반	가. 경영목표, 기본방침의 결정 및 변경 나. 장단기 사업 계획에 관한 사항 다. 년간 종합예산 및 결산에 관한 사항 라. 주요한 사업의 진출

조직 및 내규	가. 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경 나. 이사회 규정, 집행이사 규정 다. 집행이사의 선임 및 해임

자산	가. 건당 10억원 이상의 계약 체결 나. 건당 10억원 이상의 취득, 처분 및 결손 처리

장기자금조달	가. 신주의 발행 나. 사채의 모집 다. 증자ㆍ감자 및 장기 차입

기타	가. 법령, 정관에 정한 사항 나. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

성종진	1955.03	현) (주)리더스항공 사내이사 전) (주)메디콘트래블 대표이사 전) (주)신진여행사 대표이사	해당사항없음	결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019년

1	19.01.02	제1호 의안 : 운영자금 일시 차입의 건	가결

2	19.01.14	제1호 의안 : 별도 및 연결재무제표 확정	가결

3	19.02.01	제1호 의안 : 운영자금 일시 차입의 건	가결

4	19.02.11	제1호 의안 : 감사인선임위원회 위원장 선출의 건제2호 의안 : 외부감사인 선임안 승인의 건	가결

5	19.02.15	제1호 의안 : 제22기 재무제표(안) 승인의 건	가결

6	19.02.20	제1호 의안 : 운영자금 일시 차입의 건	가결

7	19.02.22	제1호 의안 : 제22기 연결재무제표(안) 승인의 건	가결

8	19.03.07	제1호 의안 : 운영자금 일시 차입의 건	가결

9	19.03.08	제1호 의안 : 대여 계약 기한 연장의 건	가결

10	19.03.14	제1호 의안 : 운영자금 일시 차입의 건	가결

11	19.03.14	제1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 확정 승인의 건	가결

12	19.03.14	제1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건	가결

13	19.03.14	제1호 의안 : 제22기 정기 주주총회 개최의 건	가결

14	19.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 공동대표규정 설치의 건	가결

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성당사 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 실제로 법인을 운영하는 경영의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

김재현	1960-01	현) (유)센에셋 고문 전) 미래창투 상임고문 전) (주)프로티어 건설 대표이사 전) (주)다한개발 대표이사 전) (주)범진산업개발 대표이사	해당사항없음	결격 없음 - 상법 제542조의11 에 의한 결격요건에 해당사항 없습니다.

다. 감사의 독립성 당사의 감사 김재현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

인원	책 임	권한(정관 제43조)	비고

1인	회사의 회계와 제반 경영사항 감사	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을누설하여서는 아니된다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원

2018년

1	18.03.30	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 우영매 선임의 건제4호 의안 : 사내이사 박호산 선임의 건제5호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결부결부결부결가결가결	1(1)

2019년

2	19.03.29	제1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	가결	1(1)

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사 보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠브이홀딩스	최대주주	보통주	9,785,178	41.07	9,785,178	41.07	-

김상기	최대주주 특수관계인	보통주	1,167,918	4.90	1,167,918	4.90	-

(주)더블유에스디홀딩스	최대주주 특수관계인	보통주	670,975	2.80	670,975	2.80	-

계	-	-	-	-	-	-

-	11,624,071	48.77	11,624,071	48.77	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠브이홀딩스	2	위청드어(우성덕)	55	-	-	위청드어(우성덕)	55

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠브이홀딩스

자산총계	47,652

부채총계	51,744

자본총계	-4,091

매출액	824

영업이익	269

당기순이익	-4,110

* 별도재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.25	(주)더블유에스디홀딩스	924,564	3.78%	최대주주변경 최초취득	-

2017.08.23	(주)에스엠브이홀딩스	1,325,672	27.28%	제3자배정 유상증자	-

2017.08.25	(주)에스엠브이홀딩스	2,575,047	42.15%	제3자배정 유상증자	-

2017.09.22	(주)에스엠브이홀딩스	10,300,188	42.15%	무상증자취득	-

2018.12.04	(주)에스엠브이홀딩스	9,785,178	41.07 %	무상감자	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김상기	1,167,918	4.90%	-

(주)에스엠브이홀딩스	9,785,178	41.07%	-

우리사주조합	57,856	0.24%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,349	99.8	12,199,934	51.2	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.
② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
3. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 50의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
4. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상기	남	1961.03	공동대표이사	등기임원	상근	공동대표이사	서울대 졸업
KAIST 석사 /박사
한국국방과학연구소
(주)감마누 대표이사	1,167,918	-	특수관계인	21년	2022.03.29

위청드어(우성덕)	남	1981.01	공동대표이사	등기임원	상근	공동대표이사	현) 주식회사 에스엠브이홀딩스 대표이사 현) (주)덕은 (금룡호텔) 대표이사 현) (주)에스에듀 (루트호텔) 대표이사 현) (주)덕림제주샹그릴라호텔 사장	-	-	최대주주	2년	2022.03.29

진시앙위	여	1976.07	사내이사	등기임원	상근	사내이사	현) (주)천계국제여행사 외 6개 종속여행사 이사	-	-	-	-	2022.03.29

성종진	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) (주)리더스항공 사내이사 전) (주)메디콘트래블 대표이사 전) (주)신진여행사 대표이사	-	-	-	-	2022.03.29

김재현	남	1960.01	감사	등기임원	비상근	감사	현) (유)센에셋 고문 전) 미래창투 상임고문 전) (주)프로티어 건설 대표이사 전) (주)다한개발 대표이사 전) (주)범진산업개발 대표이사	-	-	-	-	2022.03.29

직원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	75	-	-	-	75	5.56	986,485,321	13,153,138	-

-	여	30	-	-	-	30	3.85	217,586,644	7,252,888	-

합 계	105	-	-	-	105	5.07	1,204,071,965	11,467,352	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	340,215,420	37,801,713	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	111,625,770	22,325,154	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	93,625,770	46,812,885	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수	비고

위청드어(우성덕)	대표이사	150,000,000	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Gamma Nu Theta, INC.	2015.06.12	판매법인	109	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	1,631	-92

WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD	2017.03.17	제조법인	337	100	100%	337	-	-	-	100	100%	337	1,165	-462

CHEONGYE INTERNATIONAL TRAVEL Co.,LTD	2017.08.22	IP사업	14,547	41,634	51%	14,547	-	-	-	41,634	51%	14,547	20,543	-581

LUCKY-DRAGON INTERNATIONAL TRAVEL Limited.	2017.08.22	IP사업	6,286	36,430	51%	6,286	-	-	-	36,430	51%	6,286	19,795	-1,282

DAEMYEONG INTERNATIONAL TRAVEL Co., LTD.	2017.08.22	IP사업	9,166	26,020	51%	9,166	-	-	-	26,020	51%	9,166	22,086	1,075

BORA INTERNATIONAL TRAVLE Co., LTD.	2017.09.26	IP사업	999	41,364	51%	999	-	-	-	41,364	51%	999	19,520	2,755

Sam Hwa International Travel Limited.	2017.09.26	IP사업	499	36,430	51%	499	-	-	-	36,430	51%	499	9,863	662

NEW SEOUL INTERNATIONAL TRAVEL Co., LTD.	2018.02.02	IP사업	51	5,100	51%	51	-	-	-	5,100	51%	51	7,500	-1,256

SHIN HWA INTERNATIONAL TRAVEL Co., LTD.	2018.03.30	IP사업	51	5,100	51%	51	-	-	-	5,100	51%	51	5,995	-690

합 계	192,178	-	31,936	-	-	-	192,178	-	31,936	108,098	130
X. 이해관계자와의 거래내용

분기보고서에 해당없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음