eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오늘이엔엠 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴림네트웍스 주식회사
대 표 이 사 : 김봉관
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 효령로 345, 2층(서초동, 휴림빌딩)
(전 화) 02-6291-0951
(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 강영부
(전 화) 031-831-8800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 14
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ----------------------- 26
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 28
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 31
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 33
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 36
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 37
7. 기타 참고사항 ----------------------- 41
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ----------------------- 49
2. 연결재무제표 ----------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 58
4. 재무제표 ----------------------- 105
5. 재무제표 주석 ----------------------- 113
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 157
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 158
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 162
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 163
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 172
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 173
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 175
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 177
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 182
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 184
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 189
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 193
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 195
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 200
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 202
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 205
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 205
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 207
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 208
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 213
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 213
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 214
지적재산권 현황 ----------------------- 215
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ----------------------- 218
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 218
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁 (최근 5개년)

구분	내용

2020.11	본점소재지 변경(경기도 화성시 삼성1로 150, 208호(석우동))

2020.12	㈜천계국제여행사 외 6개사 합병

2021.03	상호변경(㈜감마누 → ㈜더에이치큐)본점소재지 변경(서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 19층)

2022.03	본점소재지 변경(서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터))

2022.08	최대주주변경 (㈜휴림로봇)

2022.08	상호변경(㈜더에이치큐 → 휴림네트웍스㈜)

2022.08	대표이사 변경 (김봉관, 김상기 각자대표)

2023.05	단독 대표이사 변경 (대표이사 김봉관)

2. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일	본점소재지	비고

1998.12	경기도 수원시 팔달구 우만동 300-5 우만공단 402	본점 이전

2001.02	경기도 용인시 수지구 상현동 452-1	본점 이전

2006.11	경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44	본점 이전

2020.11	경기도 화성시 삼성1로 150, 208호(석우동)	본점 이전

2021.03	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 19층	본점 이전

2022.03	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)	본점 이전

(주) 2024년 10월 15일 이사회에서 "서울시 서초구 효령로 345, 휴림빌딩 2층"으로 본점을 이전하는 결정을 하였습니다.

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.30	정기주총	사외이사 이석웅	-	-

2022.03.29	정기주총	사외이사 박수전사내이사 성종진	공동대표이사 위청드어공동대표이사 김상기사내이사 진시앙위감사 김재현	사외이사 성종진

2022.08.11	임시주총	대표이사 김봉관사내이사 이권노사내이사 김도영사내이사 이홍관사외이사 윤재철감사 최태승	-	-

2023.03.30	정기주총	사내이사 김연선사외이사 박정한	-	-

2024.03.28	정기주총	사외이사 류제만	-	-

2024.08.16	임시주총	사내이사 이운장	-	-

(주1) 당기중 사내이사 1명(김연선)이 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. (주2) 2024년 3월 27일 제27기 정기주주총회에서 사외이사 1명(류제만) 신규선임되었습니다.

(주3) 2024년 8월 16일 임시주주총회에서 사내이사 2명(이운장, 정민영)이 선임되었습니다. 그러나 선임된 사내이사 중 1명(정민영)이 일신상의 사유로 취임승낙을 철회하였습니다.

4. 최대주주의 변동 (최근 5개년)

일자	변경 전	변경 후	비고00.

2022.08.02	㈜에스엠브이홀딩스 외 2명	휴림로봇㈜	-

(*) 2022년 8월 2일 제3자 배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, 휴림로봇㈜으로 최대주주가 변경되었습니다.

5. 상호의 변경

구분	변경일	변경내용	비고

㈜감마누	1998.12.01	㈜감마누 웨이브 → ㈜감마누	-

㈜더에이치큐	2021.03.30	㈜감마누 → ㈜더에이치큐	-

휴림네트웍스㈜	2022.08.11	㈜더에이치큐 → 휴림네트웍스㈜	-

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당기에 변동사항은 없으며, 이전 관련내용은 2023년 3월 20일에 제출된 「사업보고서」 를 참조하시기 바랍니다. 7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당기에 변동사항은 없으며, 이전 관련내용은 2023년 3월 20일에 제출된 「사업보고서」 를 참조하시기 바랍니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)	제25기(2021년말)	제24기(2020년말)

보통주	발행주식총수	14,235,530	108,796,360	108,796,360	28,929,899	26,903,874

액면금액	100	200	200	500	500

자본금	1,423,553,000	21,759,272,000	21,759,272,000	14,464,949,500	13,451,937,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,423,553,000	21,759,272,000	21,759,272,000	14,464,949,500	13,451,937,000

(주1) 당사는 2024년 1월 31일을 효력발생일로 하여 주식병합(1주당 액면가200원을 1주당 액면가500원)을 실시하였습니다.

(주2) 당사는 2024년 5월 1일을 효력발생일로 하여 자본감소( 20 : 1 )를 실시 하였습니다.

(주3) 당사는 2024년 06월 21일 5,000백만원(발행가액 8,150원)의 제3자배정 유상증자를 시행하였습니다.

(주4) 당사는 2024년 07월 01일 1,000백만원(발행가액 17,336원)의 소액공모 유상증자를 시행하였습니다.

(주5) 당사는 2024년 09월 01일을 효력발생일로 하여 주식분할( 1 : 5 )을 실시하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	121,467,758	-	121,467,758	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	107,232,228	-	107,232,228	-

1. 감자	41,954,412	-	41,954,412	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	65,277,816	-	65,277,816	액면병합, 감자

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,235,530	-	14,235,530	-

Ⅴ. 자기주식수	14,950	-	14,950	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,220,580	-	14,220,580	-

(주1) 당사는 2024년 1월 31일을 효력발생일로 하여 주식병합(1주당 액면가200원을 1주당 액면가500원)을 실시하였습니다.

(주2) 당사는 2024년 5월 1일을 효력발생일로 하여 자본감소( 20 : 1 )를 실시 하였습니다.

(주3) 당사는 2024년 06월 21일 5,000백만원(발행가액 8,150원)의 제3자배정 유상증자를 시행하였습니다.

(주4) 당사는 2024년 07월 01일 1,000백만원(발행가액 17,336원)의 소액공모 유상증자를 시행하였습니다.

주5) 당사는 2024년 09월 01일을 효력발생일로 하여 주식분할( 1 : 5 )을 실시하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,349	17,042	-	5,441	14,950	액면병합, 감자 단주취득(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,349	17,042	-	5,441	14,950	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 기타취득(c)의 변동수량 "취득(+)" 17,042주는 액면병합 및 감자, 주식분할 과정 중 취득한 단주 주식수이며, "소각(-)" 5,441주는 액면병합 및 감자 과정 중 보유중인 자기주식이 병합되며 줄어든 주식수 입니다.
1. 사업의 개요

당사의 사업은 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 안테나 사업부문, 로봇 사업부문으로 사업을구분하고 있습니다.주요매출은 안테나 사업부문의 '기지국 안테나' 제조ㆍ판매, 로봇 사업부문의 '실내자율주행로봇(AMR), 스마트엑츄에이터' 제조ㆍ판매수익입니다. 제28기 당분기 연결기준 매출액 10,209백만원 중, 안테나 사업부문이 91.5%, 로봇 사업부문이 5.3%, 여행사업부문 매출이 3.2%를 차지하고 있습니다.당사의 제28기 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 매출액인 12,653백만원 대비 19.3% 감소하였으며, 이는 주요매출 중 안테나 사업부문의 매출감소에 기인합니다.

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분	주요 재화 및 용역	사업내용

안테나 사업부문	기지국ㆍ인빌딩안테나 제조, 판매	이동통신사업자 등에 안테나 제품 등 판매

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등 제조, 판매	자율주행물류로봇, 로봇제어기 등 판매

여행 사업부문	인바운드플랫폼 등 모객알선수수료 매출	국내대형면세점과의 송객계약을 통한 송객수수료 수입

당사의 연결종속회사 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

회사	주요사업	설립/취득시기	취득방법	주소	지배관계

Gamma Nu Theta, INC	기지국안테나 도ㆍ소매업	2015년 1월	설립취득	미국	100%

WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd.	기지국안테나 제조ㆍ임가공	2017년 3월	설립취득	중국	100%

휴림스마트케어㈜	무채혈 진단기 개발ㆍ제조ㆍ판매	2023년 8월	설립취득	국내	100%

휴림호텔앤리조트 ㈜	경영 컨설팅업	2024년 8월	설립취득	국내	100%

1. 사업부문별 매출액사업부문별 매출액을 요약하면 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

안테나 사업부문	기지국 안테나 등	9,341	91.5%	15,647	89.7%	16,951	80.3%

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	543	5.3%	1,100	6.3%	-	-

여행 사업부문	송객수수료 등	325	3.2%	703	4.0%	4,149	19.7%

합 계	10,209	100.0%	17,450	100.0%	21,100	100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다. [안테나 사업부문] 안테나 사업부문은, 이동통신 중계기 및 기지국시스템의 각종 신호를 노트북, PDA,스마트폰 등 다양한 휴대형 멀티미디어 단말기에 무선신호를 주고 받아서 통신서비스를 가능하게 하는 안테나를 연구개발ㆍ제조ㆍ판매하는 사업입니다. [로봇 사업부문] 로봇 사업부문은, 다양한 현장 환경과 고객 Needs를 반영할 수 있는 맞춤형 자율주행로봇인 TETRA-DSV와, DC Motor 구동을 위한 제어ㆍ통신ㆍ기어를 하나의 Module로 합쳐 모터 구동을 원활하게 해주는 로봇 부품을 연구개발ㆍ제조ㆍ판매하는 사업입니다. [여행 사업부문] 여행 사업부문은, 해외관광객 대상으로 소비를 유도하는 사업으로 국내의 대형면세점들과송객계약을 체결하고 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 일정 비율의 송객수수료를 받는 인바운드플랫폼 등을 영위하는 사업입니다. 2. 사업부문의 신규사업의 내용 및 전망 안테나 사업부문은 신규 안테나를 통한 신규시장에 진입하는 것입니다. 당사는 국내시장의 경쟁심화에 따른 가격하락 및 국내시장 매출의존도를 탈피하고자 미국시장을 중심으로일본, 유럽 등 해외시장 매출 확대에 목표를 두고 사업을 진행하고 있습니다. 2021년부터는 지속적으로 해외시장 매출이 증가할 것으로 판단하고 5G Small Cell 안테나,Tri-sector 안테나, 친환경안테나 등을 통한 시장확대를 추진하고 있습니다.로봇 사업부문은 전세계적으로 서비스 로봇 시장이 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해 성장이 지속되고 있으며, 지능형 서비스 로봇이 미래 Star산업의 주축이 될 것으로 예측하고 시장점유율 확대를 위하여 최선을 다하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등에 관한 사항가. 주요 제품 등의 매출 현황[연결재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

안테나 사업부문	기지국 안테나 등	9,341	91.50%	15,647	89.67%	16,951	80.3%

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	543	5.32%	1,100	6.30%	-	-

여행 사업부문	송객수수료 등	325	3.19%	703	4.03%	4,149	19.7%

합 계	10,209	100.00%	17,450	100.00%	21,100	100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다. [별도재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

안테나 사업부문	기지국 안테나 등	8,186	90.41%	15,264	89.44%	16,488	80.0%

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	543	5.99%	1,100	6.45%	-	-

여행 사업부문	송객수수료 등	325	3.59%	703	4.12%	4,124	20.0%

합 계	9,054	100.00%	17,067	100.00%	20,612	100.0%

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 추이

(단위 : 천원)

부 문	구 분	내역	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

안테나 사업부문	4G(LTE)	기지국안테나	751	451	553

5G	인빌딩안테나	16	27	39

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	TETRA-DSV	25,000	38,000	33,000

HerKuleX	145	80	70

다. 주요 제품에 대한 설명

구분	사진	설명

안테나 사업부문	기지국 안테나	3.jpg .	기지국안테나

4.jpg .	Tri-Sector 안테나

5.jpg .	친환경안테나

6.jpg .	Small cell안테나

인빌딩 안테나	7.jpg .	옴니안테나

8.jpg .	로그안테나

로봇사업부문	TETRA-DSV	tetra-dsv.jpg tetra-dsv	자율주행로봇

HerKuleX	herkulex.jpg herkulex	구동부제어기
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 매입현황

(단위 : 백만원)

부 문	구 분	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

안테나 사업부문	원재료	그라운드	447	891	816

콘넥터	476	1,022	862

케이블	234	462	388

레이돔	575	781	575

PCB기판	673	2,307	1,695

브라켓	226	433	491

다이케스팅소자	257	490	393

기타	2,254	3,333	3,183

외주가공비	ASSAY(조립)	13	119	60

소 계	5,157	9,837	8,463

로봇 사업부문	원재료	-	151	-	-

소 계	151	-	-

나. 주요 원재료 가격 변동(단위 : 원)

품 목	구 분	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

케이블	내수	1,302	1,136	1,130

레이돔	내수	4,040	6,398	12,755

PCB기판	내수	1,894	1,337	967

3D 카메라 센서 외	내수	2,707,000	3,315,000	-

(*) 품목별 원재료의 가격은 각 품목별 연간 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산출하였습니다.

2. 생산실적 및 설비에 관한 사항(단위 : 개)

부 문	품 목	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

안테나 사업부문	기지국 안테나 등	9,599	27,701	29,825

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	-	49	-

(*) 제품생산에 소요되는 인원과 소요시간 등을 고려하였으나, 당사의 경우 일반 제조업체와는 달리 거래처와의 Project, Order, 제품개발 및 입찰에 의한 주문자 생산방식으로 생산능력이 다소 가변적입니다.

가. 생산 설비에 관한 사항(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계

2024.01.01	2,047	109,706	-	176,502	43,584	374,411	240,000	946,250

취득	-	25,000	-	-	-	58,228	409,820	493,048

처분	-	-	-	-	(5,066)	-	-	(5,066)

손상차손	-	-	-	-	5,066	-	-	5,066

대체	-	-	-	-	-	-	(172,000)	(172,000)

감가상각비	(709)	(29,350)	-	(37,976)	(8,005)	(144,467)	-	(220,507)

국고보조금	-	-	-	-	-	-	-	-

환산차이	-	-	-	981	-	949	-	1,929

2024.09.30	1,339	105,356	-	139,507	35,579	289,120	477,820	1,048,720

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 품목별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

안테나사업부문	제품	기지국
안테나	내 수	3,368	9,841	9,723

수 출	2,192	2,852	5,023

합 계	5,561	12,693	14,746

인빌딩안테나	내 수	2,218	1,672	707

수 출	116	425	151

합 계	2,334	2,097	858

상품	내 수	166	414	471

수 출	33	24	211

합 계	199	438	681

기타	내 수	48	14	19

수 출	45	23	184

합 계	93	37	203

로봇사업부문	제품	TETRA-DSV	내 수	220	601	-

수 출	-	-	-

합 계	220	601	-

HerKuleX	내 수	-	-	-

수 출	20	-	-

합 계	20	-	-

상품	내 수	15	190	-

수 출	284	271	-

합 계	298	461	-

기타	내 수	5	39	-

수 출	-	-	-

합 계	5	39	-

여행 사업부문	송객수수료	내 수	-	5	2,518

수 출	-	-	-

합 계	-	5	2,518

제품	내 수	67	632	-

수 출	-	-	-

합 계	67	632	-

상품	내 수	248	-	100

수 출	-	-	1,080

합 계	248	-	1,180

수수료매출	내 수	-	-	-

수 출	-	-	102

합 계	-	-	102

임대수익	내 수	11	65	324

수 출	-	-	-

합 계	11	65	324

합 계	내 수	6,364	13,472	13,862

수 출	2,690	3,595	6,750

합 계	9,054	17,067	20,612

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다.

[연결재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 3분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

안테나 사업부문	기지국 안테나 등	9,341	91.50%	15,647	89.67%	16,951	80.3%

로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	543	5.32%	1,100	6.30%	-	-

여행 사업부문	송객수수료 등	325	3.19%	703	4.03%	4,149	19.7%

합 계	10,209	100.00%	17,450	100.00%	21,100	100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다. 나. 판매경로 등(1) 국내

부문	매출 유형	주요판매경로

안테나사업부문	국내이동통신사업자 발주에 따른 직접판매	본사 → 국내이동통신산업자

로봇사업부문	Distributor를 통한 판매	본사 → Distributor → 최종고객

여행사업부문	Distributor를 통한 송객 매출	본사 → Distributor → 최종고객

(2) 해외

구분	매출 유형	주요판매경로

미주시장	해외판매법인을 통한 간접판매	본사 → 미국법인 → 최종고객

기타 해외시장	Distributor를 통한 간접판매	본사 → Distributor → 최종고객

(3) 판매전략 ㆍ 통신사업자의 요구사항을 중심으로 한 우수제품 개발 우위 강화 ㆍ 브랜드, 제품, 서비스를 통해 고객에게 차별화된 가치 제공 ㆍ 고객ㆍ시장 중심의 수요 촉발 마케팅 강화

2. 수주상황 당사가 속한 산업은 통신사업자의 투자영향에 따라 수요가 변동하므로, 산업의 특성상 계약 상대방의 필요에 따른 개별발주를 통해 수시 주문 받고 있으며, 당기 보고서작성기준일현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리가. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

나. 금융위험관리(1) 금융위험요소 당사는 영업과 관련한 금융위험을 관리하고 있으며 이러한 위험들은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름 이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

(2) 위험회피활동 당사는 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있으며 이를 관리하기 위해 위험관리시스템을 적용하고 있습니다. 당사의 환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하고 있습니다.

다. 신용위험 신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 라. 유동성위험 연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항을 고려하고 있습니다.

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2011년 01월 01일이며, 채택일은 2012년 01월 01일입니다.

1. 요약연결재무정보(단위:백만원)

구 분	제28기	제27기	제26기

(2024년 3분기말)	(2023년말)	(2022년말)

자 산

I. 유동자산	54,844	17,531	57,189

당좌자산	52,903	15,455	54,176

재고자산	1,941	2,076	3,013

II. 비유동자산	35,041	38,349	12,935

투자자산	23,415	27,140	1,227

투자부동산	8,224	8,298	8,398

유형자산	1,049	946	904

사용권자산	807	713	469

무형자산	181	65	241

기타비유동자산	1,365	1,187	1,696

자 산 총 계	89,885	55,880	70,124

부 채

I. 유동부채	19,989	10,090	10,352

II. 비유동부채	31,289	1,042	1,439

부 채 총 계	51,278	11,132	11,791

자 본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	38,607	44,748	58,333

자본금	1,424	21,759	21,759

자본잉여금	74,230	47,904	47,904

자본조정	7	36	34

기타포괄손익누계액	701	416	100

이익잉여금	(37,755)	(25,367)	(11,464)

소수주주지분	-	-	-

자 본 총 계	38,607	44,748	58,333

부 채 및 자 본 총 계	89,885	55,880	70,124

구 분	(2024.01.01~2024.09.30)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	10,209	17,450	21,100

영업이익(손실)	(4,572)	(8,487)	(16,039)

법인세차감전이익(손실)	(12,375)	(13,903)	(18,413)

당기순이익(손실)	(12,388)	(13,904)	(19,341)

지배회사지분순이익	(12,388)	(13,904)	(19,341)

소수주주지분순이익

기본주당순이익(손실)	(1,023)	(128)	(213)

희석주당순이익(손실)	(1,023)	(128)	(213)

연결에 포함된 회사수	4	3	2

(*1) 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성한 연결재무제표입니다.(*2) 기본 및 희석 주당순이익은 지배기업의 소유주에 대한 보통주 기본 및 희석 주당이익기준입니다.(*3) 상기 연결재무제표의 계정과목은 공시용 프로그램에 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 요약별도재무정보(단위:백만원)

구 분	제28기	제27기	제26기

(2024년 3분기말)	(2023년말)	(2022년말)

자 산

I. 유동자산	53,608	16,530	55,840

당좌자산	51,905	14,480	53,675

재고자산	1,703	2,050	2,165

II. 비유동자산	43,640	42,681	13,617

투자자산	32,474	31,684	1,997

투자부동산	8,224	8,298	8,398

유형자산	719	782	822

사용권자산	719	690	469

무형자산	181	65	241

기타비유동자산	1,323	1,162	1,690

자 산 총 계	97,248	59,211	69,457

부 채

I. 유동부채	19,785	9,927	9,694

II. 비유동부채	31,238	1,027	1,438

부 채 총 계	51,023	10,954	11,132

자 본

자본금	1,424	21,759	21,759

자본잉여금	72,053	45,727	45,727

자본조정	7	36	34

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	(27,259)	(19,265)	(9,195)

자 본 총 계	46,225	48,257	58,325

부 채 및 자 본 총 계	97,248	59,211	69,457

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2024.01.01~2024.09.30)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	9,054	17,067	20,612

영업이익(손실)	(4,719)	(7,646)	(15,256)

법인세차감전이익(손실)	(7,993)	(10,069)	(17,892)

당기순이익(손실)	(7,993)	(10,069)	(18,819)

기본주당순이익(손실)	(660)	(93)	(207)

희석주당순이익(손실)	(660)	(93)	(207)

(*1) 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성한 재무제표입니다.(*2) 기본 및 희석 주당순이익은 지배기업의 소유주에 대한 보통주 기본 및 희석 주당이익기준입니다.(*3) 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램에 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 회사의 정책 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 계획을 가지고 있지 않습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 13 조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제 48 조 (이익 배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 49 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 자본금은 당 회사에 귀속한다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	100	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	-12,388	-13,904	-19,341

(별도)당기순이익(백만원)	-7,993	-10,069	-18,819

(연결)주당순이익(원)	-1,023	-128	-213

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모 유상증자	-	2024.07.10	운영자금	1,000	운영자금(판매활동 등)	1,000	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2022.08.02	운영자금	15,000	타법인출자	15,000	(주1)

유상증자	-	2024.06.20	타법인증권취득	5,000	운영자금(외부평가 비용 등)	800	(주2)

전환사채	5	2024.08.02	타법인 증권취득 및 운영자금	40,000	운영자금(영업활동 등)	1,300	(주3)

(주1) 상기 유상증자 자금은 2023년 1월 타법인출자(라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사)에 전액출자 사용되었으며, 당기 보고서작성기준일 현재 미사용잔액은 없습니다. 기타 자세한 내용은 2023월 1월 4일 공시한 「타법인 주식 및 출자증권 취득결정」 을 참고하시기 바랍니다. (주2) 상기 유상증자 자금은 타법인증권취득 목적으로 사용 계획이었으나, 취득대상 회사 물색 및 외부평가를 통해 운영자금 성격으로 사용되었습니다.

(주3) 상기 5회차 전환사채 자금은 타법인 증권취득 및 운영자금으로 사용계획중이며, 현재 취득대상회사는 미정입니다.

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	증권사 예수금	4,200	-	-

예ㆍ적금	보통예금	38,700	-	-

계	42,900	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제27기(전기)	삼덕회계법인	-	-	I. 별도 재무제표 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 재고자산 평가 최초의 원가로 측정되는 재고자산은 재고자산이 손상되었거나 완전히 또는 부분적으로 진부화되는 경우, 또는 예상순실현가능가치가 더 이상 원가에 이르지 않는 경우에가치가 감소되어야 합니다. 순솔현가능가치는 재고자산은 판매할 때 실현될 것으로 예상되는 금액에 대해 추정치를 요구합니다. 우리는 식별되지 않은 손상차손으로 인해 재고자산의 과대평가 가능성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 우리는 재고자산 충당금에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다. - 제작된 재고 연령분석정보의 적정성 검토 - 순실현가치 산정시 사용한 기초정보의 적정성에 대한 시사검증 - 순실현가치 산정시 적용한 회사의 정책에 대해 합리성 검토 II. 연결 재무제표 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 재고자산 평가 최초의 원가로 측정되는 재고자산은 재고자산이 손상되었거나 완전히 또는 부분적으로 진부화되는 경우, 또는 예상순실현가능가치가 더 이상 원가에 이르지 않는 경우에가치가 감소되어야 합니다. 순솔현가능가치는 재고자산은 판매할 때 실현될 것으로 예상되는 금액에 대해 추정치를 요구합니다. 우리는 식별되지 않은 손상차손으로 인해 재고자산의 과대평가 가능성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 우리는 재고자산 충당금에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다. - 제작된 재고 연령분석정보의 적정성 검토 - 순실현가치 산정시 사용한 기초정보의 적정성에 대한 시사검증 - 순실현가치 산정시 적용한 회사의 정책에 대해 합리성 검토

제26기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	I. 별도 재무제표 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 선급금 1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 11에서 공시한 바와 같이, 회사는 협력여행사의 영업지원을 위하여 선급금을 지출하고 있으며 당기말 현재 선급금과 관련 대손충당금의 잔액이 각각 24,367백만원과 14,012백만원으로 양적 중요성과 더불어 회수가능성에 대한 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 2) 감사에서 다루어진 방법 우리는 선급금에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다. - 지급절차에 있어서 정당한 승인의 존재여부에 대한 검토 - 선급금의 지급, 회수와 관련된 자금흐름에 대한 증빙 대사 - 회수가능성 평가와 관련된 경영진에 대한 질문 및 관련 증빙 대사 - 선급금의 관리와 관련된 내부회계관리제도 설계의 효과성 및 운영의 적절성에 대한 검토 II. 연결 재무제표 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 선급금 1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 11에서 공시한 바와 같이, 회사는 협력여행사의 영업지원을 위하여 선급금을 지출하고 있으며당기말 현재 선급금과 관련 대손충당금의 잔액이 각각 24,367백만원과 14,012백만원으로 양적 중요성과 더불어 회수가능성에 대한 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 2) 감사에서 다루어진 방법 우리는 선급금에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다. - 지급절차에 있어서 정당한 승인의 존재여부에 대한 검토 - 선급금의 지급, 회수와 관련된 자금흐름에 대한 증빙 대사 - 회수가능성 평가와 관련된 경영진에 대한 질문 및 관련 증빙 대사 - 선급금의 관리와 관련된 내부회계관리제도 설계의 효과성 및 운영의 적절성에 대한 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	삼덕회계법인	반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토	155백만원	1,392	-	-

제27기(전기)	삼덕회계법인	반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토	155백만원	1,392	155백만원	1,553

제26기(전전기)	한울회계법인	반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토	315백만원	1,870	315백만원	1,880

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.02.08	회사: 대표이사1, 사장1, 감사1, 상무1	대면	핵심감사항목 감사결과 및감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2024.08.01	회사: 대표이사1, 감사1, 상무1	대면	반기 검토 결과보고

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 6. 회계감사인의 변경 2021사업년도 : 최대주주변경2회 이상, 관리종목 사유 감사인 지정(2년)2022사업년도 : 최대주주변경2회 이상, 관리종목 사유 감사인 지정(1년)2023사업년도 : 감사인 지정 종료 이후 신규 감사인 계약2024사업년도 : 변경사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제 [감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도	감사의 의견	지적사항

제28기(당기)	-	-

제27기(전기)	본 감사의 의견으로는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음	-

제26기(전전기)	본 감사의 의견으로는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음	-

2. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제28기(당기)	삼덕회계법인	-	-

제27기(전기)	삼덕회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제26기(전전기)	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

3. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 설치 여부 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의로 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 해당사항 없습니다.

3. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최태승	-	전) ㈜GM테크 연구소 부장현) ㈜청운산업 개발실장	아니오	-	-

4. 감사의 독립성당사의 감사는「상법 제412조」와「동법 제412조의4」및「정관 제43조」에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를조사할 수 있습니다.

책 임	권한(정관 제43조)	비고

회사의 회계와제반 경영사항감사	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

5. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원

1	2024-01-31	유상증자 내용 정정의 건	가결	1(1)

규정 제정의 건	가결	1(1)

2	2024-02-02	제27기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건, 내부회계제도 운영실태 보고	가결	1(1)

3	2024-02-21	대출연장의 건	가결	1(1)

유상증자 납입일 정정의 건	가결	1(1)

4	2024-02-29	변경 재무제표 승인의 건	가결	1(1)

5	2024-03-13	정기주주총회 소집결의	가결	1(1)

6	2024-05-02	유상증자 내용 정정의 건	가결	1(1)

7	2024-05-21	유상증자 납입일 변경의 건	가결	1(1)

8	2024-06-20	유상증자 변경의 건(납입일변경 , 대상자 변경 등)	가결	1(1)

9	2024-07-01	유상증자 발행결정의 건(제3자배정 소액공모)	가결	1(1)

전환사채 발행결정의 건	가결	1(1)

10	2024-07-04	유상증자 발행결정의 건(제3자배정 소액공모 발행가액 확정)	가결	1(1)

임시주주춍회 소집결의의 건	가결	1(1)

11	2024-07-24	타법인증권취득의 건	가결	1(1)

12	2024-07-29	임시주주총회 목적사항 확정의 건	가결	1(1)

13	2024-08-01	임시주주총회 목적사항 정정	가결	1(1)

제5회차 전환사채 발행정정의 건	가결	1(1)

14	2024-08-02	제5회차 전환사채 부속계약 체결 승인의 건	가결	1(1)

15	2024-08-07	신규사업 투자를 위한 자회사 설립	가결	1(1)

16	2024-08-26	은행 대출 연장의 건	가결	1(1)

17	2024-09-27	타법인 투자 승인의 건	가결	1(1)

6. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

7. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	부장(8년) 외 2명	회계자료 분석 및 제공

8. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	제26기(2022년도) 정기주주총회제27기(2023년도) 임시주주총회제27기(2023년도) 정기주주총회제28기(2024년도) 임시주주총회

2. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,235,530	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,950	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,220,580	-

우선주	-	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는「상법」542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3.외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의범위 내에서 신주를 배정하는 경우
4.벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정 및 상법 제542조의3에따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5.중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 10.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

휴림로봇㈜	최대주주	보통주	16,804,577	15.4	2,907,445	20.42	-

㈜휴림에이텍	특수관계인	보통주	0	0	920,245	6.46	-

㈜파라텍	특수관계인	보통주	0	0	920,245	6.46	-

계	보통주	16,804,577	15.4	4,747,935	33.35	-

-	-	-	-	-	-

(주1)주식액면병합(2.5 : 1)을 통해 주식수가 변동되었습니다. 이 관련 내용은 2024.02.07에 제출된 「주식등의 대량보유 상황보고서(일반)」을 참조하시기 바랍니다.(주2) 당반기 자본감소(20 : 1)을 통해 주식수가 변동되었습니다. 이 관련 내용은 2024년5월26일에 제출된 「주식등의 대량보유 상황보고서(일반)」 을 참조하시기 바랍니다.(주3) 당사는 2024년 06월 20일 5,000백만원(발행가액 8,150원)의 제3자배정 유상증자를 시행하였습니다.(주4)소액공모유상증자를 통해 지분율이 변동되었습니다. 이와 관련된 내용은 2024.07.04에 제출된 [주요사항보고서(유상증자결정)] 을 참조하시기바랍니다.

(주5) 주식분할을 통해 주식수가 변동되었습니다. 이와 관련된 내용은 2024.08.19에 제출된 [주식분할결정]을 참조해주시기 바랍니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

휴림로봇㈜	1	김봉관	-	-	-	㈜휴림홀딩스	7.15

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	휴림로봇 주식회사

자산총계	116,854

부채총계	24,669

자본총계	92,184

매출액	82,665

영업이익	-1,862

당기순이익	681

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜휴림홀딩스	1	김도영	-	-	-	㈜제이앤리더스	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 휴림홀딩스

자산총계	11,540

부채총계	11,022

자본총계	517

매출액	-

영업이익	-10

당기순이익	-294

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2022.08.02	휴림로봇㈜	6,721,831	15.65	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 및 제3자배정 유상증자결정/납입	(*1)

(주1) 2022년 8월 2일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 잔금이행 및 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 휴림로봇㈜으로 최대주주가 변경되었습니다(주2) 당기에 변동사항 없으며, 이전 관련내용은 2023년 3월 20일에 제출된 「사업보고서」 를참조하시기 바랍니다.

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	휴림로봇㈜	2,907,445	20.42	-

㈜휴림에이텍	920,245	6.46

㈜파라텍	920,245	6.46

우리사주조합	3,695	0.03	-

나. 세부 변동내역나-1. 주식양수도 계약에 관한 내용 (*) 당기에 변동사항 없으며, 이전 관련내용은 2023년 3월 20일에 제출된 「사업보고서」 를 참조하시기 바랍니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,188	8,198	99.88	63,962,193	108,796,360	58.79	-

(*) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2023년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성되어 있으며, 당기 보고서제출일 현재 주식소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김봉관	남	1974.03	대표이사	사내이사	상근	대표이사 (사장)	前. 산업기술대학교 전자제어공학부 겸임교수現. 휴림로봇㈜ 대표이사前. ㈜인웍스로봇 사내이사現. 휴림인프라투자조합 대표조합원現. ㈜에이치엘파트너즈 사내이사現.휴림스마트케어㈜ 대표이사	-	-	특수관계인	2년 1개월	2025.08.11

이권노	남	1960.12	사내이사	사내이사	상근	사내이사	前. 휴림로봇㈜ 대표이사現. 휴림로봇㈜ 사장	-	-	특수관계인	2년 1개월	2025.08.11

김도영	남	1968.11	사내이사	사내이사	상근	사내이사	現. 휴림로봇㈜ 사내이사現. ㈜파라텍 사내이사前. ㈜인웍스로봇 사내이사現. ㈜휴림에이엠씨 사내이사現. ㈜휴림홀딩스 사내이사	-	-	특수관계인	2년 1개월	2025.08.11

이홍관	남	1967.04	사내이사	사내이사	상근	사내이사	前. 휴림로봇㈜ 경영지원본부장現. 한국종합개발㈜ 사내이사現. ㈜파라텍 사내이사	-	-	특수관계인	2년 1개월	2025.08.11

이운장	남	1969.09	사내이사	사내이사	상근	사내이사	前. 삼원테크 사외이사前. 한국원자력기자재진흥협회 협회장現. ㈜오리온이앤씨 대표이사	-	-	-	1개월	2027.08.16

박정한	남	1969.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	前. 한국캐피탈㈜ 영업본부장現. ㈜티비엘컴퍼니 대표이사	-	-	-	0년 6개월	2027.03.28

류제만	남	1962.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	前. 코스닥시장본부 코넥스 시장부前. 사단법인 코넥스협회 상근부회장現. 시큐레터㈜ 사외이사現. 사단법인 코넥스협회 전문위원	-	-	-	1년 6개월	2026.03.30

최태승	남	1962.09	감사	감사	비상근	감사	前. ㈜GM테크 연구소 부장現. ㈜청운산업 개발실장	-	-	-	2년 1개월	2025.08.11

(주1) 2024년 8월 16일 임시주주총회에서 사내이사 2명(이운장, 정민영)이 선임되었습니다. 그러나 선임된 사내이사 중 1명(정민영)이 일신상의 사유로 취임승낙을 철회하였습니다.

2. 임원의 타사 겸직현황임원의 타사 겸직 현황은 본 보고서의 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" → "3. 임원의 타사 겸직 현황"을 참조하시기 바랍니다.

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

안테나 사업 부문	남	44	-	-	-	44	9.0	1,751,916	39,816	-	-	-	-

"	여	19	-	-	-	19	7.5	538,899	28,363	-

로봇사업 부문	남	7	-	-	-	7	1.3	264,673	37,810	-

"	여	2	-	-	-	2	1.8	27,109	13,554	-

여행사업 부문	남	21	-	-	-	21	2.4	751,161	35,770	-

"	여	10	-	-	-	10	1.8	297,489	29,749	-

합 계	103	-	-	-	103	4.0	3,631,247	35,255	-

(주1) 상기 인원수는 당분기 보고서작성기준일 기준으로 재임.재직 중인 임직원수(상근/비상근 고문 및 미등기임원 포함)입니다.(*2) 상기 금액은 당해 사업연도 중 퇴임.퇴직한 임직원에 대한 급여가 포함되어 있으며, 1인당 평균 급여액은 연간급여총액을 현재 재임.재직 중인 임직원수로 나누어 계산하였습니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	449,213	56,152	-

(*1) 상기 인원수는 당분기 보고서작성기준일 기준으로 재임 중인 미등기임원수입니다.(*2) 상기 금액은 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 미등기임원에 대한 보수가 포함되어 있으며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 현재 재임 중인 미등기임원 인원수로 나누어 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	-	3,000,000	-

감사	-	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	319,388	39,923	-

(주1) 상기 인원수는 당분기 보고서작성기준일 기준으로 재임 중인 등기임원수입니다.(주2) 상기 금액은 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 등기임원에 대한 보수가 포함되어 있으며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 현재 재임 중인 등기임원 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	246,201	49,240	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	54,387	27,194	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,800	18,800	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 1 - - 계 1 - - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 강** 미등기임원 2021.02.10 신주교부형 보통주 25,000 - - - - 13,075 2023.02.10 ~ 2026.02.10 4,485 X - (주1) 당기에 발행사항에는 변동사항이 없으며, 이전 관련 내용은 2023년 3월 20일에 제출된 2022년도 「사업보고서」 및 2022년 8월19일 공시한 「주식매수선택권행사」 를 참조하시기 바랍니다.(주2) 당기 중 액면병합, 감자, 유상증자, 주식분할을 통해 행사가액 및 행사가능 수량이 변동되었습니다.※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 3,025 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	1,199	100	-	1,299

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	6	6	25,755	900	-4,587	22,068

계	-	10	10	26,954	1,000	-4,587	23,367

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

3. 임원의 계열회사간 겸직 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

겸직자	겸직회사	상근여부

성명	직위	회사명	직위

김봉관	대표이사	휴림로봇㈜휴림인프라투자조합㈜에이치엘파트너즈휴림스마트케어㈜	대표이사대표조합원사내이사대표이사	상근비상근비상근상근

이권노	사내이사	휴림로봇㈜	사장	상근

김도영	사내이사	휴림로봇㈜㈜파라텍㈜휴림에이엠씨㈜휴림홀딩스	사내이사사내이사사내이사사내이사	상근상근비상근상근

이홍관	사내이사	한국종합개발㈜㈜파라텍	사내이사사내이사	상근상근

이운장	사내이사	(주)오리온이앤씨	대표이사	상근
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 특수관계자 현황가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사와 특수관계등에 있는 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

지배기업	휴림로봇(주)	-

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	-	휴림로봇(주)

관계기업	(주)리더스항공, 휴림그룹경조조합,라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사라오라오골프앤리조트 제2호 사모투자합자회사스프러스사모투자합자회사	(주)리더스항공, 휴림그룹경조조합,라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사라오라오골프앤리조트 제2호 사모투자합자회사스프러스사모투자합자회사

기타특수관계자(*)	㈜휴림에이엠씨, ㈜휴림에이텍, 휴림인프라투자조합, 휴림케이에스디㈜, (주)휴림인베스트먼트대부,중해지능장비제조(심천)유한공사, ㈜파라텍, (주)디에스티서비스로봇, ㈜휴림홀딩스, 휴림건설㈜, (주)오리온이엔씨	㈜에이치엘파트너즈, ㈜휴림에이엠씨, 휴림인프라투자조합, ㈜휴림에이텍(구, (주)디아크),㈜인웍스로봇, 휴림케이에스디(주)

나. 당분기 중 특수관계자에 포함되거나 제외된 내역은 다음과 같습니다.

회사명	변동 사항	사유

(주)휴림홀딩스	포함	당반기 중 당사의 최대주주의 최대주주로 채권,채무등 잔액 또는 자금거래발생하여 포함

휴림건설(주)	포함	당반기 중 당사의 최대주주의 기타특수관계자로 채권,채무등 잔액 또는 자금거래발생하여 포함

(주)오리온이앤씨	포함	당분기 중 당사의 사내이사가 대표이사인 법인으로 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 발생하여 포함

(2) 매출 및 매입 등 거래(당분기) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등	유형자산취득

지배기업	휴림로봇(주)	3,740	-	131	194,700	-

관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	(39,442)	-

기타특수관계자	(주)휴림에이엠씨	-	-	-	27,687	-

기타특수관계자	(주)휴림홀딩스	-	-	5,110	245,552	-

기타특수관계자	(주)휴림건설	-	-	-	-	247,820

기타특수관계자	㈜휴림에이텍	2,400	-	-	-	-

기타특수관계자	㈜파라텍	6,000	-	-	-	-

합 계	12,140	-	5,241	428,497	247,820

(전분기) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-	-	125	15,963

관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	(41,175)

관계기업	휴림그룹경조조합	-	-	-	40

기타특수관계자	(주)휴림에이엠씨	-	-	-	35,032

기타특수관계자	㈜인웍스로봇	-	749,100	-	-

합 계	-	749,100	125	9,860

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(당분기말) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등	채무등

매출채권	리스채권	기타채권	리스부채	기타채무

지배기업	휴림로봇(주)	1,980	-	4,993	35,345	-

관계기업	(주)리더스항공	-	20,223	-	-	41,201

기타특수관계자	(주)휴림에이엠씨	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)휴림홀딩스	-	-	259,804	493,742	34,100

기타특수관계자	㈜휴림에이텍	2,640	-	-	-	-

기타특수관계자	㈜파라텍	6,600	-	-	-	-

기타특수관계자	㈜오리온이엔씨	-	-	200,000	-	-

합 계	11,220	20,223	464,797	529,087	75,301

채권ㆍ채무의 주요 잔액에서 당기 신규 특수관계자와의 거래는 특수관계자 포함된 시점 이후의 거래내역입니다.

(전기말) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등	채무등

리스채권	기타채권	리스부채	기타채무

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-	5,352	54,731	-

관계기업	(주)리더스항공	42,855	-	-	37,414

기타특수관계자	(주)휴림에이엠씨	-	20,000	-	5,500

합 계	42,855	25,352	54,731	42,914

(4) 특수관계자와의 자금거래 등(당분기) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	지분취득

지배기업	휴림로봇(주)	900,133

(전기) (단위: 천원)

특수관계구분	회사명	지분취득

관계기업	라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사	20,000,000

관계기업	라오라오골프앤리조트 제2호 사모투자합자회사	8,000,000

관계기업	스프러스 사모투자합자회사	1,000,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.08.26	단일판매ㆍ공급계약체결	- 옥외안테나 공급계약 - 계약상대방 : LG유플러스 - 계약금액 : 3,070백만원 - 계약기간 : 2022.08.26~2023.08.31	공급계약기간 종료 (정정공시 완료)

2023.10.04	유상증자결정	- 제3자 배정 증자 - 조달자금 총액 : 5,999,988,500 (원) - 납입예정일 : 2024.05.22	2024.06.20 증자 완료- 조달자금 총액 : 4,999,992,400 (원)- 납입일 : 2024.06.20

2023.10.13	주식병합결정	- 액면병합 (200원 → 500원) - 효력발생일 : 2024.01.31 - 신주상장예정일 : 2024.02.20	병합 완료

2024.03.13	감자결정	- 자본감소 ( 20 : 1 ) 95% - 효력발생일 : 2024.05.01 - 신주상장예정일 : 2024.05.20	2024.05.01 감자완료

2024.07.01	유상증자 결정	- 제3자 배정 소액공모 유상증자 - 조달자금 총액 : 999,992,488 (원) - 납입예정일 : 2024.07.10	2024.07.10 증자완료 - 조달자금 총액 : 999,992,488 (원) - 납입일 : 2024.07.10

2024.07.01	전환사채권 발행결정	- 전환사채발행결정 - 발행 총액 : 40,000,000,000 (원) - 납입예정일 : 2024.08.02	2024.08.02 발행완료 - 조달자금 총액 : 40,000,000,000 - 납입일 : 2024.08.02

2024.07.04	임시주주총회 소집결의	- 주주총회예정일 : 2024.08.16 - 목적 : 1)주식분할 승인의 건 2)정관일부변경의 건 3)이사선임의 건	주주총회 완료

2024.08.19	주식분할결정	- 주식분할 ( 1 : 5 ) - 효력발생일 : 2024.09.01 - 신주상장예정일 : 2024.09.20	주식분할 완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 당 분기말 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	소송사건내용	진행상황	소송가액

서울중앙지방법원	휴림네트웍스㈜	㈜프리모아	부당이득금반환	1심 진행중	79,200

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 3. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 4. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 우발부채 등에 관한 자세한 사항은 「III. 재무에 관한 사항」의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 해당사항 없습니다. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 제5회 및 제6회 전환사채 발행결정 철회 공시에 따라, 한국거래소로부터 불성실공시법인지정(벌점5점, 벌점부과제재금 800만원)을 받은 바 있습니다.

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형	공시번복

내용	제5회차·제6회차 전환사채권 발행결정 철회

원공시일	2022-05-06

공시일	2023-01-27

지정예고일	2023-02-20

지정일	2023-03-16

부과벌점	5.0

공시위반제재금(원)	8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)	5.0

3. 근거규정	코스닥시장 공시규정 제28조 및 제32조

4. 기타	* 동사의 부과벌점은 7.0점이나, 이 중 2.0점에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 본점 소재지 변경당사는 2024년 10월 16일 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위해 서울특별시 서초구 효령로 345 로 본점 소재지를 변경하였습니다. 2) 지점휴업당사는 2024년 10월 15일 이사회에서 지점휴업을 결의하였습니다. 휴업 지점은 최근 1년이상 영업활동을 하지 않은 대명국제, 보라국제, 천계국제, 삼화국제, 신룡국제, 신화국제, 뉴서울국제여행사 총 7개 여행사입니다.3) 타법인 지분 취득 및 전환사채 인수당사는 2024년 9월 27일 이사회에서 휴림로봇(주)의 자회사인 (주)휴림인베스트먼트대부의 유상증자 참여를 결의하였습니다. 출자금액은 4,000백만원이며 2024년 10월23일 납입 완료 하였습니다. 또한, 2024년 10월 23일 이사회에서 (주)휴림인베스트먼트대부가 발행하는 제1회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 인수를 결의하였습니다. 인수총액은 4,000백만원이며 2024년 11월 5일 납입 완료 하였습니다.

2. 중소기업기준 검토표

3. 합병등의 사후정보 당기에 변동사항은 없으며, 이전 관련내용은 2023년 03월 20일에 제출된 「사업보고서」 를 참조하시기 바랍니다.

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	3,067,480	2024.07.03	2025.07.04	2024-07-03~2025.07.04(1년)	모집(전매제한)	14,235,530

5. 특례상장기업의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다. 6. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Gamma Nu Theta, INC	2015.01.07	미국	기지국안테나도ㆍ소매업	767	지분100%	해당없음

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	2017.03.17	중국	기지국안테나제조ㆍ임가공	911	지분100%	해당없음

휴림스마트케어㈜	2023.08.08	국내	무채혈 진단기개발ㆍ제조ㆍ판매	798	지분100%	해당없음

휴림호텔앤리조트 ㈜	2024.08.12	국내	경영컨설팅업	100	지분100%	해당없음

※ 판단기준>① 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사③ 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Gamma Nu Theta, INC.	비상장	2015.06.11	판매법인	111	-	100.0	-	-	-	-	-	100.0	-	767	-1,235

WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD.	비상장	2017.04.10	제조법인	337	-	100.0	204	-	-	-	-	100.0	204	911	216

㈜리더스항공	비상장	2021.11.19	단순투자	510	34	19.5	-	-	-	-	34	19.5	-	2,320	-114

휴림그룹경조조합	비상장	2022.09.07	복리후생지원	100	11	23.9	78	-	-	-24	11	23.9	53	329	-101

라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사	비상장	2023.01.31	단순투자	20,000	20,000,000	99.0	16,973	-	-	-4,082	20,000,000	99.0	12,891	17,516	-3,348

라오라오골프앤리조트 제2호 사모투자합자회사	비상장	2023.08.04	단순투자	8,000	8,000,000	39.8	7,707	-	-	-79	8,000,000	39.8	7,628	19,562	-737

휴림스마트케어 주식회사	비상장	2023.08.17	사업다각화	995	1,990	100.0	995	-	-	-	1,990	100.0	995	798	-257

스프러스사모투자합자회사	비상장	2023.12.21	단순투자	1,000	1,000,000	21.7	998	-	-	-231	1,000,000	21.7	767	4,590	-11

휴림호텔앤리조트 주식회사	비상장	2024.08.12	사업다각화	100	-	-	-	200	100	-	200	100.0	100	-	-

휴림로봇 주식회사	상장	2024.07.29	단순투자	900	-	-	-	528	900	-172	528	0.5	729	116,854	681

합 계	29,002,035	-	26,955	728	1,000	-4,588	29,002,763	-	23,367	46,793	-5,587

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2023년말 기준으로 작성되었습니다.(주2) 2024.08.12 사업다각화 목적으로 100%지분의 자회사로 휴림호텔앤리조트 주식회사를 설립하였습니다.
지적재산권 현황

번호	출원일	등록일	특허 명칭

1	2008-04-02	2008-10-22	광대역 이중편파 평면형 다이폴 안테나

2	2008-04-04	2008-10-22	소형 이중대역 옴니 안테나

3	2008-03-06	2008-11-20	기판형 광대역 이중편파 다이폴 안테나

4	2008-10-20	2009-05-12	광대역 소형 이중대역 옴니 안테나[

5	2008-12-08	2009-08-03	소형 이중대역 복사 소자

6	2009-08-28	2010-05-12	안테나 기생 소자 및 다중 대역 옴니안테나

7	2011-07-14	2011-11-07	빔 틸트를 위한 위상가변기

8	2010-06-08	2012-01-03	옴니 안테나

9	2010-06-09	2012-01-26	이중편파 양방향성 안테나

10	2011-08-09	2012-05-21	일체형 구조 위상가변기

11	2011-12-06	2012-05-21	양방향 적측 위상가변기

12	2010-10-26	2012-09-13	수동소자 상호변조 왜곡신호 측정장치 및 방법

13	2012-07-27	2013-02-13	섹터화된 위상가변기

14	2011-12-06	2013-08-21	일체형 트롬본 위상가변기

15	2011-10-25	2013-09-02	접지홀을 구비한 위상가변기

16	2012-10-29	2014-02-19	급전 구조가 개선된 옴니 안테나

17	2012-12-27	2014-04-03	안테나의 빔 틸트 표시 구조

18	2012-10-24	2014-06-19	MIMO용 수평 편파 무지향성 안테나

19	2012-10-24	2014-06-19	급전 케이블의 길이가 대칭으로 구성되는 옴니 안테나

20	2012-12-27	2014-10-22	개선된 구조의 위상 가변기

21	2013-04-22	2014-12-05	안테나의 레이돔 조립용 캡구조 및 안테나의 레이돔 및 캡 조립방법

22	2013-12-30	2014-12-05	광대역 수평 편파 안테나 및 이를 이용한 MIMO 안테나

23	2013-11-22	2015-04-17	편파검증장치및 편파검증장치의 동작방법

24	2015-02-17	2015-05-26	다중대역 복사소자

25	2014-09-05	2015-08-26	광대역 이중 편파 옴니 안테나

26	2014-05-09	2015-09-09	개선된 구조의 위상 가변기

27	2014-06-23	2016-02-02	구조가 개선된 대수 주기 안테나

28	2014-06-25	2016-02-29	다중경로에 의한 광대역 이중편파 다이폴 안테나

29	2015-01-09	2016-04-07	다중 포트 위상 가변기

30	2014-10-23	2016-06-15	다중대역 2포트 안테나

31	2015-02-17	2016-06-15	PIM 자동 측정장치

32	2015-12-10	2016-07-26	기지국 안테나

33	2015-02-26	2016-08-24	PIM 측정 시스템 및 방법

34	2015-12-01	2016-08-24	복사 소자 및 그를 이용한 기지국 안테나

35	2016-06-23	2017-02-16	복사 소자 및 그를 이용한 기지국 안테나

36	2017-03-31	2017-06-19	다중대역 기지국 안테나

37	2017-04-21	2018-12-10	PIMD 신호 제거가 가능한, 능동소자를 포함하는 기지국 안테나 장치

38	2017-08-16	2019-01-22	다중대역 복사소자

39	2017-06-14	2019-11-12	다중 포트 위상 가변기

40	2018-10-04	2020-03-27	네트워크 기반의 지문 인식 도장 관리함, 지문 인식 도장 및 이를 활용한 도장 관리 방법

41	2017-06-14	2020-11-03	다중 포트 위상 가변기

42	2019-06-10	2021-05-01	다중대역 기지국 안테나

43	2020-07-09	2022-02-14	안테나를 내장한 안내표시장치

44	2016-07-28	2022-04-21	양방향 MIMO 안테나장치

45	2021-12-16	2022-06-14	안테나를 내장한 안내표시장치2

46	2023-11-07	2023-10-26	다중 대역 다중 배열 기지국 안테나

47	2010-09-17	2011-11-01	다수의 조명창을 갖는 서보모터

48	2010-09-29	2012-04-16	서브모터 조립체

49	2012-03-28	2013-04-04	배선 경로를 구비하는 서보모듈

50	2012-03-28	2013-04-25	배선안내공이 형성되는 서브모듈

51	2012-03-16	2013-06-03	엔코더 보정 방법 및, 그 장치

52	2011-06-08	2013-06-03	로봇의 서보 모듈

53	2012-05-30	2013-11-05	로봇 제어 장치 및 그 제어방법

54	2019-08-09	2020-11-22	로봇용 무선충전 장치, 시스템 및 방법

55	2021-05-07	2023-04-05	SLAM 기반 이동로봇의 자연사물을 이용한 로봇의 위치추종 방법 및 장치, 컴퓨터 판독가능 기록 매체 및 컴퓨터 프로그램

56	2021-09-29	2024-03-06	충전 스테이션 및 모바일 로봇 간의 충전 상태 감시장치
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.