윈하이텍 분기보고서 (2016.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항 주식회사 윈하이텍(이하 "회사")은 2011년 9월에 설립되어 철강재 제조 및 도매업, 건설업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사 및 공장은 충청북도 음성군에 위치하고 있으며, 2014년 7월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.보고기간말 현재 납입자본금은 4,931,545 천원이며, 대표이사는 변천섭입니다. 보고기간말 현재 최대주주는 송규정이며, 발행주식 총수의 26.93% 를 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준회사의 2016년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일자로 종료된 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 중요한 회계정책회사의 중간재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 중간재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 새로 적용하였으며, 이로 인하여 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정)- 기업회계기준서 제1038호 무형자산(개정)- 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 cycle- 기업회계기준서 제1027호 별도재무제표(개정)(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계적 추정 및 판단 중간재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 금융상품의 범주 4.1 금융자산의 범주 (단위 : 원)

구분	대여금 및 수취채권	매도가능금융자산

당분기말	전기말	당분기말	전기말

현금및현금성자산	2,607,928,032	1,928,023,805	-	-

매출채권및기타채권	9,880,467,339	10,088,142,350	-	-

기타금융자산(유동)	6,650,756,820	10,296,572,714	-	-

장기매출채권및기타채권	509,266,000	515,416,000	-	-

기타금융자산(비유동)	411,283,351	378,316,228	481,552,274	481,552,274

합계	20,059,701,542	23,206,471,097	481,552,274	481,552,274

4.2 금융부채의 범주(단위 : 원)

구분	상각후 원가로 측정하는 금융부채

당분기말	전기말

매입채무및기타채무	3,388,662,545	3,920,808,461

단기차입금	2,713,410,256	2,405,424,526

기타금융부채	1,172,805,653	1,083,960,952

합계	7,274,878,454	7,410,193,939

4.3 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 원) 구분 이자 외환 합계 대여금및수취채권 48,750,718 48,599,473 97,350,191 상각후원가측정금융부채 (12,769,902) 83,347,071 70,577,169 합계 35,980,816 131,946,544 167,927,360 (단위 : 원) 구분 이자 외환 합계 대여금및수취채권 62,400,253 4,134,844 66,535,097 상각후원가측정금융부채 (5,826,052) 3,200,393 (2,625,659) 합계 56,574,201 7,335,237 63,909,438 5. 공정가치 보고기간말 현재 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없어 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으며, 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적 근사치인 매출채권 및 매입채무 등은 상각후 원가로 측정하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 종 류 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 > 현금및현금성자산 2,607,928,032 2,607,928,032 1,928,023,805 1,928,023,805 매출채권및기타채권 9,880,467,339 9,880,467,339 10,088,142,350 10,088,142,350 기타금융자산(유동) 6,650,756,820 6,650,756,820 10,296,572,714 10,296,585,437 장기매출채권및기타채권 509,266,000 509,266,000 515,416,000 515,416,000 기타금융자산(비유동) 411,283,351 411,283,351 859,868,502 859,868,502 합계 20,059,701,542 20,059,701,542 23,688,023,371 23,688,023,371 금융부채 > 매입채무및기타채무 3,388,662,545 3,388,662,545 3,920,808,461 3,920,808,461 단기차입금 2,713,410,256 2,713,410,256 2,405,424,526 2,405,424,526 기타금융부채 1,172,805,653 1,172,805,653 1,083,960,952 1,083,960,952 합계 7,274,878,454 7,274,878,454 7,410,193,939 7,410,193,939 6. 매출채권 및 기타채권 6.1 매출채권 및 기타채권의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 9,510,864,776 (461,444,600) 9,049,420,176 9,659,136,004 (426,661,968) 9,232,474,036 단기기타채권 : 미수금 286,700 - 286,700 2,136,430 - 2,136,430 단기대여금 418,400,000 - 418,400,000 421,000,000 - 421,000,000 미수수익 46,994,463 - 46,994,463 46,700,318 - 46,700,318 유동성장기대여금 365,366,000 - 365,366,000 385,831,566 - 385,831,566 소계 10,341,911,939 (461,444,600) 9,880,467,339 10,514,804,318 (426,661,968) 10,088,142,350 장기매출채권 - - - - - - 장기기타채권 : 보증금 738,225,000 (300,000,000) 438,225,000 738,225,000 (300,000,000) 438,225,000 장기미수금 7,216,000 - 7,216,000 7,216,000 - 7,216,000 장기대여금 63,825,000 - 63,825,000 69,975,000 - 69,975,000 소계 809,266,000 (300,000,000) 509,266,000 815,416,000 (300,000,000) 515,416,000 합계 10,689,733,339 (300,000,000) 10,389,733,339 11,330,220,318 (726,661,968) 10,603,558,350 6.2 매출채권 및 기타채권의 연령분석보고기간말 현재 연체되었으며 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 합계 매출채권_개별평가 35,000,000 - 6,940,472 328,287,377 370,227,849 매출채권_집합평가 106,862,819 11,647,373 5,362,260 - 123,872,452 장기기타채권 : 0 보증금 - - - 300,000,000 300,000,000 합 계 141,862,819 11,647,373 12,302,732 628,287,377 794,100,301 (단위 : 원) 구분 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 합계 매출채권_개별평가 - - - 333,287,377 333,287,377 매출채권_집합평가 109,997,239 14,364,562 1,668,468 - 126,030,269 장기기타채권 : 0 보증금 - - - 300,000,000 300,000,000 합 계 109,997,261 14,364,566 1,668,475 633,287,389 759,317,691 6.3 대손충당금의 변동내용 (단위 : 원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 459,317,669 36,940,472 - (2,157,840) 494,100,301 장기기타채권 : 0 보증금 300,000,000 - - - 300,000,000 합계 759,317,669 36,940,472 0 (2,157,840) 794,100,301 (단위 : 원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 629,593,555 53,704,935 - (223,980,821) 459,317,669 장기기타채권 : 보증금 300,000,000 - - - 300,000,000 합계 929,593,555 53,704,935 0 (223,980,821) 759,317,669 7. 기타금융자산 7.1 기타금융자산의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타금융자산(유동): 대여금 및 수취채권 6,650,756,820 10,296,585,437 소계 6,650,756,820 10,296,585,437 기타금융자산(비유동) : 대여금 및 수취채권 411,283,351 378,316,228 매도가능금융자산 481,552,274 481,552,274 소계 892,835,625 859,868,502 합계 7,543,592,445 11,156,453,939 7.2 대여금 및 수취채권의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동항목 : 단기금융상품 6,650,756,820 10,296,585,437 비유동항목 : 장기금융상품 411,283,351 378,316,228 합계 7,062,040,171 10,674,901,665 7.3 매도가능금융자산의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 매도가능금융자산 시장성없는지분증권 (주1) 436,322,274 436,322,274 채무증권 (주2) 45,230,000 45,230,000 합계 481,552,274 481,552,274 (주1) 전문건설공제조합 및 한국금속협동조합에서 취득한 출자증권으로 구성되어 있으며 전문건설공제조합 출자증권은 해당조합으로부터 제공받은 지급보증에 대해 담보로 제공하고 있습니다.(주석30참조). (주2) 유형자산 취득시 법령에 의하여 취득한 지역개발 및 국민주택채권으로 구성되어 있습니다. 8. 재고자산 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당분기(손익) 당분기누계 제품 3,181,883,006 3,181,883,006 - - 원재료 3,087,829,636 3,087,829,636 - - 미착품 2,529,215 2,529,215 - - 합계 6,272,241,857 6,272,241,857 - - (단위 : 원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당분기(손익) 당분기누계 제품 2,760,494,420 2,760,494,420 - - 원재료 3,055,605,868 3,055,605,868 - - 미착품 3,678,973 3,678,973 - - 합계 5,819,779,261 5,819,779,261 - - 9. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 : 선급금 784,742,138 386,407,788 선급비용 3,797,866 7,709,448 선급법인세 6,458,460 - 합계 794,998,464 394,117,236 10. 유형자산 10.1 유형자산의 내용 (단위 : 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 10,410,749,070 - - 10,410,749,070 건물 7,557,400,402 (560,967,037) - 6,996,433,365 기계장치 10,640,501,126 (3,665,430,647) - 6,975,070,479 차량운반구 84,968,802 (22,200,646) - 62,768,156 비품 240,696,966 (168,368,011) - 72,328,955 건설중인자산 764,020,410 - - 764,020,410 합계 29,698,336,776 (4,416,966,341) - 25,281,370,435 (단위 : 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 10,410,749,070 - - 10,410,749,070 건물 7,557,400,402 (517,854,343) - 7,039,546,059 기계장치 10,640,501,126 (3,423,890,678) - 7,216,610,448 차량운반구 84,968,802 (18,801,856) - 66,166,946 비품 240,696,966 (161,240,554) - 79,456,412 건설중인자산 587,000,000 - - 587,000,000 합계 29,521,316,366 (4,121,787,431) - 25,399,528,935 10.2 유형자산의 변동내용 (단위 : 원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 기초 10,410,749,070 7,039,546,059 7,216,610,448 66,166,946 79,456,412 587,000,000 25,399,528,935 증가 : 0 취득 - - - - - 177,020,410 177,020,410 기타증가 (대체) - - - - - - 0 감소 : 0 처분 - - - - - - 0 감가상각 - (43,112,694) (241,539,969) (3,398,790) (7,127,457) - (295,178,910) 기타감소 (대체) - - - - - - 0 기말 10,410,749,070 6,996,433,365 6,975,070,479 62,768,156 72,328,955 764,020,410 25,281,370,435 (주1) 감가상각비 중 당기손익으로 인식된 감가상각비는 5,064천원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 290,115천원입니다. (단위 : 원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 기초 8,819,503,000 4,980,552,879 6,313,199,004 57,762,375 38,200,242 78,000,000 20,287,217,500 증가 : 취득 18,822,680 - - 19,500,000 67,493,455 6,030,571,074 6,136,387,209 기타증가 (대체) 1,581,477,390 2,182,645,030 1,748,448,654 - 9,000,000 - 5,521,571,074 감소 : 처분 (9,054,000) (9,054,000) 감가상각 - (123,651,850) (845,037,210) (11,095,429) (26,237,285) - (1,006,021,774) 기타감소 (대체) - - - - (9,000,000) (5,521,571,074) (5,530,571,074) 기말 10,410,749,070 7,039,546,059 7,216,610,448 66,166,946 79,456,412 587,000,000 25,399,528,935 10.3 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 30참조). 11. 무형자산 11.1 무형자산의 내용 (단위 : 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 특허권 200,000,000 (96,666,641) - 103,333,359 회원권 (주1) 612,638,294 - (51,908,200) 560,730,094 소프트웨어 50,700,000 (6,734,907) - 43,965,093 합계 863,338,294 (103,401,548) (51,908,200) 708,028,546 (주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (단위 : 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 특허권 100,000,000 (86,666,640) - 13,333,360 회원권 612,638,294 - (51,908,200) 560,730,094 소프트웨어 46,000,000 (4,583,244) - 41,416,756 합계 758,638,294 (91,249,884) (51,908,200) 615,480,210 11.2 무형자산의 변동내용 (단위 : 원) 구분 특허권 회원권 소프트웨어 합계 기초 13,333,360 560,730,094 41,416,756 615,480,210 증가 : 취득 100,000,000 - 4,700,000 104,700,000 감소 : 상각 (10,000,001) - (2,151,663) (12,151,664) 기말 103,333,359 560,730,094 43,965,093 708,028,546 (단위 : 원) 구분 특허권 회원권 소프트웨어 합계 기초 33,333,360 49,730,094 - 83,063,454 증가 : 취득 - 511,000,000 46,000,000 557,000,000 감소 : 상각 (20,000,000) - (4,583,244) (24,583,244) 기말 13,333,360 560,730,094 41,416,756 615,480,210 12. 매입채무 및 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 3,274,550,927 3,812,327,443 기타채무 : 선수금 114,111,618 108,481,018 합계 3,388,662,545 3,920,808,461 13. 차입금 회사의 차입금은 전액 원자재 수입 관련 무역금융(Usance)으로 구성되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 외화단기차입금 : 무역금융(Usance) 우리은행 1.80% 2,713,410,256 2,405,424,526 14. 기타금융부채 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타금융부채 : 미지급비용 976,586,468 822,335,372 통상임금충당부채 196,219,185 261,625,580 합계 1,172,805,653 1,083,960,952 15. 퇴직급여부채 15.1 퇴직급여부채의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,415,908,250 1,339,293,757 사외적립자산 공정가치 (1,050,236,103) (1,050,236,103) 합계 365,672,147 289,057,654 15.2 확정급여채무의 변동내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전기말 기초 1,339,293,757 1,054,270,041 근무원가 76,614,492 444,438,154 이자원가 - 25,252,904 재측정요소 : 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - (91,458,422) 급여지급액 - (93,208,920) 기말 1,415,908,249 1,339,293,757 16. 기타부채 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타유동부채 : 미지급배당금 685,150,130 - 부가세예수금 92,383,199 160,195,394 예수금 127,079,229 240,241,985 합계 904,612,558 400,437,379 17. 자본금과 기타불입자본 17.1 자본금의 내용 (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 30,000,000 30,000,000 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수 9,863,089 9,863,089 보통주자본금 4,931,544,500 4,931,544,500 17.2 자본금의 변동 (단위 : 원) 구분 일자 주식수 주당발행금액 자본금 전기초 2015.01.01 974,220 500 487,110,000 무상증자 2015.12.11 3,262,789 500 1,631,394,500 전기말 2015.12.31 9,863,089 500 4,931,544,500 기초 2016.01.01 9,863,089 500 4,931,544,500 기말 2016.03.31 9,863,089 500 4,931,544,500 17.3 기타불입자본의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 18,486,033,159 18,486,033,159 18. 기타자본구성요소 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (주1) (1,995,461,845) (619,283,120) (주1) 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 19. 이익잉여금 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 : 이익준비금(주1) 134,518,013 66,003,000 미처분이익잉여금 26,199,978,464 25,950,543,675 합계 26,334,496,477 26,016,546,675 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 20. 매출액 및 매출원가 20.1 매출액의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 건설형공사매출 7,864,662,868 4,916,244,873 제품매출액 4,447,476,563 2,608,541,390 상품매출액 164,313,949 1,061,777,007 합계 12,476,453,380 8,586,563,270 20.2 매출원가의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기초제품 2,760,494,420 2,101,251,683 당기제품제조원가 10,286,067,083 7,872,958,510 기말제품 3,181,883,006 2,450,542,488 제품매출원가 9,864,678,497 7,523,667,705 기초상품 - - 당기상품매입원가 251,830,460 1,036,242,865 타계정대체 (96,817,300) (10,450,500) 기말상품 - - 상품매출원가 155,013,160 1,025,792,365 합계 10,019,691,657 8,549,460,070 21. 건설계약 21.1 당분기와 전분기 중 공사계약잔액의 변동내용 (단위 : 원) 구분 기초 계약증감액 공사수익인식 기말 당분기 20,563,328,283 2,010,894,980 (10,335,822,598) 12,238,400,665 전분기 11,024,969,580 8,824,565,303 (10,814,556,966) 9,034,977,917 21.2 진행중인 건설계약 관련 내용 (단위 : 원) 구분 누적공사수익 누적공사원가 누적공사이익 미청구공사 초과청구공사 당분기 146,032,902,846 139,758,856,026 6,274,046,820 4,678,456,939 581,214,490 전분기 115,771,787,533 109,557,295,829 6,214,491,704 1,737,283,055 2,170,778,762 22. 판매비와 관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 급여 477,111,190 371,796,855 퇴직급여 25,898,154 49,490,195 복리후생비 98,939,148 42,434,703 여비교통비 24,809,647 30,569,149 통신비 7,691,731 5,722,986 수도광열비 3,471,152 2,509,404 세금과공과 6,027,910 36,365,580 보험료 28,085,784 43,062,707 지급임차료 8,850,000 1,200,000 감가상각비 5,063,847 4,083,756 접대비 35,781,216 37,908,167 차량유지비 34,862,615 28,127,365 지급수수료 361,200,631 155,075,443 소모품비 16,301,411 9,278,461 도서인쇄비 5,614,368 3,664,379 광고선전비 29,240,000 10,354,028 운반비 153,066,960 126,451,645 교육훈련비 23,034,220 18,400,000 포장비 - 3,797,850 무형자산상각비 12,151,664 5,000,000 대손상각비 34,782,632 (189,935,503) 리스료 5,326,500 5,357,700 연구개발비 27,528,474 62,509,213 장비임차료 310,000 780,000 합계 1,425,149,254 864,004,083 23. 기타수익 및 기타비용 23.1 기타수익의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 24,581,166 1,231,600 합계 24,581,166 1,231,600 23.2 기타비용의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기부금 7,000,000 1,504,000 잡손실 147,800 2,795,229 합계 7,147,800 4,299,229 24. 금융수익 및 금융비용 24.1 금융수익의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 43,750,718 62,400,253 배당금수익 5,000,000 - 외환차익 76,591,289 3,975,128 외화환산이익 139,258,606 34,075,452 합계 264,600,613 100,450,833 24.2 금융비용의 내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 12,769,902 5,826,052 외환차손 71,082,544 25,655,276 외화환산손실 12,820,807 5,060,067 합계 96,673,253 36,541,395 25. 법인세비용 당사는 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간 법인세율의 추정에 기초하여 당분기 법인세를 산정하였으며, 이에 자산과 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적 차이에 실현이 예상되는 세율을 고려하여 산정된 이연법인세 변동효과를 더하여 법인세비용을 추정하였습니다. 26. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 제품과 재공품의 변동 (266,375,426) 676,501,560 원재료와 소모품의 사용액 5,448,840,307 4,759,416,286 급여 1,228,138,126 929,432,392 퇴직급여 81,069,693 110,811,885 복리후생비 240,798,822 190,513,447 감가상각비 및 무형자산상각비 307,330,574 242,545,853 운반비 327,378,426 243,691,867 지급수수료 449,405,449 210,533,543 외주비 및 외주가공비 3,209,553,778 1,657,173,638 기타 418,701,162 392,843,682 합계(주1) 11,444,840,911 9,413,464,153 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 27. 주당이익 주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 당분기 전분기 분기순이익 : 1,003,099,932 (629,260,189) 가중평균유통보통주식수 9,863,089 6,600,300 주당순이익 102 (95) 회사는 보고기간 종료일 현재 희석효과를 가지는 잠재적보통주를 보유하고 있지 아니하므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 28. 현금흐름표 28.1 분기순이익에 대한 조정내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 퇴직급여 76,614,493 110,811,885 감가상각비 295,178,910 237,545,853 무형자산상각비 12,151,664 5,000,000 대손상각비 34,782,632 (189,935,503) 외화환산손실 12,820,807 5,060,067 이자비용 12,769,902 5,826,052 법인세비용 213,873,263 (137,368,985) 외화환산이익 (139,258,606) (34,075,452) 이자수익 (43,750,718) (62,400,253) 합계 475,182,347 (59,536,336) 28.2 영업활동 자산ㆍ부채의 증감내용 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 147,255,310 4,873,952,023 미수금의 감소(증가) 1,849,730 - 미수수익의 감소(증가) (294,145) (22,512,278) 선급금의 감소(증가) (399,834,350) (92,884,187) 선급비용의 감소(증가) 3,911,582 7,111,191 선급법인세의 감소(증가) - - 부가세대급금의 감소(증가) 1,500,000 (83,679,484) 미청구공사의 감소 (증가) (1,412,886,825) (511,585,868) 재고자산의 감소(증가) (517,868,991) (749,942,885) 보증금의 감소(증가) - (3,000,000) 매입채무의 증가(감소) (537,776,516) (107,377,996) 미지급비용의 증가(감소) 154,251,096 (72,238,418) 선수금의 증가 (감소) 5,630,600 310,004,907 예수금의 증가(감소) (113,162,756) (13,583,486) 부가세예수금의 증가(감소) (67,812,195) (884,972,256) 초과청구공사의 증가(감소) (19,919,207) (5,311,581) 퇴직금의 지급 - (11,980,410) 사외적립자산의 감소(증가) - 6,056,291 합계 (2,755,156,667) 2,638,055,563 28.3 비현금거래현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 미지급배당금의 증가 685,150,130 660,030,000 29. 특수관계자거래 29.1 특수관계자 현황 관계 기업명 비고 당분기 전분기 분할존속법인 (주)윈스틸 (주)윈스틸 주주법인 에스앤글로벌(주) 에스앤글로벌(주) 2대주주 행사하는 개인> 송규정 송규정 최대주주, (주)윈스틸 회장 29.2 특수관계자와의 거래내역 (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 원재료매입 유형자산취득 외주가공비 기타비용 ㈜윈스틸 기타의 관계기업 - - - 76,107,550 9,300,000 (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 원재료매입 유형자산취득 외주가공비 기타비용 ㈜윈스틸 기타의 관계기업 - - - 56,868,900 4,800,000 29.3 보고기간 종료일 현재 특수관계자와 지분출자외의 자금대여 및 차입거래는 없습니다. 29.4 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 ㈜윈스틸 기타의 관계기업 - 30,000,000 - 34,690,975 (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 ㈜윈스틸 기타의 관계기업 - 30,000,000 - 24,102,485 29.5 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 급여 188,364,580 158,245,000 퇴직급여 17,952,000 15,500,000 합계 206,316,580 173,745,000 3 0. 우발 상황과 약정사항30.1 사용제한 금융자산의 내용 (단위 : 원) 계정과목 종류 금융기관 당분기 전기 사용제한내용 기타금융자산(비유동) 당좌예금 우리은행 가산디지털밸리 3,000,000 3,000,000 당좌개설보증금 30.2 금융자산외에 담보제공 된 자산의 내용 (외화단위 : 각외화 1단위, 원화단위 : 원) 과목 담보자산의 내용 장부금액 설정금액 설정권자 관련채무의 내용 사용금액 토지, 건물, 기계장치 음성공장 23,541,214,000 USD 2,400,000 우리은행 외환관계여신 USD 2,352,328 13,800,000,000 일반대 - 집합건물 서울 사무소 841,039,000 840,000,000 기업은행 외환관계여신 - 30.3 타인으로부터 제공받은 지급보증내용 (단위 : 원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 기업은행 300,000,000 (주)포스코 2015.12.11 까지 지급보증 전문건설공제조합 13,913,365,070 롯데건설 외 2027.07.31 까지 지급보증 서울보증보험 609,648,180 조달청외 2020.05.30 까지 이행하자 외 합계 14,823,013,250 30.4 보험가입내용 (단위 : 원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 화재보험 서울지사 건물 572,000,000 회사 음성공장 건물,기계 15,647,260,532 합계 16,219,260,532 회사는 상기 보험이외에 산업재해보상보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. 30.5 금융기관 여신한도약정 (외화단위 : 각외화 1단위, 원화단위 : 원) 구분 금융기관 한도약정액 미사용액 전자외상매출채권담보대출 우리은행 3,000,000,000 3,000,000,000 수입- 연지급수입 USD 4,000,000 USD 1,647,672 기타원화지급보증 기업은행 300,000,000 - 전자외상매출채권담보대출 외환은행 1,000,000,000 1,000,000,000 운영자금대출 전문건설공제조합 361,000,000 361,000,000 기타원화지급보증 14,767,500,000 854,134,930 합계 USD 4,000,000 USD 1,647,672 19,428,500,000 5,215,134,930 31. 위험관리 31.1 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. (1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 신용위험 최대노출금액 장부금액 신용위험 최대노출금액 현금및현금성자산 2,607,928,032 2,607,928,032 1,928,023,805 1,928,023,805 매출채권및기타채권 9,880,467,339 9,880,467,339 10,088,142,350 10,088,142,350 기타금융자산(유동) 6,650,756,820 6,650,756,820 10,296,572,714 10,296,572,714 장기매출채권및기타채권 509,266,000 509,266,000 515,416,000 515,416,000 기타금융자산(비유동) 411,283,351 411,283,351 378,316,228 378,316,228 합계 20,059,701,542 20,059,701,542 23,206,471,097 23,206,471,097 (2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 매입채무 및 기타채무 3,388,662,545 3,177,426,427 97,124,500 114,111,618 - 차입금 2,713,410,256 434,314,851 2,279,095,405 - - 기타금융부채 1,172,805,653 892,715,983 - 280,089,670 - 합계 7,274,878,454 4,504,457,261 2,376,219,905 394,201,288 - (단위 : 원) 구분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 매입채무 및 기타채무 3,920,808,461 3,268,668,888 543,658,555 108,481,018 - 차입금 2,405,424,526 1,560,681,813 844,742,713 - - 기타금융부채 1,083,960,952 738,464,887 - 345,496,065 - 합계 7,410,193,939 5,567,815,588 1,388,401,268 453,977,083 - (3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 세전순이익 (142,649,793) 142,649,793 (103,218,099) 103,218,099 2) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 외화단기차입금 2,713,410,256 2,405,424,526 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 27,134,103 (27,134,103) 24,054,245 (24,054,245) 31.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기말 부채총계 10,487,082,065 10,335,002,212 차감: 현금및현금성자산 (2,607,928,032) 1,928,023,805 순부채 7,879,154,033 8,406,978,407 자본총계 47,756,612,291 48,814,841,214 순부채비율 16.50% 17.22% 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 설정구분 채권금액 대손충당금 설정률(%) 제 6 기 1분기(2016년) 외상매출금 집합 6,966 70 1.0% 개별 76 76 100% 받을 어음 집합 2,155 21 1.0% 개별 294 294 100% 예치 보증금 개별 300 300 100% 공사 미수금 집합 4,678 33 0.7% 합 계 14,469 794 5.5% 제 5 기 연간(2015년) 외상매출금 집합 7,062 71 1.0% 개별 74 74 100% 받을 어음 집합 2,276 23 1.0% 개별 259 259 100% 예치 보증금 개별 300 300 100% 공사 미수금 집합 3,266 33 1.0% 합 계 13,237 760 5.7% 제 4 기 연간(2014년) 외상매출금 집합 7,938 234 2.9% 개별 80 80 100% 받을 어음 집합 5,592 57 1.0% 개별 259 259 100% 예치 보증금 개별 300 300 100% 합 계 14,169 930 6.5% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제 6기 1분기 제 5기 제4기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 759 930 754 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(제각) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 35 (170) 176 4. 기말 대손충당금 잔액합계 794 760 930 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침1) 대손충당금 설정방침 보고기간 종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 회수가능성에 대한 개별분석을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손경험률 및 회수가능성 산정근거 - 대손경험률 : 과거 5개년간 경험손실율 평가방식에 근거하여 산정하고 있습니다. - 회수가능성 : 파산등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 해당 채권잔액 범위 내에서 합리적인 대손추산액을 설정하고 있습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과2년 이하 2년 초과 계 채권금액 8,640 548 323 9,511 구성비율 90.8% 5.8% 3.4% 100% 2. 재고자산의 보유현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 계정과목 제 6기 1분기 제 5기 제4기 원자재 3,088 3,056 2,735 제 품 3,182 2,760 2,101 상 품 - - - 미착품 2 4 2 합 계 6,272 5,820 4,838 총 자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 10.8% 9.8% 9.2% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 6.6회 8.4회 8.8회 (2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 : 2016년 04월 01일 당사는 실사기준일(보고기간종료일)로부터 실사일까지의 구매입고 및 투입수량( 원자재), 출하량(제품,상품)을 차감한 재고와 실사기준일 재고와의 일치여부를 확인하였습니다. 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 당사는 매월말 기준 자체 재고실사를 실시하고 있으며, 기말재고실사시 감사인 입회하에 재고실사를 실시하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황 당사는 사업의 특성(주문생산방식) 및 수주연동 구매자재 관리체계 등에 기인하 여 보고기간 종료일 현재 장기체화재고가 없습니다. 4) 재고자산의 담보제공여부 : 해당없음. 3. 채무증권 발행실적 등- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제6기(당기) 삼덕회계법인 - - 제5기(전기) 삼덕회계법인 적정 - 제4기(전전기) 안진회계법인 적정 - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제6기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 40백만 - 제5기(전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 40백만 762시간 제4기(전전기) 안진회계법인 1분기검토, 반기검토, 기말감사 67백만 756시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당기) - - - - - 제5기(전기) - - - - - 제4기(전전기) - - - - - 2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항제7호에 의해 금융감독원으로 부터 제3기 사업연도에 대한 지정감사인으로 안진회계법인을 지정받았으며, 2013년11월18일 외부감사계약을 체결하고 2013년(제3기)과 2014년(제4기) 감사를 진행하였습니다. 2014년07월25일 코스닥시장에 상장되어 2015년(제5기) 감사인은 회계감사인의 변경이 의무사항인 바, 2015년04월24일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 삼덕회계법인을 감사인으로 지정 및 공고하였으며 당기인 2016년(제6기) 는 제5기 부터 연속하는 3개년의 외부감사인으로 삼덕회계법인과 2016년04월29일 외부감사계 약을 체결하였습니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도 구축과 관련하여 2013년09월16일 삼덕회계법인과 계약을 체결한 이후 2013년10월 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템에 따라 자체평가를 실시하고 있습니다.2015년(제5기) 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사(상근) 3명, 사외이사(비상근) 2명 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다.2) 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 이사회규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회규정제13조~제19조 (부의사항) 제13조【부의사항】 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다. 1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항 2. 주주총회에 관한 사항 3. 경영에 관한 주요사항 4. 재무에 관한 주요사항 5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항 6. 이사에 관한 사항 제14조【주주총회 관련 결의사항】 이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다. 1. 주주총회의 소집 1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하 는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9. 이사, 감사의 선임 및 해임 10. 주식의 액면미달발행 11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12. 주식배당 결정 13. 주식매수선택권의 부여 14. 이사, 감사의 보수15. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수 관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16. 기타 주주총회에 부의할 의안 제15조【경영관련 결의사항】 이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각 호와 같다. 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항 15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 제16조【재무관련사항】 이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각 호와 같다. 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위 12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13. 자기주식의 취득 및 처분 14. 자기주식의 소각 제17조【이사관련사항】 이사회에 부의할 이사 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다. 1. 이사와 회사 간 거래의 승인 1-1. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2. 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인 3. 이사의 변동에 관한 사항 제18조【기타사항】 이사회에 부의할 기타 결의사항은 다음 각 호와 같다. 1. 중요한 소송의 제기 2. 주식매수선택권 부여의 취소 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 제19조【보고사항】 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3. 법령 또는 정관에서 정한 사항 4. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 3) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 송용식 [학력] '93전남대학교 산업대학원 건축공학과(공학석사) '03 경희대학교 대학원 건축공학과(공학박사) '07 서울대 행정대학원 국가정책과정 63기 수료 '08 서울대 법과대학 국가지도자과정 7기 수료 [약력] '78~'11 대한주택공사 도시건설이사 등 역임 '12~현재 ㈜아이케이씨건설 대표이사 '03~현재 대한상사중재원 건설분야 중재위원 '07~'13 한국소비자원 분쟁조정위원 '08~현재 (사)주거복지연대 이사 '09~'11 한국건설관리학회 부회장 관계없음 해당사항없음 2013.12.23선임 정인홍 [학력] '72 조대공전 토목과 '86 경희대학교 행정대학원 지방행정과 '96 서울시립대 경영대학원 최고경영자과정 [약력] '81~'87 국회 사무비서관 '89~'08 서울도시개발공사 총무이사 등 역임 '08~'11 은평복합개발㈜ 대표이사 '13~'14 ㈜비앤비 사장'15~현재 ㈜비앤비 사장 재취임 관계없음 해당사항없음 2013.12.23선임 나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제39조 이사회의 구성과 소집 ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제40조 이사회의 결의방법 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제41조 이사회의 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제42조 위원회 ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 내부거래위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다. 정관 제43조 상담역 및 고문 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 2) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 송용식 정인홍 2016-01 2016.01.08 자기주식 취득을 위한 신탁계약체결 연장의 건 가결 - - 2016-02 2016.02.12 감사전제출 재무제표 승인, 현금배당지급 결의 가결 - - 2016-03 2016.03.08 정기주주총회 개최결의 가결 - - 3) 이사회내에서 사외이사 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 의 안 내 용 의견 송용식 정인홍 2015-01 2015.02.11 2명중 2명 감사전제출 재무제표 승인현금배당지급 결의 찬성 찬성 2015-02 2015.02.11 2명중 2명 생산시설 투자의 건 찬성 찬성 2015-07 2015.11.12 2명중 2명 주식발행초과금의 자본전입(무상증자) 찬성 찬성 2015-08 2015.12.10 2명중 2명 임원 특별상여 지급 찬성 찬성 다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역[내부거래위원회]1) 인원 현황 : 송용식(사외이사), 정인홍(사외이사), 송자은(사내이사) 2) 설치 목적 : 회사의 경영활동상 내부거래 의사결정 및 집행의 투명성 제고. 3) 권한 사항 : 위원회는 회사의 '이해관계자와의 거래통제규정'의 정함에 따라 위원회의 승인을 필요로 하는 거래(이하 '내부거래')를 심사 및 승인할 권한을 가진다. 내부거래의 유형은 다음과 같다. 가) 매출 및 매입거래 나) 부동산 구입 및 처분 다) 용역거래 라) 대리 및 임대차 협약 마) 면허 약정 바) 대여와 출자를 포함하는 금융거래 사) 담보 및 보증 아) 경영계약 및 기타의 거래 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 해당 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.[활동내역] 날짜 안건내용 가결여부 비고 2014.01.08 ㈜윈스틸 : 외주가공 거래에 대한 한도 승인의 건 가결 - 2014.03.10 ㈜윈스틸 : 임대차 계약의 건 / 전산 유지보수 계약의 건 가결 - 2014.07.21 ㈜윈스틸 : 외주가공 거래에 대한 단가인상 승인의 건 가결 - 2014.12.23 ㈜윈스틸 : 기숙사 및 관리사무소용 토지 매입 가결 - 2015.04.30 ㈜윈스틸 : 전산 유지보수 계약갱신 및 유지보수료 인상 가결 - 2015.07.31 ㈜윈스틸 : 외주가공 거래에 대한 단가 책정의 건 가결 - 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제34조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.[2016년 03월 31일 현재] 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 변천섭 이사회 이사회 의장전사 경영총괄 해당없음 해당없음 사내이사 박창준 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정경영전략 본부장 해당없음 해당없음 사내이사 송자은 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정경영전략 부본부장 해당없음 최대주주 등 사외이사 송용식 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 정인홍 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으나, 상법 제409조 및 정관 제47조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사제도와 관련하여 정관에서 명시하는 사항은 다음과 같습니다. 구분 내 용 비고 정관 제49조감사의 직무 등 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 정관 제47조감사의 선임 ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. - 정관 제46조 감사의 수 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 비상근1명 나. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치로, 당사 사규 감사규정에서 규정하는 감사인의 의무 및 권한, 피감사부서의 의무 등 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 내 용 비고 감사규정 제11조【감사인의 지위】 감사인은 법령, 사규의 위반을 제외하고는 신분상 불리한 처분을 받지 않는다. 제12조【감사인의 의무】 감사인은 감사업무를 수행함에 있어 다음의 사항을 준수하여야 한다. 1) 독립적인 입장과 공정한 방법으로 증거에 입각하여 감사하여야 한다. 2) 피 감사부서의 과실, 오류 및 부정을 묵과 또는 은폐하여서는 안 된다.3) 감사에 관한 일체의 기밀을 누설하여서는 안 된다. 4) 피 감사부서의 업무활동이 위축 또는 침체되지 않도록 하여야 한다. 제13조【감사인의 권한】 감사인은 감사업무를 수행함에 있어 다음의 권한을 갖는다. 1) 감사에 필요한 관계서류의 제출요구와 현장 확인 2) 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성요구 3) 필요시 거래처에 대한 확인 및 조사 자료의 징구요구 4) 기타 직무수행에 필요한 사항 제14조【피감사부서의 의무】 피감사부서는 감사와 관련하여 감사인의 요구가 있는 경우 지체 없이 그 자료의 제출 또는 성실한 답변을 하여 신속하고 정확한 감사가 이루어지도록 적극 협조하여야 한다. 제15조【관련부서의 의무】 피감사부서와 관련 있는 부서는 감사인의 요구가 있는 경우 이에 적극 협조하여야 한다. 제16조【감사불응시의 조치】 감사인은 피감사부서 및 관련부서가 감사인의 요구에 대해 정당한 이유 없이 협조하지 않으므로 인하여 감사업무의 목적을 달성할 수 없을 때에는 대표이사에게 보고하고 지시를 받아야 한다. - 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비 고 김성환 [학력] '72 부산대학교 경영학과 '74 부산대학교 경영학 석사 '87 University of Pittsburgh 마케팅학 박사 [약력] '74~'78 동의과학대 경영정보계열 교수 '78~'13 동아대학교 경영학과 교수 '09~'11 동아대학교 경영대학 학장 '02~'03 (사)한국소비문화학회 회장 '06~'07 (사)한국마케팅학회 회장 '10~현재 동백포럼 회장 해당없음 2013.12.23선임 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 의견 비고 2016-02 2016.02.12 감사전제출 재무제표 승인, 현금배당지급 결의 가결 찬성 - 상기 외 2016년03월29일 정기주주총회 감사보고 활동을 하였습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도1) 집중투표제의 배제여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 소수주주권 행사여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송규정 본인 보통주 2,655,795 26.93 2,655,795 26.93 - 송창석 가족 보통주 132,847 1.35 132,847 1.35 - 송자은 가족 보통주 49,815 0.50 49,815 0.50 - 송경은 가족 보통주 34,815 0.36 34,815 0.36 - 송남은 가족 보통주 49,815 0.50 49,815 0.50 - 에스앤글로벌(주) 관계회사 보통주 1,860,000 18.86 1,860,000 18.86 - 계 보통주 4,783,087 48.49 4,783,087 48.49 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 성 명 주 요 경 력 송규정 '63.02 경남고등학교 졸업'67.02 서울대학교 문리과대학 사학과 졸업'70.02 서울대학교 경영대학원 석사 수료'69.12 연합철강공업(주) 입사'76.09 동명철강상사 설립 및 대표 취임'86.11 (주)윈스틸(동명철강상사 법인전환) 대표이사 취임(현직)'95.11 미국 하와이 "EAST-WEST CENTER" 경영연수'02.08 부산광역시 체조협회 회장(현직)'05.04 부산상공회의소 제18대 회장'06.02 부산대학교 국제전문대학원 석사 졸업'07.12 서울대학교 부산총동창회 회장'11.09 (주)윈하이텍(강건재사업부 법인분할) 대표이사 취임'12.03 부산상공회의소 고문(현직)'13.01 부산광역시 가맹경기단체장 연합회 회장(현직)'13.02 부산광역시 체육회 부회장(현직)'13.12 (주)윈하이텍 대표이사 사임 및 기타비상무이사 취임'14.10 (주)윈하이텍 기타비상무이사 사임 2. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 05월 21일 송규정 외 5인 4,783,087 48.49 - 3. 주식의 분포 가. 주식소유현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송규정 2,655,795 26.93% 최대주주등 에스앤글로벌(주) 1,860,000 18.86% 최대주주등 KB자산운용 614,691 6.39% 집합투자업자 우리사주조합 288,261 2.92% - 주) 상기 5% 이상 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2015년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황과 공시제출일까지 확인 가능한 (공시된) 주식보유현황을 반영하였으며, 결산일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,031 99.66% 3,812,724 38.64% - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주로 상기의 소액주주 현황은 주주명부 폐쇄등의 곤란으로 인하여 2015년 12월말 주주명부 기준으로 작성하였습니다 4. 주식사무 내 용 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권( 8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.winhitech.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래 실적 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2016년03월 2016년02월 2016년01월 2015년12월 2015년11월 2015년10월 보통주(192390) 최 고 6,360 5,890 6,590 7,060 9,990 10,500 최 저 5,110 4,930 5,500 5,820 6,690 9,660 월간거래량 1,491,643 650,865 923,657 802,531 1,094,370 1,686,266 주2) 2015년11월30일 주식발행초과금을 재원으로 하는 준비금의 자본전입(배정비율 2:1)으로 인한 주식수 증가 및 주가 권리락 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 변천섭 남 1952.09 대표이사 등기임원 상근 회사총괄 부산대학교 경영대학원 수료건국대학교 전문경영인교육 수료'76~'79 동영공업㈜ 관리과장 '79~'11 ㈜윈스틸 사장 - - 29년 2017.10.06 박창준 남 1958.09 상무이사 등기임원 상근 관리총괄 세종대학교 회계학과 졸업'95~'97 한서기계 관리차장 '97~'11 ㈜윈스틸 관리이사 - - 18년 2016.12.23 송자은 여 1971.11 이사 등기임원 상근 경영전략 이화여자대학교 디자인경영학 석사'07~'09 ST.Louis 이사 '10~'11 TheArts(주)이사 33,210 - 4년 2017.10.06 송용식 남 1951.08 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 경희대학교 대학원 건축공학 박사'78~'08 대한주택공사 이사 '05~현재 건설신기술평가위원 '08~현재 (사)주거복지연대이사 - - 2년 2016.12.23 정인홍 남 1954.10 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 서울시립대 경영대학원 석사'89~'08 서울도시개발공사 이사 '13~'14 ㈜비앤비 사장'15~현재 (주)비앤비 사장 재취임 - - 2년 2016.12.23 김성환 남 1947.10 감사 등기임원 비상근 감사 피츠버그대 마케팅학 박사'74~'11 동아대 경영학교수,학장 '06 한국마케팅학회 회장 - - 2년 2016.12.23 조은태 남 1947.01 부사장 미등기임원 상근 생산총괄 동국대학교 경영대학원 수료포항제1대학 금속학과 졸업'66~'05 동양석판 총괄전무 '06~'11 ㈜윈스틸 생산전무 - - 9년 - 김수곤 남 1962.06 상무이사 미등기임원 상근 E 해군사관학교 전기공학과 졸업'01~'07 S스틸㈜ 영업부장 '08~'11 ㈜윈스틸 공사관리이사 - - 8년 - 박성태 남 1967.02 상무이사 미등기임원 상근 영업총괄 인천전문대학교 전기과 졸업고려대 건설경영최고위과정 수료'95~'98 ㈜대륭 영업과장 '98~'11 ㈜윈스틸 영업이사 - - 17년 - 신영규 남 1967.04 이사 미등기임원 상근 관급총괄 부산대학교 기계공학과 졸업'90~'99 건축사무소 감리'00~'11 ㈜윈스틸 강건재 연구개발실장 - - 15년 - 이명석 남 1959.01 이사 미등기임원 상근 공장장 사북고등학교 졸업'02~'08 ㈜덕신하우징 생산팀장'08~'11 ㈜윈스틸 음성공장 생산팀장 - - 7년 - 주1) 법인인적분할로 인한 고용관계의 포괄적승계로 인해, 근속연수는 분할존손법인 ㈜윈스틸의 근속연수를 포함하고 있습니다.주2) 미등기임원들의 우리사주는 기재를 생략하였습니다.주3) 임원겸임 현황 성명 직책 겸임현황 비고 직장명 직책 담당업무 선임시기 근무연수 송용식 사외이사 ㈜아이케이씨건설 대표이사 총괄 2012.03 4년 - 김성환 감사 동성화학㈜ 사외이사 관리자문 2013.03 3년 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 데크 남 108 - - - 108 5년 1,067,634 9,886 - 데크 여 9 - - - 9 4년 59,348 6,594 - 합 계 117 - - - 117 5년 1,126,982 9,632 - 주1) 보수총액은 2016년 1월부터 3월까지입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 등기이사 5인 감사 1 100,000 비상근감사 1인 계 7 1,100,000 - 나. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 74,929 24,976 상근이사 사외이사 2 12,000 6,000 비상근이사 감사위원회 위원 또는 감사 1 6,000 6,000 비상근감사 계 6 92,929 36,976 - 주1) 보수총액은 2015년 1월부터 3월까지입니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 이사ㆍ감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않았습니다. 나. 산정기준 및 방법 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. 2. 계열회사간 임원 겸직현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 계열회사간 임원 겸직 현황이 없습니다. 3. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 전문건설공제조합(비상장) 2011.09.01 보증서발행 435,822 500 0.01 435,822 - - - 500 0.01 435,822 4,608,861,000 78,495,000 합 계 500 0.01 435,822 - - - 500 0.01 435,822 4,608,861,000 78,495,000 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 관계회사 현황 회사명 사유 비고 (주)윈스틸 분할존속회사 최대주주 동일인 에스앤글로벌(주) 최대주주등(법인주주) 최대주주 및 특수관계자 전액 출자회사 주) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정하는 기업집단에 해당되지는 않습니다. 나. 이해관계자와의 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 이해관계자와의 매출ㆍ매입거래 (단위 : 백만원) 구 분 성 명 (법인명) 관계 제6기 1분기 제5기 제4기 매출거래 ㈜윈스틸 분할존속법인 - - - 채권잔액 30 30 30 매입거래 ㈜윈스틸 분할존속법인 147 296 586 채무잔액 35 20 26 매입거래 에스앤글로벌㈜ 최대주주등(법인주주) - - - 채무잔액 - - - 주) 채권잔액은 2014년 체결된 기타채권인 부동산 임차보증금입니다. 라. 부동산 매매 및 임대차 내역 1) 부동산 매매 내역- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 부동산 임대차 내역- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 단, 전기에 체결하여 현재 유효한 임대차계약은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 종류 소재지 수량 (면적) 제6기 1분기 제5기 제4기 비고 임대 임차 임대 임차 임대 임차 ㈜윈스틸 분할존속법인 건물 부산 50㎡ - - - - - 보증금 30,000 관리비 100/月 - 주) 상기거래는 이해관계자간 거래규정에 의거, 2014년 3월 10일 당사의 이사회 내 내부관리위원회의 승인으로 체결하였습니다. 마. 차입금 내역- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2016.05.09 영업(잠정)실적(공정공시) 영업이익 : 1,032 백만원법인세차감전사업이익 : 1,155 백만원당기순이익 : 미기재 영업이익 : 1,032 백만원 법인세차감전사업이익 : 1,217 백만원당기순이익 : 1,003 백만원 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결여부 2012.03.23 정기주주총회 제1호의안 : 제1기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건제2호의안 : 제1기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 임원 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 가결 2013.03.25 정기주주총회 제1호의안 : 제2기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건제2호의안 : 제2기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호의안 : 임원 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건 가결 2013.12.23 임시주주총회 제1호의안 : 상호 변경의 건제2호의안 : 공고방법 변경의 건제3호의안 : 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건제4호의안 : 주식매수선택권 신설의 건제5호의안 : 주식 소각규정 신설의 건제6호의안 : 기타 정관 변경의 건제7호의안 : 이사 변경의 건제8호의안 : 감사 변경의 건 가결 2014.03.25 정기주주총회 제1호의안 : 제3기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건제2호의안 : 제3기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호의안 : 임원 보수한도 승인의 건 가결 2014.10.06 임시주주총회 제1호의안 : 이사 선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 변쳔섭 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 송자은 재선임의 건 가결 2015.03.30 정기주주총회 제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건(현금배당 포함)제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 2016.03.29 정기주주총회 제1호의안 : 제5기 재무제표 승인의 건(현금배당 포함)제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(서면투표제 실효성의문)제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결부결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 회사는 기업회계기준 제17호(K-IFRS 제1037호)에서 규정하는 바에 따라 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 충당부채로 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간 말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 2013년 통상임금에 대한 대법원 전원합의체 판결에 의한 주요 반영사항으로 정기적, 일률적, 고정적으로 지급되는 정기상여금 등은 통상임금에 포함하는 것이 원칙이라는 판결에 의거하여, 회사는 장래 근로자의 추가임금 청구가 제한되지 않는다는 전제하에 2013년말 현재 종업원의 소송제기여부와 관계없이 과거 3개년치의 통상임금 변경효과로 인한 소급적으로 지급될 금액을 합리적으로 추정하여 통상임금충당부채로 인식하고 있습니다. 통상임금에 대한 대법원의 판결은 상황의 변화 또는 새로운 해석에 대한 정보의 획득에 해당할 수 있으므로 대법원판결에 따라 통상임금 산정범위가 변동하고 이로 인해 충당부채를 인식하는 것이, 과거 대부분의 기업들이 관련 법령이 미비한 상황에서 행정부의 통상임금산정지침(1998년 제정)에 따라 정기상여를 통상임금에서 제외하여 처리한 것을 회계적 오류로 볼 수 없다는 가정하에 해당 비용을 2013년 당기손익으로 인식하고 장래 소급청구기간의 소멸시점을 근거로 하여 충당부채를 환입하고 있습니다. 1) 우발채무의 평가 (단위 : 천원) 항 목 금 액 환입예상 비 고 2011연간 연장수당 외 2012연간 연장수당 외 2013연간 연장수당 외 2011귀속 미지급 연차 2012귀속 미지급 연차 - -196,219 - - 2014년 2015년 2016년 2014년 2015년 환입완료 (217,713천원)환입완료 (208,007천원)환입완료 (65,406천원)환입완료 (2,935천원)환입완료 (3,776천원) 계 196,219 - - - 자기자본 : 47,756,612천원 (2016년 03월 31일 현재)- 자기자본 대비 우발채무 비율 : 0.41 % 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 4. 합병 등의 사후 정보당사는 2011년 9월 15일 주식회사 윈스틸(이하 "분할되는 회사" 라 함)로 부터 상법 제 530조의 2 내지 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할 방식으로 분할설립(이하 "분할 신설회사"라 함)되었습니다. 가. 분할의 방법상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 강건재사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사와 분할신설회사가 존속한다. 내용> 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사 주식회사 윈스틸 강건재사업부문을 제외한사업부문 일체 분할신설회사 주식회사 윈하이텍 강건재사업부문 나. 분할기일2011년 9월 1일 다. 분할일정 구 분 일 자 분할이사회결의일 2011년 07월 27일 임시주주총회소집 이사회결의 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 기간단축(*1) 주주명부확정 기준일 기간단축(*1) 주총소집 공고 및 통지 기간단축(*1) 분할재무상태표 등 공시 분할승인 주주총회 개최(*2) 2011년 7월 28일 채권자 이의제출 공고 및 최고 2011년 7월 29일 주식병합 및 구주권 제출공고 채권자 이의제출기간 종료 2011년 8월 30일 주식병합 및 구주권제출기간 종료 분할기일 2011년 9월 1일 분할보고주주총회갈음 이사회결의 2011년 9월 2일 이사회결의 공고 2011년 9월 5일 분할등기 2011년 9월 15일 (* 1) 총주주로부터 기간단축동의서를 징구함으로써 공고절차를 생략 (* 2) 분할 이사회 결의 익일에 분할주주총회를 개최하여 일정을 단축 5. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 신용보강 제공 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 7. 장래매출채권 유동화현황 및 채무비중- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 8. 단기매매차익 미환수현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 9. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 상장법인공모증자 2014.07.21 14,352 1. 시설자금 : 7,0732. 차입금상환 : 6,6563. 기타 : 623 1. 시설자금 : 4,3762. 차입금상환 : 6,6563. 기타 : 623 1차 시설투자 완료2차 시설투자 준비 중 10. 사모자금의 사용내역- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 11. 외국지주회사의 자회사 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 12. 합병등 전후의재무사항 비교표- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.