eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더블유게임즈 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유게임즈
대 표 이 사 : 김 가 람
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층
(전 화) 02-501-7216
(홈페이지) http://doubleugames.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 원 용 준
(전 화) 02-501-7216
1. 회사의 개요

가 . 종속기업 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 연결대상 종속회사가 존재하지 않습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유게임즈"이라고 표기합니다. 영문으로는 "DoubleUGames Co., Ltd."로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2012년 4월 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 어퓨굿소프트(afewgoodsoft)를 설립하였으며, 2013년 8월 더블유게임즈(DoubleU Games)로 상호를 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분	내 용

본사주소	서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층(역삼동)

전화번호	02-501-7216

홈페이지	http://doubleugames.com

마. 중소기업 해당여부

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 보고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조에 의거 벤처기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의『 II . 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비 고

1. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업	-

2. 게임 퍼블리싱 사업	-

3. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업	-

4. 마케팅 대행 및 광고홍보업	-

5. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업	-

6. 부동산 판매 및 임대	-

7. 위 각항에 부대되는 사업 일체 및 해외투자	-

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업 외에 신규사업은 계획하고 있지 않습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사 명칭, 상장여부 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사를 보유하고 있지 않습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 더블유게임즈 주요연혁

일 자	주요내용	비 고

2012.04.27	회사 설립(㈜어퓨굿소프트)	회사 설립

2013.01.25	본점 이전(서울특별시 강남구 언주로85길 24, 9층)	본점 이전

2013.08.08	사명 변경(㈜어퓨굿소프트 → ㈜더블유게임즈)	사명 변경

2013.09.30	더블유카지노 ios 모바일 앱 출시	경영 활동

2013.10.07	본점 이전(서울특별시 강남구 언주로81길 26)	본점 이전

2013.12.31	페이스북 올해의 게임에 선정	주요 수상

2014.02.24	더블유카지노 Android 모바일 앱 출시	경영 활동

2014.06.04	더블유카지노 킨들파이어 모바일 앱 출시	경영 활동

2014.06.30	더블유빙고 페이스북 글로벌 서비스 시작	경영 활동

2014.07.31	더블유카지노 1,000만 다운로드 돌파	경영 활동

2014.12.05	제51회 무역의날 3천만불 수출의 탑 수상	주요 수상

2014.12.26	㈜더블유게임즈모바일 합병	합병

2015.08.24	더블유빙고 Android 모바일 앱 출시	경영 활동

2015.09.07	본점 이전(서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터)	본점 이전

2015.11.04	코스닥 시장 상장	경영 활동

2015.11.17	테이브5 페이스북 글로벌 서비스 시작	경영 활동

2015.11.20	더블유빙고 ios 모바일 앱 출시	경영 활동

2015.12.29	캐치몬스터 페이스북 글로벌 서비스 시작 (퍼블리싱)	경영 활동

2016.01.07	더블유카지노 2,000만 다운로드 돌파, 100만 DAU 달성	경영 활동

2016.02.18	젤리 클러스터 페이스북 글로벌 서비스 시작	경영 활동

2016.05.03	(주)디에이트게임즈 지분 인수(50.70%)	경영 활동

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	소재지	비 고

2012.04.27	서울특별시 서초구 사임당로 175(서초동, 시선바로세움1차)	-

2013.01.25	서울특별시 강남구 언주로85길 24, 9층(역삼동, 유니팜빌딩)	-

2013.10.07	서울특별시 강남구 언주로81길 26(역삼동)	-

2015.09.08	서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층(역삼동)	-

주1) 일자는 등기일 기준으로 작성하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동

일 자	주요내용

2012.04.27	취임: 사내이사 김가람 / 감사 최명진

2013.03.30	취임: 대표이사 김가람 / 사내이사 박신정 / 사외이사 성진아 / 감사 김기철사임: 감사 최명진

2013.12.16	취임: 사내이사 김동우 / 사외이사 김인극사임: 사내이사 박신정 / 사외이사 성진아

2014.12.26	취임: 사내이사 박신정

2015.01.05	취임: 사내이사 원용준

2015.02.17	사임: 감사 김기철

2015.03.27	사임: 사외이사 김인극

2015.04.27	퇴임: 대표이사 ·사내이사 김가람

2015.05.11	취임: 대표이사 ·사내이사 김가람

2015.07.17	취임: 사외이사 ·감사위원 한성용 / 사외이사·감사위원 최형순 감사위원 원용준

라. 최대주주의 변동 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경

일 자	주요내용

2012.04.27	주식회사 어퓨굿소프트(Afewgoodsoft) 설립

2013.08.08	주식회사 더블유게임즈(DoubleU Games) 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	주요내용

2014.12.26	주식회사 더블유게임즈모바일 합병(사업결합)

2015.01.22	게임(아크엔젤) 영업권 양수

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 04월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	500	500	설립자본금

2013년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,043	500	115,000	-

2015년 05월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,164	500	4,300,000	-

2015년 07월 17일	무상증자	보통주	12,644,111	500	500	7,300%

2015년 10월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	4,272,450	500	65,000	코스닥 상장

주1) 참고사항: 주식매수선택권 행사

발행기준일	상장일	발행주식수	발행가액	비고

2016년 4월 18일	2016년 5월 4일	94,788주	1,620원	-

나. 전환사채 등 발행현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,089,768	-	17,089,768	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,089,768	-	17,089,768	-

Ⅴ. 자기주식수	301,963	-	301,963	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,787,805	-	16,787,805	-

주1) 참고사항: 주식매수선택권 행사

발행기준일	상장일	발행주식수	발행가액	비고

2016년 4월 18일	2016년 5월 4일	94,788주	1,620원	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	0	301,963	-	-	301,963	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	0	301,963	-	-	301,963	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	0	301,963	-	-	301,963	-

-	-	-	-	-	-	-

* 관련 공시신탁계약에의한 취득상황보고서(2016년 4월 28일)를 기준으로 총 466,963주를 취득하였습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,089,768	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	301,963	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,787,805	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제52조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 1분기	제4기	제3기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,057	34,161	27,908

주당순이익 (원)	357	2,527	163,524

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 발행주식수, 주당순이익, 주당순이익은 각 사업연도말 주식수 기준입니다. 주2) 재 무정보 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

제5기 1분기 요약 재무제표는 한국채택국제회계 작성기준에 따라 작성되었으며, 감사 및 검토를 받지않은 재무제표이기 때문에, 추후 회계 감사인의 검토 및 감사과정에서 변경될 수 있습니다.
1. 요약재무정보

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위: 백만원)

과 목	제5기 1분기(2016년)	제4기(2015년)	제3기(2014년)

2016년 1분기말	2015년 12월말	2014년 12월말

[유동자산]	371,254	372,939	49,334

매출채권	15,778	14,902	8,640

재고자산	-	-	-

[비유동자산]	9,538	9,575	1,436

투자자산	81	138	-

유형자산	935	982	156

무형자산	210	222	59

자산총계	380,792	382,514	50,770

[유동부채]	12,785	12,567	8,118

[비유동부채]	1,596	1,724	1,263

부채총계	14,381	14,292	9,381

[지배기업주주지분]	366,411	368,222	41,389

자본금	8,545	8,545	86

자본잉여금	271,813	271,813	1,379

자본조정	17,761	14,918	422

기타포괄손익누계액	(1,120)	(1,198)	(481)

이익잉여금	80,201	74,144	39,983

[비지배주주지분]	-	-	-

자본총계	366,411	368,222	41,389

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	-	-	-

연결손익계산서	2016년 1월~3월	2015년 1월~12월	2014년 1월~12월

매출액	37,578	122,442	71,257

영업이익	5,956	31,899	29,318

(연결)당기순이익	6,057	34,161	27,908

지배주주지분순손익	6,057	34,161	28,133

비지배주주지분순손익	-	-	(225)

기본주당분기순손익(원)	357	2,527	2,210

희석주당분기순손익(원)	336	2,338	2,178

연결에 포함된 회사수	-	-	-

주1) 재 무정보 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 주2) 제5기 1분기 및 제4기, 제3기의 재무제표는 별도재무제표 작성 대상입 니 다.
2. 연결재무제표

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견* 별도 재무제표 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당기)	한영회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제4기(전기)	삼일회계법인(지정)	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	삼일회계법인(지정)	적정	해당사항 없음

주1) 재 무정보 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 주2) 제5기 1분기, 제4기 및 제3기의 재무제표는 별도재무제표 작성 대상입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기(당기)	한영회계법인	K-IFRS 별도 연간 감사 및 반기 검토	45	-

제4기(전기)	삼일회계법인	K-IFRS 별도 연간 감사 및 반기 검토	66	620

제3기(전전기)	삼일회계법인	K-IFRS 별도 및 연결 연간 감사	60	487

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

제4기(전기)	2014년 12월2015년 9월	세무자문업무코스닥시장 상장 용역업무	2015.01~2016.122015.09~2015.09	510	삼일회계법인삼일회계법인

제3기(전전기)	2013년 8월	세무자문업무	2013.08~2013.09	7	한영회계법인

4. 회계감사인의 변경

당사는 설립 후 2012년 K-IFRS으로 한영회계법인으로부터 초도 감사를 받았으며, 2014년 상장을 목적으로 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2014년, 2015년 지정회계감사를 수감하였습니다. 또한 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제5기(2016년)부터 제7기(2018년)의 3개 사업연도에 대한 외 부감사인을 한영회계법인으로 선정하 였습니다. 5. 내 부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 제4기 감사보고서와 함께 외부감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토보고서를 제출 하였으며 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항

(기준일 : 2016년 3월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명

한성용(출석률: 100%)	최형순(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1	2016.01.20	1) 2015년도 하반기 임원 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성

2	2016.01.27	1) 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	불참

3	2016.02.11	1) 제4기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영 보고 승인의 건3) 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건	가결	찬성	찬성

4	2016.03.09	1) 정기주주총회 소집의 건2) 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 감사위원회 외 설치한 위원회가 없습니다. 라. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 감사위원회 외 설치한 위원회가 없습니다.

마. 이사의 독립성 이 사 는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행 역시 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다

(기준일 : 2016년 3월 31일 )

담당직무	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

대표이사	김가람	경영 총괄	이사회	상근	-	최대주주본인

사내이사	박신정	운영 총괄	이사회	상근	-	-

사내이사	김동우	개발 총괄	이사회	상근	-	-

사내이사/감사위원	원용준	재무 총괄	이사회	상근	-	-

사외이사/감사위원	한성용	경영 고문	이사회	비상근	-	-

사외이사/감사위원	최형순	경영 고문	이사회	비상근	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 상법 상 감사위원회 설치의무는 없으나 비상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였으며, 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 3명 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 요건을 충족하고 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주요경력	비 고

한성용
(80.08.04)	'08.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사
'07.12: 제44회 변리사 합격
'07.12~'11.08: 한라특허법인
'11.08~'13.02: 특허법인 대아
'13.02~현재: 청암국제특허법률사무소	위원장/ 사외이사

원용준
(79.04.02)	'06.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사
'04.03~'06.02: NHN 게임퍼블리싱
'06.03~'14.11: 한국거래소
'14.11~현재: ㈜더블유게임즈 이사	위원/ 사내이사

최형순
(80.01.01)	'01.08: KAIST 물리학 학사
'01.08~'03.12: Northwestern 석사
'04.01~'07.12: Northwestern 박사
'07.12~'11.09:KAIST Post Doc
'11.10 ~: KAIST 물리학 교수	위원/ 사외이사

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

라. 감사위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌감사위원	사외이사인 감사위원

원용준(출석률: 100%)	한성용(출석률: 100%)	최형순(출석률: 100%)

1	2016.02.11	[감사인선임위원회]1. 외부회계 감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2016.02.24	[이사회 보고감사]1. 제4기(2015년도) 기말 결산 결과 보고2. 2015년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

[주주총회 안건감사]1. 정기주주총회(2015년 3월 25일) 의안의 건- 제4기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2016.03.09	[감사위원회]1. 감사위원회 위원장 변경의 건(원용준 감사위원 → 한성용 감사위원)	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제32조에 의거 이사 선임시 집중투표의 방법은 적용하지 않고 있습니다 (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(가) 서면투표제 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해 당사항이 없습니다.(나) 전자투표제당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 나. 소수주주권의 행사여부

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 다. 경 영 권 경 쟁 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 당사의 임원은 등기임원 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명), 미등기임원 3명이며 임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김가람	남	1978년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	'00.07: KAIST 전자공학 학사
'00.12~'04.01: ㈜가온아이 연구원'04.02~'07.06: ㈜시스앤코드 연구원
'07.07~'12.04: ㈜이노그리드 사업본부장
'12.04~현재: ㈜더블유게임즈 대표이사	7,400,000	-	4년	2018.05.10

박신정	남	1979년 09월	부사장	등기임원	상근	운영총괄	'05.02: 서경대학교 컴퓨터과학 학사
'07.01~'12.04: ㈜이노그리드 개발책임
'12.04~'13.10: ㈜더블유게임즈 부사장
'13.11~'14.12: ㈜더블유게임즈모바일 대표이사
'14.12~현재: ㈜더블유게임즈 부사장	-	-	2년	2017.12.25

김동우	남	1978년 01월	이사	등기임원	상근	개발총괄(슬롯)	'03.02: 국민대학교 컴퓨터과학 학사
'03.03~'03.12: 지노스정보 사원
'04.01~'07.02: 델피콤 대리
'07.02~'07.06: 레드게이트 대리
'07.08~'12.06: ㈜이노그리드 개발팀장
'12.07~현재: ㈜더블유게임즈 이사	-	-	4년	2016.12.15

원용준	남	1979년 04월	이사	등기임원	상근	재무총괄	'06.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사
'04.03~'06.02: NHN 게임퍼블리싱
'06.03~'14.11: 한국거래소
'14.12~현재: ㈜더블유게임즈 이사	2,820	-	2년	2018.01.04

김형진	남	1979년 02월	이사	미등기임원	상근	개발총괄(도시)	'04.02: 한국항공대학교 기계공학 학사
'07.02: UST 그리드/슈퍼컴퓨팅 석사
'07.04~'09.11: 한국과학기술정보연구원 연구원/자문위원
'09.12~'12.06: ㈜이노그리드 책임연구원
'12.07~현재: ㈜더블유게임즈 이사	2,910	-	4년	-

김기철	남	1978년 10월	이사	미등기임원	상근	마케팅총괄	'04.02: 서울대학교 지구환경시스템 학사
'04.02~'08.05: ㈜에듀플렉스 부사장
'08.06~'12.02: FNS Investments 대표
'12.02~'15.02: ㈜휴렙 부사장
'15.02~현재: ㈜더블유게임즈 이사	-	-	1년	-

김인극	남	1978년 04월	이사	미등기임원	상근	사업전략	'00.08: KAIST 전자공학 학사
'00.07~'03.12: ㈜인지소프트 차장'05.10~'06.06: ㈜시스앤코드 이사
'06.07~'10.12: ㈜이노그리드 이사
'11.08~'14.01: 미래에셋증권㈜ 차장
'13.12~'15.03: ㈜더블유게임즈 사외이사
'15.04~현재: ㈜더블유게임즈 이사	-	-	1년	-

최형순	남	1980년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영고문	'01.08: KAIST 물리학 학사
'01.08~'03.12: Northwestern 석사
'04.01~'07.12: Northwestern 박사
'07.12~'11.09:KAIST Post Doc
'11.10 ~: KAIST 물리학 교수
'15.07~현재: ㈜더블유게임즈 사외이사	-	-	-	2018.07.16

한성용	남	1980년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영고문	'08.02: 서울대 바이오소재공학 졸업
'07.12: 제44회 변리사 시험 합격
'07.12~'11.08: 한라특허법인
'11.08~'13.02: 특허법인 대아
'13.02~현재: 청암국제특허법률사무소
'15.07~현재: ㈜더블유게임즈 사외이사	-	-	-	2018.07.16

주1) 상기 등기임원의 주식매수선택권 현황은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' - '2. 임원의 보수 등' - '주식매수선택권의 부여 및 행사현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	98	-	1	-	99	1년 4개월	2,626	27	-

사무직	여	49	-	1	-	50	1년 4개월	747	15	-

합 계	147	-	2	-	149	1년 4개월	3,373	23	-

주1) 상기 직원 현황은 당사의 등기임원이 제외된 인원 수 및 급여액 입니다.주2) 연간급여총액은 2016년 1월 1일~ 3월 31일까지 지급된 급여의 합계입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	6	6,000	등기이사 4명사외이사 2명

감사위원회 위원	3	-	등기이사 1명사외이사 2명

주1) 인원수 및 주총승인금액은 정기주주총회(2016.03.25) 승인금액 기준입니다.주2) 감사위원회 3명은 이사(등기, 사외)에 속하여 이사의 보수한도액 적용을 받습니다.

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	1,566	391	-

사외이사	2	7	4	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-	-

계	6	1,573	395	-

주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당기(2016년 1월 ~ 3월)에 지급한 보수기준입니다.주2) 감사위원회 3명은 이사(등기, 사외)에 속하여 "감사위원회 위원 또는 감사"란에 기재하지 않았습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김가람	대표이사	563	-

2. 산정기준 및 방법

이름	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사김가람	근로소득	급여	113	이사보수지급기준에 따라 연간 급여총액 4억5천만원의 1/12인 3천7백5십만원을 매월 지급하였음

상여	450	임원보수지급기준에 따름- 반기 성과급: 반기별 경영실적 및 직무수행실적으로 구성된 지표를 종합하여 평가하여 기준연봉의 0~200% 내에서 지급할 수 있음2016년 반기 성과급은 회사의 2015년 매출이 전년 동기 대비 72% 성장한 1,224억원을 달성할 수 있도록 게임개발 및 경영전반에 걸쳐 리더쉽을 발휘하였으며, 이에 2016년 상반기 4억5천만원의 상여금(연봉의100% 수준)을 지급하였음

및 행사현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	1,991	-

사외이사	2	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	6	1,991	-

주1) 2016년 1분기 비용으로 인식된 주식매수선택권(임원부여분)의 공정가치 금액입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박신정 등기임원 2014년 12월 26일 신주발행 보통주 572,566 - - 572,566 16.12.26~21.12.27 2,560 김동우 등기임원 2014년 12월 26일 신주발행 보통주 127,204 - - 127,204 16.12.26~21.12.27 2,560 김형진 등기임원 2014년 12월 26일 신주발행 보통주 127,204 - - 127,204 16.12.26~21.12.27 2,560 원용준 등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 114,573 - - 114,573 17.09.27~22.03.28 3,190 원용준 등기임원 2015년 05월 11일 신주발행 보통주 12,813 - - 12,813 17.11.10~22.11.11 3,190 김기철 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 64,211 - - 64,211 17.09.27~22.03.28 3,190 김인극 미등기임원 2015년 05월 11일 신주발행 보통주 64,211 - - 64,211 18.05.11~23.05.11 3,190 류문봉 외 8인 (주1) 직원 2014년 03월 31일 신주발행 보통주 94,788 - - 94,788 16.03.31~21.03.31 1,620 김태균 외 18인 직원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 127,239 - 20,368 106,871 17.03.27~21.03.27 3,190 김수민 외 28인 직원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 88,129 - 1,258 86,871 17.03.27~22.03.27 3,190 최재영 외 3인 직원 2015년 05월 11일 신주발행 보통주 25,329 - - 25,329 17.05.11~22.05.11 3,190 합계 - - - - 1,418,267 - 21,626 1,396,641 - - 주1) 참고사항: 주식매수선택권 행사(류문봉 외 8인) 발행기준일 상장일 발행주식수 발행가액 비고 2016년 4월 18일 2016년 5월 4일 94,788주 1,620원 -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 2. 기업집단에 소속된 회사 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 3. 관계회사 투자지분 현황 가 . 당사의 관계회사 및 타법인 지분 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜애피타이저게임즈(비상장)	2015년 07월 21일	게임퍼블리싱	200,010	565	20.27%	41,440	-	-	-6,608	565	20.27%	34,832	206,724	-69,693

㈜피그플라이 (비상장)	2015년 07월 21일	게임퍼블리싱	200,000	60,000	20.00%	25,499	-	-	-	60,000	19.39%	25,499	269,508	-125,275

타이디㈜ (비상장)	2015년 07월 21일	게임퍼블리싱	399,991	64,235	20.00%	70,578	-	-	-24,427	64,235	20.00%	46,151	503,730	-356,030

합 계	124,800	-	137,517	-	-	-31,035	124,800	-	106,482	979,962	-550,998

주1) 타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며, 다음중 어느 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다.
가. 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우
나. 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우
주2) ㈜ 애피타이저게임즈, ㈜ 피그플라이, 타이디 ㈜ 의 '최근사업연도 재무현황'은 2015년도 기말 기준으로 기재 하였습니다.
주3) 당기의 관계기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명	당기초	취득	지분법손익	기타	당기말

㈜애피타이저게임즈	41,440	-	(6,608)	-	34,832

㈜피그플라이	25,499	-	-	(25,499)	-

타이디㈜	70,578	-	(24,427)	-	46,151

합계	137,517	-	(31,035)	(25,499)	80,983

주1) (주)피그플라이의 제3자배정 유상증자에 따른 지분율이 20% 미만으로 감소하였습니다.주2) (주)피그플라이의 장부가액은 매도가능금융자산으로 계정대체되었습니다.

주4) 타이디㈜의 제3자배정 유상증자에 참여 하기와 같이 지분율이 변경되었습니다.

구분	변경 전	변경 후	변경일(등기일 기준)

상호변경	타이디㈜	㈜디에이트게임즈	2016년 5월 4일

보유주식수	64,235주	264,235주(신주취득: 200,000주)	2016년 5월 4일(납입일: 2016년 5월 3일)

지분율	20.00%	50.70%	2016년 5월 4일

* 공시: (2016년 5월 3일) 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 참조
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구 분	안 건	결의내용

2013.03.30	정기주주총회	1) 대차대조표, 손익 계산서, 결손금 처리계산서 승인의 건
2) 이사 선임의 건
3) 감사 선임의 건
4) 이사보수 지급한도 승인의 건
5) 감사보수 지급한도 승인의 건
6) 임원 퇴직금지급규정 승인의 건	가결

2013.08.08	임시주주총회	1) 상호변경의 건	가결

2013.10.01	임시주주총회	1) 정관 변경의 건
2) 임원퇴직금지급규정 승인의 건	가결

2013.12.16	임시주주총회	1) 이사 선임의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	1) 2013년도 재무제표 및 감사보고서 승인의 건
2) 이사보수 지급한도 승인의 건
3) 정관 변경의 건
4) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2014.11.20	임시주주총회	1) 합병계약 승인의 건	가결

2014.12.26	임시주주총회	1) 합병완료 보고의 건
2) 이사 선임의 건
3) 주식매수선택권 부여 승인의 건
4) 정관 변경의 건
5) 임원보수지급규정 개정의 건	가결

2015.03.27	정기주주총회	1) 2013년도 및 2014년도 재무제표 및 보고서 승인의 건
2) 정관 변경의 건
3) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2015.05.11	임시주주총회	1) 사내이사 재선임의 건
2) 임원보수한도 승인의 건
3) 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2015.07.17	임시주주총회	1) 정관 개정의 건
2) 사외이사 선임의 건
3) 임원보수 개정의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	1) 제4기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 보수한도액 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 3 . 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표

마. 벤처기업확인서바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015년 10월 29일	273,888	연구개발자금: 85,822운영자금: 130,215	연구개발자금: 3,313운영자금: 15,399	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준이며, 사용되지 않은 자금은 은행 및 증권사 등 기관에 예치하여 보관중에 있습니다. 주2) 당사는 2015년 11월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였으며, 보고서 작성 기준일 현재까지 운영 및 연구개발 자금으로 사용하고 있습니다. 향후 신작 게임 개발과 마케팅 비용에 활용하는 한편, 다양한 콘텐츠의 확보를 위한 퍼블리싱 및 소규모 스튜디오 투자에 지속적으로 사용할 계획입니다.

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2013년 07월 03일	1,385	운영 및 연구개발 자금	1,385	-

제3자배정 유상증자	2015년 05월 27일	5,005	운영 및 연구개발 자금	5,005	-
1. 전문가의 확인

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 분기보고서 작성기준일 현재(2016년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.