육일씨엔에쓰 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사 정관 제31조에 따르면 이사의 수는 3인 이상 규정되어 있고, 당사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 총 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 상법또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.(1) 이사회의 권한 내용

당사가 제정하여 시행 중인 이사회운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

이사회의 권한	제3조(권 한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제12조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사/감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제13조 (권한의 위임)
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제14조 (이사에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

(2) 이사회의 중요한 의결사항 등 (2018.01.01 ~ 2018.12.31)

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황

1	2018.01.24	전환가액 조정 건	만장일치 가결

2	2018.02.21	제11기(2017.01.01~2017.12.31) 결산재무제표 승인의 건	만장일치 가결

3	2018.03.12	정기주주총회 소집의 건	만장일치 가결

4	2018.03.23	산업은행 운영자금 대환의 건	만장일치 가결

5	2018.03.30	기업은행 운영자금 대출 약정의 건	만장일치 가결

6	2018.04.18	SD Global Vietnam Limited Liability Company 대부투자(대여금) 출자 전환의 건	만장일치 가결

7	2018.04.20	대출약정금 자금 차입관련 약정서 및 계약서 체결의 건	만장일치 가결

8	2018.04.23	KEB하나은행 당산동지점 원화지급보증 대출 약정의 건.	만장일치 가결

9	2018.06.01	권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
임시주주총회 소집의 건	만장일치 가결

10	2018.06.30	SDG(VN) 대출에 대한 채무보증의 건	만장일치 가결

11	2018.10.05	신 주식(상환전환우선주식)발행의 건	만장일치 가결

12	2018.11.07	국민은행 운영자금 대출 약정의 건.	만장일치 가결

13	2018.11.19	산업은행 운영자금 단기한도대출 3,000백만원 약정기한연장의 건.	만장일치 가결

14	2018.12.10	우리사주취득자금 대출연장에 따른 연대보증의 건.	만장일치 가결

15	2018.12.11	SD Global Vietnam Ltd 차입금에 대한 보증의 건.	만장일치 가결

16	2018.12.24	만기도래 산업은행 운영자금 단기한도대출 기한연장의 건.	만장일치 가결

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황 1) 퇴임 사외이사

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

박호원	99.09~02.05 American University,Washington College of Law(J.D)	해당사항 없음	-	-

99.09~03.05 American University,Kogod School of Business

93.09~97.05 Lafayette College 리인터내셔널 법률사무소

97.05~99.09 두산그룹 전략기획실

02.05~05.12 Coudert Brothers LLP 홍콩

06.01~현 재 리인터내셔널 법률사무소

2) 신규 사외이사

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이인식	83.02 대구미래대학 세무회계학 졸업	해당사항 없음	-	-

83.03 동국제강 입사

09.3 동국통운 본사담당 이사

17.03 인터지스 대표이사 퇴임

현재 (주) 육일씨엔에쓰 사외이사

나. 중요의결사항 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) (1) 박호원 사외이사

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

박호원 (출석율: 100%)

찬반여부

1	2018.01.24	전환가액 조정 건	만장일치 가결	참석

2	2018.02.21	제11기(2017.01.01~2017.12.31) 결산재무제표 승인의 건	만장일치 가결	참석

3	2018.03.12	정기주주총회 소집의 건	만장일치 가결	참석

(2) 이인식 사외이사

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

이인식 (출석율: 100%)

찬반여부

4	2018.03.30	기업은행 운영자금 대출 약정의 건	만장일치 가결	참석

5	2018.04.18	SD Global Vietnam Limited Liability Company 대부투자(대여금) 출자 전환의 건	만장일치 가결	참석

6	2018.04.20	대출약정금 자금 차입관련 약정서 및 계약서 체결의 건	만장일치 가결	참석

7	2018.04.23	KEB하나은행 당산동지점 원화지급보증 대출 약정의 건.	만장일치 가결	참석

8	2018.06.01	권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
임시주주총회 소집의 건	만장일치 가결	참석

9	2018.06.30	SDG(VN) 대출에 대한 채무보증의 건	만장일치 가결	참석

10	2018.10.05	신 주식(상환전환우선주식)발행의 건	만장일치 가결	참석

11	2018.11.07	국민은행 운영자금 대출 약정의 건.	만장일치 가결	참석

12	2018.11.19	산업은행 운영자금 단기한도대출 3,000백만원 약정기한연장의 건.	만장일치 가결	참석

13	2018.12.10	우리사주취득자금 대출연장에 따른 연대보증의 건.	만장일치 가결	참석

14	2018.12.11	SD Global Vietnam Ltd 차입금에 대한 보증의 건.	만장일치 가결	참석

15	2018.12.24	만기도래 산업은행 운영자금 단기한도대출 기한연장의 .	만장일치 가결	참석

다. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	업무

기획감사	1	선임(7년)	사외이사 직무수행 보조