eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
육일씨엔에쓰 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 03 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 육일씨엔에쓰
대 표 이 사 : 구 자 옥
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 경인로 775 에이스하이테크시티 2동 2001호
(전 화) 02-2659-1116
(홈페이지) http://www.61cns.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 박 태 호
(전 화) 02-2136-5710
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 39
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 119
5. 재무제표 주석 ----------------------- 125
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 204
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 210
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 215
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 217
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 217
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 221
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 225
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 226
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 230
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 230
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 233
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 236
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 238
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 240
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 245
1. 전문가의 확인 ----------------------- 245
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 245
2. 회사의 연혁

2007. 03. 22 ㈜ 육일씨엔에쓰 설립
2007. 05. 01 LGE MC 사업부 1차 Vender 등록 완료
2007. 06. 01 LGE Camera Cover Glass 납품 개시
2008. 02. 01 국내최초 Golira Glass 적용 Mobile Phone 용 강화유리 양산 (LGE 시크릿폰)
2009. 08. 10 안성공장 준공
2009. 08. 22 본점소재지 변경 : 서울시 영등포구 여의도동 22-1 대우트럼프월드 1차 B-206
2011. 07. 01 구미공장 준공
2011. 08. 22 본점 소재지 변경 : 서울시 금천구 가산동 60-24 월드메르디앙벤처센터 1차 410호
2011. 11. 01 OCR / Touch 후조립 공정 Biz 진출을 위한 (주)에스엔에스글로벌 흡수합병
2011. 12. 26 본점 소재지 변경 : 서울시 영등포구 서울 영등포구 영등포로5
2012. 09. 01 Battery Cover Glass 양산
2012. 12. 31 매출1,000억 달성
2013. 09. 11 세계 최초 Mobile용 3D Glass(G-Flex) 양산
2014. 05. 30 3D Glass 적용 G-Flex 2
2014. 05. 01 사파이어 적용 Camera Cover Glass 개발
2014. 05. 14 벤처기업 인증 취득 - 기술보증기금
2014. 05. 01 Wearable Device 용 Cover Glass 양산
2014. 06. 01 SD GLOBAL 신규법인 설립
2014. 09. 17 기술혁신대전 국무총리 표창 수상
2015. 12. 24 코스닥시장 상장
2016. 03. 27 김동훈 공동대표이사 사임 / 구자옥 대표이사 취임
2016. 01. 12 INNOBIZ 기업 인증 (갱신)
2016. 02. 22 본점 소재지 변경 : 서울시 영등포구 국회대로 70길 15-1 극동 VIP 빌딩 702호
2016. 08. 19 구자옥 사내이사 선임(중임)
2017. 01. 24 전환사채 55억 발행
2017. 03. 24 박종식 감사 선임 (중임)
2018. 03. 27 이인식 사외이사 선임
2018. 09. 10 베트남 하이테크기업 인증 완료
2018. 10. 15 유상증자(제3자배정) 100억 발행
2019. 03. 29 구자옥 사내이사 선임(연임)김동훈 사내이사 선임(신규)박치안 감사 선임(신규)

(*) 공시서류작성일 기준 본사 소재지는 「 서울시 영등포구 국회대로 70길 15-1 극동 VIP 빌딩 702호 」입니다. 공시서류작성일 이후 공시서류제출일 사이인 2021년 1월 29일 이사회 결의 후 2021년 2월 1일 본사 소재지를 본사와 안성연구소 통합하여「서울특별시 영등포구 경인로 775 에이스하이테크시티 2동 2001호」로 이전하였습니다.
3. 자본금 변동사항

최근 5년간 자본금 변동내역입니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.01.30	전환권행사	보통주식	85,719	500	42,859,500	전환사채

2018.02.13	전환권행사	보통주식	17,143	500	8,571,500	전환사채

2018.02.22	전환권행사	보통주식	257,156	500	128,578,000	전환사채

2018.02.23	전환권행사	보통주식	342,876	500	171,438,000	전환사채

2018.04.18	전환권행사	보통주식	17,143	500	8,571,500	전환사채

2018.05.09	전환권행사	보통주식	17,143	500	8,571,500	전환사채

2018.06.07	전환권행사	보통주식	17,143	500	8,571,500	전환사채

2018.06.08	전환권행사	보통주식	85,719	500	42,859,500	전환사채

2018.10.15	유상증자(제3자배정)	우선주식	2,360,160	500	1,180,080,000	상환전환 우선주

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	1회차	2017.01.24	2020.01.24	5,500,000,000	무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018. 01. 24~ 2019. 12. 24	100	5,833	-	-	-

합 계	-	-	-	5,500,000,000	-	-	100	5,833	-	-	-

※ 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 최초 7,682원에서 1차 조정 후 전환가액 6,170원, 2차 조정후 전환가액 5,833원으로 최종 조정되었습니다. ※ 상기 전환사채 중 49억원은 사채권자의 전환권 행사로 인하여 보통주로 전환되었고, 6억원은 사채권자의 조기상환 청구에 따라 상환 완료 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주") 및 무의결권 기명식 우선주식(이하 우선주")의 수는 각각 9,363,022주와 2,360,160주입니다. 유통주식수는 보통주 9,363,022 주, 우선주 2,360,160 주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,363,022	2,360,160	11,723,182	상환전환우선주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,363,022	2,360,160	11,723,182	상환전환우선주

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,363,022	2,360,160	11,723,182	상환전환우선주

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 사업연도 중 자기주식의 취득 및 처분내역이 없습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 10월 15일

주당 발행가액(액면가액)	4,237	500

발행총액(발행주식수)	9,999,997,920	2,360,160

현재 잔액(현재 주식수)	9,999,997,920	2,360,160

주식의내용	이익배당에 관한 사항	최초 발행가 기준 1.0% 우선배당
(참가적, 누적적 우선주식)

잔여재산분배에 관한 사항	내부수익율 기준 5% 달성 기준 보통주에 우선하여 잔여재산 분배

상환에관한 사항	상환조건	발행후 3년경과후부터 10년되는 날까지 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가짐

상환방법	이사회의 상환결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환

상환기간	2021년 10월 16일 ~ 2028년 10월 16일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환가격은 발행가액과 동일2. 전환비율 1:13. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액x[{A+(BxC/D)}/(A+B)] A : 기발행주식총수 B : 신발행주식총수 C : 1주당 발행가액 D : 시가

전환청구기간	2019년 10월 16일 ~ 2028년 10월 16일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	2,360,160

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1. 대주주가 경영권 이전이나 최대주주 변동을 초래하는 지분 양도 시 투자자는 동반매도참여권(Tag-along Right)행사 가능2. 투자자의 매도선택권 행사로 인한 우선주주 상환요청에 대해 최대주주가 3개월 내 미상환 시 투자자는 대주주 지분 동반매각요청권 (Drag-along Right) 행사 가능3. 대주주는 발행1년 후부터 본건 우선주 최초 인수분의50% 한도로 투자자 보유 본건 우선주를 대주주 또는 대주주가 지정 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 매수선택권(Call Option) 행사 가능
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,363,022	-

우선주	2,360,160	상환전환우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,363,022	-

우선주	2,360,160	상환전환우선주
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다.

제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

가. 주요배당지표

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 백만원)

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-21,526	-7,840	234

(별도)당기순이익(백만원)	-30,821	-4,264	-2,719

(연결)주당순이익(원)	-2,310	-844	25

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력당사는 최근 5년 이내 배당 이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관은 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 승인될 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 주요변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제 14기 정기주주총회	1) 제2조 →9.~67. 사업목적의 추가2) 제8조④→주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 3) 제44조→전자투표를 도입한 경우 감사선임시 주주총회 결의요건 완화	- 신규사업을 위한 사업목적을 추가- 2020.12.29 개정된 「상법」(법률 제 1776 4호)의 개정내용을 일부 반영 및 기타 코스 닥상장법인 표준정관의 운영상 나타난 미비 점을 보완

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제 12기 정기주주총회	1) 제8조의5, 제13조, 제14조, 제 18조→주식·사채 등의 전자등록에 관한 근거 신설 등2) 제51조 →외부감사인의 선임방법 개정내용 반영3) 제15조 및 제19조→정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련 등4) 제9조 2항→4항 중복내용 삭제	-「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 (이하 "전자증권법"이라 함)이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채등의 전자 등록 사항을 반영.- 개정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법 률」(이하 "외감법"이라 함)이 2018년 11월 1일 시행됨에 따라 감사위원회 또는 감사 가 외부감사인을 선정하도록 하고 있어 그 내용을 반영- 기타 실무상 개선필요사항으로 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경등 반영

2018년 07월 12일	제 12기 임시주주총회	1)제2조→사업목적의 추가2)제8조의 2,3,4 →전환주식 발행을 위한 필요 내용 추가	- 신규사업을 위한 사업목적을 추가 - 전환주식 발행을 위한 필요 내용 추가
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보단위 : 원)

구분	제 14기	제 13 기	제 12 기

I. 유동자산	27,511,511,403	27,390,651,832	46,142,195,334

- 당좌자산	16,516,500,826	9,621,051,760	24,432,073,172

- 재고자산	10,995,010,577	17,769,600,072	21,710,122,162

II. 비유동자산	46,881,240,854	63,312,279,639	60,393,343,787

- 유형자산	43,936,277,640	51,676,144,727	54,629,883,426

- 투자자산	2,231,836,268	2,373,204,719	1,255,555,543

- 무형자산	359,541,114	2,800,054,286	2,832,757,947

- 기타비유동자산	353,585,832	6,462,875,907	1,675,146,871

[자산총계]	74,392,752,257	90,702,931,471	106,535,539,121

I. 유동부채	55,844,230,433	49,446,594,486	57,763,226,299

II. 비유동부채	2,421,433,418	4,367,962,151	4,582,169,527

[부채총계]	58,265,663,851	53,814,556,637	62,345,395,826

- 자본금	5,861,591,000	5,861,591,000	5,861,591,000

- 기타불입자본	24,716,663,686	24,716,663,686	24,661,691,311

- 기타포괄손익누계액	-1,371,445,071	-2,014,342,226	-2,326,485,343

- 이익잉여금	-13,079,721,208	8,324,462,374	15,902,032,972

- 비지배주주지분	-	-	91,313,355

[자본총계]	16,127,088,407	36,888,374,834	44,190,143,295

[2020.1.1~2020.12.31]	[2019.1.1~2019.12.31]	[2018.1.1~2018.12.31]

매출액	76,449,801,361	61,581,943,936	93,418,154,064

영업이익(영업손실)	-17,231,021,899	-9,153,380,462	2,736,607,209

법인세비용차감전순이익(손실)	-17,884,918,651	-10,222,123,022	93,971,425

당기순이익(당기순손실)	-21,526,422,158	-7,840,469,235	234,291,119

지배기업의 소유주	-21,526,422,158	-7,804,128,255	234,223,996

비지배지분	-	-36,340,980	67,123

주당순이익(주당순손실)

기본주당이익(손실)	-2,310	-844	25

희석주당이익(손실)	-2,310	-844	25

연결에 포함된 회사수	2	3	4

나. 요약별도재무정보단위 : 원)

구분	제 14 기	제 13 기	제 12 기

I.유동자산	20,521,816,632	35,486,226,092	42,745,769,441

- 당좌자산	20,490,685,714	29,468,827,630	37,392,604,918

- 재고자산	31,130,918	6,017,398,462	5,353,164,523

II.비유동자산	21,469,746,675	41,985,221,167	40,492,657,859

- 투자자산	10,131,549,033	17,727,993,618	17,487,755,926

- 유형자산	5,917,606,582	10,301,658,770	10,861,596,701

- 무형자산	280,282,160	374,558,384	426,632,030

- 기타비유동자산	5,140,308,900	13,581,010,395	11,716,673,202

[자산총계]	41,991,563,307	77,471,447,259	83,238,427,300

I.유동부채	31,088,444,646	34,266,672,162	35,418,796,065

II.비유동부채	2,142,199,526	3,744,226,066	4,320,924,465

[부채총계]	33,230,644,172	38,010,898,228	39,739,720,530

- 자본금	5,861,591,000	5,861,591,000	5,861,591,000

- 자본잉여금	24,661,691,311	24,661,691,311	24,661,691,311

- 이익잉여금	-21,762,363,176	8,937,266,720	12,975,424,459

[자본총계]	8,760,919,135	39,460,549,031	43,498,706,770

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[2020.1.1~2020.12.31]	[2019.1.1~2019.12.31]	[2018.1.1~2018.12.31]

매출액	27,447,279,830	38,598,807,125	63,509,638,267

영업이익(손실)	-9,722,638,715	-5,763,832,193	-2,498,326,696

법인세차감전순이익(손실)	-28,265,665,661	-5,791,836,977	-3,213,627,188

당기순이익(손실)	-30,821,868,472	-4,264,715,396	-2,719,287,498

주당이익

기본주당이익(손실)	-3,303	-466	-295

희석주당이익(손실)	-3,303	-466	-295

※상기의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	진일회계법인	적정	-	종속기업투자, 재고자산

제13기(전기)	정일회계법인	적정	-	재고자산

제12기(전전기)	정일회계법인	적정	-	특수관계자

(2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	진일회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토 및 연간별도, 연결재무제표에 대한 감사	70백만원	1,234	70백만원	1,234

제13기(전기)	정일회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토 및 연간 별도, 연결재무제표에 대한 감사	80백만원	1,208	80백만원	1,208

제12기(전전기)	정일회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토 및 연간 별도, 연결재무제표에 대한 감사	80백만원	1,196	80백만원	1,196

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	2018.04.21	세무조정계약	2018.01 ~ 2019.01	10,760천원	정일회계법인

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.08.05	외부감사인 3인 외 지배기구(대표이사 등)	대면회의	핵심감사사항 선정계획반기 중점 검토 사항 및 기타 필수 커뮤니케이션사항

2	2020.11.05	외부감사인 3인 외 지배기구(대표이사 등)	대면회의	내부회계관리제도검토핵심감사사항 선정내역중점 검토 사항 및 기타 필수 커뮤니케이션사항

3	2021.03.02	외부감사인 4인 외 지배기구(대표이사 등)	대면회의	내부회계관리제도검토핵심감사사항 등 중점 감사 사항 및 기타 필수 커뮤니케이션사항

나. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2020년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 의견 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	내 용

정관	제46조(감사의 직무등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정	제8조(문서 열람)
감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다.
제9조(재산의 조사)
① 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다.
② 감사는 중요한 자산의 취득·처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다.
제10조(그 외 거래의 조사)
감사는 제8조 이외의 중요 또는 비통상 거래 등에 대해 법령에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다.
제11조(현장 조사)
① 감사는 본사 각 부문을 조사하여 업무가 적법하고 적정하게 행해지고 있는지 확인하고, 아울러 회사의 업무 전반의 실정을 파악해야 한다.
② 감사는 제1항의 조사 결과, 필요한 경우에는 이사 또는 담당자에게 조언 또는 권고를 실시한다.
제12조(정보 관리의 조사)
감사는 소정의 문서·규정, 중요한 기록 및 그 외 중요한 정보의 정비·보존 등 그 관리 상황을 조사하고, 필요에 따라 이사 또는 사용자에게 설명을 요구한다.

나. 감사의 인적사항

이사성명	임기(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

박치안	'19.03~'21.03(해당사항없음)	감사부서임원경력	이사회	감사	해당없음	해당사항없음

※ 당사의 감사는 상근이며, 상법상 상근감사의 결격요건에는 해당하는 사항이 없습니다.

구 분	해당여부	비 고

감사 박치안

상법 제542조의10

제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자
1. 미성년자· 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획	1	책임(9년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준 법 지원인 지원조직 현황 당사는 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구자옥	최대주주본인	보통주	4,706,794	40.1	4,706,794	40.1	-

계	보통주	4,706,794	40.1	4,706,794	40.1	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요 경력

구자옥(630109)	대표이사(상근/등기)	(주) 육일씨엔에쓰(여수) 대표이사 (17.04~현재) (주) 육일씨엔에쓰(여수) 대표이사 (94.04~15.08) (주) 육일씨엔에쓰 대표이사(07.03~현재) 최종학력: 서강대학교 철학과 학사
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자옥	남	1963.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	82.03~92.02 서강대학교 졸업 94.04~15.08 ㈜육일씨엔에쓰(여수) 11.07~15.09 SD GLOBAL LIMITED 07.03~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	4,706,794	-	본인	2007.04~현재	2022.03.29

김상주	남	1956.10	대표이사	미등기임원	상근	대표이사	81.01~01.01 삼성전자 근무 02.01~17.12 유아이엘㈜ 대표이사 18.01~18.12 유아이엘㈜ 고문 19.01~19.10 ㈜GOODSMAKER 대표이사 19.11~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	-	-	-	2020.11~현재	-

김동훈	남	1951.10	사내이사	등기임원	상근	사내이사	70.02 부경대학교 경영학과 졸업
78.10~04.03 동국제강 근무
04.04~09.01 국제종합기계㈜ 상무
09.02~16.05 ㈜육일씨엔에쓰 대표이사 19.03~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	-	-	-	2019.04~현재	2022.03.29

박치안	남	1963.02	감사	등기임원	상근	감사	81.03~88.02 동아대학교 경영학과 졸업
87.11~17.12 동국제강 관리 총괄 이사 17.12~18.12 송원문화재단 사무국장 18.12~19.03 동국제강 비상근 고문
19.03~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	-	-	-	2019.04~현재	2022.03.29

이인식	남	1956.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	83.01~02.12 동국제강 구매팀장 02.01~09.12 동국통운 본사담당 이사 10.01~17.12 인터지스 대표이사 18.03~현 재 (주) 육일씨엔에쓰	-	-	-	2018.03~현재	2021.03.27

허은행	남	1970.01	상무	미등기임원	상근	신사업팀장	88.03~96.02 동명정보대 경영정보학과 졸업 95.10~06.11 영산대학교 교육원 팀장 15.01~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	-	-	처남	2015.01~현재	-

박태호	남	1970.04	이사	미등기임원	상근	경영지원팀장	88.03~93.02 포항대학교 국제무역학과 졸업
95.03~14.11 동국제강 근무
15.01~현 재 ㈜육일씨엔에쓰	-	-	-	2015.01~현재	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이인식	남	1956.03	여	83.01~02.12 동국제강 구매팀장 02.01~09.12 동국통운 본사담당 이사 10.01~17.12 인터지스 대표이사 18.03~현 재 (주) 육일씨엔에쓰	2021.03.31	-

※보고서 제출일 이후 개최 예정인 제14기 정기주주총회의 안건으로, 당사는 현재 이인식 사외이사를 재선임 후보로 선정하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	재임 기간

구자옥	대표이사	(주)육일씨엔에쓰 (*)	대표이사	2017년 ~ 현재

김동훈	사내이사	주식회사 여주글로벌	대표이사	2018년 ~ 현재

(*) 표에 기재된 (주)육일씨엔에쓰는 여수에 소재한 동명의 회사입니다. 라. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임원	남	9	-	-	-	9	3	753,465	83,718	26	22	48	-

사무	남	45	-	-	-	45	4	1,755,133	39,003	-

사무	여	12	-	-	-	12	6	434,547	36,212	-

생산	남	4	-	-	-	4	8	188,175	47,044	-

생산	여	4	-	-	-	4	5	142,442	35,611	-

촉탁	남	-	-	3	-	3	6	91,366	23,155	-

촉탁	여	-	-	1	-	1	9	22,512	17,076	-

합 계	74	-	4	-	78	4	3,387,641	45,916	-

※직원수는 본 보고서 작성일 현재 재직자 중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.※급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(근로소 득공제 반영전)을 기준으로 작성하였습니다.※ 1인 평균급여액은 연간급여총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	184,667	61,556	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수 한도	3	800,000	사외이사 1인 포함

감사보수 한도	1	100,000	감사 1명

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	428,500	107,125	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	331,000	165,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	85,500	85,500	-

(3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황본 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

① 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

② 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

③ 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

④ 산정기준 및 방법(단위 : 원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사등의 현황 기업집단의 명칭 : 주식회사 육일씨엔에쓰당사는 보고서 제출일 현재 계열회사는 당사를 제외하고 2개사이며, [공정거래법]상의 출자 총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 계열회사 등의 투자지분현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : %)

회사명	지분율	상장여부	설립국가

SD GLOBAL VIETNAM CO., LTD	100%	비상장	베트남

HEAD RIGHT LTD.	100%	비상장	홍콩

다. 계통도 (기준일 : 2020년 12월 31일)

라. 회사와 계열 회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직책	겸임회사	비고

타회사명	직책	담당업무

구자옥	대표이사	SD GLOBAL VIETNAM CO., LTD	대표이사	경영총괄	비상근

HEAD RIGHT LTD.	대표이사	경영총괄	비상근

마. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SD GLOBALVIETNAM LTD(비상장)	2014.06.03	지분투자	11,400	-	100	16,184	-	-	-7,202	-	100	8,981	61,979	-20,930

HEAD RIGHT LTD(비상장)	2016.05.25	지분투자	35	-	100	35	-	-	-	-	100	35	5,809	520

합 계	-	-	16,219	-	-	-7,202	-	-	9,016	67,788	-20,410
X. 이해관계자와의 거래내용

1 .대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역당사는 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원, 천USD, 백만VND)

관계	채권자	채무내용	목적	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증 한도	이자율	보증시작일

기초	증가	감소	기말

종속회사	KDB산업은행	지급보증	운영자금	2021-12-13	3,126,060(USD 2,700)	-	-	2,937,600(USD 2,700)	2,937,600(USD 2,700)	3.72%	2020-12-13

종속회사	KB국민은행	지급보증	운영자금	2021-03-24	656,473(USD 567)	-	163,609(USD 114)	492,864(USD453)	492,864(USD453)	1.71%	2020-09-24

종속회사	Ho Chi Minh City Development
Joint Stock Commercial Bank	지급보증	설비투자 및운영자금	2021-09-23	13,000,000(VND 260,000)	-	-	12,246,000(VND 260,000)	12,246,000(VND 260,000)	3.70%	2020-09-24

※ '보증시작일'은 갱신시점일을 기준으로 작성하였습니다. ※ 거래내역(잔액)에서 기초/기말 금액의 원화차이는 해당시점 환율에 의한 차이입니다. 2 .대주주와의 자산양수도 등

당사는 해당사항 없습니다. 3 .대주주와의 영업거래

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	구 분	거래기간	매 출	매 입	유형자산 처분	기타수익	기타비용

SD GLOBAL VIETNAM LTD.	종속기업	2020.01~2020.12	7,135,972	584,656	8,493	1,372,852	363,123

HEAD RIGHT LTD.	종속기업	2020.01~2020.12	-	79,958	-	1,001,540	429,796

4. 대주주 이외의 이해관계자 거래 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주 이외의 이해관계자 거래내역이 거래내역이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재 사항 당사는 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 .공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 결산보고서 승인의 건
제2호 의안: 주식분할의 건
제3호 의안: 정관 변경승인의 건
제4호 의안: 감사 선임의 건
제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2014.10.07	임시주주총회	제1호 의안: 준비금 자본 전입의 건
제2호 의안: 회사가 발행할 주식의 총수변경의건	가결

2015.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 결산보고서 승인의 건
제2호 의안: 사내이사, 사외이사 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안: 외부감시인 선임의 건	가결

2015.09.14	임시주주총회	제1호 의안: 사내이사 선임의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	제1호 의안 : 제 9기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 신규이사 승인의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 제5호 의안 : 정관 변경의 건	가결

2016.08.19	임시주주총회	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건	가결

2017.03.24	정기주주총회	제1호 의안 : 제 10기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사선임 승인의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	가결

2018.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제 11기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임 승인의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	가결

2018.07.12	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건	가결

2019.03.29	정기주주총회	제1호 의안 : 제 12기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 구자옥 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 김동훈 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 : 감사 박치안 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수의 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수의 한도 승인의 건	가결

2020.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제 13기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수의 한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수의 한도 승인의 건 제4호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건	가결

3 . 우발채무 등

가 . 중요한 소송사건당사는 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 당기말 현재 당사가 타인에게 제공한 주요한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위:천원)

대상회사	보증제공처	제공한 보증내용	대출금액

KB국민은행	SD GLOBAL VIETNAM LTD.	포괄외화지급보증	492,864

KDB산업은행	SD GLOBAL VIETNAM LTD.	기타외화지급보증	2,937,600

Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank	SD GLOBAL VIETNAM LTD.	채무보증	12,246,000

라. 채무인수약정 현황당사는 해당사항 없습니다

마. 그 밖의 우발채무 등당사는 해당사항 없습니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제 재현황 당사는 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

당사는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보 받은 바 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

당사는 보고서 작성 기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

마. 직접금융자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역최근 3사업연도 내에 공모자금을 통해 조달한 자금의 사용내역이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	1	2018.01.24	운영자금	1,500	해외진출 비용 및 판관비	1,500	-

"	1	2018.01.24	시설자금	4,000	베트남 법인 생산시설 투자	4,000	-

기명식 상환전환우선주	1	2018.10.15	운영자금 (20억원)신규사업투자금 (80억원)	10,000	운영자금 (20억원)신규설비투자금 (19억원)신규사업 R 및 개발 비용 (10억원)차입금 상환 (31억원)	10,000	재무구조 개선을 위한차입금 상환 (31억원)

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 해당사항 없습니다.

사. 합병등의 사후정보 당사는 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영 당사는 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 해당사항 없습니다. 차. 보호예수 현황 당사는 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.