육일씨엔에쓰 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 .공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014.03.27	정기주주총회	1호의안: 결산보고서 승인의 건
2호의안: 주식분할의 건
3호의안: 정관 변경승인의 건
4호의안: 감사 선임의 건
5호의안: 이사 보수한도액 승인의 건
6호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2014.10.07	임시주주총회	1호의안: 준비금 자본 전입의 건
2호의안: 회사가 발행할 주식의 총수변경의건	가결

2015.03.27	정기주주총회	1호의안: 결산보고서 승인의 건
2호의안: 사내이사, 사외이사 선임의 건
3호의안: 이사 보수한도액 승인의 건
4호의안: 감사 보수한도액 승인의 건
5호의안: 외부감시인 선임의 건	가결

2015.09.14	임시주주총회	1호의안: 사내이사 선임의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	1호의안 : 제 9기 재무제표 승인의 건 2호의안 : 신규이사 승인의 건 (사내이사 : 하재경) 3호의안 : 이사보수한도액 승인의 건 4호의안 : 감사보수한도액 승인의 건 5호의안 : 정관 변경의 건	가결

2016.08.19	임시주주총회	1호의안 : 사내이사 선임의 건	가결

2017.03.24	정기주주총회	1호의안 : 제 10기 재무제표 승인의 건 2호의안 : 감사선임 승인의 건 (감사 : 박종식) 3호의안 : 이사보수한도액 승인의 건 4호의안 : 감사보수한도액 승인의 건	가결

3 . 우발채무 등 가 . 중요한 소송사건당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	제공받은 보증내용	보증액

신용보증기금	산업운영자금대출 보증	4,925,000

중소기업은행 구미지점	LGD 상생협력 자금대출 보증	500,000

SGI 서울보증	LGD 상생협력 자금대출 보증	500,000

국민은행	기타외화지급보증	USD 5,500,000

(2) 당기말 및 전기말 현재 회사가 타인에게 제공한 주요한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공처	제공한 보증내용	대출금액

한국증권금융	우리사주 취득자금에 대한 채무보증	117,636

(3) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

시설자금대출약정	사용액	2,855,890	9,040,917

미사용금액	-	1,519,269

소 계	2,855,890	10,560,186

무역금융한도약정	사용액	2,000,000	2,000,000

미사용금액	-	-

소 계	2,000,000	2,000,000

매출채권담보대출약정	사용액	-	-

미사용금액	2,000,000	2,000,000

소 계	2,000,000	2,000,000

일반대출한도약정	사용액	31,364,963	11,550,000

미사용금액	-	-

소 계	31,364,963	11,550,000

합 계	사용액	36,220,853	22,590,917

미사용금액	2,000,000	3,519,269

소 계	38,220,853	26,110,186

라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2014년 4월 관세청조사와 2014년 5월 국세청으로부터 세무조사를 수검 받았습니다. 당사 또는 당사 임직원과 관련된 세법(세무조사포함) 관련된 사항은 아래와 같으며, 사업보고서 제출일 현재 총 1건의 조세불복심판 청구 진행중 입니다. 당사 또는 당사 임직원의 세무조사 관련 자세한 내역은 아래와 같습니다.

(단위:원)

납부일	징수기간	세목	위반내역	징수기관	고지세액	납세자	비고

14.09.30	2009년	법인세	관계회사주식저가매입	국세청	229,165,931	당사	주1)

14.09.30	2009년	증권거래세	주식 양도 증권거래세	국세청	9,766,000	구자옥

14.09.30	2009년	양도소득세	주식 양도세지방세	국세청	121,751,315	구자옥

14.12.15	2009년	증여세	불균등 증자	국세청	442,150,113	구자옥	주2)

15.04.30	2009년~2013년	법인세	SD Global Ltd.	국세청	2,777,984,135	당사	주3)

15.05.11	2010년~2014년	기타소득	SD Global Ltd.	국세청	155,929,927	당사

15.05.11	2009년~2013년	상여	SD Global Ltd.	국세청	780,480,666	구자옥	주4)

15.05.29	2011년	종합소득세	배당소득 과소신고	국세청	12,349,092	구자옥	주5)

14.09.15	2010년	과태료	저가신고	관세청	3,795,890	당사	주6)

14.07.17	2011년~2013년	과태료	저가신고	관세청	77,157,410	당사

14.09.15	2010년	과태료	과소신고	관세청	2,223,180	당사

14.09.15	2009년~2013년	과태료	해외계좌미신고	관세청	153,586,650	당사	주7)

14.09.05	2009년~2013년	과태료	3자지급미신고	관세청	65,011,720	당사	주8)

주1) 당사는 2009년 5월 10일 관계회사 ㈜육일씨엔에쓰(관계회사)(이하 ㈜육일씨엔에쓰(여수)) 보통주 40,500주(@12,200원)를 구숙현(누나)로부터 양수하였습니다. 2014년 세무당국에서는 당시 당사에서 매입한 ㈜육일씨엔에쓰(여수) 보통주의 주당 주식평가액을 주당 28,469원으로 평가하였고, 이는 법인세법 제52조 제1항(부당행위의 계산)에 따른 특수관계인인 개인으로부터 유가증권을 시가보다 낮은 가격(@12,200원)에 매입하는 경우에 해당되므로 당사(법인세) 및 당사의 구자옥 대표이사(증권거래세, 양도세)에게 세금이 과세되어 납부하였습니다.
주2) 당사는 2009년 5월 27일 보통주 100,000주를 1주당 액면가(5,000원)로 구자옥대표에게 단독 배정하는 제3자배정 방식의 유상증자를 실시하였습니다.신주를 세무상 시가보다 저가로 발행하면 증자에 참여하는 주주는 이익을 보는 반면, 실권하는 주주는 손실을 볼 수 있는 바, 이러한 증자를 세무상 불균등 증자라 하며, 동 제3자배정 유상증자의 경우, 당시 세무당국에서 재산출한 당사의 세법상 1주당 평가액은 발행가액(5,000원)보다 높은 1주당 46,490원으로 평가되었으며, 이는 “불균등 증자”에 해당되었습니다.
2009년 5월 유상증자 당시, 당사 지분 49.1%를 보유한 2대주주인 ㈜육일씨엔에쓰(여수)는 증자에 참여하지 않았고, 이때 실권된 주식 49,100주를 전부 구자옥 대표이사가 실권주로 인수하게 되었으며, 이는 상증법 제 39조(증자에 따른 이익의 참여)에 해당되므로, 이러한 불균등 증자에 대해 당사의 구자옥 대표이사에게는 증여세가 과세되었습니다.
주3) SD Global Limited는 홍콩소재 법인으로서 당사의 강화유리 원재료 구매 대행 업체이며, 또한, 당사의 대표이사인 구자옥 대표이사가 SD Global Limited 지분 100%를 보유하고 있는 당사의 관계회사입니다. SD Global Limited는 중국 현지에서의 강화유리 제조업체 선정 및 거래조건 협상 등을 위해 중국 심천에 10여명의 상근 직원을 두고 협력업체 동향 파악, 제품 구매, 불량제품 처리, 단가 관리 및 협상 등의 업무를 처리하고 있습니다.
2014년 국세청은 세무조사 결과 홍콩법인의 실체를 부인하지 않되, 홍콩법인의 역할을 인정하지 않고 심천지사의 관리통제를 당사가 수행한 것으로 판단하여 실질과세원칙에 따라 심천지사를 당사의 지사로 간주하여 SD Global Limited 경비를 손금으로 인정하지 않아 당사에게 법인세 및 기타소득세를 과세하여 납부 하였습니다. 현재 당사는 당사에 부과된 법인세에 관한 조세불복심판을 진행하고 있습니다.
주4) 당사의 대표이사 구자옥 대표의 2009년 홍콩법인 RYUKIL(HONG KONG)LIMITED 청산에 따라 홍콩법인으로부터 수령한 급여가 누락되어 미신고분에 대한 소득세를 과세되어 납부하였습니다.
주5) 당사의 대표이사인 구자옥 대표는 2011년 ㈜육일씨엔에쓰(여수) 배당금 수령 신고를 누락하여 그에 따른 소득세가 과세되어 납부하였습니다.
주6) 당사는 Glass 양산 가능 여부 판단을 위한 Glass 샘플 수입시, 양산용 Glass가 아닌 테스트용 Glass이므로 관세 지급을 위해서 수입원가는 통상 $1로 책정하여 Glass 수입 단가를 신고하였습니다. 하지만 양산 가능 테스트용 Glass 샘플과 완제품 Glass 샘플과의 차이가 상이하여 관세청에서 이를 완제품 Glass 샘플로 가격 $4 대비 저가신고로 인식하여 과태료를 부과하여 납부하였습니다. 또한, 저가신고에 따른 수입총액의 과소신고로 인한 과태료가 부과되어 납부하였습니다.
주7) 당사의 강화유리 원재료 구매 대행 업체인SD Global Limited(HK) 대금 지급에 사용되는 홍콩계좌의 미신고에 따른 해외금융계좌 미신고(국세조세조정에 관한 법률34의2~3, 35, 국세기본법85의5)에 의하여 과태료가 부과되어 납부하였습니다
주8) 당사는 2009년부터 중국의 Glass업체인 VITAL LINK사에게 Glass를 매입하고 대금지급시 VITAL LINK사의 요청으로 인하여 VITAL LINK사의 자회사인 MAXFORD로 대금을 지급하였습니다. 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 제3자에게 대급을 지급하는 경우 외국환 거래법 제 16조(지급 또는 수령 방법의 신고) 및 영 제 30조(지급 또는 수령방법의 신고)에 의하여 제3자 지급에 따른 외국환 은행 신고 절차가 수반되어야 하는데 이를 신고하지 않고 진행하여 과태료가 부과되었고, 이를 납부 하였습니다.

나. 단기매매차익 환수현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 마. 중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

상장법인공모증자	2015.12.18	4,200	1. 시설자금:2,7002. 운영자금:1,9303. 연구개발:1,7604. 발행제비용 : 407	1. 시설자금: -2. 운영자금:1,0003. 연구개발: 4. 발행제비용 : 407	1. 2016년 1월부터 시설투자 집행2. 연차별 사용계획에 따라 집행3. 연구개발 진행도에 따라 집행4. 발행제비용 집행

(2) 사모자금의 사용내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 3년간 해당사항이 없습니다

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다