나무가 사업보고서 (2019.12)
II. 사업의 내용

당 기 중 상기 교환사채 및 내재파생상품은 자기주식 239,456주와 교환되어 제거되었으며, 해당 교환거래에 관한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	교환사채	내재파생상품 부채(*)

교환 전 장부금액	3,491,309,866	6,389,653,123

소계	9,880,962,989

자기주식 취득원가	2,831,088,288

자기주식처분이익	7,049,874,701

(*) 내재파생상품 부채는 교환 전일을 기준으로 공정가치로 평가한 금액입니다.

16. 기타금융부채(1) 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기말	전기말

단기기타금융부채 :

파생상품부채	4,726,527,808	85,612

금융보증부채	126,862,151	280,559,790

소계	4,853,389,959	280,645,402

장기기타금융부채 :

파생상품부채	3,202,588,689	-

금융보증부채	81,268,044	111,179,053

소계	3,283,856,733	111,179,053

합계	8,137,246,692	391,824,455

(2) 파생상품부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말

통화선도	-	85,612

내재파생상품	7,929,116,497	-

합계	7,929,116,497	85,612

17. 기타부채기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기말	전기말

기타유동부채 :

예수금	180,936,831	102,210,912

선수금	-	822,992,058

환불부채	391,686,588	-

합계	572,623,419	925,202,970

18. 순확정급여부채(1) 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기말	전기말

확정급여채무 현재가치	3,157,210,064	2,580,961,439

사외적립자산 공정가치	(1,417,931,516)	(1,552,268,372)

합 계	1,739,278,548	1,028,693,067

(2) 확정급여채무확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기	전기

기초	2,580,961,439	3,089,759,864

근무원가	742,158,089	784,367,480

이자원가	64,445,208	98,066,067

재측정요소 :

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	41,558,796	11,622,949

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	105,785,693	(607,225,792)

급여지급액	(377,699,161)	(795,629,129)

기말	3,157,210,064	2,580,961,439

(3) 사외적립자산1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기	전기

기초	1,552,268,372	1,542,998,028

이자수익	47,990,964	80,132,278

재측정요소 :

사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)	(34,115,092)	(64,650,576)

사용자의 기여금	-	-

급여지급금	(148,212,728)	(6,211,358)

기말	1,417,931,516	1,552,268,372

2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기말	전기말

금융기관예치금 등	1,417,931,516	1,552,268,372

3) 사외적립자산 및 보상권의 실제수익은 다음과 같습니다.

구분	당기	전기

사외적립자산	13,875,872	15,481,702

(4) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기	전기

당기근무원가	742,158,089	784,367,480

순이자손익	16,454,244	17,933,789

합계	758,612,333	802,301,269

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기	전기

매출원가	-	-

판매비와관리비	399,367,693	487,884,108

연구개발비	359,244,640	314,417,161

합계	758,612,333	802,301,269

(5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	당기	전기

법인세차감전 재측정요소	(181,459,581)	530,952,267

법인세효과	-	-

법인세차감후 재측정요소	(181,459,581)	530,952,267

(6) 보험수리적가정1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말

할인율	3.01%	3.22%

미래임금상승률	5.17%	6.75%

2) 보고기간말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 비 율 1% 증가 2,919,469,400 92.5% 1% 감소 3,441,232,732 109.0% 1% 증가 3,438,538,388 108.9% 1% 감소 2,917,131,989 92.4% (단위 : 원) 구 분 금 액 비 율 1% 증가 2,393,674,575 92.7% 1% 감소 2,798,758,074 108.4% 1% 증가 2,792,884,521 108.2% 1% 감소 2,394,768,677 92.8% (3) 보고기간말 현재 회사의 확정급여채무의 가중평균만기는 11.77년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년~10년미만 10년 이상 합계 급여지급액 144,063,776 170,061,554 342,217,978 530,872,937 2,122,314,620 3,309,530,865 19. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당기말 전기말 발행할주식의 총수 20,000,000 20,000,000 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수(주1) 3,434,185 3,430,020 보통주자본금(주1) 1,914,832,000 1,912,749,500 (주1) 회사는 2015년 5월 13일자로 상법 제343조에 의거하여 395,479주의 자기주식(보통주)을 이익소각의 형태로 소각하였습니다. 이로 인하여 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니하며, 소각된 자기주식의 취득가액은 4,675,748천원입니다.2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 일자 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 2019-01-01 3,430,020 1,912,749,500 42,286,573,307 주식선택권의 행사 2019-04-29 1,530 765,000 32,006,070 주식선택권의 행사 2019-08-12 935 467,500 19,559,265 주식선택권의 행사 2019-11-12 1,700 850,000 35,562,300 기말 2019-12-31 3,434,185 1,914,832,000 42,373,700,942 (단위 : 주, 원) 구분 일자 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 2018-01-01 3,420,798 1,908,138,500 42,094,745,289 주식선택권의 행사 2018-02-28 4,164 2,082,000 86,704,716 주식선택권의 행사 2018-05-30 5,058 2,529,000 105,123,302 기말 2018-12-31 3,430,020 1,912,749,500 42,286,573,307 (2) 자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 42,373,700,942 42,286,573,307 자기주식처분이익 21,104,625,128 15,605,722,861 기타자본잉여금 112,233,379 112,233,379 합계 63,590,559,449 58,004,529,547 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 42,286,573,307 87,127,635 - 42,373,700,942 자기주식처분이익 15,605,722,861 5,498,902,267 - 21,104,625,128 기타자본잉여금 112,233,379 - - 112,233,379 합계 58,004,529,547 5,586,029,902 - 63,590,559,449 (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 42,094,745,289 191,828,018 - 42,286,573,307 자기주식처분이익 15,605,722,861 - - 15,605,722,861 기타자본잉여금 112,233,379 - - 112,233,379 합계 57,812,701,529 191,828,018 - 58,004,529,547 20. 기타자본(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 자기주식 (707,772,072) (3,538,860,360) 주식선택권 40,035,680 101,340,315 합계 (667,736,392) (3,437,520,045) (2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기말 자기주식 (3,538,860,360) - (2,831,088,288) (707,772,072) 주식선택권 101,340,315 - 61,304,635 40,035,680 합계 (3,437,520,045) - (2,769,783,653) (667,736,392) (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기말 자기주식 (3,538,860,360) - - (3,538,860,360) 주식선택권 237,078,933 - 135,738,618 101,340,315 합계 (3,301,781,427) - 135,738,618 (3,437,520,045) (3) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.당기 및 전기 중 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 299,320 3,538,860,360 299,320 3,538,860,360 처분(*) (239,456) (2,831,088,288) - - 기말 59,864 707,772,072 299,320 3,538,860,360 (*) 교환사채 교환권 행사에 따른 처분입니다.(주석 15 참조) (4) 주식기준보상제도1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 약정유형 대상자 부여일 부여수량 최장만기 결제방식 2-2차 신주발행 임직원 2013-10-31 75,000 2020-10-31 주식결제형 2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당기 전기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 6,885 6,700 16,107 6,700 행사 (4,165) 6,700 (9,222) 6,700 기말 2,720 6,700 6,885 6,700 기말행사가능 2,720 6,700 6,885 6,700 당기말 현재 존속하는 주식선택권의 가중평균잔여만기는 0.84년입니다.2020년 2월 17일(신주배정기준일)의 무상증자에 따라 잔여 주식매수선택권의 수량과 행사가격은 각각 5,440주와 3,350원으로 조정됩니다. 3) 회사는 블랙-숄즈 평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2-2차 가중평균주가 17,987 행사가격 6,700 기대주가변동성 0.321 옵션만기 2020-10-31 기대배당금 0 무위험이자율 2.97% 공정가치 14,719 21. 기타포괄손익누계액(1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 기타포괄손익- 공정가치측정금융상품 평가손실 (782,621,840) (526,640,000) (2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 법인세효과 기말 기타포괄손익- 공정가치측정금융상품 평가손실 (526,640,000) (255,981,840) - - (782,621,840) (단위 : 원) 구분 기초 증가 기타감소 법인세효과 기말 기타포괄손익- 공정가치측정금융상품 평가손실 - - (526,640,000) - (526,640,000) 22. 결손금(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 14,408,372,254 17,441,495,870 (2) 결손금처리계산서 제16기 2019년 01월 01일 부터 제15기 2018년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 2018년 12월 31일 까지 처리예정일 2020년 03월 24일 처리확정일 2019년 03월 26일 회사명 : 주식회사 나무가 (단위 : 원) 과 목 제 16(당) 기 제 15(전) 기 미처리결손금 (14,408,372,254) (17,441,495,870) 전기이월미처리결손금 (17,441,495,870) (28,311,723,842) 당기순이익 3,214,583,197 10,339,275,705 순확정급여부채의 재측정요소 (181,459,581) 530,952,267 합 계 (14,408,372,254) - (17,441,495,870) 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 (14,408,372,254) (17,441,495,870) 23. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 상품매출액 273,862,834,938 198,492,491,090 기타매출액 1,516,829,335 1,164,415,647 합계 275,379,664,273 199,656,906,737 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 상품매출원가 257,677,356,730 188,721,349,614 24. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 급여 3,574,821,326 3,307,927,284 퇴직급여 399,367,693 487,884,108 복리후생비 438,688,552 382,584,825 여비교통비 206,386,707 119,834,967 접대비 119,791,143 69,516,730 세금과공과 60,727,045 50,337,850 감가상각비 484,429,381 454,443,058 무형자산상각비 271,464,582 24,015,257 보험료 16,703,550 15,753,040 차량유지비 45,979,449 38,859,755 경상연구개발비 6,702,624,982 4,741,472,479 소모품비 787,187,958 201,465,362 지급수수료 1,007,906,445 697,514,866 운반비 608,955,356 547,904,527 지급임차료 13,966,871 152,190,507 대손상각비 환입 (6,597,931) (8,648,555,119) 기타 63,876,719 76,749,287 합계 14,796,279,828 2,719,898,783 25. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 이자수익 392,004,443 277,324,184 파생상품거래이익 309,532,500 233,755,000 파생상품평가이익 77,285,774 38,037,995 장기금융상품평가이익 8,959,699 9,513,374 금융보증수익 200,682,661 261,510,612 합계 988,465,077 820,141,165 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 이자비용 1,169,654,197 123,348,557 파생상품평가손실 898,054,022 85,612 파생상품거래손실 1,885,885,429 1,057,561,413 금융보증비용 17,074,013 30,377,709 당기손익_공정가치측정 금융자산 평가손실 - 223,620,000 합계 3,970,667,661 1,434,993,291 26. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 외환차익 4,542,310,101 3,251,116,577 외화환산이익 1,281,955,227 517,772,854 수입수수료 1,879,536,524 716,345,000 유형자산처분이익 73,901,220 4,999,000 종속기업투자주식처분이익 55,852,596 1,464,600,000 잡이익 44,315,198 2,672,008 합계 7,877,870,866 5,957,505,439 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 외환차손 3,996,375,491 1,889,592,792 외화환산손실 1,230,994,944 584,823,523 투자부동산감가상각비 32,075,036 12,739,800 유형자산처분손실 7,348,335 6,781,475 기타의대손상각비 137,430,000 - 종속기업투자주식처분손실 187,573,200 - 잡손실 135,586,831 228,884,015 합계 5,727,383,837 2,722,821,605 27. 법인세비용(수익)(1) 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 법인세부담액 410,701,397 112,603,903 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - 전기법인세 조정액 - 383,610,440 자본에 직접 반영된 법인세비용 (1,550,972,434) - 법인세비용(수익) (1,140,271,037) 496,214,343 (2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 당기법인세: 자기주식처분이익-세전 7,049,874,701 - 자본에 직접 반영된 법인세비용(22%) (1,550,972,434) - (3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 2,074,312,160 10,339,275,705 적용세율에 따른 법인세(11%,22%) 434,348,675 2,252,640,655 조정사항 : 비과세수익 (218,417,299) 13,317,491 비공제비용 31,321,422 - 과거 이연법인세자산 인식하지 않은 이월결손금 공제효과 (1,134,928,827) - 세액공제 (323,917,825) - 미인식한 일시적차이의 변동 107,459,404 (2,156,712,882) 기타 (36,136,587) 386,969,079 법인세비용(수익) (1,140,271,037) 496,214,343 평균유효세율 n/a 4.80% (4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 퇴직급여충당금 2,580,961,439 723,593,114 (147,344,489) 3,157,210,064 퇴직보험예치금 (1,558,479,730) 22,451,159 (34,115,092) (1,570,143,663) 외화환산손실 584,823,523 626,413,145 - 1,211,236,668 외화환산이익 (517,772,854) (764,182,373) - (1,281,955,227) 이전가격세제 525,079,877 139,072,712 - 664,152,589 미지급비용 320,903,562 (320,903,562) - - 종속기업투자주식 25,489,494,716 (1,143,540,125) - 24,345,954,591 대손충당금 157,968,891 (33,734,753) - 124,234,138 선급비용 (41,294,555) - - (41,294,555) 금융보증부채 391,738,843 (183,608,648) - 208,130,195 미수수익 (29,919,143) (4,875,856) - (34,794,999) 기타의대손상각비 210,000,000 - - 210,000,000 급여(상여금) 189,997,500 89,752,464 - 279,749,964 장기금융상품 (10,387,183) (8,959,699) - (19,346,882) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 526,640,000 - 255,981,840 782,621,840 파생상품 (37,952,383) 569,519,112 - 531,566,729 상환할증금 - 679,362,575 - 679,362,575 기타 223,620,000 23,570,316 - 247,190,316 소계 29,005,422,503 413,929,581 74,522,259 29,493,874,343 일시적차이 등으로 인한 이연법인세자산(부채) 6,381,192,951 6,488,652,355 이월결손금 세액효과 2,433,942,892 1,302,705,509 이월세액공제 526,177,900 479,673,787 합계 9,341,313,743 8,271,031,651 이연법인세자산(부채) 인식제외금액 9,341,313,743 8,271,031,651 이연법인세자산(부채) 인식대상금액 - - 이연법인세자산 - - 이연법인세부채 - - (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 퇴직급여충당금 3,089,759,864 86,804,418 (595,602,843) 2,580,961,439 퇴직보험예치금 (1,542,998,028) (80,132,278) 64,650,576 (1,558,479,730) 외화환산손실 1,864,560,032 (1,279,736,509) - 584,823,523 외화환산이익 (373,657,949) (144,114,905) - (517,772,854) 이전가격세제 970,897,078 (445,817,201) - 525,079,877 미지급비용 398,397,648 (77,494,086) - 320,903,562 종속기업투자주식 22,013,634,279 3,475,860,437 - 25,489,494,716 대손충당금 12,948,750,860 (12,790,781,969) - 157,968,891 선급비용 (41,294,555) - - (41,294,555) 금융보증부채 622,871,746 (231,132,903) - 391,738,843 미수수익 (43,203,680) 13,284,537 - (29,919,143) 기타의대손상각비 210,000,000 - - 210,000,000 급여(상여금) - 189,997,500 - 189,997,500 인정이자 685,716,151 (685,716,151) - - 장기금융상품 (10,512,841) 125,658 - (10,387,183) 당기손익-공정가치측정 금융상품 - 223,620,000 - 223,620,000 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 - - 526,640,000 526,640,000 파생상품부채 - 85,612 - 85,612 파생상품자산 (107,378,224) 69,340,229 - (38,037,995) 소계 40,685,542,381 (11,675,807,611) (4,312,267) 29,005,422,503 일시적차이 등으로 인한 이연법인세자산(부채) 8,950,819,324 - - 6,381,192,951 이월결손금 2,230,371,873 203,571,019 - 2,433,942,892 이월세액공제 316,835,428 209,342,472 - 526,177,900 합계 11,498,026,625 9,341,313,743 이연법인세자산(부채) 인식제외금액 11,498,026,625 9,341,313,743 이연법인세자산(부채) 인식대상금액 - - 이연법인세자산 - - 이연법인세부채 - - (5) 이연법인세자산으로 인식되지 아니한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 금액 만료시기 차감할일시적차이 29,493,874,343 - 29,005,422,503 미사용세무상결손금 4,905,351,465 2027년 이후 10,138,053,970 1,016,037,210 2028년 이후 미사용세액공제 185,408,641 2023년 이후 316,835,428 294,265,146 2024년 이후 (6) 회사는 차기 이후 차감할 일시적차이 등이 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 28. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 재고자산의 변동 (8,667,739,029) 75,317,689 재고자산의 매입 266,345,095,759 188,697,349,054 종업원급여 7,451,115,421 6,651,694,820 감가상각비 484,429,381 454,443,058 지급수수료 1,494,338,265 1,007,726,388 복리후생비 828,752,419 689,839,472 수출제비용 608,955,356 547,904,527 소모품비 2,542,644,216 1,125,289,602 여비교통비 690,549,420 350,844,910 무형자산상각비 271,464,582 24,015,257 기타 424,030,768 (8,183,176,380) 합계(주1) 272,473,636,558 191,441,248,397 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 29. 주당이익(1) 기본주당순이익 1) 기본주당순이익 (단위 : 원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익 3,214,583,197 10,339,275,705 가중평균유통보통주식수(주1,2) 6,634,838 6,550,506 기본주당순이익(주2) 485 1,578 (주1) 보고기간종료일 이후 발생한 무상증자 효과를 반영하였습니다.(주2) 비교표시된 전기의 가중평균유통보통주식수 및 기본주당순이익은 무상증자 효과를 반영하여 재작성되었습니다. 2) 보통주당기순이익의 조정사항은 없습니다. 3) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당기 전기 가중평균보통주식수(*) 6,910,540 6,849,826 차감 : 가중평균자기주식수 (275,702) (299,320) 가중평균유통보통주식수 6,634,838 6,550,506 (*) 보고기간종료일 이후 발생한 무상증자 효과를 반영하였으며, 비교표시된 전기의 가중평균유통보통주식수는 무상증자 효과를 반영하여 재작성되었습니다. (2) 희석주당순이익1) 희석주당순이익 (단위 : 원) 구분 당기 전기 희석보통주당기순이익 3,214,583,197 10,339,275,705 희석가중평균유통보통주식수(주1,2) 6,639,087 6,555,166 희석주당순이익(주2) 484 1,577 (주1) 보고기간종료일 이후 발생한 무상증자 효과를 반영하였습니다.(주2) 비교표시된 전기의 희석가중평균유통보통주식수 및 희석주당순이익은 무상증자 효과를 반영하여 재작성되었습니다. 2) 희석보통주당기순이익 (단위 : 원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익 3,214,583,197 10,339,275,705 가산 : 비용 주식선택권 효과 - - 희석보통주당기순이익 3,214,583,197 10,339,275,705 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당기 전기 가중평균유통보통주식수(*) 6,634,838 6,550,506 희석성잠재적보통주 : 주식선택권 4,249 4,660 합계 6,639,087 6,555,166 (*) 보고기간종료일 이후 발생한 무상증자 효과를 반영하였으며 비교표시된 전기의 가중평균유통보통주식수는 무상증자 효과를 반영하여 재작성되었습니다. 4) 잠재적 보통주잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 청구기간 종료일 발행될주식수 당기말 전기말 주식선택권(주1,2) 2020-10-31 5,440 13,770 전환사채 전환권(주2) 2025-05-12 604,535 - (주1) 보고기간종료일 이후 발생한 무상증자 효과를 반영하였습니다. (주2) 전환사채 전환권은 반희석효과로 인해 당기에는 희석주당손익에 미치는 영향이 없습니다. 30. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 외화환산손실 1,230,994,944 584,823,523 대손상각비(환입) (6,597,931) (8,648,555,119) 기타의대손상각비 137,430,000 - 감가상각비 516,504,417 467,182,858 무형자산상각비 271,464,582 24,015,257 이자비용 1,169,654,197 123,348,557 퇴직급여 758,612,333 802,301,269 유형자산처분손실 7,348,335 6,781,475 금융보증비용 17,074,013 30,377,709 파생상품평가손실 898,054,022 85,612 파생상품거래이익 (309,532,500) (233,755,000) 파생상품거래손실 1,885,885,429 1,057,561,413 파생상품평가이익 (77,285,774) (38,037,995) 유형자산처분이익 (73,901,220) (4,999,000) 종속기업투자주식처분이익 (55,852,596) (1,464,600,000) 종속기업투자주식처분손실 187,573,200 - 금융보증수익 (200,682,661) (261,510,612) 외화환산이익 (1,281,955,227) (517,772,854) 이자수익 (392,004,443) (277,324,184) 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실 - 223,620,000 장기금융상품평가이익 (8,959,699) (9,513,374) 법인세비용(수익) (1,140,271,037) 496,214,343 합계 3,533,552,384 (7,639,756,122) (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 매출채권의 감소(증가) (63,131,770,452) 4,279,490,410 미수금의 감소(증가) 396,631,997 (153,180,018) 부가세대급금의 감소(증가) (4,856,500,454) 1,754,793,949 재고자산의 감소(증가) (8,667,739,029) 75,317,689 선급금의 감소(증가) 22,988,325 (21,622,950) 선급비용의 증가 (1,057,696) (12,692,304) 매입채무의 증가(감소) 45,700,586,477 (2,754,329,185) 미지급금의 증가(감소) 35,439,428 (175,664,399) 미지급비용의 증가(감소) (131,151,098) 12,357,114 선수금의 감소 (822,992,058) (337,996,986) 예수금의 증가 78,725,919 7,442,350 장기미지급금의 증가 49,385,743 67,524,569 퇴직금의 지급 (229,486,433) (795,629,129) 사외적립자산의 납입 - 6,211,358 합계 (31,556,939,331) 1,952,022,468 (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 건설중인자산의 본계정 대체 868,000,000 43,200,000 사용권자산및리스부채의 인식 297,439,773 - 투자부동산으로 대체 1,012,308,232 - 종속기업투자의 기타금융자산 대체 - 2,258,400,000 교환사채 및 내재파생상품의 자기주식으로 교환 9,825,707,368 - 출자전환에 따른 매출채권의 종속기업투자 대체 17,023,760,037 11,455,419,807 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 취득 유효이자 상각 공정가치변동 기타 단기차입금 2,000,000,000 10,303,322,190 - - - - 12,303,322,190 사채및파생상품부채 - 20,000,000,000 - 698,277,147 898,054,022 (9,042,103,007) 12,554,228,162 리스부채 - (130,874,700) 297,439,773 - - - 166,565,073 합계 2,000,000,000 30,172,447,490 297,439,773 698,277,147 898,054,022 (9,042,103,007) 25,024,115,425 (단위 : 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 취득 환율변동 공정가치변동 기타 단기차입금 4,300,000,000 (2,300,000,000) - - - - 2,000,000,000 합계 4,300,000,000 (2,300,000,000) - - - - 2,000,000,000 31. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 관계 기업명 비고 당기말 전기말 행사하는 기업> 종속기업 - Namuga(HK) (주1) Namuga Phutho Namuga Phutho - (주)나무서원 (주2) - (주)인스케이프 기타 (주)나무서원 - (주)인스케이프 - (주1) 당기 중 Namuga(HK) 는 청산완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.(주2) 당기 중 ㈜나무서원, ㈜인스케이프는 지분 전부매각으로 종속기업에서 제외되었으나, 해당 지분을 회사의 주요 임원이 인수하여 기타의 특수관계자로 분류하였습니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 기타 수익 매입 등 유형자산 취득 지분매각 Namuga Phutho 종속기업 255,332,145,039 1,755,286,524 4,421,526,178 - - (주)인스케이프 기타 40,250,000 - 1,077,819,276 202,946,000 - 임원 기타 - - - - 212,313,000 합 계 255,372,395,039 1,755,286,524 5,499,345,454 202,946,000 212,313,000 (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 유형자산 매각 유형자산 취득 Namuga Phutho 종속기업 193,320,093,002 739,196,922 12,836,530 - (주)인스케이프 종속기업 42,000,000 264,582,040 - - 합 계 193,362,093,002 1,003,778,962 12,836,530 - (3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 관계 자금대여거래 매출채권 출자전환 대여 회수 Namuga Phutho 종속기업 - - 17,023,760,037 임직원 기타 - 605,101,368 - 합 계 - 605,101,368 17,023,760,037 (단위 : 원) 특수관계자 관계 자금대여거래 매출채권 출자전환 대여 회수 Namuga Phutho 종속기업 - - 11,455,419,807 임직원 기타 - 252,453,110 - 합 계 - 252,453,110 11,455,419,807 (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 Namuga Phutho 종속기업 78,808,869,842 943,654,253 - 1,512,456,718 (주)인스케이프 기타 - - - 322,894,026 임직원 기타 - - 1,160,496,520 - 합계 78,808,869,842 943,654,253 1,160,496,520 1,835,350,744 (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 Namuga Phutho 종속기업 32,376,768,932 279,525,000 - 205,838,621 - (주)인스케이프 종속기업 - - - 56,850,943 35,000,000 임직원 기타 - - 1,765,597,888 - - 합계 32,376,768,932 279,525,000 1,765,597,888 262,689,564 35,000,000 (5) 특수관계자와의 지급보증 내용특수관계자와의 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원, USD) 특수관계자 관계 보증금액 보증처 내용 ㈜인스케이프 기타 1,200,000,000 기업은행 연대보증 Namuga Phutho 종속기업 USD 7,500,000 Vietcom bank 연대보증 (6) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 1,274,932,494 1,032,631,977 퇴직급여 117,943,460 150,492,968 합계 1,392,875,954 1,183,124,945 32. 우발상황과 약정사항(1) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위 : 원) 계정과목 종류 장부금액 담보설정금액 설정권자 내용 기타금융자산 단기금융상품 5,331,600,000 5,500,000,000 기업은행 차입금 담보 기타금융자산 단기금융상품 2,106,000,000 2,316,600,000 신한은행 차입금 담보 기타금융자산 단기금융상품 3,000,000,000 3,157,000,000 우리은행 차입금 담보 합계 10,437,600,000 10,973,600,000 (2) 제공받은 담보 및 지급보증내용회사는 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내용은 없습니다. (3) 타인을 위한 담보 및 지급보증 제공내용회사는 특수관계자를 위한 담보 및 지급보증 제공을 제외하고 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 없습니다. (4) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 원, USD) 구분 금융기관 한도약정액 미사용액 일반자금대출 신한은행 2,000,000,000 - 일반자금대출 신한은행 1,500,000,000 - 운영자금대출 기업은행 3,000,000,000 196,677,810 운영자금대출 기업은행 2,000,000,000 2,000,000,000 파생상품관련보증금 기업은행 USD 2,000,000 USD 2,000,000 운영자금대출 우리은행 3,000,000,000 - 운영자금대출 하나은행 3,000,000,000 - 합계 USD 2,000,000 USD 2,000,000 14,500,000,000 2,196,677,810 (5) 계류중인 소송사건보고기간 종료일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 33. 영업부문 (1) 회사는 카메라 모듈 생산 관련한 상품 및 원부자재 판매를 주된 목적으로 하는 단일 영업부문으로 운영되고 있습니다. (2) 회사는 고객과의 계약에 따른 수행의무가 한 시점에 이행되므로 고객에게 자산의 통제가 이전될 때 수익(매출액)을 인식하고 있습니다. (3) 당기와 전기 중 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 상품매출 273,862,834,938 198,492,491,090 기타매출 1,516,829,335 1,164,415,647 합 계 275,379,664,273 199,656,906,737 (4) 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 국내 20,097,627,826 1,158,616,747 아시아 255,282,036,447 198,498,289,990 합 계 275,379,664,273 199,656,906,737 (5) 주요 제품 계열에 따른 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 카메라모듈 273,862,834,938 196,572,045,763 기타 1,516,829,335 3,084,860,974 합 계 275,379,664,273 199,656,906,737 (6) 당기와 전기 중 회사의 수익금액 중 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당기 전기 매출 매출 비중 매출 매출 비중 Namuga Phutho 255,332,145,039 93% 192,135,418,418 96% 34. 리스 (1) 당기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 부동산 57,292,357 차량운반구 등 106,630,289 합계 163,922,646 당기 중 증가된 사용권자산은 114백만원입니다. (2) 당기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 사용권자산의 감가상각비 부동산 79,537,691 차량운반구 등 53,979,436 합계 133,517,127 리스부채에 대한 이자비용 7,760,484 단기리스료 43,776,800 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 - 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - 당기 중 리스의 총 현금유출은 175백만원입니다. (3) 당기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 137,257,984 133,589,648 1년 초과 5년 이내 33,274,464 32,975,425 합계 170,532,448 166,565,073 (4) 당기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 유동 133,589,648 비유동 32,975,425 합계 166,565,073 35. 위험관리1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 장부금액 신용위험 장부금액 신용위험 현금및현금성자산 6,573,811,947 6,573,811,947 9,103,355,656 9,102,963,066 매출채권및기타채권 81,326,779,918 81,326,779,918 37,128,666,810 37,128,666,810 기타금융자산(*) 18,197,808,972 18,197,808,972 11,849,609,728 11,849,609,728 장기매출채권및기타채권 213,816,600 213,816,600 107,871,600 107,871,600 장기기타금융자산 457,418,160 457,418,160 1,138,787,183 1,138,787,183 합계 106,769,635,597 106,769,635,597 59,328,290,977 59,327,898,387 (*) 기타금융자산 중 사채 관련 내재파생상품자산 916백만원은 제외되었습니다. 회사는 금융보증의 제공으로 당기말 208백만원의 금융보증부채를 계상하고 있으며, 금융보증의 제공에 따른 신용위험의 최대 노출정도는 당기말 현재 1,200백만원 및 USD 7,500,000 입니다. 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 3개월이하 3개월~6개월이하 6개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 79,434,306,943 79,070,093,577 364,213,366 - - - 단기차입금 12,303,322,190 1,500,000,000 5,000,000,000 5,803,322,190 - - 사채(*) 4,625,111,665 - 4,625,111,665 - - - 파생상품부채(*) 7,929,116,497 - 4,726,527,808 - 3,202,588,689 - 리스부채 166,565,073 46,221,652 29,203,928 58,164,068 32,975,425 - 금융보증부채 208,130,195 - - 126,862,151 81,268,044 - 장기매입채무및기타채무 179,725,568 - - - 179,725,568 - 합계 104,846,278,131 80,616,315,229 14,745,056,767 5,988,348,409 3,496,557,726 - (*)전환권 및 풋옵션의 행사가능일이 포함된 가장 이른 기간에 대한 만기분석입니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 3개월이하 3개월~6개월이하 6개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 34,843,147,344 34,429,102,172 414,045,172 - - - 차입금 2,000,000,000 - 2,000,000,000 - - - 기타금융부채 280,645,402 85,612 - 280,559,790 - - 장기매입채무및기타채무 235,339,825 - - - 235,339,825 - 장기기타금융부채 111,179,053 - - - 111,179,053 - 합계 37,470,311,624 34,429,187,784 2,414,045,172 280,559,790 346,518,878 - 3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.(가) 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 1,948,633,048 (1,948,633,048) 1,818,000,908 (1,818,000,908) (나) 이자율위험관리 회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 변동이자율 차입금 4,500,000,000 2,000,000,000 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 45,000,000 (45,000,000) 20,000,000 (20,000,000) (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 부채총계 107,467,716,442 39,489,201,224 차감: 현금및현금성자산 6,573,811,947 9,103,355,656 순부채 100,893,904,495 30,385,845,568 자본총계 49,646,660,963 38,511,623,132 순부채비율 203% 79% 36. 보고기간후 사건(1) 재무제표 발행 승인동 재무제표는 2020년 2월 24일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.(2) 자기주식 처분회사는 2020년 1월 30일, 유통주식수 확대를 통한 주식 거래 활성화 및 재무구조 개선을 위해 자기주식 59,864주를 처분하였습니다.(3) 무상증자회사는 2020년 1월 31일 이사회결의에 의해 주식발행초과금을 자본에 전입하고 이에 상당하는 신주를 발행하는 방식으로, 2020년 2월 17일 주주명부에 등재된 주주에대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이러한 무상증자로 보통주 3,434,185주가 발행되었습니다.(4) 주식양수도 계약 종결에 따른 최대주주 변경회사의 최대주주 서정화가 보유한 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 계약을 2019년 12월 23일 체결하였습니다.계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 회사의 이사로 선임 및 등기 완료시에 잔금 지급을 이행하기로 하였으며, 2020년 2월 14일 잔금지급이 이행되어 주식회사 드림텍외 1인이 회사의 최대주주로 변경되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사와 당사의 종속기업(연결실체)의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 현재 유효하거나 새로도입된 기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 또한 재무제표의 이해 및 기간별 비교에 오해를 야기할 소지가 있는 주요사항은 발생한 바 없습니다. (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 해당사항 없습니다. (4) 소 규모기업 해당여부 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 해당사항 없습니다. (5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 해당사항 없습니다. 나. 대 손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 16기 매출채권 35,791,270 0 0.0% 미수금 1,220,490 (6,930) 0.6% 장기대여금 250,000 (125,000) 50.0% 합 계 37,261,760 (131,930) 0.4% 제 15기 매출채권 21,316,860 (173,598) 0.8% 단기대여금 1,711,481 0 0.0% 합 계 23,028,342 (173,598) 0.8% 제 14기 매출채권 23,945,155 (220,290) 0.9% 단기대여금 1,963,935 0 0.0% 합 계 25,909,089 (220,290) 0.9% 주) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원) 구 분 2019년(제16기) 2018년(제15기) 2017년(제14기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 173,598 220,290 223,335 2. 설정 131,930 89,903 122,807 3. 제각 (151,371) (102,222) 4. 환입 (6,598) (23,629) 5. 기타 (15,629) (136,595) - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 131,930 173,598 220,290 주) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (3) 대손충당금 설정방법 당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 장기간 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. (4) 매출채권 잔액현황 당 기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원) 구분 정상채권 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 합계 금액 35,791,270 - - - - 35,791,270 구성비율 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 100.0% 주) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2019년(제16기) 2018년(제15기) 2017년(제14기) 비고 카메라 모듈 및 무선 데이터 모듈 사업부 제품 15,117,060 3,345,166 5,516,920 - 재공품 5,295,249 1,803,025 8,742,718 - 원재료(원부자재) 19,417,624 5,752,223 13,802,127 - 미착품 887,426 108,496 664,906 - 평가충당금 (550,890) (701,785) (2,253,022) - 합계 40,166,469 10,307,124 26,473,649 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 20.65% 8.68% 18.59% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 13.54회 16.00회 10.11회 - 주1) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 주2) 당사의 사업부문은 크게 카메라 모듈 사업부와 무선 데이터 모듈 사업부로 구분되어지나 공용으로 사용하는 원재료가 많기 때문에 사업부별 재고자산은 통합하여 기재하였습니다. (2) 재고자산의 실사내용 (가) 실사일자 매년 12월말~1월초에 년 1회 정기재고조사를 실시하고 회사가 필요하다고 판단될 경우에는 정기실사외에 수시실사를 하고 있습니다. ※ 2019년 기말 재고자산 실사 : 2019년 12월 26일 2018년 기말 재고자산 실사 : 2018년 12월 26일 2017년 기말 재고자산 실사 : 2017년 12월 28일 (나) 실사방법 및 감사인 입회 여부정기 재고자산의 실사는 외부감사인(삼덕회계법인)의 입회하에 실시하고 있습니다. (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원) 사업부문 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당기(손익) 당기누계 카메라 모듈 및 무선 데이터 모듈 사업부 제품 15,117,060 14,603,456 (182,412) (513,605) 재공품 5,295,249 5,286,481 (301) (8,768) 원재료 19,417,624 19,389,107 333,608 (28,517) 미착품 887,426 887,426 - - 합 계 40,717,359 40,166,469 150,896 (550,890) 주) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (4) 재고자산의 담보제공 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 비교 내용 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원) 종 류 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로인식된금융자산 기타금융자산 916,146 916,146 38,038 38,038 장기기타금융자산 457,418 457,418 713,400 713,400 공정가치로 인식된 금융자산 소계 1,373,564 1,373,564 751,438 751,438 상각후원가로인식된금융자산 현금및현금성자산 8,017,675 8,017,675 17,883,773 17,883,773 매출채권및기타채권 38,542,162 38,542,162 25,337,581 25,337,581 기타금융자산 18,197,809 18,197,809 11,858,251 11,858,251 장기매출채권및기타채권 260,657 260,657 268,716 268,716 장기기타금융자산 - - 475,387 475,387 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 65,018,303 65,018,303 55,823,708 55,823,708 금융자산 합계 66,391,867 66,391,867 56,575,146 56,575,146 공정가치로인식된금융부채 기타금융부채 4,726,528 4,726,528 86 86 장기기타금융부채 3,202,589 3,202,589 - - 공정가치로 인식된 금융부채 소계 7,929,116 7,929,116 86 86 상각후원가로인식된금융부채 매입채무및기타채무 89,390,104 89,390,104 40,818,653 40,818,653 차입금및사채 46,028,462 46,028,462 30,566,406 30,566,406 리스부채 235,480 235,480 - - 장기매입채무및기타채무 196,983 196,983 226,760 226,760 장기차입금 3,338,266 3,338,266 8,540,365 8,540,365 장기리스부채 588,748 588,748 - - 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 139,778,042 139,778,042 80,152,184 80,152,184 금융보증부채 5,293 5,293 - - 금융부채 합계 147,712,452 147,712,452 80,152,270 80,152,270 주1) 시장성 없는 지분증권 등으로 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 공정가치가 없습니다. 주2) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치의 근사치입니다. (2) 공정가치 서열체계 및 측정방법 연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함되며, 연결회사는 '수준 1'에 해당하는 금융자산을 현재 보유하지 않고 있습니다.모든 유의적인 변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수에 기초한 것이라면 해당 상품은 '수준2'에 포함됩니다연결회사는 통화선도계약에 의해 인식되는 파생상품자산과 부채에 대하여 시장에서 관측가능한 환율, 이자율 변수를 적용하여 현금흐름할인모형 방법을 사용하여 파생상품자산과 부채금액을 산정하였습니다연결회사는 통화선도계약의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 '수준2'로 분류하였습니다 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 다음은 '수준 3'으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다. 비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장 가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 또한 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결회사는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 '수준 3'으로 분류하였습니다. (3) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 916,146 - 916,146 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 457,418 457,418 합 계 - 916,146 457,418 1,373,564 기타금융부채 - 4,726,528 - 4,726,528 장기기타금융부채 - 3,202,589 - 3,202,589 합 계 - 7,929,116 - 7,929,116 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 38,038 - 38,038 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 713,400 713,400 합 계 - 38,038 713,400 751,438 파생금융부채 - 86 - 86 합 계 - 86 - 86 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)나무가 회사채 사모 2019년 06월 12일 9,314,838,400 1.0 - 2024년 06월 12일 상환 - (주)나무가 회사채 사모 2019년 06월 12일 10,685,161,600 1.0 - 2025년 06월 12일 미상환 - 합 계 - - - 20,000,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl (2) 채무증권 미상환 잔액 [기업어음증권 미상환 잔액] (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [회사채 미상환 잔액] (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 10,685,161,600 - - - - - - 10,685,161,600 합계 10,685,161,600 - - - - - - 10,685,161,600 [신종자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [조건부자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 나무가의 이사회는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 16 기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항가. 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 나. 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 라. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요본 이사회는 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.당사는 다음과 같은 사업부문과 1개의 종속기업이 있습니다. 가. 사업부문 현황 사업부문 주요품목 비고 (전방시장) 카메라 모듈 - 카메라 모듈 (CCM, WCM) - Depth Sensing 모듈 (3D) - IT기기 산업(스마트폰/태블릿/노트북 등) - 가전 산업(TV/에어콘/청소기 등) - 기타(AR/VR/로봇/자율주행/드론 등) 나. 종속기업의 현황 회사명 지분율 상장여부 설립국가 비고 NAMUGA PHUTHO Co.,Ltd 100% 비상장 베트남 핸드폰 카메라모듈 생산 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 및 영업실적 (1) 재무상태 [연결] (단위: 백만원, %) 구분 제16기 제15기 증감금액 증감율 [유동자산] 113,545 66,784 46,761 70.02% - 당좌자산 73,378 56,477 16,902 29.93% - 재고자산 40,166 10,307 29,859 289.70% [비유동자산] 80,974 51,984 28,990 55.77% - 투자자산 2,522 1,458 1,065 73.05% - 유형자산 76,695 49,416 27,279 55.20% - 무형자산 1,756 1,110 646 58.21% 자 산 총 계 194,519 118,768 75,751 63.78% [유동부채] 141,184 73,489 67,695 92.12% [비유동부채] 9,066 9,856 (790) -8.02% 부 채 총 계 150,250 83,345 66,905 80.27% [자본금] 1,915 1,913 2 0.11% [자본잉여금] 63,591 57,971 5,620 9.69% [기타자본] (668) (3,438) 2,770 -80.58% [기타포괄손익누계액] 1,316 917 399 43.49% [이익잉여금(결손금)] (21,885) (21,327) (559) 2.62% [지배부분] 44,269 36,037 8,232 22.84% [비지배부분] (615) 615 -100.00% 자 본 총 계 44,269 35,422 8,846 24.97% 회사의 총 자산은 전년대비 63.8%, 부채총계는 80.3% 증가하였습니다. 부채의 증가는 제16기 중 유동부채(사채)을 대규모 발행하였기 때문입니다. 반면 당기 중단사업으로 인해 자본총계는 전기대비 25.0% 증가하였습니다. 회사의 유동 및 비유동 자산 규모는 각각 전기대비 70.0%, 55.8% 수준으로 증가하였습니다. 자산 세부내역 중 재고자산이 전년대비 289.7% (299억원)으로 가장 크게 증가하였습니다. (2) 영업실적 전방산업인 스마트폰 시장은 15년까지의 급격한 성장기를 마치고 역성장 국면에 진입한 것으로 평가되고 있습니다. 중국, 유럽 등 그 동안 시장의 성장세를 견인하였던 국가들을 중심으로 신규 수요가 둔화되고 있으며 제품의 교체주기가 길어진 것 등이 원인으로 분석되고 있습니다. 다만, 19년까지 역성장했던 스마트폰 시장 성장률은 ① 2020년을 기점으로 5G 통신의 보급이 본격화되고, ② 폴더블 스마트폰 보급 확대로 성장세가 회복될 것으로 예상되고 있습니다. 20200220155510.jpg 글로벌 스마트폰 출하량 추이 및 전망 당사의 주된 매출처인 삼성전자는 글로벌 스마트폰 시장의 둔화에도 불구하고 2011년 이후 당기까지 연간 기준 약 21% 수준의 시장점유율(출처: 시장조사기관 Counterpoint 2019)을 달성하여 전세계 1위 자리를 유지하고 있는 것으로 파악되었습니다. 다만 ① 주요 시장인 중국과 인도에서의 중화권 스마트폰 제조사들의 시장 점유율 확대, ② 프리미엄 스마트폰 시장에서 높은 고객 충성도를 보유하고 있는 애플의 점유율 지속 유지 등으로 인해 경쟁강도는 지속적으로 심화될 것으로 예상되고 있습니다. 점차 심화되는 경쟁환경 속에 당사를 포함한 카메라모듈 제조업체들은 ① 제품의 판매단가 인하 압박, ② 품질 요구수준의 상승, ③ 소요 자재의 고부가가치화에 따른 구매비용의 상승, ④ 새로운 기능과 고화소 구현을 위한 기술개발 및 설비투자 등 한층 어려워진 시장환경에 빠르게 대응할 것을 요구 받고 있습니다. 어려운 시장 환경에도 불구 당사는 19년 고객사 Flagship에 선도사로서 최초로 ① ToF 모듈 대규모 양산 달성하였으며, ② 하반기를 기점으로 8M 중심의 저화소에서 32M 고화소 중심으로 기존 2D 카메라 사업 제품 포트폴리오 전환에 성공하였습니다. 이러한 환경 속에서 회사는 2019년 별도기준 매출 2,754억원, 영업이익 29억원, 연결기준 매출 3,621억원, 영업이익 27억원을 기록하였습니다. ToF의 대규모 양산 성공 및 고화소 제품 포트폴리오 전환에도 불구, 영업이익이 기대치보다 저조한 것은 3D 부분에서 영업 이익율은 하이 싱글 이상을 달성하였으나 기존 2D 카메라의 저 부가가치 모델 양산에 따른 영업 손실이 주요한 원인입니다. 추가적으로 제품 고부가가치화에 따른 자재 구매비용의 상승과 Multi 모델 수주 부진 또한 기대치보다 낮은 이익률의 원인으로 분석됩니다. 이에 회사는 향후 이익률 개선을 위한 핵심과제로 ① 원가절감 ② 평균판매단가 상승 ③ ToF 선도사 지속 유지를 선정하고 전사적인 노력을 기울이고 있습니다. 이를 위한 선결과제로 2019년 제3공장을 신설을 통해 당사의 생산 인프라를 큰 폭으로 증설하였습니다. 아울러 20년은 평균판매단가 상승으로 19년 대비 큰 폭의 매출 신장이 예상되고 있으며, 원가절감을 위해 공정 자동화 설비 도입, 수율 개선, 자재 이원화 등 강도 높은 원가절감 활동을 추진 중에 있습니다. [연결] (단위: 백만원, %) 구분 제 16 기 제 15 기 증감금액 증감비율 매출액 362,064 311,107 50,957 16.38% 영업이익 2,666 3,939 (1,273) -32.32% 법인세비용차감전 계속사업이익 (1,144) 6,928 (8,073) -116.51% 당기순이익 (586) 3,585 (4,171) -116.34% 4. 유동성 및 자금조달과 지출 당사의 제16기말(2019.12.31) 부채비율은 2019년 사채발행으로 인해 전기 대비 크게 증가되었습니다. 연결 및 별도기준 모두 자본 및 부채는 전기대비 증가하였습니다. [연결 및 별도 부채비율] (단위: 백만원) 구분 제16기 제15기 증감 (연결) 자본총계 44,269 35,422 8,846 (연결) 부채총계 150,250 83,345 66,905 (연결) 부채비율 339% 235% 104% (별도) 자본총계 49,647 38,512 11,135 (별도) 부채총계 107,468 39,489 67,979 (별도) 부채비율 216% 103% 114% 당기 중 사채발행으로 인해 유동비율은 정기대비 감소하였으며 및 총 자산증가로 차입금 의존도는 전기대비 개선되었습니다. [연결 유동비율 및 차입금 의존도] (단위: 백만원) 구 분 제16기 제15기 유동자산 113,545 66,784 유동부채 141,184 73,489 차입금 49,367 39,107 총자산 194,519 118,768 유동비율(유동자산/유동부채) 80.42% 90.88% 차입금의존도(차입금/총자산) 25.38% 32.93% 연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. [연결 현금흐름 요약] (단위 : 백만원) 구 분 제16기 제15기 영업활동 현금흐름 10,379 25,955 투자활동 현금흐름 (46,094) (1,489) 재무활동 현금흐름 25,181 (21,844) 연결범위의 변동 - (1,490) 환율변동으로 인한 효과 15 (76) 현금 및 현금성 자산의 증가 (10,519) 1,055 재무제표 환산으로 인한 효과 653 (1,482) 기초 현금 및 현금성자산 17,884 18,311 기말 현금 및 현금성자산 8,018 17,884 [단기 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 유동성외화장기차입금 Vietcombank LIBOR+2.5% 5,505 5,317 유동성장기차입금 소계 5,505 5,317 운영자금대출 Vietcombank LIBOR+1.1% 9,167 20,852 운영자금대출 Shinhanbank LIBOR+0.7% 14,427 - 운영자금대출 하나은행 3.17% 3,000 - 운전자금대출 신한은행 2.72% 2,000 2,000 운전자금대출 신한은행 2.22% 1,500 - 운전자금대출 우리은행 2.04% 3,000 - 운전자금대출 기업은행 2.83% 2,803 - 운전자금대출 기업은행 2.45% - 1,000 운전자금대출 신한은행 LIBOR+2.5% - 1,398 단기차입금 소계 35,898 25,250 합 계 41,403 30,566 [장기 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 상환방법 외화장기차입금 Vietcombank LIBOR + 2.50% 8,844 13,857 분할상환 합 계 8,844 13,857 유동성 대체액 (5,505) (5,317) 비유동성 잔액 3,338 8,540 [장기차입금 상환일정] (단위 : 백만원) 구분 장기차입금 1년이내 5,505 1년초과 2년이내 3,338 합 계 8,844 5. 부외 거래당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요사항당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당기) 삼덕회계법인 적정 우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. - 연결회사 내부거래 매출액의 발생사실 및 측정을 핵심감사사항으로 선정- 종속기업 지분금액이 유의적인 수준이고, 손상평가 수행 시 사용가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 선정 제15기(전기) 예일회계법인 적정 우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다 - 제14기(전전기) 삼덕회계법인 적정 우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 나무가와 그 종속기업의 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. - 주1) 구체적인 특기사항은 첨부된 감사보고서 및 연결검토보고서를 참고 바랍니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기(당기) 삼덕회계법인 별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 86백만원/연간 1,298시간 제15기(전기) 예일회계법인 별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 125백만원/연간 1,009시간 제14기(전전기) 삼덕회계법인 별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 85백만원/연간 1,435시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기) 2019년 10월 22일 이전가격 정책수립 2019년 11월~12월 26백만원 삼덕회계법인 제15기(전기) - - - - - 제14기(전전기) 2017년 6월 13일 이전가격 정책수립 2017년 6월~12월 23백만원 삼덕회계법인 2018년 1월 30일 제14기 세무조정 2018년 2월~3월 6백만원 삼덕회계법인 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 12월 06일 감사,삼덕회계법인 업무수행이사 외 1인 이메일 - 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등 2 2020년 03월 10일 감사, 삼덕회계법인 업무수행이사 외 1인 이메일 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등 3 2020년 03월 12일 감사, 삼덕회계법인 업무수행이사 외 1인 이메일 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요 당사는 상법 제393조(이사회의 권한), 정관 제5장(이사, 이사회와 대표이사) 등에 근거하여 2013년 11월 1일 이사회규정을 제정하고 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 회사의 재직기간, 사업 및 경영환경의 이해도 등을 고려하여 현재 대표이사인 서정화 사내이사로 선임하였습니다. 이사회의 주요권한 및 역할은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하는 것입니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 당사의 이사회 규정이 정한 이사회의 적용범위, 구성, 소집, 의장, 의결사항 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 당사의 이사회 규정 제2조부터 제7조까지 명시되어 있습니다. 구분 내용 제2조 [적용범위] 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다. 제3조 [구성] ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 제4조 [소집] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 매월 1회 본사에서 개최한다. 단, 필요할 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다. ③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. ④ 대표이사 사장이 유고시에는 정관 제42조의 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. ⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 제5조 [의장] 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 정관 제42조의 순서로 의장이 된다. 제6조 [의결사항] ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 제7조 [의결사항] ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금.주식.현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사/감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 사외이사 서정화(출석율:94.1%) 선정수(출석율:84.6%) 김종범(출석율:100%) 김대현(출석율:100%) 김화섭(출석율:76.5%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2019.01.04 우리은행 신규 장기차입의 건 가결 참석 / 찬성 선임(2019. 3. 26) 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 2 2019.01.11 신규 사내규정 제정의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 3 2019.02.25 제15기 영업보고서 승인의 건제15기 결산 재무제표(안) 확정의 건제15기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 4 2019.03.26 대표이사 선임(중임)의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 5 2019.03.28 일반자금대출 및 파생상품 신규 개설의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 사임(2019. 3. 26) 참석 / 찬성 참석 / 찬성 6 2019.04.17 Stock Option(2회차) 행사의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 7 2019.04.29 종속회사(㈜인스케이프)에 대한 채무 보증 연장의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 8 2019.05.31 ㈜인스케이프 주식 매각의 건㈜나무서원 주식 매각의 건 가결 불참 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 9 2019.06.04 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 10 2019.06.24 KEB하나은행 여신거래에 관한 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 불참 11 2019.06.27 출자전환을 통한 지분 취득의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 불참 12 2019.08.12 Stock Option(2회차) 행사의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 불참 13 2019.08.14 우리은행 신규 차입의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 14 2019.08.14 우리은행 신규 차입의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 15 2019.11.11 Stock Option(2회차) 행사의 건 가결 참석 / 찬성 참석 / 찬성 참석 / 찬성 불참 16 2019.12.20 파생상품(한도거래) USD 삼백만불 신규의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 참석 / 찬성 17 2019.12.23 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 참석 / 찬성 - 보고서 작성 기준일 현재 임원겸임 사항은 없으며, 하기 임원 겸임 현황은 보고서 제출일 기준입니다. 성 명 당사직책 겸임회사 비고 타회사명 직책 담당업무 서정화 대표이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 참여 주1) 김영호 기타비상무이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 의장 주2) 김형민 기타비상무이사 (주)드림텍 대표이사 경영 총괄 주2) 주1) 보고서 제출일 현재 03월 27일 (주)드림텍 정기 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 주2) 보고서 제출일 현재 02월 7일 당사의 임시 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 구분 성명 임기(연임횟수) 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 서정화 2022.03.25(2회) 당사의 대표이사로서 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 책임경영 강화를 통해 급변하는사업환경 변화에 능동적으로 대처하며,회사의 지속 성장을 달성하는데 있어큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천 이사회 대표이사(경영총괄) 해당사항 없음 본인 사내이사 선정수 2022.03.25(해당없음) 당사의 최고운영책임자로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적반등, 사업재편 등을 원만히 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천 이사회 사장(경영총괄) 해당사항 없음 특수관계인(임원) 사내이사 김대현 2021.03.22(해당없음) 당사의 경영지원부문장으로서 경영지원 업무를 총괄하고 있으며, 회사의 안정적인 경영관리 및 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천 이사회 전무이사(관리, 개발 총괄) 해당사항 없음 특수관계인(임원) 사외이사 김화섭 2022.03.25(1회) 다양한 사업 경험을 바탕으로 한 경영/투자 분야의전문가로서 다양한 사업을 영위하기 위해각종 프로젝트 사업 및 투자사업 등의 추진에 있어많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천 이사회 - 해당사항 없음 특수관계인(임원) 주1) 2019년 3월 26일 당사 제15기 정기주주총회에서 김종범 사내이사가 사임하였으며, 선정수 사내이사가 선임되었습니다. 주2) 2020년 2월 7일 당사 제17기 임시주주총회에서 선정수 , 김대현 사내이사가, 김화섭 사외이사가 사임하였으며, 김영호, 김형민 기타비상무이사, 한순동 사외이사가 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전문적인 지원조직을 구성하고 있지않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 26일 나무가 김화섭 - '19년 개정 상법, 자본시장법, 외감법 등 교육 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위 원회에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사위원회를 두고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1명이 감 사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 선임일 성명 주요 경력 결격요건 여부 상근여부 비고 2016.03.25 이병문 - (86.08~14.12) 삼성전기 법무그룹장 - (15.01~현재) 법무법인 한마음(미국 변호사) 없음 상근 - (2) 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 제50 조【감사의 직무 등】 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑧ 감 사 는 '주식회 사 등의 외부 감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선정한다. (3) 감사의 주요활동 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.01.04 우리은행 신규 장기차입의 건 가결 - 2 2019.01.11 신규 사내규정 제정의 건 가결 - 3 2019.02.28 외부감사인 선임 건 가결 - 4 2019.02.25 제15기 영업보고서 승인의 건제15기 결산 재무제표(안) 확정의 건제15기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 5 2019.03.28 일반자금대출 및 파생상품 신규 개설의 건 가결 - 6 2019.04.29 종속회사(㈜인스케이프)에 대한 채무 보증 연장의 건 가결 - 7 2019.05.31 ㈜인스케이프 주식 매각의 건㈜나무서원 주식 매각의 건 가결 - 8 2019.06.04 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건 가결 - 9 2019.06.27 출자전환을 통한 지분 취득의 건 가결 - 10 2019.08.14 우리은행 신규 차입의 건 가결 - 11 2019.08.14 우리은행 신규 차입의 건 가결 - 12 2019.12.20 파생상품(한도거래) USD 삼백만불 신규의 건 가결 13 2019.12.23 임시주주총회 소집의 건 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 (4) 감사 교육 실시 내역 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 03월 26일 나무가 '19년 개정된 외감법 교육 등 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 3 부장(12년 6개월)과장(4년 7개월)대리(2년 2개월) 회사의 경영활동에 대한 상시 감사업무 지원,주주총회 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 다. 준법지원 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 기준 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립이래 보고서 작성 기준일 기준 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 서정화 최대주주 본인 보통주 845,000 24.64 845,000 24.61 - 김종범 임원 보통주 1,350 0.04 0 0 특수관계자 제외 김대현 임원 보통주 100,750 2.94 0 0 보유주식 매도 강영규 임원 보통주 14,674 0.43 5,000 0.15 보유주식 매도 선정수 임원 보통주 0 0 18,480 0.54 신규 선임에 따른 특수관계자 포함 계 보통주 961,774 28.04 868,480 25.29 - 우선주 - - - - - 주1) 기초 지분율은 발행주식수 3,430,020주 기준이며, 기말 지분율은 발행주식수 3,434,185주 기준입니다.(주식매수선택권 행사로 인한 발행주식 수 증가) 주2) 당사는 2020년 1월 31일 이사회결의에 의해 주식발행초과금을 자본에 전입하고 이에 상당하는 신주를 발행하는 방식으로, 2020년 2월 17일 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이러한 무상증자로보통주 3,434,185주가 발행되었습니다. 주3) 당사는 최대주주 서정화가 보유한 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 계약을 2019년 12월 23일 체결하였습니다.계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 지배기업의 이사로 선임 및 등기 완료시에 잔금 지급을 이행하기로 하였으며, 2020년 2월 14일 잔금지급이 이행되어 주식회사 드림텍외 1인이 지배기업의 최대주주로 변경되었습니다. 나. 최대주주 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 서정화 대표이사이며 보유주식수는 845,000주(지분율: 24.61%)입니다. 성명(생년월일) 직책 주요 경력 임원 겸임현황 서정화(1957년 07월) 대표이사 - 최종학력: 영남대 영문학 학사 - 1985 ~ 2003 삼성전기 기획/마케팅 팀장- 2007 ~ 현 재 주식회사 나무가 대표이사- 2015 ~ 현 재 주식회사 나무서원 대표이사 - 주1) 당사는 최대주주 서정화가 보유한 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 계약을 2019년 12월 23일 체결하였습니다.계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 지배기업의 이사로 선임 및 등기 완료시에 잔금 지급을 이행하기로 하였으며, 2020년 2월 14일 잔금지급이 이행되어 주식회사 드림텍외 1인이 지배기업의 최대주주로 변경되었습니다. 2. 최대주주의 변동현황 당사는 공시대상 기간 중 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 계약상대방 (주)드림텍 총양수도금액 38,923,684,680원 주식양수도방법 가 .당사의 최대주주 서정화가 보유한 ㈜나무가 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다1. 계약체결일 : 2019년 12월 23일2. 총양수도 금액 : 38,923,684,680원3. 계약 당사자1) 양도인 : 서정화 742,620주 ( 21.62% )2) 양수인 : 주식회사 드림텍 742,620주 ( 21.62% )나. 대금지급 일정 및 지급 조건 1) 계약금 -금액 : 11,677,105,404원 -지급일 : 2019년 12월 23일 2) 잔 금 -금액 : 27,246,579,276원 -지급일 : 계약 체결 이후 매수인은 제5.1조의 매수인의 선행조건이 모두 충족되고, 매수인이 지명하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되는 즉시다. 대상 주식의 양도- 계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되고 잔금 지급 완료 시 즉시 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주) 당사는 최대주주 서정화가 보유한 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 계약을 2019년 12월 23일 체결하였습니다.계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 지배기업의 이사로 선임 및 등기 완료시에 잔금 지급을 이행하기로 하였으며, 2020년 2월 14일 잔금지급이 이행되어 주식회사 드림텍외 1인이 지배기업의 최대주주로 변경되었습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 서정화 845,000 24.61% 최대주주 - - - - 우리사주조합 17,836 0.52% - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,498 99.71% 1,958,128 57.02% 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는주식을 소유한 주주를 말한다 4. 주식사무 구 분 내 용 정관상신주인수권의 내용 제 12 조【신주인수권】 ① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관, 국내외 합작 또는 제휴법인, 개인에게 신주를 배정하는 경우 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내 정관상주주명부폐쇄시기 제 22 조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 매년 1월 1일부터1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 ※2019년 9월 16일 주식「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다. 명의개서대리인 국민은행 ( 주소 : 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 ) ( TEL : 02-2073-8110 ) 주주의 특권 해당사항 없음 공고 당사 인터넷홈페이지(www.namuga.co.kr), 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2019.07.01 ~ 2019.12.31) (단위 : 원, 주) 종류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최고(일) 49,400 41,700 45,500 39,750 49,800 48,950 최저(일) 39,200 35,300 36,850 33,600 36,450 44,200 월평균 43,441 38,781 40,324 36,017 42,757 47,168 거래량 최고(일) 149,809 132,951 159,170 141,222 322,337 586,941 최저(일) 12,071 17,095 12,358 12,083 14,731 28,513 월간누계 1,022,358 1,008,483 1,022,695 746,825 1,638,914 2,115,322 주) 최고가 / 최저가는 종가 기준입니다 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서정화 남 1957.07 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (85.02) 영남대 영문학 학사(85.04～03.02) 삼성전기 기획/마케팅총괄팀장(07.04～현 재) ㈜나무가 대표이사(15.12～현 재) ㈜나무서원 대표이사 845,000 - 최대주주본인 12년 2개월 2022.03.25 선정수 남 1963.01 사장 등기임원 상근 경영총괄 (85.01～03.07) ㈜삼성전기 해외영업팀장(07.04～현 재) ㈜나무가 사장 18,480 - 특수관계인(임원) 11년 10개월 2022.03.25 김종범 남 1958.03 사장 등기임원 상근 경영총괄 (85.02) 동국대 경제학 학사(85.06～11.12) ㈜삼성전기(ACI 사업부/쿤산 법인장) (12.03～16.03) ㈜STEMCO 경영지원팀 전무 (16.11～현 재) ㈜나무가 사장 500 - 특수관계인(임원) 2년 3개월 2019.03.26 김대현 남 1965.03 전무 등기임원 상근 관리,개발 총괄 (88.02) 성균관대 산업공학 학사(90.08～00.08) 삼성전기 종합연구소 기술기획 파트장(04.10～07.02) ㈜인비젼 대표이사(07.02～현 재) ㈜나무가 전무 - - 특수관계인(임원) 9년 8개월 2021.03.22 이병문 남 1960.01 감사 등기임원 상근 감사 (04.05) 미국 Emory University School of Law(법학석사)(86.08～14.12) 삼성전기 법무그룹장(15.01～현 재) 법무법인 한마음(16.03～현 재) ㈜나무가 감사 - - 특수관계인(임원) 3년 6개월 2022.03.25 김화섭 남 1957.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (96.08) 영남대 무역학 박사(86.07～현재) 산업연구원 선임연구원(90.10～91.01) 일본장기신용은행종합연구소객원연구원(92.02～92.08) 일본국제 동아시아 연구센터 객원연구원(97.09～97.11) 중국 북경대학교 경제학원 방문학자(05.06～07.08) 산업연구원 북경지원장(16.03～현 재) ㈜나무가 사외이사 - - 특수관계인(임원) 3년 6개월 2022.03.25 강영규 남 1973.06 이사 미등기임원 상근 신규사업 (98.02) 한양대학원 전기공학과 석사(98.02～04.01) 삼성전기 종합연구소카메라개발/선임 (07.05～현 재) ㈜나무가 기업부설연구소개발팀/이사 5,000 - 특수관계인(임원) - - 허관 남 1965.08 전무 미등기임원 상근 법인장 (84.02) 구미전자공고 졸 (84.01～98.02) 삼성전자 AV 사업부 근무 (98.03～14.12) 삼성전기 OS 사업부 품질팀장 (15.03～17.10) ㈜나노스 광학필터 사업팀장 (17.12 ~19.05) (주) 나무가 베트남 법인장 - - 특수관계인(임원) 1년 5개월 - 김경원 남 1964.09 전무 미등기임원 상근 영업 총괄 (92.02) 서울대 인류학과 학사 (92.02～02.12) 삼성전기 해외영업, 미주법인 판매지역장 (미국 산호세) (03.01～14.07) ㈜아남전자 미주법인장 (미국 산호세)(14.08 ~ 17.10) Inmentronix 사 대표이사 (미국 산호세) (17.11～현 재) ㈜나무가 전무 3,200 - 특수관계인(임원) 1년 6개월 - 정기영 남 1962.01 상무 미등기임원 상근 IT관리 총괄 (85.02) 한양대 전자공학 학사(85.06～17.08) 삼성전기 경영혁신팀 그룹장(17.09～현 재) ㈜나무가 상무 - - 특수관계인(임원) 1년 8개월 - 이동우 남 1974.01 상무 미등기임원 상근 연구 (01.02) 광운대 전자공학 석사 (01.03) 삼성전자 네트워크사업부/연구소 (01.04~07.09) 써니벨테크놀러지/연구소 (07.12~09.09) 넥스티안/연구소 (09.10~현 재) ㈜나무가/연구소 상무이사 4,503 - 특수관계인(임원) - - 김문정 여 1969.09 이사 미등기임원 상근 운영 (92.02) 가톨릭대학교 생물학과 졸 (98.08～04.09) ㈜웨이텍 기획 과장 (04.10～09.07) ㈜인비젼 영업 차장 (09.07～현 재) ㈜나무가 이사 3,541 - 특수관계인(임원) - - 주1) 2019년 3월 26일 당사 제15기 정기주주총회에서 김종범 사내이사가 사임하였으며 선정수 사내이사가 선임되었습니다. 주2) 2019년 3월 26일 당사 제15기 정기주주총회에서 서정화 사내이사, 김화섭 사외이사, 이병문 감사가 중임되었습니다. 주3) 2020년 2월 7일 당사 제17기 임시주주총회에서 선정수 , 김대현 사내이사, 김화섭 사외이사가 사임하였으며, 김영호, 김형민 기타비상무이사, 한순동 사외이사가 신규 선임되었습니다. 나. 타회사 임원겸직 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 임원겸직 사항은 없으며, 하기 임원 겸직 현황은 보고서 제출일 기준입니다. 성 명 당사직책 겸임회사 비고 타회사명 직책 담당업무 서정화 대표이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 참여 주1) 김영호 기타비상무이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 의장 주2) 김형민 기타비상무이사 (주)드림텍 대표이사 경영 총괄 주2) 주1) 보고서 제출일 현재 03월 27일 (주)드림텍 정기 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 주2) 보고서 제출일 현재 02월 7일 당사의 임시 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 다 . 직원의 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 카메라 및 무선 모듈 사업 남 126 - - - 126 3.35 6,307 50 - - - - 카메라 및 무선 모듈 사업 여 20 - - - 20 2.15 597 29 - 합 계 146 - - - 146 3.19 6,904 47 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 779 111 - 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 현황 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수 4 1,000 - 감사보수 1 100 - (2) 보수지급금액 (2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 579 116 - (2)-2 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 531 177 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24 24 - (3) 이사ㆍ감사의 보수 지급 기준 구분 세부내역 보수지급기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 급여 상근임원의 보수는 직위, 근속기간, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 1년간의 보수를 12회로 분할하여 지급함. 상여 회사의 경영성과 달성여부 및 본인의 고유 목표 달성 척도를 고려해 차등지급 퇴직소득 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금지급규정에 따름 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 당사의 임원 중 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 바 없습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1) 당사의 임원 중 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 바 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 당사의 임원 중 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 바 없습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1) 당사의 임원 중 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 바 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 나. 주식매수선택권 부여내역 (1) 이사, 감사에 대한 주 식매수선택권 부여내역 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (2) 직원에 대한 주식매수선택권 부여내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이동우 외 18인 직원 2010.03.15 신주교부 보통주 71,000 31,579 39,421 - 2013년 03월 15일~ 2017년 03월 15일 6,700 봉하영 계열회사 임원 2013.10.31 신주교부 보통주 2,000 1,701 299 - 2016년 10월 31일~ 2020년 10월 30일 6,700 류범구 외 62인 직원 2013.10.31 신주교부 보통주 148,000 96,043 49,237 2,720 2016년 10월 31일~ 2020년 10월 30일 6,700 주1) 상기 취소 수량에는 이익소각에 따른 감소 주 식이 포함되어 있습니다 . 주2) 보고서 제출일 현재 미행사 수량은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사등의 현황 - 기업집단의 명칭 : 주식회사 나무가당사는 보고서 작성 기준일 현재 계열회 사는 당사를 제외하고 1개사 이며, [공정거래법]상의 출자 총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 나. 계열회사 등의 투자지분현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) 회사명 지분율 상장여부 비고 설립국가 사업자 등록번호 NAMUGA PHUTHO Co.,Ltd 100% 비상장 종속회사 베트남 - 주1) 전기말 종속기업으로 보유하던 (주)나무서원 및 (주)인스케이프는 2019년 05월 중에 지분을 전부 매각 완료하였습니다. 또한, 전기말 종속기업으로 보유하던 Namuga(HK)은 당기 중 청산완료 되었습니다. 다. 계통도 계통도.jpg 계통도 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 임원겸직 사항은 없으며, 하기 임원 겸직 현황은 보고서 제출일 기준입니다. 성 명 당사직책 겸임회사 비고 타회사명 직책 담당업무 서정화 대표이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 참여 주1) 김영호 기타비상무이사 (주)드림텍 기타비상무이사 이사회 의장 주2) 김형민 기타비상무이사 (주)드림텍 대표이사 경영 총괄 주2) 주1) 보고서 제출일 현재 03월 27일 (주)드림텍 정기 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 주2) 보고서 제출일 현재 02월 7일 당사의 임시 주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 3. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 NAMUGA PHUTHO(비상장) 2013.10.02 경영 참가 52,825 - 100 11,455 - 17,024 - - 100 28,479 147,300 -3,029 NAMUGA (HK)(비상장) 2007.06.08 경영 참가 594 - 100 - - - - - - - 101 -61 (주)나무서원(비상장) 2011.08.12 경영 참가 550 1,000 100 - -1,000 - - - - - 10 -111 (주)인스케이프(비상장) 2016.08.22 경영 참가 400 233,300 48 400 -233,300 -212 - - - - 1,608 -678 (주)메카랩스(비상장) 2016.10.27 투자 240 2,824 6 - - - - 2,824 5 - 2,291 -946 (주)밀리웨이브(비상장) 2017.11.21 투자 1,000 40,000 17 713 356,720 - -256 396,720 18 457 1,026 -2 합 계 277,124 - 12,568 122,420 16,812 -256 399,544 - 28,936 152,336 -4,827 주1) 상기 '최근 사업연도 재무현황'은 2019년 12월 기준이나 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란한 경우에는 확보할 수 있는 가장 최근의 실적입니다 주2) NAMUGA (HK)는 2019년 02월중에 청산 완료하였습니다. 주3) 당기 중 미투온브이알에서 메카랩스로 사명이 변경, 19년 09월중 폐업하였습니다. 주4) 당기 중 한신비전에서 밀리웨이브로 사명이 변경, 무상증자로인한 주식수가 증가하였습니다. 주5) (주)나무서원 및 (주)인스케이프는 2019년 05월중에 지분을 전부 매각 완료하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위: USD, 천원) 보증제공인 피보증인(관계) 채권자 보증금액 보증내역 보증기간 전기말 증감 당기말 (주)나무가 Namuga Phutho(종속회사) Vietcom bank USD7,500,000 - USD7,500,000 연대보증 2017.08.31 ~ 2021.08.30 (주)인스케이프(종속회사) IBK기업은행 - 1,200,000 1,200,000 연대보증 2018.04.30 ~2020.04.29 나. 대주주등으로 부터 받은 채무보증 내역 (기준일: 2019년 12월 31일) (단위 : USD) 보증제공인 피보증인 채권자 보증금액 보증내역 전기말 증감 당기말 - - - - - - - 주1) 연결회사는 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 없습니다. 다. 대주주등과의 자금 거래내용 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 출자 대여 회수 Namuga Phutho 종속기업 - - 17,023,760 임직원 기타 - 605,101 - 합 계 - 605,101 17,023,760 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 출자 대여 회수 Namuga Phutho 종속기업 - - 11,455,4120 임직원 기타 - 252,453 - 합 계 - 252,453 11,455,420 2. 대주주와의 자산 양수도 등 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자산 내역 유형자산 취득 지분매각 (주)인스케이프 종속기업 기계 장치 외 202,946 - 임원 기타 투자지분 212,313 합계 202,946 212,313 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자산 내역 유형자산 매각 유형자산 취득 Namuga Phutho 종속기업 기계 장치 외 12,837 - 합계 12,837 - 3. 대주주와의 영업거래 가. 특 수관계자와의 중요한 매출 매입등 내역 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 매출 기타 수익 매입 등 Namuga Phutho 종속기업 255,332,145 1,755,287 4,421,526 (주)인스케이프 기타 40,250 - 1,077,819 합계 255,372,395 1,755,287 5,499,345 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 Namuga Phutho 종속기업 193,320,093 739,197 (주)인스케이프 종속기업 42,000 264,582 합계 193,362,093 1,003,779 4. 대주주 등과의 중요한 채권 및 채무 내용 제16기 > (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 Namuga Phutho 종속기업 78,808,870 943,654 - 1,512,457 (주)인스케이프 기타 - - - 322,894 임직원 기타 - - 1,160,497 - 합계 78,808,870 943,654 1,160,497 1,835,351 (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 Namuga Phutho 종속기업 32,376,769 279,525 - 205,839 - (주)인스케이프 종속기업 - - - 56,851 35,000 임직원 기타 - - 1,765,598 - - 합계 32,376,769 279,525 1,765,598 262,690 35,000 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 아래와 같이 나노스㈜의 타법인 주식 및 출자증권 취득 계약해제를 진행하였습니다. 주요 내용 1. 계약내용 가.대상법인 : 나노스(주) 나.인수 주식 수량 및 금액 1) 구주:1,000,000주 (5,000,000,000원) 2) 신주:1,072,962주 (5,000,002,920원) 다.계약해제일 : 2016년 04월 18일 2. 해제내용 당사는 2016년 02월 19일 이후 주식양수도 계약에 따라 실사를 진행하여왔으며, 실사 결과 계약시 통보받은 매도회사의 정보와 실제 실사 결과에 따른 정보의 차이가 발생하여 당사에서는 불가피하게 본 계약을 착오에 의한 취소 내지 해제를 결정하였습니다. 기타 본 사항과 관련된 자세한 내용은 당사에서 공시한 자료를 참고하여 주시기 바랍니다. ([기재정정]타법인주식및출자증권 취득결정_2016.03.28 , 기타주요경영사항(타법인주식및출자증권 취득계약 해제)_2016.04.18) 나. 주주총회 의사록 요약 날짜 구분 안건 가결여부 2015.03.20 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 자기주식 취득의 건 (1,194,799주) 2016.03.25 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 2017.03.24 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 2018.03.23 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 2019.03.26 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 2020.02.07 임시주주총회 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2020.03.24 정기주주총회 제1호의안 : 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건 2. 우발채무 등 가. 중요 한 소송사건 공시대상 기간 중 당사에 관하여 제기된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (기준일: 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구분 소송금액 원 고 계류법원 진행상황 사건 내용 및 결과 부당이득금반환 154 (주)아이셀론 성남지방법원 종료(2016.08.11) - 사건 내용 : 원고는 차임상당의 부당이득의 지급을 피고에게 요구- 판결 내용 : 원고의 청구 일부 인용 주식매매대금 청구 2,000 이해진 수원지방법원 종료(2016.10.11) - 사건의 내용 : 원고는 당사의 나노스(주) 주식취득 계약 및 해제과정에서 당사로 인해 손해를 입었음을 주장- 판결 내용 : 원고의 고소취하로 사건 종결 손해배상 청구 5,915 (주)에스에이엠티 성남지방법원 종료(2017.09.26) - 사건 내용 : 원고는 당사의 나노스(주) 주식취득 계약 및 해제과정에서 당사로 인해 손해 입었음을 주장- 판결 내용 : 원고의 청구 모두 기각 손해배상 청구 3,229 (주)에스에이엠티 서울고등법원 종료(2018.11.16) - 사건 내용 : 상기 손해배상청구건(원고: (주)에스에이엠티)의 항소심- 판결 내용 : 원고의 항소 기각 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. [견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황] (기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 담보제공 내역 보고서 제출일 현재 연결회사의 담보내공내역은 아래와 같습니다. (기준일: 2019. 12. 31) (단위 : 천원) 담보제공자산 자산내역 장부금액 설정금액 설정권자 내용 기타금융자산 단기금융상품 2,021,100 2,200,000 기업은행 차입금 담보 단기금융상품 1,010,500 1,100,000 차입금 담보 단기금융상품 2,300,000 2,200,000 차입금 담보 단기금융상품 2,000,000 2,200,000 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 106,000 116,600 차입금 담보 단기금융상품 3,000,000 3,157,000 우리은행 차입금 담보 매출채권 매출채권 23,594,689 23,594,689 Vietcombank,Shinhanbank 차입금 담보 유형자산 건물, 기계장치 등 74,261,128 67,890,428 Vietcombank, BIDV 차입금 담보 합계 108,293,417 102,458,718 - - 주1) 상기 매출채권 담보제공의 건은 매출채권에 대한 팩토링 계약 사항입니다. 라. 채 무 보증 내역 보고서 제출일 현재 연결회사가 타인에 대해 채무를 보증한 내역은 없습니다.연결실체 내 특수관계인 간 채무보증 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2019. 12. 31) (단위 : USD, 천원) 특수관계자 관계 보증금액 보증처 내용 ㈜인스케이프 기타 1,200,000 기업은행 연대보증 Namuga Phutho 종속기업 USD 7,500 Vietcom bank 연대보증 마. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 상황 가. 제제현황 (1) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 취소로 인한 불성실공시법인 지정 구분 내용 1. 일자 2016.05.13 2. 조치대상자 한국거래소 3. 처벌 또는 조치내용 불성실공시법인지정 4. 사유 및 근거법령 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 취소(공시번복)( 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조) 5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 부과벌점은 2.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과함 6. 재발방지를 위한 회사대책 공시교육 강화를 통한 재발 방지 (2) 증권발행실적보고서 지연제출 구분 내용 1. 일자 2019.07.02 2. 조치대상자 금융감독원 3. 처벌 또는 조치내용 주의 4. 사유 및 근거법령 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제128조, 제449조 제3항 제7호, [질서위반행위규제법] 제3조, [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제390조, [별표 22], [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제2-19조 제1항, [자본시장조사 업무규정] 제26조, 제48조, [금융기관 검사 및 제재에 관한 규정] 제20조, [별표 3] 5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 동일 또는 유사한 위반행위 방지를 위한 자체 감사 6. 재발방지를 위한 회사대책 공시교육 강화를 통한 재발 방지 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 나. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥 시장 상장) - 2015.11.06 시설투자 : 13,000차입금 상환: 7,500연구개발비 : 2,000운영자금 : 10,160발행 제비용 : 801--------------------계 : 33,461 32,486 시설투자 : -차입금 상환 : 7,500연구개발비 : 2,000운영자금 : 22,185 발행 제비용 : 801-------------------계 : 32,486 32,486 시설투자 자금을 운영자금으로 활용하고 있습니다. 주1) 신고서상 자금 사용계획에는 상장 주선인 의무인수 금액 975백만원이 포함되어 있으나, 당사 공모에서 청약 미달이 발생하여 신고서상 순수 자금 유입금액과 주금 납입금액이 차이가 발생합니다. 주2) 상기 조달금액에는 발행 제비용 801백만원이 포함되어 있습니다 주3) 시설투자 항목은 당초 베트남법인 제2공장 건물 및 설비 투자 시 공모자금을 활용할 예정이었으나, 베트남법인 자체적으로 신규 차입 및 내부 자금을 활용하여 투자를 진행하였습니다. (2) 사모자금의 사용 내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 - 2015.04.23 자기주식 취득 7,000 자기주식 취득 7,000 - 제 1회 교환사채 발행 1 2019.06.12 운영자금 9,315 운영자금 9,315 - 제 2회 전환사채 발행 2 2019.06.12 운영자금 10,685 운영자금 10,685 - 라. 합병등의 사후정보 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 (1) 연결재무제표 발행 승인동 연결재무제표는 2020년 2월 24일자 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월 24일 정기 주주총회에서 최종 승인되었습니다.(2) 자기주식 처분지배기업은 2020년 1월 31일, 유통주식수 확대를 통한 주식 거래 활성화 및 재무구조 개선을 위해 자기주식 59,864주를 처분하였습니다.(3) 무상증자 결정지배기업은 2020년 1월 31일 이사회결의에 의해 주식발행초과금을 자본에 전입하고이에 상당하는 신주를 발행하는 방식으로, 2020년 2월 17일 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이러한 무상증자로보통주 3,434,185주가 발행되었습니다.(4) 주식양수도 계약 종결에 따른 최대주주 변경지배기업의 최대주주 서정화가 보유한 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 계약을 2019년 12월 23일 체결하였습니다.계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 지배기업의 이사로 선임 및 등기 완료시에 잔금 지급을 이행하기로 하였으며, 2020년 2월 14일 잔금지급이 이행되어 주식회사 드림텍외 1인이 지배기업의 최대주주로 변경되었습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 1) 보고서 제출일 현재 보호예수 주식은 없습니다2) 보호예수 관련 현황은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIbro)에서 확인할수 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음