나무가 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 당사는 상법 제393조(이사회의 권한), 정관 제5장(이사, 이사회와 대표이사) 등에 근거하여 2013년 11월 1일 이사회규정을 제정하고 운영하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명) 로 구성되어 있습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 당사의 이사회 규정이 정한 이사회의 적용범위, 구성, 소집, 의장, 의결사항 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 당사의 이사회 규정 제2조부터 제7조까지 명시되어 있습니다.

구분	내용

제2조 [적용범위]	이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조 [구성]	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

제4조 [소집]	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 1회 본사에서 개최한다. 단, 필요할 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다.
③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사 사장이 유고시에는 정관 제42조의 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조 [의장]	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 정관 제42조의 순서로 의장이 된다.

제6조 [의결사항]	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제7조 [의결사항]	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금.주식.현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사/감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사참석여부	사외이사찬성/반대	비고

1	2016.01.04	직원 퇴사로 인한 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	-	-

2	2016.02.19	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	-	-	-

3	2016.03.04	1호의안 : 제12기 영업보고 및 재무제표 승인의 건	가결	-	-	-

2호의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-	-

4	2016.03.07	금전대여 결정의 건	가결	-	-	-

5	2016.03.25	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성	-

6	2016.03.25	임원겸직 허용의 건	가결	참석	찬성	-

7	2016.03.28	타법인 주식 취득결정에 관한 잔금 지급일 변경의 건	가결	불참	-	-

주) 당사는 2016년 3월 제12기 정기주주총회에서 사외이사를 신규선임하였습니다.

건 내용>

성 명	당사직책	겸임회사	비고

타회사명	직책	담당업무

서정화	대표이사	Namuga(HK)	대표이사	대표	비상근

(주)나무서원	대표이사	이사	비상근

선정수	부사장	Namuga(Suzhou) Technologies	동사장	이사	비상근

Namuga(HK)	이사	이사	비상근

Namuga Phutho	대표이사	대표	비상근

나노스㈜	사내이사	이사	상근

김대현	전무	(주)나무서원	감사	감사	비상근

노동국	상무	(주)나무서원	사내이사	이사	비상근

김예욱	이사	(주)나무서원	사내이사	이사	비상근

다. 이사회내의 위원회

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	활동분야	최대주주 등과의 이해관계	회사와의 거래	추천인	비고

사내이사	서정화	대표이사(경영총괄)	본인	해당사항 없음	이사회	-

김대현	연구소장 / 상무	특수관계인(임원)

김예욱	경영지원 이사(CFO)	특수관계인(임원)

사외이사	김화섭	-	특수관계인(임원)	-

마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.