나무가 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 안건사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025.03.27이며, 제22기 정기주주총회(2026.03.30 개최예정) 안건 중 정관 일부 변경 건이 포함되어 있습니다. 내용은 다음과 같습니다. [제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제1조[목적]
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~17. -생략-
18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제1조[목적]
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~17. -생략-
18. 정보보호 기술, 제품 및 소프트웨어의 개발, 공급 및 관련 용역업
19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업 목적의 추가

제30조[소집지]
② - 신 설 -	제30조[소집지]
② 회사는 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다 .	개정 상법 반영(전자주주총회)

제35조[주주의 의결권 행사]
① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 총회 개회 전에 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.	제35조[주주의 의결권 행사]
① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 총회 개회 전에 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다.	개정 상법 반영(총회의 결의방법과의결권 행사)

제38조[이사의 수]
회사는 이사 3명 이상, 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제38조[이사의 수]
회사는 이사 3명 이상, 9인 이내로 하고, 독립이사 는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.	개정 상법 반영
(독립이사의 선임)

제43조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② - 신 설 -	제43조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	개정 상법 반영(이사의 충실의무 등)

- 신 설 -	제43조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사·감사의 회사에 대한 책임감경 규정 신설

제57조[이익 배당]
③ 제1항의 배당은 제22조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제57조[이익 배당]
③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .	배당절차 개선에따른 규정 정비

제58조[분기 배당]
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제58조[분기 배당]
① 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일 부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .	배당절차 개선에따른 규정 정비

부칙- 신 설 -	부칙
12. 이 정관은 2026년 03월 30일부터 시행한다. 다만 제30조, 제35조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제38조, 제43조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 독립이사를 선임하는 경우 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다 .	개정 정관시행 시기 규정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 03월 27일	제21기 정기주주총회	제2조(목적)- 변경전 : (신설)- 변경후 : 15. 경영 컨설팅 및 자문- 변경전 : (신설)- 변경후 : 16. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석 용역- 변경전 : (신설)- 변경후 : 17. 사업자문 및 영업활동 용역- 변경전 : 15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체- 변경후 : 18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	해외 판매 중개 용역 수행에따른 사업 목적 추가해외 판매 중개 용역 수행에따른 사업 목적 추가해외 판매 중개 용역 수행에따른 사업 목적 추가사업 목적 순서 변경

다. 사업목적 (1)사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	컴퓨터 및 주변기기 관련의 제조 및 판매, 공급	영위

2	반도체 관련 반도체소자의 제조, 판매, 공급	영위

3	정보서비스(정보처리시스템 및 네트워크) 관련 구축 및 소유, 운영	영위

4	통신사업 관련 기기, 장비의 제조 및 판매, 공급	영위

5	통신기기 관련 기기 및 부품의 제조, 판매, 공급	영위

6	네트워크 설치 및 수리	미영위

7	멀티미디어 하드웨어, 소프트웨어, 서비스, 전자출판 관련 제조, 판매, 공급	영위

8	이동통신부품 및 산업용부품의 제조 및 판매, 공급	영위

9	LCD 장비의 제조, 판매, 공급	미영위

10	이동통신부품 및 산업용부품 장비의 제조 및 판매, 공급	영위

11	기계장치 및 전자기술 개발 용역에 관한 사업	영위

12	수출입업	영위

13	무역대리업	영위

14	부동산임대업	영위

15	경영 컨설팅 및 자문	영위

16	경영, 경제정보의 조사수집 및 분석 용역	영위

17	사업자문 및 영업활동 용역	영위

18	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2025년 03월 27일	-	15. 경영 컨설팅 및 자문

추가	2025년 03월 27일	-	16. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석 용역

추가	2025년 03월 27일	-	17. 사업자문 및 영업활동 용역

수정	2025년 03월 27일	15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

추가	2026년 03월 30일	-	18. 정보보호 기술, 제품 및 소프트웨어의 개발, 공급 및 관련 용역업

수정	2026년 03월 30일	18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

※ '정보보호 기술, 제품 및 소프트웨어의 개발, 공급 및 관련 용역업' 사업목적 추가의 경우, 제22기 정기주주총회(2026.03.30 예정) 정관 일부 변경의 건의 가결여부에 따라 변경될 수 있습니다.

(3) 변경 사유

변경 사업목적	사업목적 변경 취지및 목적, 필요성	변경 제안 주체	사업목적 변경이 회사의주된 사업에 미치는 영향

경영 컨설팅 및 자문	해외 판매 중개 용역수행에 따른 사업목적 추가	이사회	회사의 주된 사업 내용에영향 없음

경영, 경제정보의 조사수집 및 분석 용역

사업자문 및 영업활동 용역

정보보호 기술, 제품 및 소프트웨어의개발, 공급 및 관련 용역업	바이오인식 보안 솔루션 사업 진출에 따른사업 목적 추가	이사회	회사의 주된 사업 내용에영향 없음

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	경영 컨설팅 및 자문	2025년 03월 27일

2	경영, 경제정보의 조사수집 및 분석 용역	2025년 03월 27일

3	사업자문 및 영업활동 용역	2025년 03월 27일

4	정보보호 기술, 제품 및 소프트웨어의 개발, 공급 및 관련 용역업	2026년 03월 30일

[해외 판매 중개 용역 수행] 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 베트남 소재 자회사 NAMUGA PHUTHO Co.,Ltd와 해외 판매 중개 용역 사업을 추진함에 따라 사업 목적을 추가하였습니다.2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성해외 자회사와의 용역 계약을 위한 사업 목적 추가로 시장의 특성ㆍ규모 및 성장성은 기존 사업과 동일합니다. 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등별도의 신규 투자 및 자금 소요는 발생하지 않습니다.4) 사업 추진현황해외 자회사와 계약 체결 후 일정 요율에 따라 해외 판매 중개 수수료를 수취하는 중개 용역이 진행 중입니다.5) 기존 사업과의 연관성기존 사업과 연관된 중개 용역 사업으로 연관성이 높습니다.6) 주요 위험환율 변동 및 계약 조건 변경 등에 따른 위험 가능성은 낮은 수준입니다.7) 향후 추진계획거래 안정성 확보를 위해 관리 체계를 지속적으로 보완하며, 사업을 안정적으로 운영해 나갈 계획입니다.8) 미추진 사유해당사항 없습니다 . [정보보호 기술, 제품 개발 및 공급] 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적정보보호 기술, 제품 개발 및 공급 사업을 추진함에 따라 사업 목적을 추가하였습니다.2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성얼굴, 지문 등 바이오인식을 통한 보안 기술은 기존의 보안 취약성이 존재하는 신분증, 카드, 패스워드 방식을 대체하며 보안 인증의 새로운 표준으로 자리 잡고 있습니다. 글로벌 생체인식 시장은 시장규모가 약 510억 달러 수준으로, 향후 고도의 보안을 요구하는 인프라 구축 확대로 시장이 가파르게 성장할 전망입니다. 현재 글로벌 생체 인증 및 식별 시장은 연평균 두 자릿수의 성장률을 기록 중 입니다. 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등현재 별도의 신규 투자 및 자금 소요는 사업 초기 단계로 발생하지 않았으나, 향후 구체적 사항이 확정될 시 추가 기재 예정입니다. 4) 사업 추진현황정보보호 기술, 제품 개발 및 공급 사업 추진 예정입니다. 향후 사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다. 5) 기존 사업과의 연관성당사가 보유한 비전 인식 및 카메라 모듈링 기술은 생체 인증의 핵심인 고품질 영상 데이터 확보와 실시간 이미지 처리 역량을 공통 분모로 하고 있어, 기존 사업과의 기술적 연관성 및 사업적 시너지가 매우 높습니다. 6) 주요 위험기존 정보보호 전문 기업들의 시장 지배력으로 인해, 신규 진입을 위한 차별화된 기술력과 브랜드 인지도가 필요합니다. 이에 따른 마케팅 비용 지출 등 비용 증가 요소가 존재합니다. 7) 향후 추진계획정보보호 기술, 제품 개발 및 공급 사업 추진 예정입니다. 사업활동 초기 단계로 향후 산업 성장성 등 고려하여 사업 영역 확대 등 미래 방향성을 검토할 계획입니다. 향후 사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.8) 미추진 사유정보보호 기술, 제품 개발 및 공급 사업 추진 예정입니다. 향후 사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.