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흥국에프엔비 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)흥국에프엔비
대 표 이 사 : 박 철 범
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 마방로 60, 24층 (양재동, 트러스트타워)
(전 화) 02-572-2446
(홈페이지) http://hyungkuk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 이 사 (성 명) 변 규 철
(전 화) 02-572-2446
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.03.25	-	보통주	2,000	5,000	5,000	설립자본금

2010.10.08	유상증자(주주배정)	보통주	58,000	5,000	5,000	-

2012.03.17	유상증자(주주배정)	우선주	12,500	5,000	400,000	제3자배정(20.83%)

2012.06.28	무상증자	보통주	360,000	5,000	5,000	-

2012.06.28	무상증자	우선주	75,000	5,000	5,000	-

2012.08.11	주식분할	보통주	3,780,000	500	-	-

2012.08.11	주식분할	우선주	787,500	500	-	-

2014.01.24	유상증자(제3자배정)	보통주	250,000	500	4,600	제3자배정(6.61%)

2014.04.07	전환권행사	우선주	525,000	500	-	우선주전환권행사

2014.04.07	전환권행사	보통주	656,250	500	4,571	우선주전환권행사

2015.03.04	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	8,000	제3자배정(1.1%)

2015.08.04	유상증자(일반공모)	보통주	1,550,000	500	20,000	코스닥상장

2015.08.12	전환권행사	우선주	350,000	500	-	우선주전환권행사

2015.08.12	전환권행사	보통주	437,541	500	4,571	우선주전환권행사

2015.08.12	전환권행사	보통주	187,500	500	8,000	전환사채의전환권행사

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회전환사채	2018.05.29	2023.05.29	11,000,000,000	기명식 보통주	2019.05.29~2023. 04.29	100	9,812	11,000,000,000	1,121,076	-

합 계	-	-	11,000,000,000	-	-	-	-	11,000,000,000	1,121,076	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	99,000,000	1,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,341,291	875,000	8,216,291	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	875,000	875,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	875,000	875,000	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,341,291	0	7,341,291	-

Ⅴ. 자기주식수	318,916	-	318,916	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,022,375	0	7,022,375	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	318,916	-	-	318,916	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	318,916	-	-	318,916	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	318,916	-	-	318,916	-

우선주	-	-	-	-	-	-

( 1) 종 류주식( A 전환 우선 주) 발행현황

(단위 : 천원)

발행일자	2013년 03월 17일

주당 발행가액(액면가액)	400	5

발행총액(발행주식수)	3,000,000	7,500

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(최저배당율: 발행가의 1%)

잔여재산분배에 관한 사항	- 보통주보다 우선적인 권리를 보유
- 한도 : 신주의 인수가액 및 미지급된 배당금의 합

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하되, 특약사항에 따라 전환가격을 조정

전환청구기간	발행일로부터 2022년 3월 17일까지 전환청구 가능하며, 기간 경과시 자동전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	656,250

의결권에 관한 사항	의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항	① 2012년 감사받은 연결재무제표의 당기순이익을 기준으로 전환가격을 조정함.② 공개시장에 주식을 상장할 경우 공모가격의 70%와 그 당시의 전환가격 중 낮은 가액을 전환가격으로 함
- 상기 주요 특약사항 중 ①을 반영할 경우 우선 주 1주당 전환가격은 4,571원
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사가 발행한 보통주식수는 7,341,291주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 7.34%이며, 자기주식 취득분을 제외하면 모두 의결 행사 가능한 주식입니다. 자기주식은 상법 제369조제2항에 의거 의결권이 제한됩니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,341,291	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	318,916	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,022,375	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행한 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 이후 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2018년 2분기제11기	2017년제10기	2016년제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,518	2,771	3,347

(별도)당기순이익(백만원)	2,103	2,234	2,664

(연결)주당순이익(원)	216	373	475

현금배당금총액(백만원)	-	351	702

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	13.4	20.6

현금배당수익률(%)	-	-	10	20

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

구 분	제11기	제10기	제9기

(2018년06월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]	34,341	28,259	18,969

ㆍ당좌자산	21,351	18,909	9,309

ㆍ재고자산	12,990	9,350	9,660

[비유동자산]	46,333	41,967	47,937

ㆍ투자자산	7,546	2,494	11,724

ㆍ유형자산	37,331	37,281	34,428

ㆍ무형자산	1,222	1,271	913

ㆍ기타비유동자산	234	921	872

자산총계	80,674	70,226	66,906

[유동부채]	11,003	10,509	8,678

[비유동부채]	11,089	2,307	2,766

부채총계	22,092	12,816	11,444

지배기업소유주지분	58,582	57,411	55,462

[자본금]	3,671	3,671	3,671

[자본잉여금]	34,662	34,662	34,662

[자본조정]	(9,952)	(9,956)	(9,965)

[이익잉여금]	30,201	29,034	27,094

비지배지분	-	-	-

자본총계	58,582	57,411	55,462

(2018.01.01~ 2018.03.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~ 2016.12.31)

매출액	23,268	44,899	41,377

영업이익	1,803	2,878	3,922

당기순이익	1,519	2,620	3,347

지배회사지분순이익	1,519	2,620	3,347

비지배회사지분순이익	-	-	-

주당순이익 / (단위:원)	216	373	475

연결에 포함된 회사수	3	3	2

* 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

구 분	제11기	제10기	제9기

(2018년06월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]	32,531	26,991	18,010

ㆍ당좌자산	20,204	17,795	8,543

ㆍ재고자산	12,327	9,196	9,467

[비유동자산]	46,681	42,285	48,421

ㆍ투자자산	7,505	2,494	11,724

ㆍ유형자산	37,250	37,189	34,407

ㆍ무형자산	1,187	1,231	913

ㆍ기타비유동자산	739	1,371	1,377

자산총계	79,212	69,277	66,430

[유동부채]	10,371	10,957	9,201

[비유동부채]	11,068	2,303	2,774

부채총계	21,439	13,260	11,975

[자본금]	3,671	3,671	3,671

[자본잉여금]	34,662	34,662	34,662

[자본조정]	(9,958)	(9,962)	(9,962)

[이익잉여금]	29,398	27,646	26,084

자본총계	57,773	56,017	54,455

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01~ 2018.03.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~ 2016.12.31)

매출액	20,936	43,667	40,254

영업이익	1,668	2,707	2,898

당기순이익	2,103	2,234	2,664

주당순이익 / (단위:원)	299	318	378

* 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기) 반기 별도	삼정회계법인	검토	특이사항 없음

제10기(전기) 별도	삼정회계법인	적정	특이사항 없음

제9기(전전)기 별도	삼정회계법인	적정	특이사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기) 반기 연결	삼정회계법인	검토	특이사항 없음

제10기(전기) 연결	삼정회계법인	적정	특이사항 없음

제9기(전전)기 연결	삼정회계법인	적정	특이사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼정회계법인	반기 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	90,000	-

제10기(전기)	삼정회계법인	반기 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	70,000	1,431

제9기(전전기)	삼정회계법인	반기 재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 검토재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	65,000	1,500

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	2017년 12월	세무조정 업무	2017년 12월~2017년 3월	9,000	-

제9기(전전기)	2016년 12월2016년 07월	세무조정 업무재무자문 용역	2016년 12월 ~2017년 3월용역 종결일	9,00068,000	-

2. 회계감사인의 변경 2012년 10월 삼정회계법인으로 지정감사인이 선임되어 2012년∼2014년 삼정회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 또한 3년간의 지정감사 종료로 인하여 2015년 5월 대주회계법인으로 감사인을 변경하였습니다. 대주회계법인과 체결한 외부감사계약 종료에 따라 제9기(2016년)부터 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 삼정회계법인의 선진감사 기법을 이용한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 신뢰도를 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지할 것으로 판단됩니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제10(전)기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는 이를 2018년 2월 13일 이사회에 보고 하였습니다. 외부감사인인 삼정회계법인은 회사의 제 10(전)기 내부회계관리제도 운영에 대해 검토하였으며, "경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다. 회사는 2018년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서는 이 항목의 기재를 생략합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 설립 시부터 정관에 따라 상법 제382조의2 규정에 의한 '이사 선임시 집중투표제’를 본 보고서 제출일 현재 적용하지 않고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 정관에 '서면투표제 '에 관한 규정이 없으므로 본 보고서 제출일 현재 서면투표제는채택하고 있지 않습니다. 전자투표제도의 경우, 제9기 정기주주총회(2017년 3월 24일)부터 상법 제368조의4 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호 전자위임장권유제도에 따라 전자투표제도와 전자위임장권유를 필요에 따라 활용하기로 결의하였습니다. 이 두 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁한 상태이며, 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주는 오길영으로서 보고서 작성 기준일 현재 최대주주와 특수관계인이 50.57% 를 보유하고 있습니다. ※ 특수관계인의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오길영	최대주주	보통주	3,604,300	49.10	3,604,300	49.10	-

박진하	자	보통주	2,900	0.04	2,900	0.04	-

박준하	자	보통주	2,900	0.04	2,993	0.04	-

박상하	자	보통주	2,900	0.04	2,993	0.04	-

박철범	대표이사	보통주	87,000	1.19	87,000	1.19	-

이은천	등기임원	보통주	0	0	0	0	-

변규철	미등기임원	보통주	7,824	0.11	7,824	0.11	-

김상형	미등기임원	보통주	500	0.01	500	0.01	-

최종열	미등기임원	보통주	3,250	0.04	3,250	0.04	-

계	보통주	3,711,574	50.57	3,711,760	50.57	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 특수관계인 박준하 및 박상하 2명이 2018년 4월 24일 각각 93주 추가 매입 했습니다.

2. 최대주주의 주요 경력

성명 (생년월일)	직책	주요 경력

오길영 (1971년 12월)	각자대표이사	- 한국교원단체총연합회 ('93∼'08)
- ㈜흥국에프엔비 사내이사 및 감사('08∼'12)
- ㈜모닝듀에프엔비 사내이사 ('12∼'13)
- ㈜흥국에프엔비 대표이사 ('14∼'15)- ㈜흥국에프엔비 대표이사 ('16∼)- 최종학력 : 경원대학교 의상학 학사

3. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용 보 고 서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4 . 최대주주의 변동현황 보고서 제출일 현재 최대주주의 변동이 없습니다. 5 . 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	오길영	3,604,300	49.10	-

-	-	-	-

우리사주조합	15,510	0.21	-

주) 당사의 최근 주주명부폐쇄일은 2017년 12월 말로서, 상기 5% 이상 주주 주식 소유현황은 보고서 제출일 현재의 공시 기준입니다.

나. 소액주주현황

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 따라 반기보고서는 이 항목의 기재를 생략합니다. 6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식 또는 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	주식회사 KEB하나은행

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재	인터넷 홈페이지 (www.hyungkuk.com)한국경제신문 또는 매일경제신문

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

분류	2018년 1월	2018년 2월	2018년 3월

기명식보통주	주가	최고	9,650	9,780	9,070

최저	8,700	8,880	8,660

평균	9,085	9,183	8,890

거래량	최고(일)	54,500	35,732	25,855

최저(일)	8,837	3,869	3,852

월간	426,547	219,529	194,152

분류	2018년 4월	2018년 5월	2018년 6월

기명식보통주	주가	최고	9,560	9,040	9,290

최저	8,870	8,710	8,340

평균	9,276	8,844	8,804

거래량	최고(일)	64,130	38,931	39,950

최저(일)	5,403	4,893	2,492

월간	341,815	296,131	245,698
1. 임원 및 직원의 현황

보 고 서 제출일 현재 당사의 임원은 총 9명 으로 이 중 등기임원은 5명(사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명), 미등기임원은 총 4 명입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박철범	남	1969.01	대표이사(각자)	등기임원	상근	경영총괄	한양대학교 중어중문학 학사
(주)두산 식품사업부 ('98∼'01)
에이치케이트레이딩 대표 ('01∼'11)
現 ㈜흥국에프엔비 대표이사 ('12∼)	87,000	-	6년12월	2020.03.31

오길영	여	1971.12	대표이사(각자)	등기임원	상근	홍보총괄	경원대학교 의상학 학사㈜흥국에프엔비 사내이사 및 감사 ('08∼'12) ㈜모닝듀에프엔비 사내이사 ('12∼'13) ㈜흥국에프엔비 대표이사 ('14∼'15)現 ㈜흥국에프엔비 대표이사 ('16∼)	3,604,300	-	3년5월	2019.03.31

이은천	남	1970.04	상무이사(리테일사업본부장)	등기임원	상근	리테일사업본부
총괄	경희대학교 철학과 학사
새한미디어 ('97∼'99)
데이몬월드와이드 ('03∼'09)
삼성에버랜드㈜ ('09∼'12)
중국 할인점BHG 리테일 컨설팅 (‘13~’14)
現 ㈜모닝듀에프엔비 대표('15∼)	-	-	1년12월	2020.03.29

김형민	남	1972.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문 및 감시	제40회 사법시험 합격 ('98)사법연수원 제30기 수료 (01')법무법인 대일 변호사 ('01~'10)現 법무법인 한서 구성원 변호사 ('10~)	-	-	-	2020.03.29

김상형	남	1978.04	상무이사(전략기획실장)	미등기임원	상근	전략기획	서울대학교 경영학 학사 Cheung Kong Graduate School of Business(CKGSB), MBA 석사 한국신용평가(주) ('07∼'09), (주)제니타스인베스트먼트 ('10~11) 동아쏘시오홀딩스(주) ('13∼'16) 現 ㈜흥국에프엔비 전략기획실장 ('17∼)	500	-	2년2월	-

우경윤	남	1974.07	감사	등기임원	비상근	경영자문 및 감시	한양대학교 중어중문학 학사
동부화재해상보험(주) ('97∼'03)
RGA Reinsurance Company, Korea Branch ('10∼'12)
現 회계법인 원지 ('15∼)現 ㈜흥국에프엔비 비상근감사 ('14∼)	-	-	3년8월	2020.03.31

변규철	남	1969.10	상무이사(재경실장)	미등기임원	상근	CFO 및 공시책임	고려대학교 경영학 학사
㈜대우전자 ('96∼'99)
㈜아이리버 ('02∼'10)
㈜흥국에프엔비 기획관리팀장 ('12∼'15)
現 ㈜흥국에프엔비 재경실장 ('15∼)	7,824	-	5년11월	-

최종열	남	1972.07	상무이사(마케팅본부장)	미등기임원	상근	마케팅본부
총괄	한국외국어대학교 경영학 학사
한국코카콜라-보틀링 ('98∼'00), 한국까르푸('00∼'01), ㈜오리온 ('03∼'11)
SPC그룹 파리크라상(주) ('11∼'14)
現 ㈜흥국에프엔비 마케팅본부장 ('14∼)	3,250	-	4년3월	-

신동건	남	1969.04	상무이사(생산본부장)	미등기임원	상근	생산본부총괄	경북대학교 농과대학 낙농학 학사경북대학교대학원 낙농가공학 석사㈜남양유업 ('95~'13)아시아원컨설팅주식회사 ('13~'15)㈜다도글로벌 카페드롭탑 ('15~'16)現 ㈜흥국에프엔비 생산본부장 ('16~ )	-	-	1년9월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

식음료	남	83	-	8	-	91	2년 10월	1,898,503	3,477	-

식음료	여	40	-	-	-	40	1년 10월	631,018	2,629	-

합 계	123	-	8	-	131	2년 6월	2,529,520	3,218	-

주) 6월까지 급여총액을 인원수와 6개월로 나눈 월평균지급액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 정기주주총회를 통하여 임원의 보수한도를 정한바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	사외이사 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	727	12	-

주) 6월까지 급여총액을 인원수와 6개월로 나눈 월평균지급액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	708	39	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	2	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	1	-

주) 6월까지 급여총액을 인원수와 6개월로 나눈 월평균지급액입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박철범	대표이사	550	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박철범	근로소득	급여	250	-임원보수지급규정(또는 이사회결의) 에 따라 직무ㆍ직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 회사의 실적 등을 종합적으로 반영하여 2018년 연봉 총액을 2017년과 동일한 500백만원으로 결정함.- 1월~2월은 2017년도 연봉(500백만원)의 1/12 금액을 매월 지급- 3월~6월은 2018년도 연봉(500백만원)의 1/12 금액을 매월 지급

상여	300	임원상여금지급규정의 기준에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 이사회 결의일 직전 1년간 급여액의 0~300% 내에서 지급할 수 있음.주요 거래처의 적대적 생산 및 소비시장 악화에도 불구하고, 신제품 개발, 거래처 확대를 통한 매출액 유지에 기여하였으므로 전년 대비 동일한 300백만원을 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	0.4	식대는 근무일수에 따라 계산함(1일식대 7,000원)

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김동규 등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 - - 10,000 - - - 최종열 미등기임원 2014.08.08 신주교부 보통주 - - - 30,000 2016.08.08~2020.08.07 8,000 이은천 등기임원 2018.03.30 - 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.31~2024.03.30 9,005 - 김동규(등기임원)에게 부여된 주식매수선택권은 사임에 따라 이사회 결의(2014년 12월 29일)를 통하여 전량 취소 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가 . 계열 회사 현황 보고서 작성기준일 현재 계열사 및 관계회사는 당사를 제외하고 3개사 이며, [공정거래법]상의 출자 총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일 )

구분	회사명	사업자등록번호

국내 비상장법인(2개사)	(주)모닝듀에프엔비	120-87-80973

(주)카페뉴	488-87-00609

해외 법인(1개사)	상해상하무역유한공사	-

나 . 계열회사 계통도다. 계열 회사 등의 투자지분현황

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : %)

출자회사 피출자회사	(주)흥국에프엔비	(주)모닝듀에프엔비

(주)모닝듀에프엔비	100	-

상해상하무역유한공사	100	-

(주)카페뉴	-	100

(주)흥국에프엔비	-	-

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

직위	성명	겸직회사명	직책	상근여부

대표이사	박철범	(주)카페뉴	등기이사	비상근

상무이사	이은천	(주)모닝듀에프엔비	등기이사	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)모닝듀에프엔비(비상장)	2012.04.03	원재료 및 상품수급	10	120,000	100%	600	-	-	-	120,000	100%	600	2, 912	693

상해상하무역유한공사(비상장)	2014.03.27	중국시장 진출	208	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	652	- 295

(주)카페뉴(비상장)	2017.01.09	온ㆍ오프라인 유통	500	100,000	100%	500	-	-	-	100,000	100%	500	491	-69

합 계	220,000	-	1,100	-	-	-	220,000	-	1,100	4,055	329

주) 기말잔액 및 최근사업연도 재무현황은 직전사업연도말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함) 및 가수금 내역

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역(1) 채무보증 제공한 내용

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

특수관계자명	채권자	채무보증금액	내용

(주)모닝듀에프엔비	우리은행	4,038	연대보증(USANCE)

상해상하무역유한공사	우리은행	242	연대보증(운영자금대출)

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권(*)	미수금	선급금	합계	임대보증금

종속기업	(주)모닝듀에프엔비	-	3,084	158,651	161,735	18,741

상해상하무역유한공사	881,952	5,374	-	887,326	-

(주)카페뉴	48,672	8,605	53,000	110,277

합 계	930,624	17,063	211,651	1,159,338	18,741

(2) 채무보증 제공받은 내용

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

제공받은 내용	관련 채무

특수관계구분	제공자	내용	금 액	종 류	금 액	금융기관

주요 경영진	대표이사	연대보증	4,800	운전자금대출	-	(주)하나은행

3,600	운전자금대출	-	(주)우리은행

242	외화지급보증	-

7,000	운전자금대출	4,000	한국산업은행

2,400	일반자금대출	-	(주)신한은행

합 계	18,042	4,000

라. 차입금 내역

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	거래 내역	금 액

종속기업	(주)모닝듀에프엔비	재고자산 매입	4,920

배당금 수익	600

임대수익	17

(주)카페뉴	제품매출	111

상품매출	13

임대수익	-

재고자산 매입	-

상해상하무역유한공사	제품매출	248
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 보고서 제출일 현재까지 주주총회 주요 결과는 아래와 같습니다.

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.03.20	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금 배당 포함)
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 2014년도 현금 배당 지급의 건
제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2016.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금 배당 포함)
제2호의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건제6호의안 : 임원퇴직금 지급규정 및 임원상여금 지급규정 일부 개정의 건	원안대로 승인

2017.03.24	정기주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2018.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금 배당 포함)
제2호의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

특수관계구분	제공처	내용	종 류	금융기관	보 증 금 액

종속기업	(주)모닝듀에프엔비	연대보증	USANCE	(주)우리은행	4,038

상해상하무역유한공사	운영자금대출	(주)우리은행	242

합 계	4,280

라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 우발부채 및 약정사항

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (외화단위 : USD, 원화단위 : 백만원)

금융기관	약정사항	한도액	실행액

(주)하나은행	운전자금대출	4,000	-

매출채권담보대출	2,260	-

(주)신한은행	일반자금대출	2,000	-

한국산업은행	운전자금대출	3,000	-

국민은행	운전자금대출	1,000	-

(주)우리은행	일반자금대출	3,000	-

신용장개설	USD 900,000	-

(2) 종업원에게 제공한 지급보증

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

금융기관	내용	제공받는 자	보증금액

(주)신한은행	연대보증	우리사주조합원	6,078

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 4월 9일 대체 식품 제조 및 판매 기업 이그니스와 20억원 규모의 지분 투자 계약을 체결하였습니다. 투자형태는 상환전환우선주(RCPS), 전환사채(CB) 각각 5대 5비율 인수로 진행되었으며, 취득 목적은 당사 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장확보 목적입니다. 자세한 내용은 2018년 4월 10일 공시된 타법인주식 및 출자증권 취득결정 및 주권 관련 사채권의 취득결정을 참고하시기 바랍니다.

라. 중소기업 기준검토표

마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2015.08.05	시설자금 : 26,600차입금상환 : 4,400	31,000	시설자금 : 1,450차입금상환 : 4,400제비용 : 1,235	7,085	2017년부터 시설자금 등에 자금 집행 중이며, 미사용 자금은 금융기관에 예치운용 중입니다. 잔여 공모자금은 경영상황에 따라 물류센터 신축에 집행될 예정입니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모 전환사채	2014.04.08	시설자금	2,500	시설자금	2,500	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2018.05.29	운영자금	11,000	운영자금	5,261	운영자금은 경영상황 및 운영계획에 따라 2018년 하반기이후에도 지속적으로 사용할 계획입니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병등 전후의 재무사항 비교표 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.