흥국에프엔비 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(대표/사내이사 2명, 사내이사 1 명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명) 로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일 2주간 전에 주주에게 통지하고 있습니다.

(3) 이사회운영과정의 주요 내용

구 분	내 용

적용범위	이사회규정 제2조
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하는 사항외에는 이 규정
에 의한다.

구성	이사회규정 제3조이사회는 정관 제33조에 규정된 이사로서 구성한다.

소집 및 소집권자	이사회규정 제5조
이사회의 소집은 대표이사가 하며 대표이사 유고시에는 전무, 상무순으로 대행한다.

의결 및 의결권의제한	이사회규정 제11조
① 이사회의 결의는 이사전원의 과반수로써 한다.
② 결의사항에 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다.

의사록	이사회규정 제14조
① 제안건별로 (별지제4호서식)에 의하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 출석이사는 의안심의후 의사록에 기명날인하고 가부의 의사표시를 하여야 한다.
③ 의사록은 해당 부서에 영구 보존하여야 하며 소관부서는 부본을 작성비치하여야 한다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부

14-1차	2014.01.28	제1호 의안: 자회사와의 내부거래 승인의 건
제2호 의안: 이사회운영규정 및 주주총회운영규정 제정의 건	가결

14-2차	2014.03.14	제1호 의안: 제6기(2013) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 제6기(2013) 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결

14-3차	2014.03.28	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결

14-4차	2014.04.04	제1호 의안: 전환사채 발행의 건	가결

14-5차	2014.04.08	제1호 의안: 실권 전환사채인수권에 대한 처리의 건	가결

14-6차	2014.04.10	제1호 의안: 전환우선주의 보통주식 전환의 건	가결

14-7차	2014.04.17	제1호 의안: 중국현지법인 설립 및 자본금 송금의 건
제2호 의안: 감사직무규정 제정의 건	가결

14-8차	2014.05.23	제1호 의안: 산업은행 신규 운영자금 차입의 건	가결

14-9차	2014.06.03	제1호 의안: 하나은행 차입한도 약정에 관한 건	가결

14-10차	2014.06.20	제1호 의안: 임원상여금 지급의 건	가결

14-11차	2014.07.24	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결

14-12차	2014.08.08	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결

14-13차	2014.08.29	제1호 의안: 산업은행 운영자금 차입의 건	가결

14-14차	2014.09.15	제1호 의안: 수입일람불 한도 약정의 건	가결

14-15차	2014.11.10	제1호 의안: 국내생산공장 증축의 건
제2호 의안: 국내생산공장 동결농축기 도입의 건
제3호 의안: 중국현지법인 추가 자본금 송금의 건
제4호 의안: 흥국에프엔비 상조회 기금을 위한 장기대여금 집행의 건	가결

14-16차	2014.12.11	제1호 의안: 임시주주총회 목적사항 결정의 건	가결

14-17차	2014.12.29	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
제2호 의안: 명의개서대리인 선정에 관한 건
제3호 의안: 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건
제4호 의안: 임원 퇴직위로금 지급의 건	가결

15-1차	2015.02.06	제1호 의안: 제3자 배정에 의한 신주 발행(유상증자)의 건	가결

15-2차	2015.02.25	제1호 의안: 산업은행 운영자금 대환에 관한 건	가결

15-3차	2015.02.26	제1호 의안: 2015년 유상증자대금 우리사주조합원 대상 대여 및 2014년 우리사주조합원 대상 대여 조건변경의 건	가결

15-4차	2015.03.05	제1호 의안: 제7기(2014) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안: 제7기(2014) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 결정의 건
제3호 의안: 코스닥 시장 주식 거래를 위한 상장 추진 결의의건	가결

15-5차	2015.03.30	제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건
제2호 의안: 내부회계관리제도 제정 및 시행의 건	가결

15-6차	2015.04.15	제1호 의안: 신한은행 운영자금 차입의 건	가결

15-7차	2015.04.27	제1호 의안: 중국현지법인 추가 자본금 송금의 건
제2호 의안: 외부감사인 선임의 건	가결

15-8차	2015.05.26	제1호 의안: KDB산업은행 운영자금(한도대출용) 기한연장(1년) 요청의 건	가결

15-9차	2015.06.03	제1호 의안: 하나은행 운영자금(한도대출용) 차입의 건	가결

15-10차	2015.06.04	제1호 의안: 신한은행 전자방식 외담대 재약정의 건	가결

15-11차	2015.06.05	제1호 의안: KDB산업은행 운영자금(한도대출용) 증액의 건	가결

15-12차	2015.06.08	제1호 의안: 국민은행 간접대출 승인의 건	가결

15-13차	2015.06.15	제1호 의안: 자회사(모닝듀에프엔비) 차입금 연대 보증의 건	가결

15-14차	2015.06.29	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건	가결

15-15차	2015.07.24	제1호 의안: 자회사 사내이사 변경의 건	가결

15-16차	2015.07.27	제1호 의안: 공모 신주 및 구출 매출에 대한 공모가액 (발행가액) 확정의 건제2호 의안: 유상증자 및 상장을 위한 후행절차 일정 확정의 건	가결

15-17차	2015.07.28	제1호 의안: 우리사주조합원 대상 우리사주대출 법인 연대보증의 건	가결

15-18차	2015.08.12	제1호 의안: 전환우선주식의 보통주식으로의 전환의 건	가결

15-19차	2015.08.17	제1호 의안: 전환사채에 의한 보통주식으로의 전환에 관한 건	가결

15-20차	2015.10.15	제1호 의안: ㈜모닝듀에프엔비(자회사) L/C한도 증액 시 한정 근보증 입보의 건	가결

15-21차	2015.10.19	제1호 의안: AB전자단기사채 매입의 건	가결

16-01차	2016.01.18	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 결정에 관한 건	가결

16-02차	2016.02.19	내부회계관리자의 운영실태 평가 보고	가결

16-03차	2016.02.23	KDB산업은행 운영자금 차입의 건	가결

16-04차	2016.02.29	우리은행 외화지급보증 차입의 건	가결

16-05차	2016.03.10	제1호 의안 : 제8기 (2015 사업연도) 결산 재무제표(연결포함) 승인의 건제2호 의안 : 2015 사업연도 현금배당 지급의 건제3호 의안 : 제8기 (2015 사업연도) 정기주주총회 소집 및 회의목적 사항 결정의 건	가결

16-06차	2016.03.25	대표이사 선임의 건	가결

(2) 이사회내에서의 사외이사 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 수	참석인원 수	찬반 여부	비 고

14-1차	2014.01.28	1	1	찬성	-

14-2차	2014.04.18	1	1	찬성	-

14-3차	2014.03.28	1	1	찬성	-

14-4차	2014.04.04	1	1	찬성	-

14-5차	2014.04.08	1	1	찬성	-

14-6차	2014.04.10	1	1	찬성	-

14-7차	2014.04.17	1	1	찬성	-

14-8차	2014.05.23	1	1	찬성	-

14-9차	2014.06.03	1	1	찬성	-

14-10차	2014.06.20	1	1	찬성	-

14-11차	2014.07.24	1	1	찬성	-

14-12차	2014.08.08	1	0	-	-

14-13차	2014.08.29	1	1	찬성	-

14-14차	2014.09.15	1	1	찬성	-

14-15차	2014.11.10	1	1	찬성	-

14-16차	2014.12.11	1	1	찬성	-

14-17차	2014.12.29	1	1	찬성	-

15-1차	2015.02.06	1	1	찬성	-

15-2차	2015.02.25	1	1	찬성	-

15-3차	2015.02.26	1	1	찬성	-

15-4차	2015.03.05	1	1	찬성	-

15-5차	2015.03.30	1	1	찬성	-

15-6차	2015.04.15	1	1	찬성	-

15-7차	2015.04.27	1	1	찬성	-

15-8차	2015.05.26	1	1	찬성	-

15-9차	2015.06.03	1	1	찬성	-

15-10차	2015.06.04	1	1	찬성	-

15-11차	2015.06.05	1	1	찬성	-

15-12차	2015.06.08	1	1	찬성	-

15-13차	2015.06.15	1	1	찬성	-

15-14차	2015.06.29	1	1	찬성	-

15-15차	2015.07.24	1	1	찬성	-

15-16차	2015.07.27	1	1	찬성	-

15-17차	2015.07.28	1	1	찬성	-

15-18차	2015.08.12	1	1	찬성	-

15-19차	2015.08.17	1	1	찬성	-

15-20차	2015.10.15	1	1	찬성	-

15-21차	2015.10.19	1	1	찬성	-

16-01차	2016.01.18	1	1	찬성	-

16-02차	2016.02.19	1	1	찬성	-

16-03차	2016.02.23	1	1	찬성	-

16-04차	2016.02.29	1	1	찬성	-

16-05차	2016.03.10	1	1	찬성	-

16-06차	2016.03.25	1	1	찬성	-

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 2인 포함)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	박철범	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	해당없음	배우자

사내이사 (대표이사)	오길영	이사회	이사회 의장전사 자금총괄	해당없음	최대주주본인

사내이사	변규철	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정경영지원 및 CFO	해당없음	해당없음

사외이사	박유정	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김상철	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 자산 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 선임에 대한 의무가 없음에도 불구하고, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 1인을 선임하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 다만 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 하기 위해 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.