포시에스 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항

권 한(제 3조)	1. 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

부의사항
(제 10조)	1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
(1) 주주총회에 관한 사항
1) 영업보고서의 승인
2) 재무제표의 승인
3) 정관의 변경
4) 자본의 감소
5) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8) 이사, 감사의 선임 및 해임
9) 주식의 액면미달발행
10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
11) 현금, 주식, 현물배당 결정
12) 주식매수선택권의 부여
13) 이사·감사의 보수
14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고
15) 법정준비금의 감액
16) 기타 주주총회에 부의할 의안
(2) 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
6) 공동대표의 결정
7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회가 있는 경우 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
10) 이사의 전문가 조력의 결정
11) 지배인의 선임 및 해임
12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등
13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
14) 급여체계, 상여 및 후생제도
15) 노조정책에 관한 중요사항
16) 기본조직의 제정 및 개폐
17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 21) 회사 자산의1% 또는3억원 이상의 투자 및 금전대여. 단, 9조의 결의방법에도 불구, 해당 사안에 대하여는 이사회 전원동의를 득해야 한다. 22) 최대주주의 경영권 매각. 단, 9조의 결의방법에도 불구, 해당 사안에 대하여는 이사회 전원동의를 득해야 한다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
11) 다액의 자금도입 및 보증행위
12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
13) 자기주식의 취득 및 처분(신설 2012. 4. 2)
14) 자기주식의 소각
(4) 이사 등에 관한 사항
1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
3) 타회사의 임원 겸임
(5) 기 타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
3. 주주총회에 보고할 사항은 다음과 같다.
(1) 제 10조 1항 (2) 21의 안건

(3) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

송용욱	한양대학교 법학과96. 제38회 사법시헙 합격99. 사법연수원 수료(제28기)02~12.05 경찰청 및 지방 경찰청 근무12.6~ (현)법무법인(유한)우송 구성원 변호사	없음	상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

김영배	명지대학교 경제학과1996.6~1999.9 씨엔씨엔터프라이즈 기획팀장1999.12~2008.5 (주)액스넷 대표이사2013.4~현재 스마트네트워크솔루션(주)대표이사	없음	상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

사업연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

FY2012	1회	2012.07.09	주요내용 : 인사관리규정 변경내용 승인	가결	-

2회	2012.12.11	주요내용 : 본점이전에 대한 승인	가결	-

FY2013	1회	2013.08.20	주요내용 : 윤리경영운영규정에 대한 승인	가결	-

2회	2013.11.06.	주요내용 : 신주발행의 건(주당 6,566원에 913,799주를 3자배정으로 신규발행 승인)
주요내용 : 국민은행을 명의개서 대리인으로 선임	가결	-

3회	2014.04.15	주요내용 : 이사 및 감사선임을 위하여 임시주주총회 개최에 대한 승인	가결	-

4회	2014.05.28.	주요내용 : 각자대표로 박미경이사 대표이사로 선임	가결	-

5회	2014.06.09.	주요내용 : 이사회 운영을 위한 규정 재정 승인
주요내용 : 독립적 감사직무를 위한 감사직무 규정 재정 승인의 건	가결	-

FY2014	1회	2014.07.01.	주요내용 : 일본 지사 설립을 위하여 일본 신규법인에 16백만엔(지분율 80%) 출자 승인
주요내용 : 당사 조종민/박미경 대표이사의 일본 포시에스 주식회사의 이사/감사 겸직 승인	가결	-

2회	2014.07.21	주요내용 : 내부회계관리제도운영규정 승인	가결	-

3회	2014.08.05	주요내용 : 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 재정의 건
주요내용 : 상장 진행상황 및 향후 추진 일정 보고	가결	-

4회	2014.09.11.	주요내용 : 당사 6기 재무제표에 대한 이사회 승인
주요내용 : 제 6기 정기주주총회 개최 및 의안 승인	가결	-

5회	2014.09.26	주요내용 : 대표이사 조종민, 박미경에 대한 대표이사 중임 승인	가결	-

6회	2014.10.01	주요내용 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출 승인	가결	-

7회	2014.10.31	주요내용 : 이사회규정 개정의 건(사외이사 총수 3분의 1 및 2명 이상으로 변경 등 이사회 권한 강화)	가결	-

8회	2014.11.14	주요내용 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 관련 내용 협의	가결	-

9회	2015.01.19	주요내용 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 관련 내용 협의	가결	-

10회	2015.03.03	주요내용 : 이사회규정 중 일부조항 개정 시 주주총회에서 특별결의 통하여 변경 가능	가결	-

11회	2015.06.17	주요내용 : 제7기 (2014.07.01~2015.06.30) 현금 배당 결정의 건(보통주 1주당 현금 100원의 배당)주요내용 : 제7기 (2014.07.01~2015.06.30) 주식 배당 결정의 건(보통주 1주당 주식 0.05주의 배당)	가결	-

12회	2015.06.17	주요내용 : 자기주식 취득 신탁계약 (계약금액 : 30억원, KDB대우증권) 체결	가결	-

FY2015	1회	2015.07.20	주요내용 : 싱가포르 현지 법인 (FORCS Singapore Pte. Ltd.) 설립	가결	-

2회	2015.08.25	주요내용 : 제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3회	2015.09.10	주요내용 : 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가결	-

4회	2015.09.10	주요내용 : 제7기 내부회계관리제도 운용 실태 및 평가 보고	가결	-

5회	2016.06.17	주요내용 : 자기주식 취득 신탁계약 만기 연장 승인	가결	-

6회	2016.06.20	주요내용 : 제8기 (2015.07.01~2016.06.30) 현금 배당 결정의 건(1주당 100원)주요내용 : 제8기 (2015.07.01~2016.06.30) 주식 배당 결정의 건(1주당 0.05주)	가결	-

FY2016	1회	2016.07.05	주요내용 : 건물취득에 관한 건(사업규모의 성장으로 인한 건물취득 승인)	가결	-

2회	2016.09.02	주요내용 : 제8기 내부회계관리제도 운용 실태 및 평가 보고	가결	-

3회	2016.09.02	주요내용 : 제8기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4회	2016.09.02	주요내용 : 제8기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	-

5회	2016.09.06	주요내용 : 유형자산 취득시 잔금 일정 변경 승인	가결	-

6회	2016.12.12	주요내용 : 코스닥상장법인 표준내부정보관리규정 제정 및 공표의 건	가결	-

7회	2017.06.16	주요내용 : 자기주식 취득 신탁계약 만기 연장 승인	가결	-

8회	2017.06.20	주요내용 : 제9기 (2016.07.01~2017.06.30) 현금 배당 결정의 건(1주당 100원)주요내용 : 제9기 (2016.07.01~2017.06.30) 주식 배당 결정의 건(1주당 0.05주)	가결	-

(2) 사외이사의 주요활동내역

사업연도	회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

FY2013	4회	2014.05.28	2 (2)	-

5회	2014.06.09.	2 (2)	-

FY2014	1회	2014.07.01	2 (2)	-

2회	2014.07.21	2 (2)	-

3회	2014.08.05	2 (2)	-

4회	2014.09.11	2 (2)	-

5회	2014.09.26	2 (2)	-

6회	2014.10.01	2 (2)	-

7회	2014.10.31	2 (2)	-

8회	2014.11.14	2 (2)	-

9회	2015.01.19	2 (2)	-

10회	2015.03.03	2 (2)	-

11회	2015.06.17	2 (2)	-

12회	2015.06.17	2 (2)	-

FY2015	1회	2015.07.20	2 (2)	-

2회	2015.08.25	2 (2)	-

3회	2015.09.10	2 (2)	-

4회	2015.09.10	2 (2)	-

5회	2016.06.17	2 (2)	-

6회	2016.06.20	2 (2)	-

FY2016	1회	2016.07.05	2 (2)	-

2회	2016.09.02	2 (2)	-

3회	2016.09.02	2 (2)	-

4회	2016.09.02	2 (2)	-

5회	2016.09.06	2 (2)	-

6회	2016.12.12	2 (2)	-

7회	2017.06.16	2 (2)	-

8회	2017.06.20	2 (2)	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이 사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.