바이오포트 분기보고서 (2025.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

2025년 10월 23일 전환사채 액면가액 1,685백만원이 전환청구 되어 보통주 250,445주가 발행될 예정입니다.

나. 중소기업 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보

(1) 합병개요

지배기업은 디비금융제11호기업인수목적 주식회사와 2025년 2월 4일 이사회 결의 및 2025년 3월 24일 주주총회 합병승인을 통해 2025년 4월 28일자로 합병하였습니다. 합병은 지배기업이 디비금융제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.1486215의 비율(디비금융제11호기업인수목적주식회사 주주에게 지배기업의 보통주 789,923주 부여)로 합병하면서 한국거래소코스닥시장에 지배기업의 보통주식을 상장하였습니다.

- 합병법인과 피합볍법인의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 바이오포트코리아	디비금융제11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김성구	김동식

본사주소	부산광역시 기장군장안읍 반룡산단1로 36	서울특별시 영등포구국제금융로8길 32

본사연락처	051-722-5896	02-369-3957

설립년월일	2004년 11월 16일	2023년 04월 04일

납입자본금(주1)	727,788,000 원	531,500,000 원

자산총액(주2)	50,339,983,452 원	12,252,217,006 원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	113명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,638,940주	보통주 5,315,000주

주1) 2025. 02. 25 [정정] 증권신고서(합병) 제출일의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 2024년 3분기말 기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다.

(2) 합병 회계처리 방법

본 합병은 사업결합과 유사하지만, 디비금융제11호기업인수목적 주식회사는 기업의인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제 1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

따라서 경제적 실질에 따라 지배기업이 코스닥시장 상장을 위해 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로처리됩니다.

본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병 계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서합병계획의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로 하여식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.

지배기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(3) 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 자

이사회결의일	2025년 02월 04일

합병계약일	2025년 02월 04일

합병승인을 위한 주주총회일	2025년 03월 24일

합병기일	2025년 04월 28일

신주상장일	2025년 05월 16일

(4) 합병비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	10,530,804

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,962,954)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	8,567,850

발행주식(보통주 자본금)(B)	157,985

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	10,472,015

보상원가(D B+C)	10,630,000

자기주식 인수분(E)	(7,807)

합병비용(D-A+E)(*2)	2,054,343

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.

(*2) 합병을 위하여 지급된 직접비용인 수수료 등 444,876천원은 포함되어 있지 않습니다.

(5) 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	1,154,538

장기금융상품	10,000,000

기타자산	1,298,733

당기법인세자산	3

기타부채	(660)

이연법인세부채	(228,314)

전환사채(*)	(1,240,160)

전환사채(전환권대가)(*)	(2,416,290)

인수한 순자산의 공정가치	8,567,850

(*) 지배기업은 합병기준일로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 정인회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

주식회사 바이오포트코리아	2024년	매출액	75,236	72,658	미달성	3.43

영업이익	5,313	5,204	미달성	2.05

당기순이익	4,619	4,045	미달성	12.43

2025년	매출액	95,306	-	-	-

영업이익	9,913	-	-	-

당기순이익	8,257	-	-	-

2026년	매출액	117,698	-	-	-

영업이익	10,287	-	-	-

당기순이익	8,553	-	-	-

주) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,950	2025.06.20	2025.11.17	합병상장일로부터 6개월(주1)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,428,863

보통주	46,815	2025.05.09	2025.11.17	합병상장일로부터 6개월(주2)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,428,863

보통주	62,500	2025.02.26	2025.11.17	합병상장일로부터 6개월(주3)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,428,863

보통주	1,000	2025.01.24	2025.11.17	합병상장일로부터 6개월(주3)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,428,863

보통주	1,922,700	2025.01.24	2026.05.18	합병상장일로부터 1년(주4)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,428,863

주1) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주 등인 브릭인베스트먼트(주), DB증권(주)(구. DB금융투자(주))이 보유한 주식으로 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.주3) 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제77조에 따라 자발적으로 합병상장일로부터 6개월간 의무보유하였습니다. 주4) 최대주주인 김성구 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 경영안정성 강화를 위해 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.