디바이스 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 12월 20일	제16기 임시주주총회	- 사업목적사항 추가에 따른 변경(제 2조항 변경)	사업목적사항 추가에 따른 변경

2019년 03월 25일	제17기 정기주주총회	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 따라 외부 감사인 선정 권한의 개정	법률 개정에 따른 변경

2020년 03월 24일	제18기 정기주주총회	- 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 변경- 감사위원회 설치에 따른 항목 수정	법률 시행 및 감사위원회 설치에 따른 변경

2022년 03월 29일	제20기 정기주주총회(예정)	- 전자등록에 관한 법률 개정에 따른 내용추가- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정- 감사 및 감사위원회 법률개정에 따른 항목 변경	법률 개정에 따른 변경

나. 제20기 정기주주총회 정관 변경 안건 2022년 03월 29일에 개최될 제20기 정기주주총회 제2호 의안으로 정관일부변경 안건이 처리될 예정입니다.

변경전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 전자등록에 관한 법률 개정에 따른 내용추가

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대하여는 동등 배당한다.	- 상법상 간주조항이 삭제됨에 따른 항목 수정

제16조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
이하생략	제16조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 300억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
이하생략	- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제17조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
이하생략	제17조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
이하생략	- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제18조(이익참가부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
이하생략	제18조(이익참가부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제19조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제19조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제23조 (소집통지 및 공고)
① 생략
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.
이하생략	제23조 (소집통지 및 공고)
① 생략
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.
이하생략	- 항목 내용 추가

제 45조(감사의 수)
회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제 45조(감사의 수)
회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	- 상법 제542조의 10에 따른 내용 추가

제 45조2(감사위원회의 구성)
① ① 생략
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.	제 45조2(감사위원회의 구성)
① ① 생략
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.	- 상법 제542조의 12 제2항개정에 따른 항목 수정 및 내용 추가

제 45조의3(감사위원의 분리선임?해임) ① 제45조의2의 규정에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회의 지위를 모두 상실한다. - 항목신설