디바이스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수당사는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3 인 (최봉진, 방인호, 성덕형)과 사외이사 2인(이수원, 성재생) 총 5인 으 로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 최봉진 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과 소집	제39조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3 개월 1회 이상의 업무 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결의방법	제40조 (이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제41조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019-02-07	내부회계 관리제도 운영실태 보고	가결	-

2	2019-02-08	- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건- 현금배당승인의 건	가결가결	-

3	2019-02-27	제17기 정기주주총회 소집의 건- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 (이익배당(안) : 보통주 1주당 현금 185원 배당)- 정관 일부 개정의 건- 이사 선임의 건- 이사보수한도액 승인의 건- 감사보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

4	2019-03-05	타 법인금전대여의 건	가결	-

5	2019-03-11	운전자금 금전차입의 건	가결	-

6	2019-07-17	타 법인담보제공의 건	가결	-

7	2019-07-25	골프회원권 매수의 건	가결	-

8	2019-10-31	신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건	가결	-

9	2019-11-11	이행성보증 거래 약정에 관한 건	가결	-

10	2019-12-20	제18기 주식배당의 건	가결	-

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

이수원	아주대학교 MBA
삼성전자㈜
와아엠씨㈜ CTO	해당사항없습니다	선임일2020.03.24

성재생	삼성전자(주) 반도체부분 시스템LSI 영업총괄 상무(주)에스에이엠티 대표이사(주)에스에이엠티 회장	해당사항없습니다	선임일2019.03.25

김삼현	전주대학교 경영학 학사
삼정회계법인 회계사
화인세무회계사무소 대표 회계사	해당사항없습니다	선임일2020.03.24

※ 보고서 제출일 기준입니다. ※ 2020년 3월 24일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 이수원 사외이사를 재선임하고, 김삼현 사외이사를 신규선임하였습니다. (3) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

최봉진(출석률:100%)	방인호(출석률:100%)	성덕형(출석률:100%)	이수원(출석률:90%)	성재생(출석률:40%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019-02-07	내부회계 관리제도 운영실태 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)

2	2019-02-08	- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건- 현금배당승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2019-02-27	제17기 정기주주총회 소집의 건- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 (이익배당(안) : 보통주 1주당 현금 185원 배당)- 정관 일부 개정의 건- 이사 선임의 건- 이사보수한도액 승인의 건- 감사보수한도액 승인의 건	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2019-03-05	타 법인금전대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019-03-11	운전자금 금전차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019-07-17	타 법인담보제공의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7	2019-07-25	골프회원권 매수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2019-10-31	신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019-11-11	이행성보증 거래 약정에 관한 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2019-12-20	제18기 주식배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 보고서 작성기준일 기준 당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.

구 분	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최봉진	'20.03~'23.03(연임 6회)	회사 창립자로 경영전반에 대한 폭넓은 경험으로 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	경영총괄이사회 의장(CEO)	해당없음	최대주주

사내이사	방인호	'19.03~'22.03(연임 5회)	사내이사로 사업 운영 및 신규사업을 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	전사총괄	해당없음	해당없음

성덕형	' 20.03~'23.03 (연임 1회)	사내이사로 전사 경영 지원업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	경영지원총괄(CFO)	해당없음	해당없음

사외이사	이수원	'20.03~'23.03(연임 1회)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

성재생	'19.03~'22.03(해당없음)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

김삼현	'20.03~'23.03
(해당없음)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※ 보고서 제출일 기준입니다. ※ 2020년 3월 24일 정기주주총회를 통해 2020년 임기가 만료된 최봉진 사내이사, 성덕형 사내이사를 재선임 하였습니다. ※ 2020년 3월 24일 정기주주총회를 통해 2020년 임기가 만료된 이수원 사외이사를 재선임하고, 김삼현 사외이사를 신규선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.