디바이스 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(최봉진, 방인호, 성덕형)과 사외이사 3인(이수원, 성재생, 김삼현) 총 6인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 최봉진 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과 소집	제39조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3 개월 1회 이상의 업무 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결의방법	제40조 (이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제41조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요의결사항

(1) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

최봉진(출석률:100%)	방인호(출석률:100%)	성덕형(출석률:100%)	이수원(출석률:86%)	성재생(출석률:57%)	김삼현(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.02.12	[의안] 자기주식처분결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음(신규선임)

2	2020.02.14	[보고] 내부회계 관리제도 운영실태 보고[의안] 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-불참

3	2020.02.21	[의안] 제18기 정기주주총회 소집의 건 - 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 (이익배당(안) : 보통주 1주당 주식 0.04주 배당) - 정관 일부 개정의 건 - 이사 선임의 건 - 감사위원 선임의 건 - 이사보수한도액 승인의 건	가결가결- 가결 가결 가결 가결	찬성찬성-찬성찬성찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성찬성찬성

4	2020.03.09	[의안] 이행성보증 거래 약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

5	2020.03.24	[의안] 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.24	[의안] 감사위원회 대표 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.07.22	[의안] 이행성보증 거래 약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사 현황

성 명	출생년월	주 요 경 력	비 고

최봉진	1965.04	1995~2002 세메스(주)2002~현재 (주)디바이스이엔지 대표이사	사내이사

방인호	1967.04	1994~2005 세메스(주) 연구소2005~현재 (주)디바이스이엔지 사장	사내이사

성덕형	1971.09	1997~2002 세메스(주)2003~2008 어플라이드랩(주)2010~ 현재 (주)디바이스이엔지 CFO(10~현재)	사내이사

이수원	1963.08	1988~2011 삼성전자(주)2011~2016 와이엠씨(주)2016~현재 (주)스마트클린테크 대표이사	사외이사

성재생	1948.04	1973~1996 삼성전자(주)반도체부분 시스템LSI영업총괄1996~2004 (주)에스에이엠티 부회장2004~2019 (주)에스에이엠티 대표이사2019~현재 (주)에스에이엠티 회장	사외이사

김삼현	1962.04	1992~1995 삼정회계법인 회계사1995~현재 화인세무회계사무소 대표회계사	사외이사

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

※ 2020년 3월 24일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 이수원 사외이사를 재선임하고, 김삼현 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.

구 분	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최봉진	'20.03~'23.03(연임 6회)	회사 창립자로 경영전반에 대한 폭넓은 경험으로 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	경영총괄이사회 의장(CEO)	해당없음	최대주주

사내이사	방인호	'19.03~'22.03(연임 5회)	사내이사로 사업 운영 및 신규사업을 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	전사총괄	해당없음	해당없음

성덕형	'20.03~'23.03(연임 1회)	사내이사로 전사 경영 지원업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	경영지원총괄(CFO)	해당없음	해당없음

사외이사	이수원	'20.03~'23.03(연임 1회)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

성재생	'19.03~'22.03(해당없음)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

김삼현	'20.03~'23.03
(해당없음)	다양한 경험과 노하우로 사업 전반에 대한 조언자로 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 해당분야의 전문성을 갖춘 사외이사를 위촉하고 있습니다. 따라서 사외이사를 대상으로한 별도의 교육을 실시하거나 외부기관 교육을 이수하도록 한 바는 없으나, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.