나노 사업보고서 (2015.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의자산양수도 등당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 범주	회사명

종속기업	NANO-China Co., Ltd, NANO-Yufeida Co., Ltd, NANO Automotive S.L, NANO Environmental Technologies LLC

관계기업	-

기타특수관계자	-

(2) 당기 및 전기 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기 매출 등 매입 등 이자비용 종속기업 NANO-China Co., Ltd 21,142 1,187,993 - 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*주1) 27,992 789,706 - 종속기업 NANO Automotive S.L(*주2) 201,578 - - 종속기업 NANO Environmental Technologies LLC(*주3) - - - 합 계 250,712 1,977,699 - (*주1) Nano-Yufeida Co.,LTD는 2015년 7월 15일자로 동사회 구성이 변경됨에 따라 당사의 실질지배력이 인정되어 종속기업으로 편입되었습니다.(*주2, *주3) NANO AUTOMOTIVE, S.L와 NANO Environmental Technoligies, LLC는 당기 중 신규 출자에 따라 종속기업으로 편입되었습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 전기말 매출 등 매입 등 이자비용 종속기업 NANO-China Co., Ltd 25,204 3,174,355 - 공동기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*주1) 1,478 1,840 - 기타(*주2) 케이비인베스트먼트(주) 외 9 - - 395,597 합 계 26,682 3,176,195 395,597 (*주1) Nano-Yufeida Co.,LTD는 2015년 7월 15일자로 동사회 구성이 변경됨에 따라 당사의 실질지배력이 인정되어 종속기업으로 편입되었습니다.(*주2) 전환상환우선주 인수자로서 임원선임권을 보유하고 있어 기타특수관계자로 분류하였으나 당기 중 보통주로 전환 및 유진기업인수목적1호(주)와의 합병이 완료됨에 따라 기타특수관계자에서 제외되었습니다. (3) 당기와 전기 특수관계자와의 채권ㆍ채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-China Co., Ltd - 2,693,120 - 3,846 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd - 743,658 - 5,341 종속기업 NANO Automotive S.L 64,244 1,417,707 - - 주요 경영진 - 100,581 - 302,759 합 계 64,244 4,955,066 - 311,946 ※ 해당 채권ㆍ채무 내역은 원료 구매와 관련된 선급금, 운영자금에 대한 단기대여금 및 금융보증 거래 등으로 인한 것입니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-China Co., Ltd - 688,986 - 7,550 공동기업 NANO-Yufeida Co., Ltd - 1,520,633 - 20,603 기타 케이비인베스트먼트(주) 외 9 - - - 5,645,654 주요 경영진 - - - 166,493 합 계 - 2,209,619 - 5,840,300 ※ 해당 채권ㆍ채무 내역은 원료 구매와 관련된 선급금과 금융보증 거래로 인한 것입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ※ 주식회사 나노는 유진기업인수목적1호 주식회사와 2015년 04월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2015년 04월 30일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.법률적으로 유진기업인수목적1호가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 나노가 실질적 합병회사가 됨으로써 본 보고서는 작성주체를 피흡수법인인 주식회사 나노의 내용을 기준으로 작성되었음을 알려드립니다. 1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행, 변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2015.02.09 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 유진기업인수목적1호(주)가 주식회사 나노를 흡수합병 완료 [기재정정]회사합병결정 유진기업인수목적1호(주)가 주식회사 나노를 흡수합병 완료 2015.02.10 [기재정정]증권신고서(합병) 유진기업인수목적1호(주)가 주식회사 나노를 흡수합병 완료 2015.02.24 투자설명서 유진기업인수목적1호(주)가 주식회사 나노를 흡수합병 완료 2015.03.13 임시주주총회결과 결의사항 : 합병 승인 결의의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사선임의 건, 감사선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건 완료 상호변경안내 변경전 : 유진기업인수목적1호(주)변경후 : 주식회사 나노 완료 2015.04.21 증권발생실적보고서(합병 등) 유진기업인수목적1호(주)가 주식회사 나노를 흡수합병 완료 사외이사의 선임·해임또는중도퇴임에 관한 신고 사임 : 이덕희신규선임 : 정강원, 김태우 완료 대표이사변경 변경전 대표이사 : 변해봉변경후 대표이사 : 신동우 완료 본점소재지변경 변경전 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 28변경후 : 경상북고 상주시 청리면 마공공단로 60 완료 기업인수목적회사의 임원사임 대표이사 : 변해봉감사 : 조석훈사내이사 : 염호사외이사 : 이덕희 완료 최대주주변경 변경전(소유비율) : (주)에이씨피씨 (8.22%)변경후(소유비율) : 신동우 외 9인 (15.33%) 완료 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.03.13 임시주주총회 1. 합병 승인 결의의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5 이사 보수 한도 승인의 건 6. 감사 보수 한도 승인의 건 2015.03.30 정기주주총회 1. 전기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2. 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 합병 등의 사후정보1. 합병1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 유진기업인수목적1호 주식회사 주식회사 나노 상장여부 상장 비상장 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 변해봉 신동우 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 13층 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60 연락처 02-368-6298 054-533-5887 설립연월일 2013년 10월 18일 1999년 4월 12일 납입자본금(*주1) 보통주 자본금 550,000,000원 보통주 자본금 1,360,215,000원우선주 자본금 821,154,500원 자산총액(*주2) 11,786,873,172원 64,388,433,051원 결산기 12월 12월 임직원수(*주3) 4명 88명 발행주식의 종류 및 수 보통주 5,500,000주 (액면 100원) 보통주 2,720,430주(액면 500원)우선주 1,642,309주(액면 500원) (*주1) 증권신고서 제출일 법인등기부등본상 자본금입니다.(*주2) 자산총액은 2014년 9월 30일 감사 및 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준에 의한 가결산 별도 재무제표의 금액입니다. ㈜나노의 2014년 3분기 연결 기준 총자산은 73,851,231,917원입니다.(*주3) 2014년 9월 30일 기준 종업원수입니다. 2) 합병의 배경 유진기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜나노는 연소 후 발생하는 질소산화물을 암모니아와 함께 촉매층을 통과시켜 인체에 무해한 질소와 수증기로 환원시키는 대기정화 사업을 하고 있습니다. 이런 대기 정화 환경 산업에 대한 사명감을 갖고 기 확보된 원천기술의 시장 확대와 지구 환경 보호에 기여하고자 하며, 이를 구체적으로 실행하고자 하는 아래의 사유로 합병을 통한 상장을 추진하였습니다. ㈜나노는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 10월 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜나노는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장하였습니다.코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜나노와의 합병을 추진하게 되었습니다. 3) 주요 일정 구분 일 정 이사회결의일 2014년 11월 10일 합병계약체결일 2014년 11월 10일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2015년 01월 27일 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 2015년 02월 11일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2015년 02월 26일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2015년 02월 12일 ~ 2015년 02월 18일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2015년 02월 26일 ~ 2015년 03월 12일 합병승인을 위한 주주총회일 2015년 03월 13일 주식매수청구권 행사기간 2015년 03월 13일 ~ 2015년 04월 02일 합병기일 2015년 04월 17일 합병등기일 2015년 04월 21일 4) 합병의 요령- 신주의 배정 구분 주요내용 신주배정내용 신주의 종류 유진기업인수목적1호 주식회사(존속회사) 보통주(액면금액 100원) 배정조건 (*주1) 배정기준일 2015년 04월 17일 (합병기일) 교부예정일 2015년 04월 29일 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 (*주1) 피합병회사인 ㈜나노의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜나노의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적1호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.8473389주를 교부합니다.- 교부금의 지급 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. - 특정주주에 대한 보상 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. ① 약정당사자 : 해당사항 없습니다.② 보상의 내용 : 해당사항 없습니다.③ 보상의 사유 : 해당사항 없습니다.④ 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항 없습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당 사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.