나노 분기보고서 (2018.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 대주주 신용공여 (단위 : 천원)

구분	성명	목적	구 분	이자율(%)	차입일	만기일	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

국내	신동우	복리후생	단기대여금	4.60%	18/03/10	19/03/10	100,000	100,000	100,000	100,000	이사회 결의함

17/07/27	18/07/26	200,000	0	0	200,000

이자	7,725	3,403	4,600	6,528

합 계	307,725	103,403	104,600	306,528

- 상법제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 2항 3호 및 동법 시행령제35조 3항2호의 의거한 적법한 거래입니다. - 2018년 3월 10일 대여금 이자 4.6%로 입금 후 2018년 3월 10일 ~ 2019년 3월 10일로 만기연장 완료하였습니다.

2. 대주주와의자산양수도 등 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당분기말 현 재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 범주	회사명

종속기업	NANO China Co., Ltd NANO-Yufeida Co., Ltd NANO Automotive, S.L 나노홀딩스

관계기업	RENG-NANO Sp z o.o.

기타특수관계자	-

(2) 당기 및 전기 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기말 매출 등 매입 등 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) 9,333 770,394 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) 8,318 21,280 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) 20,931 - 종속기업 나노홀딩스 36,384 - 종속기업 NANO Environmental Technologies, LLC(*) - - 합 계 74,966 791,674 (*) 상기 매출 및 매입 등은 SCR촉매 매출, 촉매 제조용 원료 구매와 지급수수료, 운영자금대여에 따른 이자수익 계상액 및 금융지급보증 등과 관련 거래입니다. 구분 회사명 전분기말 매출 등 매입 등 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) 132,889 71,340 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) 16,414 79,020 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) 7,511 - 종속기업 나노홀딩스 - - 종속기업 NANO Environmental Technologies, LLC(*) - 28,124 합 계 156,814 178,484 (*) 상기 매출 및 매입 등은 SCR촉매 매출, 촉매 제조용 원료 구매와 지급수수료, 운영자금대여에 따른 이자수익 계상액 및 금융지급보증 등과 관련 거래입니다. (3) 당기와 전기 특수관계자와의 채권ㆍ채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd 130,832 1,636,826 743,179 660 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd - 446,538 - 20,927 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L - 2,587,100 - - 종속기업 나노홀딩스 - 410,402 - - 주요 경영진 - - 772,012 - 406,254 합 계 130,832 5,852,878 743,179 427,841 (*) 상기 채권 및 채무는 원료구매와 관련된 선급금, 운영자금에 대한 단기대여금 및 금융보증 거래 등으로 인한 채권채무이며, 특수관계자 대여금 및 관련 미수수익에 대하여 124,329천원의 대손충당금을 설정하였습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd 130,948 1,322,144 266,173 2,548 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd 451,179 12,606 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L 2,173,027 종속기업 나노홀딩스 370,380 관계기업 RENG-NANO Sp z o.o. 91,980 주요 경영진 - 696,042 389,211 합 계 91,980 5,012,772 266,173 404,365 (*) 상기 채권 및 채무는 원료구매와 관련된 선급금, 운영자금에 대한 단기대여금 및 금융보증 거래 등으로 인한 채권채무이며, 특수관계자 대여금 및 관련 미수수익에 대하여 124,329천원의 대손충당금을 설정하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 시설자금 - 창고동 건축 1,100,000,000 - - - 시설자금 - 기계장치(인신기 등) 2,400,000,000 - - - 시설자금 - 수전설비 100,000,000 - - - 운영자금 - 차입금 상환 8,519,652,000 - - - 운영자금 2017.01.02 차입금 상환 - - 87,500,000 거래시기차이 운영자금 2017.02.16 차입금 상환 - - 389,040,000 거래시기차이 운영자금 2017.02.27 차입금 상환 - - 1,812,750,000 거래시기차이 운영자금 2017.03.26 차입금 상환 - - 140,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.04.03 차입금 상환 - - 87,500,000 거래시기차이 운영자금 2017.04.17 차입금 상환 - - 2,600,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.04.27 차입금 상환 - - 110,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.05.16 차입금 상환 - - 388,880,000 거래시기차이 운영자금 2017.07.03 차입금 상환 - - 87,500,000 거래시기차이 운영자금 2017.07.18 차입금 상환 - - 500,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.08.16 차입금 상환 - - 388,880,000 거래시기차이 운영자금 2017.08.28 차입금 상환 - - 227,492,000 거래시기차이 운영자금 2017.09.26 차입금 상환 - - 140,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.10.10 차입금 상환 - - 87,500,000 거래시기차이 운영자금 2017.10.27 차입금 상환 - - 110,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.11.16 차입금 상환 - - 388,880,000 거래시기차이 운영자금 2017.12.22 차입금 상환 - - 100,000,000 거래시기차이 운영자금 2017.12.22 차입금 상환 - - 50,000,000 거래시기차이 운영자금 2018.01.02 차입금 상환 - - 87,500,000 거래시기차이 운영자금 2018.02.19 차입금 상환 - - 388,880,000 거래시기차이 운영자금 2018.03.26 차입금 상환 - - 140,000,000 거래시기차이 운영자금 - 원재료 구입 1,130,348,000 - - - 운영자금 2017.03.03 원재료 구입 - - 92,884,614 거래시기차이 운영자금 2017.03.15 원재료 구입 - - 44,469,885 거래시기차이 운영자금 2017.04.14 원재료 구입 - - 78,133,488 거래시기차이 운영자금 2017.06.08 원재료 구입 - - 56,715,590 거래시기차이 운영자금 2017.06.26 원재료 구입 - - 113,443,845 거래시기차이 운영자금 2017.07.11 원재료 구입 - - 212,351,350 거래시기차이 운영자금 2017.07.18 원재료 구입 - - 114,100,215 거래시기차이 운영자금 2017.08.16 원재료 구입 - - 107,220,690 거래시기차이 운영자금 2017.08.22 원재료 구입 - - 52,279,040 거래시기차이 운영자금 2017.09.05 원재료 구입 - - 111,084,840 거래시기차이 운영자금 2017.09.13 원재료 구입 - - 112,729,745 거래시기차이 운영자금 2017.09.21 원재료 구입 - - 34,586,698 거래시기차이 - 2017.04.28 - - CB상환 2,250,000,000 - - 2017.05.12 - - CB상환 2,250,000,000 - 2. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.03.13 임시주주총회 1. 합병 승인 결의의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5 이사 보수 한도 승인의 건 6. 감사 보수 한도 승인의 건 2015.03.30 정기주주총회 1. 전기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2016.03.30 정기주주총회 1. 연결/개별재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 준비금의 이익잉여금 전환의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 2017.03.30 정기주주총회 1. 연결/개별재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 준비금의 이익잉여금 전환의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 2017.06.07 임시주주총회 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 제1-1호의안 : 제2조 사업의 목적 제1-2호의안 : 제20조 전환사채의 발행 제1-3호의안 : 제21조 신주인수권부사채의 발행 제1-4호의안 : 제36조 이사의 수 부결가결가결부결 제2호의안 : 이사선임의 건 부결 제3호의안 : 비상근 감사 선임의 건 부결 2017.12.29 임시주주총회 제1호의안[제7조] 1주의 금액 원안대로 승인 가결 제2-1호의안 사내이사 신동우 선임의 건 제2-2호의안 사내이사 윤대현 선임의 건 제2-3호의안 사내이사 정영민 선임의 건 제2-4호의안 사외이사 정강원 선임의 건 제3-1호의안 비상근 감사 장지택 선임의 건 제4호의안 주식병합 결정 승인의 건 2018.03.28 정기주주총회 [보고사항] 영업보고, 감사보고, 제5기 재무제표(연결, 별도) 보고 [부의안건] 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 정족수 미달로 인한 주주총회 불성립 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 정족수 미달로 인한 주주총회 불성립 제4호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건 -> 정족수 미달로 인한 주주총회 불성립 주1) 주1) 당사는 2018년 3월 28일 상주본사 2층 대회의실(경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60)에서 제5기 정기주주총회를 개최하였으나 정족수 미달로 인해 주주총회는 불성립 되었습니다. 통과되지 못한 부의안건은 임시주주총회를 통해 재 통과시키려는 계획을 고려하고 있으나, 이는 아직 확정되지 않았음 을 알려드립니다. 금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이 삭제되어 예탁결제원의의결권행사(섀도보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주의 의결권을 대리행사하지 못하였습니다.당사는 섀도보팅 폐지에 따른 정족수 미달을 고려하여 주주총회 성립을 위해 전자투표, 전자위임장, 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여활동 등 노력을 하였습니다., 그럼에도 불구하고 2017년 12월 31일 기준 총 발행주식 수 39,269,856주 중 출석주식수는 8,468,277주로 21.56%를 기록함에 따라 주주총회 충족 정족수 25.00%를 채우지 못하여 정족수 미달로 인해 주주총회 불성립되었습니다. 이에 따라 부의안건 제2호의안, 제3호의안, 제4호의안은 승인되지 못하였습니다. 정기주주총회의 결의사항은 보고사항과 부의안건으로 구분되었으며, 세부 내용은 위와 같습니다.결의사항 중 제1호 의안은 상법 제449조에 따라 정기총회에 각 서류를 제출하여 그 승인을 요구하여야 하나 당사는 상법 제449조의2 재무제표 등의 승인에 대한 특칙 및 정관 제58조에 따른 요건이 충족되어 2018년 3월 20일 이사회의 결의로 승인하고, 주주총회에 보고하였습니다. 이에 따라 제1호 의안 '제5기(2017.1.1.~2017.12.31.) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건'은 정족수 미달로 인한 주주총회 불성립에도 불구하고 적법하게 승인 및 보고 절차가 이루어졌음을 알려드립니다.신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등의 지분 율은 9.45% 로 지 분율이 높지 않은 상황이며, 구체적인 지분율 증가계획은 현재로서는 없는 상황입니다. 또한 추후 임시주주총회 개최를 통해 정족수 미달로 제5기 정기주주총회에서 통과되지 못한 부의안건을 임시주주총회를 통해 재 통과시키려는 계획을 고려하고 있으나 이는 아직 확정되지 않았음을 알려드립니다. 3. 우발채무 등 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 합병 등의 사후정보 1. 합병1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 유진기업인수목적1호 주식회사 주식회사 나노 상장여부 상장 비상장 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 변해봉 신동우 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 13층 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60 연락처 02-368-6298 054-533-5887 설립연월일 2013년 10월 18일 1999년 4월 12일 납입자본금(*주1) 보통주 자본금 550,000,000원 보통주 자본금 1,360,215,000원우선주 자본금 821,154,500원 자산총액(*주2) 11,786,873,172원 64,388,433,051원 결산기 12월 12월 임직원수(*주3) 4명 88명 발행주식의 종류 및 수 보통주 5,500,000주 (액면 100원) 보통주 2,720,430주(액면 500원)우선주 1,642,309주(액면 500원) (*주1) 증권신고서 제출일 법인등기부등본상 자본금입니다.(*주2) 자산총액은 2014년 9월 30일 감사 및 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준에 의한 가결산 별도 재무제표의 금액입니다. ㈜나노의 2014년 3분기 연결 기준 총자산은 73,851,231,917원입니다.(*주3) 2014년 9월 30일 기준 종업원수입니다.2) 합병의 배경 유진기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜나노는 연소 후 발생하는 질소산화물을 암모니아와 함께 촉매층을 통과시켜 인체에 무해한 질소와 수증기로 환원시키는 대기정화 사업을 하고 있습니다. 이런 대기 정화 환경 산업에 대한 사명감을 갖고 기 확보된 원천기술의 시장 확대와 지구 환경 보호에 기여하고자 하며, 이를 구체적으로 실행하고자 하는 아래의 사유로 합병을 통한 상장을 추진하였습니다. ㈜나노는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 10월 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜나노는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장하였습니다.코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜나노와의 합병을 추진하게 되었습니다. 3) 주요 일정 구분 일 정 이사회결의일 2014년 11월 10일 합병계약체결일 2014년 11월 10일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2015년 01월 27일 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 2015년 02월 11일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2015년 02월 26일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2015년 02월 12일 ~ 2015년 02월 18일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2015년 02월 26일 ~ 2015년 03월 12일 합병승인을 위한 주주총회일 2015년 03월 13일 주식매수청구권 행사기간 2015년 03월 13일 ~ 2015년 04월 02일 합병기일 2015년 04월 17일 합병등기일 2015년 04월 21일 4) 합병의 요령- 신주의 배정 구분 주요내용 신주배정내용 신주의 종류 유진기업인수목적1호 주식회사(존속회사) 보통주(액면금액 100원) 배정조건 (*주1) 배정기준일 2015년 04월 17일 (합병기일) 교부예정일 2015년 04월 29일 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 (*주1) 피합병회사인 ㈜나노의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜나노의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적1호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.8473389주를 교부합니다.- 교부금의 지급 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. - 특정주주에 대한 보상 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. ① 약정당사자 : 해당사항 없습니다.② 보상의 내용 : 해당사항 없습니다.③ 보상의 사유 : 해당사항 없습니다.④ 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항 없습니다. 5) 평가기관에 대한 사항 가. 평가기관명: 태성회계법인나. 평가기관 대표이사: 남상환다. 평가계약일자: 2014년 10월 08일라. 평가기간: 2014년 10월 09일~2014년 11월 09일 [합병 등 전후의 재무사항 비교표] (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)나노 매출액 44,205 53,427 14,881 66% 18,480 65% 영업이익 6,710 8,713 (7,239) 적자 (9,411) 적자 주) 상기 예측자료는 유진기업인수목적1호 스팩과의 합병시점에서의 외부평가보고 서상의 평가자 료 이며, 실적은 외부감사보고서 별도재무제표 수치입니다 . 주) SCR탈질 촉매제품은 형태에 따라서 하니콤형과 플레이트형으로 구분되며, 제품의 용도에 따라서 고정식오염원인 발전소용 등과 이동식오염원인 선박용으로 구분됩니다.주) 스팩 합병당시 예측치와 비교하기 위해 별도기준으로 실적 등을 적용하여 작성하였습니다. 주) 당사는 스팩상장 후 1차연도인 2015년에 매출액 44,205백만원 및 영업이익 6,710백만원을 예측하였으나, 실제 매출액은 14,881백만원 및 영업손실 7,239백만원을 기록하여 매출액은 예측치와의 괴리율 66%, 영업손익 쪽은 영업적자가 발생하는 등 괴리가 크게 발생하였습니다.주) 2차연도인 2016년 매출액 예측치 53,427백만원에 실제 매출액은 18,480백만원을 기록하였으며 영업적자를 기록하여 예측치와는 크게 다른 모습을 보이고 있습니다. 이처럼, 국내외적 경기불황 및 촉매제 수요 감소와 당사 주요시장의 경쟁과열에 따른 지속적인 판매가격 하락에 기인하여 스팩상장 당시 예측했던 실적에 크게 못미치는 매출액과 영업손실이 발생하였습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ① 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 참고 - 주주배정후 실권주 일반공모( 신주 수량 7,852,700주 , 액면가 500원) - 2018년 04월 02일 , 2018년 04월 03일, 2018년 04월 13일, 2018년 04월 25일 ② 증권신고서 공시 참고 -> ① 유상증자 결정 연계 - 2018년 04월 03일, 2018년 04월 13일, 2018년 04월 25일 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 1,916,294 2015.04.29 2018.04.30 3년 자발적보호예수 15,705,238 7. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표_1.jpg 중소기업등기준검토표_증권신고서2.jpg 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.