나노 분기보고서 (2017.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의자산양수도 등 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 범주	회사명

종속기업	NANO China Co., Ltd NANO-Yufeida Co., Ltd NANO Automotive, S.L NANO Environmental Technoligies, LLC NANO Japan Co., Ltd 나노홀딩스

관계기업	RENG-NANO Sp z o.o.

기타특수관계자	-

(2) 당기 및 전기 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 당기말 매출 등 매입 등 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) 132,889 10,611 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) 16,414 12,362 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) 7,511 69,313 종속기업 NANO Environmental Technologies, LLC - - 종속기업 NANO JAPAN Co., Ltd.(*) - - 종속기업 나노홀딩스 - - 공동기업 RENG-NANO Sp z o.o. - - 합 계 156,814 92,286 (*) 상기 매출 및 매입 등은 SCR촉매 매출, 촉매 제조용 원료 구매와 지급수수료, 운영자금대여에 따른 이자수익 계상액 및 금융지급보증 등과 관련 거래입니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 전기말 매출 등 매입 등 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) 51,931 997,600 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) 42,336 559,876 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) 274,457 - 종속기업 NANO Environmental Technologies, LLC - 81,298 종속기업 NANO JAPAN Co., Ltd.(*) 74,255 - 합 계 250,712 1,977,699 (3) 당기와 전기 특수관계자와의 채권ㆍ채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) 133,067 1,721,794 - 768 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) - 645,751 - 37,573 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) - 1,272,008 - - 종속기업 NANO JAPAN Co., Ltd.(*) - - - - 종속기업 나노홀딩스 - - - - 공동기업 RENG-NANO Sp z o.o. - - - - 주요 경영진 - 340,740 - 349,732 합 계 133,067 3,980,293 - 388,073 (*) 원료구매와 관련된 선급금, 운영자금에 대한 단기대여금 및 금융보증 거래 등으로 인한 채권채무이며, 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 NANO-CHINA Co., Ltd(*) - 1,815,670 - 3,280 종속기업 NANO-Yufeida Co., Ltd(*) - 627,908 - 9,367 종속기업 NANO AUTOMOTIVE, S.L(*) 49,881 1,339,487 - - 종속기업 NANO JAPAN Co., Ltd.(*) - - - - 주요 경영진 - 227,068 - 364,976 합 계 49,881 4,010,133 - 377,623 (*) 원료구매와 관련된 선급금, 운영자금에 대한 단기대여금 및 금융보증 거래 등으로 인한 채권채무이며, 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 1. 공모자금의 사용내역 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 차입금상환 (*) 2017/01/02 87,500,000 8,519,651,652 2,429,290,000 거래시기차이 2017/02/16 389,040,000 2017/02/27 1,812,750,000 2017/03/26 140,000,000 원재료구입 2017/03/03 92,884,614 1,130,000,000 137,354,499 거래시기차이 2017/03/15 44,469,885 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 2. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.03.13 임시주주총회 1. 합병 승인 결의의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5 이사 보수 한도 승인의 건 6. 감사 보수 한도 승인의 건 2015.03.30 정기주주총회 1. 전기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2016.03.30 정기주주총회 1. 연결/개별재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 준비금의 이익잉여금 전환의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 3. 우발채무 등 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 합병 등의 사후정보 1. 합병1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 유진기업인수목적1호 주식회사 주식회사 나노 상장여부 상장 비상장 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 변해봉 신동우 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 13층 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60 연락처 02-368-6298 054-533-5887 설립연월일 2013년 10월 18일 1999년 4월 12일 납입자본금(*주1) 보통주 자본금 550,000,000원 보통주 자본금 1,360,215,000원우선주 자본금 821,154,500원 자산총액(*주2) 11,786,873,172원 64,388,433,051원 결산기 12월 12월 임직원수(*주3) 4명 88명 발행주식의 종류 및 수 보통주 5,500,000주 (액면 100원) 보통주 2,720,430주(액면 500원)우선주 1,642,309주(액면 500원) (*주1) 증권신고서 제출일 법인등기부등본상 자본금입니다.(*주2) 자산총액은 2014년 9월 30일 감사 및 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준에 의한 가결산 별도 재무제표의 금액입니다. ㈜나노의 2014년 3분기 연결 기준 총자산은 73,851,231,917원입니다.(*주3) 2014년 9월 30일 기준 종업원수입니다.2) 합병의 배경 유진기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜나노는 연소 후 발생하는 질소산화물을 암모니아와 함께 촉매층을 통과시켜 인체에 무해한 질소와 수증기로 환원시키는 대기정화 사업을 하고 있습니다. 이런 대기 정화 환경 산업에 대한 사명감을 갖고 기 확보된 원천기술의 시장 확대와 지구 환경 보호에 기여하고자 하며, 이를 구체적으로 실행하고자 하는 아래의 사유로 합병을 통한 상장을 추진하였습니다. ㈜나노는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 10월 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜나노는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장하였습니다.코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜나노와의 합병을 추진하게 되었습니다. 3) 주요 일정 구분 일 정 이사회결의일 2014년 11월 10일 합병계약체결일 2014년 11월 10일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2015년 01월 27일 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 2015년 02월 11일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2015년 02월 26일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2015년 02월 12일 ~ 2015년 02월 18일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2015년 02월 26일 ~ 2015년 03월 12일 합병승인을 위한 주주총회일 2015년 03월 13일 주식매수청구권 행사기간 2015년 03월 13일 ~ 2015년 04월 02일 합병기일 2015년 04월 17일 합병등기일 2015년 04월 21일 4) 합병의 요령- 신주의 배정 구분 주요내용 신주배정내용 신주의 종류 유진기업인수목적1호 주식회사(존속회사) 보통주(액면금액 100원) 배정조건 (*주1) 배정기준일 2015년 04월 17일 (합병기일) 교부예정일 2015년 04월 29일 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 (*주1) 피합병회사인 ㈜나노의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜나노의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적1호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.8473389주를 교부합니다.- 교부금의 지급 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. - 특정주주에 대한 보상 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. ① 약정당사자 : 해당사항 없습니다.② 보상의 내용 : 해당사항 없습니다.③ 보상의 사유 : 해당사항 없습니다.④ 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항 없습니다. 5) 평가기관에 대한 사항 가. 평가기관명: 태성회계법인나. 평가기관 대표이사: 남상환다. 평가계약일자: 2014년 10월 08일라. 평가기간: 2014년 10월 09일~2014년 11월 09일 [합병 등 전후의 재무사항 비교표] (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)나노 매출액 44,205 53,427 14,881 66% 18,480 65% 영업이익 6,710 8,713 (7,239) 적자 (9,411) 적자 주) 상기 예측자료는 유진기업인수목적1호 스팩과의 합병시점에서의 외부평가보고 서상의 평가자 료 이며, 실적은 외부감사보고서 별도재무제표 수치입니다 . 주) SCR탈질 촉매제품은 형태에 따라서 하니콤형과 플레이트형으로 구분되며, 제품의 용도에 따라서 고정식오염원인 발전소용 등과 이동식오염원인 선박용으로 구분됩니다.주) 스팩 합병당시 예측치와 비교하기 위해 별도기준으로 실적 등을 적용하여 작성하였습니다. 주) 당사는 스팩상장 후 1차연도인 2015년에 매출액 44,205백만원 및 영업이익 6,710백만원을 예측하였으나, 실제 매출액은 14,881백만원 및 영업손실 7,239백만원을 기록하여 매출액은 예측치와의 괴리율 66%, 영업손익 쪽은 영업적자가 발생하는 등 괴리가 크게 발생하였습니다.주) 2차연도인 2016년 매출액 예측치 53,427백만원에 실제 매출액은 18,480백만원을 기록하였으며 영업적자를 기록하여 예측치와는 크게 다른 모습을 보이고 있습니다. 이처럼, 국내외적 경기불황 및 촉매제 수요 감소와 당사 주요시장의 경쟁과열에 따른 지속적인 판매가격 하락에 기인하여 스팩상장 당시 예측했던 실적에 크게 못미치는 매출액과 영업손실이 발생하였습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2017년 4월 18일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결" 당사의 최대주주인 신동우가 보유하고 있는 보통주식 3,524,54 8주를 (주)유피케이홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였습니다. ＃대금 지급 일정 및 지급조건 1. 계약금(계약일자):본 계약 체결과 동시에 계약금 금 오억원(\500,000,000)을 지급해야 함. 2. 중도금 : 2017년 5월 17일 “회사”의 등기이사와 감사 전원의 기재일 공란의 사임서, 임시주주총회 의결사항에 대한 포괄위임장을 “양도인”으로부터 교부 받음과 동시에 금 오억원(\500,000,000)을 지급해야 함. 3. 잔금 : 임시주주총회일정에 “양수인”이 지정하는 자가 신규이사 및 감사에 선임되고, 양수도 목적물의 주식인출권한 등 소유권을 표창하는 서류 등이 “양수인”에게 전달됨과 동시에 양수인은 잔금 금 구십억원 (\9,000,000,000)을 양도인에게 지급함. 4. 잔금의 일부 지급 유보 : “양도인”과 “양수인”은 양수도 목적물 주식이 2018년 4월 30일까지 보호예수되어 있는 상태임을 감안하여 본 계약의 잔금 중 금 오억칠천삼백육십사만사천원 (\573,644,000)을 지급유예하며, 보호예수가 종료 되어 “양수인”에게 명의개서가 완료됨과 동시에 “양도인”에게 현금 지급한다. ＃ 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 최대주주 변경 예정일은 주식양수도계약상 규정된 조건이 모두 충족된 날로 2018년 05월 01일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날에 해당됩니다. 가. 대상주식은 현재 보호예수중이므로 보호예수가 해제되는 2018년 05월 01일에 주권교부가 예정되어 있습니다. 나. 주권양도와는 무관하게 대상주식에 대한 모든 주주총회의 의결권이 임시주주총회 이후 잔금 지급과 동시에 (주)유피케이홀딩스에게 위임됩니다. 2) 잔금지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련공시를 진행할 계획입니다. 3) 임시주주총회는 2017년 6월 7일로 예정되어 있습니다. 6. 중소기업기준 검토표 중소기업 기준 검토표.jpg 중소기업 기준 검토표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.