나노 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표1. 합병1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	유진기업인수목적1호 주식회사	주식회사 나노

상장여부	상장	비상장

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	변해봉	신동우

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 13층	경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60

연락처	02-368-6298	054-533-5887

설립연월일	2013년 10월 18일	1999년 4월 12일

납입자본금(*주1)	보통주 자본금 550,000,000원	보통주 자본금 1,360,215,000원우선주 자본금 821,154,500원

자산총액(*주2)	11,786,873,172원	64,388,433,051원

결산기	12월	12월

임직원수(*주3)	4명	88명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주 (액면 100원)	보통주 2,720,430주(액면 500원)우선주 1,642,309주(액면 500원)

(*주1) 증권신고서 제출일 법인등기부등본상 자본금입니다.(*주2) 자산총액은 2014년 9월 30일 감사 및 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준에 의한 가결산 별도 재무제표의 금액입니다. ㈜나노의 2014년 3분기 연결 기준 총자산은 73,851,231,917원입니다.(*주3) 2014년 9월 30일 기준 종업원수입니다.2) 합병의 배경

유진기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜나노는 연소 후 발생하는 질소산화물을 암모니아와 함께 촉매층을 통과시켜 인체에 무해한 질소와 수증기로 환원시키는 대기정화 사업을 하고 있습니다. 이런 대기 정화 환경 산업에 대한 사명감을 갖고 기 확보된 원천기술의 시장 확대와 지구 환경 보호에 기여하고자 하며, 이를 구체적으로 실행하고자 하는 아래의 사유로 합병을 통한 상장을 추진하였습니다.

㈜나노는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 10월 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 유진기업인수목적1호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜나노는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장하였습니다.코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜나노와의 합병을 추진하게 되었습니다.

3) 주요 일정

구분	일 정

이사회결의일	2014년 11월 10일

합병계약체결일	2014년 11월 10일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2015년 01월 27일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2015년 02월 11일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2015년 02월 26일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2015년 02월 12일 ~ 2015년 02월 18일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2015년 02월 26일 ~ 2015년 03월 12일

합병승인을 위한 주주총회일	2015년 03월 13일

주식매수청구권 행사기간	2015년 03월 13일 ~ 2015년 04월 02일

합병기일	2015년 04월 17일

합병등기일	2015년 04월 21일

4) 합병의 요령- 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용

신주의 종류	유진기업인수목적1호 주식회사(존속회사) 보통주(액면금액 100원)

배정조건	(*주1)

배정기준일	2015년 04월 17일 (합병기일)

교부예정일	2015년 04월 29일

신주배정시 발생하는 단주
처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

(*주1) 피합병회사인 ㈜나노의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜나노의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적1호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.8473389주를 교부합니다.- 교부금의 지급

합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.- 특정주주에 대한 보상

합병회사인 유진기업인수목적1호㈜는 피합병회사인 ㈜나노를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적1호㈜가 피합병회사인 ㈜나노의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

① 약정당사자 : 해당사항 없습니다.② 보상의 내용 : 해당사항 없습니다.③ 보상의 사유 : 해당사항 없습니다.④ 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항 없습니다.

5) 평가기관에 대한 사항가. 평가기관명: 태성회계법인나. 평가기관 대표이사: 남상환다. 평가계약일자: 2014년 10월 08일라. 평가기간: 2014년 10월 09일~2014년 11월 09일

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)나노	매출액	44,205	53,427	14,881	66	18,480	65	-

영업이익	6,710	8,713	-7,239	-	-9,411	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 예측자료는 유진기업인수목적1호 스팩과의 합병시점에서의 외부평가보고 서상의 평가자료이며, 실적은 외부감사보고서 별도재무제표 수치입니다.주) SCR탈질 촉매제품은 형태에 따라서 하니콤형과 플레이트형으로 구분되며, 제품의 용도에 따라서 고정식오염원인 발전소용 등과 이동식오염원인 선박용으로 구분됩니다.주) 스팩 합병당시 예측치와 비교하기 위해 별도기준으로 실적 등을 적용하여 작성하였습니다.주) 당사는 스팩상장 후 1차연도인 2015년에 매출액 44,205백만원 및 영업이익 6,710백만원을 예측하였으나, 실제 매출액은 14,881백만원 및 영업손실 7,239백만원을 기록하여 매출액은 예측치와의 괴리율 66%, 영업손익 쪽은 영업적자가 발생하는 등 괴리가 크게 발생하였습니다.주) 2차연도인 2016년 매출액 예측치 53,427백만원에 실제 매출액은 18,480백만원을 기록하였으며 영업적자를 기록하여 예측치와는 크게 다른 모습을 보이고 있습니다. 이처럼, 국내외적 경기불황 및 촉매제 수요 감소와 당사 주요시장의 경쟁과열에 따른 지속적인 판매가격 하락에 기인하여 스팩상장 당시 예측했던 실적에 크게 못미치는 매출액과 영업손실이 발생하였습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 상장적격성 실질심사 대상 결정 , 개선기간 부여 및 주권 매매거래 정지

회사는 2024년 4월 9일 감사의견 변경으로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 2022년 감사보고서는 2023년 3월 21일에 적정 의견을 받았고, 2023년 감사보고서 역시 2024년 4월 8일에 적정 의견을 받았습니다. 그러나 2024년 4월 9일, 전임 감사인인은 2022년 감사보고서에 대해 감사범위 제한을 사유로 한정 감사의견을 통보하였습니다.상장적격성 실질심사 사유와 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로 코스닥 시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 더목에 따라 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 주권 매매 거래가 정지되었고, 이후 관리종목으로 지정되어 주권 매매 거래 정지가 계속되고 있습니다.회사는 2024년 6월 19일에 경영개선계획서를 제출하였고, 2024년 7월 17일 기업심사위원회에서 심의 및 의결 결과, 개선기간으로 9개월을 부여받았습니다. 주권 매매 거래는 개선기간 동안 정지되며, 이 기간은 개선기간 종료 후 결정일까지 계속됩니다개선기간 종료일('25.04.17)로부터 15일(영업일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서와 개선계획 이행 결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출해야 합니다. 이에 따라 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장존속 여부를 결정할 예정입니다.

이와 관련한 주요 진행 과정은 다음과 같습니다 .

일시	내용

2024.04.08	2023 년귀속 내부회계관리제도 감사의견 비적정

2024.04.09	주권 투자주의환기종목 지정 [ 내부회계관리제도 비적정 ]

2024.04.11	[ 기재정정 ] 감사보고서제출 (2022 사업연도 )

2024.04.11	[ 기재정정 ] 감사보고서제출 (2023 사업연도 )

2024.04.11	상장적격성 실질심사 관련 안내

2024.04.11	주권매매거래정지 [ 상장적격성 실질심사 대상 ( 사유발생 )]

2024.04.11	상장적격성 실질심사 대상결정 기한 안내

2024.05.03	실질심사 대상여부 결정을 위한 조사기간 연장 안내

2024.05.28	상장적격성 실질심사 대상 결정

2024.05.28	주권매매거래정지 기간변경 [ 상장적격성 실질심사 대상 결정 ]

2024.05.29	주권 관리종목 지정 및 소속부 변경

2024.06.19	개선계획서 제출

2024.07.17	기업심사위원회 심의 · 의결 결과 및 개선기간 부여 [~'25.04.17 까지 ]

2024.07.17	주권매매거래정지 기간변경 [ 개선기간부여 ]

마. 중소기업기준 검토표