페니트리움바이오 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 최근 사업보고서에 첨부된 정관 개정일은 2024년 5월 21일이며, 보고기간말까지 정관의 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.06.15	제21기 임시주주총회	- 정관 2조(목적) 조항추가 - 정관 8조의1(주식 및 주권의종류) - 정관 8조의2(주식등의 전자등록) - 정관 9조(주식의 종류, 수 및 내용) - 정관 10조의 1(신주인수권) - 정관 18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 정관 19조(전환사채의 발행) - 정관 20조(신주인수권부사채의 발행) - 정관 31조(의결권의 대리행사) - 정관 42조(이사회의 결의방법) - 정관 48조(감사의선임) - 정관 53조(감사위원회의 구성) - 정관 58조(외부감사인의 선임)	사업목적 "화장품 제조 및 판매업"조항추가사업목적 "건강보조식품 제조 및 판매업"조항추가조항 이동 예외사항추가종류주식별로 세분화신주인수권 발행 범위 확대주주명부의 폐쇄 및 기준일변경전환사채 발행 범위 확대신주인수권부채사채 발행 범위 확대서면에 의한 의결권행사 관련 사항 삭제이사회결의방법추가감사의 선임 또는 해임 조문정비감사위원회의 구성에 관한 조문 정비외부감사인의 선임에 관한 조문정비

2023.03.28	제22기 정기주주총회	- 정관 2조(목적) 조항추가	사업목적 "전자상거래 관련 일체의 사업" 조항추가

2023.09.08	제22기 임시주주총회	- 정관 2조(목적) 조항추가	사업목적 "핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 연구개발 및 제조 및 판매" 조항추가

2024.05.21	제23기 임시주주총회	- 정관 5조(발행예정주식총수) - 정관 19조(전환사채의 발행) - 정관20조(신주인수권부사채의 발행)	발행주식총수 확대전환사채 발행 범위 확대신주인수권 발행 범위 확대

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	신약개발 자문업	영위

2	전임상 및 임상시험 대행업	영위

3	의약품 허가 대행업	영위

4	의약품 제조, 판매 및 수출입업	미영위

5	의약품 보관 및 배송업	영위

6	전문인력 파견업	영위

7	소프트웨어 개발업	영위

8	온라인정보 제공업	영위

9	정보처리 컨설팅	영위

10	부동산 매매업 및 부동산 임대업	영위

11	학술연구용역업	영위

12	자료처리업	영위

13	화장품 제조 및 판매업	미영위

14	건강보조식품 제조 및 판매업	미영위

15	전자상거래 관련 일체의 사업	미영위

16	핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 연구개발	미영위

17	핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 제조 및 판매	미영위

18	위 각호와 관련된 부대사업 일체	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.06.16	-	13. 화장품 제조 및 판매업

추가	2022.06.16	-	14. 건강보조식품 제조 및 판매업

추가	2023.03.28	-	15. 전자상거래 관련 일체의 사업

추가	2023.09.08	-	16. 핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 연구개발

추가	2023.09.08	-	17. 핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 제조 및 판매

수정	2023.09.08	16. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	18. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

1. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성화장품, 건강보조식품의 신규사업 추진 및 자회사와의 니들 패치 관련 사업의 시너지를 기대 하고자 사업목적을 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체이사회에서 주주총회 의안으로 상정하는 것을 승인하였습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사가 기존에 수행 중인 임상용역 사업에 미치는 영향은 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

13	화장품 제조 및 판매업	2022.06.16

14	건강보조식품 제조 및 판매업	2022.06.16

15	전자상거래 관련 일체의 사업	2023.03.28

16	핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 연구개발	2023.09.08

17	핵산이 포함된 마이크로 니들 패치 제품의 제조 및 판매	2023.09.08

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사의 사업영역을 확장하여 안정적인 매출 기반 마련 및 수익성을 확보하기 위한 목적으로 사업목적을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신제품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 패키지, 광고 등의 투자와 더불어, 차별화된 연구 역량과 트렌드를 예측하고 다양한 카테고리의 제품을 생산 및 유통할 수 있는 제조와 물류 기반 확보도 필요합니다. 소비 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 소비 트렌드에 민감하며, 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.건강보조식품은 고령사회 진입, COVID-19로 인해 개인 건강 관리에 대한 관심이 증대되었습니다. 특히 20~30대의 건강보조식품 구매도 높아져 시장이 지속으로 성장하고 있는 추세입니다. 기존에는 대면 판매 위주였으나, COVID-19를 기점으로 온라인으로 변화되었습니다. MZ부터 액티브 시니어(여유있는 경제력을 바탕으로 본인에 대한 투자를 아끼지 않는 노년층)까지 건강을 챙기는 적극적인 고객층이 확대됨에 따라 시장규모의 추가 성장이 예상됩니다. 경쟁사들의 적극적 마케팅, 군소업체 난립으로 경쟁이 심화되고 있으나 건강보조식품은 체험 효과와 브랜드 신뢰도, 원료 안정성 등이 구매결정에 영향을 미치는 변수로 브랜드 충성도가 높은 사업입니다.마이크로 니들 패치는 마이크로미터 수준의 미세바늘을 활용하여 피부로 유효성분을 전달하는 경피 약물전달 시스템으로 먹거나 주사를 맞을 필요가 없이 피부에 붙이는 것만으로도 기존 의약품등과 같은 효과를 낼 수 있기 때문에 불편함을 획기적으로 개선 할 수 있습니다. 또한 의약품뿐 아니라 화장품, 의료기기, 영양제 등에도 활용할 수 있어 시장 규모가 급성장할 것으로 예상 됩니다.3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사 보유자금으로 운용되고 있으며. 현재 신규사업과 관련된 소요 자금 추정은 추정하기 어렵습니다.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

화장품과 건강보조식품 사업은 현재 상품개발을 위한 전담부서와 마케팅을 위한 부서가 운용되고 있습니다.화장품으로 비건샴푸, 스포츠샴푸가 판매되고 있으며, 건강기능성식품으로 비오틴, 비타민D, 시네트롤젤리, 알로에 젤리가 판매되고 있습니다.현재 당사는 마케팅 및 판매채널 확보에 집중하고 있습니다.니들패치 사업은 현재 자회사에서 제품개발완료 되어 식약처로부터 기능성인증을 획득하였고 제품의 출시를 앞두고 있습니다5. 기존 사업과의 연관성신사업으로 기존 사업인 임상용역과 관계가 없습니다.

6. 주요 위험발생할 주요위험은 없습니다.

7. 향후 추진계획

화장품과 건강보조식품 사업은 시장에서 선호하는 기능성 상품의 개발과 다양한 판매채널을 확보할 예정입니다.

니들패치 사업은 당사의 주된 사업인 임상시험대행에서 보유하고 있는 제약사, 바이오사의 네크워크 및 의약품, 건강기능식품, 화장품 등 허가 등의 노하우와 자회사의 니들패치 기술 기반으로 비지니스 모델을 개발하여 니들패치 제품개발 및 시장진입에 집중할 예정입니다.

8. 미추진 사유해당사항 없음.