eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HLB제넥스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제노포커스
대 표 이 사 : 김의중
본 점 소 재 지 : 대전시 유성구 테크노1로 65
(전 화) 042- 862- 4483
(홈페이지) http://www.genofocus.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무이사 (성 명) 이재윤
(전 화) 042-862-4483
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Genofocus Biotechnology Inc.	2012.02.22	중국	특수 산업용 효소	1,333,073	지분율 100%	해당하지 않음

주식회사 지에프퍼멘텍	2000.04.18	한국	Nutraceuticals,Cosmeceuticals,Pharmaceuticals	37,846,655	지분율 65.57%	해당(자산총액의 10%이상)

주식회사 바이옴로직	2018.10.01	한국	마이크로바이옴 신약 및Oral Biologics 신약 개발	778,453	지분율 100%	해당하지 않음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2015년 05월 29일	기술성장기업의 코스닥 시장 상장	코스닥시장상장규정 제7조2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사는 설립일부터 공시서류 제출일 현재까지 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.

연월일	소재지	비고

2011년 11월 30일	대전광역시 유성구 테크노2로 187, 에이동201호(용산동, 미건테크노월드2차)	본점/연구소 이전

2014년 12월 22일	대전광역시 유성구 테크노1로 65(관평동)	본점/연구소 이전

나. 경영진의 중요한 변동공시서류 제출일 현재 당사 경영진의 중요한 변동 내용은 다음과 같습니다.

일 자	취임	사임 (퇴임)

2016년 03월 18일	-	이승환 사외이사, 최태석 사외이사

2016년 03월 30일	김의중 대표이사(재선임)	-

2017년 03월 29일	반재구 기타비상무이사(재선임)김영길 사내이사(재선임)나종민 감사(재선임)	-

2019년 03월 27일	김의중 대표이사(재선임)	-

2020년 03월 24일	반재구 기타비상무이사(재선임)김영길 사내이사(재선임)나종민 감사(재선임)	-

2020년 08월 03일	이재윤 사내이사(신규선임)양택호 사내이사(신규선임)김정현 사내이사(신규선임)	김영길 사내이사

다. 최대주주의 변동설립일로부터 공시서류 제출일 현재까지 최대주주는 총 2번 변경되었으며, 공시서류제출일 현재 최대주주인 기술이사 반재구 등은 2010년 4월 28일 최대주주가 된 이후현재까지 최대주주로서의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주 반재구 등은 신청회사 주식이 2013년 04월 18일 1주당 액면가가 500원으로 액면분할되고, 수차에 걸친 유무상증자 및 양수도 거래를 통해 공시서류 제출일 현재 7,721,262(지분율 34.47%)를 보유하여 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.

( 기준일: 2021년 3월 31일) (단위 : 주)

변동일	성 명	변동 전	변동 후	비 고

주식수	지분율	주식수	지분율

2014년 12월 31일	반재구 등	315,200	100%	3,685,381	60.22%	유상증자 참여, 제3자배정 유상증자, 액면분할 등

2015년 05월 22일	반재구 등	3,685,381	60.22%	3,685,381	50.10%	유상증자

2015년 06월 04일	반재구 등	3,685,381	50.10%	3,685,381	41.23%	전환권 행사(우선주, 전환사채)

2016년 11월 29일	반재구 등	3,685,381	41.23%	3,740,131	34.68%	제3자배정 유상증자, 주식매수선택권행사, 장내매입 등

2017년 06월 02일	반재구 등	3,740,131	34.68%	3,740,131	34.44%	직원 주식매수선택권 행사

2018년 03월 21일	반재구 등	3,740,131	34.44%	7,588,262	34.87%	무상증자, 직원 주식매수선택권 행사 등

2018년 10월 29일	반재구 등	7,588,262	34.87%	7,610,762	34.91%	장내매입

2019년 08월 26일	반재구 등	7,610,762	34.91%	7,632,262	35.01%	장내매입

2019년 10월 11일	반재구 등	7,632,262	35.01%	7,738,262	35.01%	장내매입, 직원 주식매수선택권 행사등

2020년 03월 16일	반재구 등	7,738,262	35.01%	7,649,762	34.61%	장내매입

2020년 03월 23일	반재구 등	7,796,762	34.61%	7,797,262	35.27%	장내매입

2020년 08월 28일	반재구 등	7,797,262	35.27%	7,681,262	34.71%	전환권 행사(우선주)

2020년 10월 12일	반재구 등	7,681,262	34.71%	7,721,262	34.47%	직원 주식매수선택권 행사

(주1) 상기 지분율은 의결권 있는 주식 기준입니다. (주2) 당해 퇴임임원은 제외하였습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일부터 공시서류 제출일 현재까지 상호 변경이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 공시서류 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 공시대상기간(최근 5사업연도)중 합병에 관한 사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 공시서류 제출일 현재까지 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2015. 03.	한국거래소 기술성장기업 상장 예비심사 통과

2015. 05.	코스닥 상장

2015. 09.	미국 L사와 GF Lactase-B2 공급계약 체결

2016. 04	IFANCA HALAL PRODUCT CERTIFICATE 인증

2016. 05	Global Organic Textile Standard(GOTS) 인증

2016. 06	FSSC 22000(FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION) 인증

2016. 08	KOSHER CERTIFICATE 인증

2016. 11	제3자배정 유상증자

2017. 03	(주)지에프퍼멘텍(구 성운바이오) 지분인수 (65.35%)

2018. 03	무상증자

2018. 04	국제과학비즈니스벨트 거점지구 산업용지 매입

2018. 10	두산솔루스(구 두산바이오)와 Acetylphytosphingosine 5년간 독점 공급계약

2020. 01	주요종속회사 (주)지에프퍼멘텍 전환사채 발행 130억

2020. 02	미니돼지를 이용한 염증성 장질환 및 노인성 황반변성등 인체질환모델 개발

2020. 07	영국 A사와 Lactazyme-B 효소 공급 계약 체결

2020. 08	코로나 진단용 필수 효소 Proteinase-K 개발

2020. 08	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억 발행
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	11,000	코스닥상장

2015.06.04	전환권행사	보통주	1,584,283	500	3,156	전환사채 보통주 전환

2016.09.02	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	3,500	주식매수선택권행사

2016.11.01	유상증자(제3자배정)	우선주	1,790,694	500	17,200	제3자배정 유상증자

2017.06.02	주식매수선택권행사	보통주	73,500	500	3,500	주식매수선택권행사

2018.01.08	주식매수선택권행사	보통주	17,800	500	3,500	주식매수선택권행사

2018.03.08	전환권행사	보통주	104,651	500	-	우선주 전환권행사

2018.03.21	무상증자	보통주	9,086,753	500	-	100% 무상증자

2018.03.21	무상증자	우선주	1,790,694	500	-	100% 무상증자

2018.03.22	전환권행사	보통주	2,139,534	500	-	우선주 전환권행사

2018.04.03	전환권행사	보통주	581,394	500	-	우선주 전환권행사

2018.11.07	전환권행사	보통주	536,778	500	-	우선주 전환권행사

2019.10.11	주식매수선택권행사	보통주	262,400	500	1,750	주식매수선택권행사

2019.10.11	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	3,500	주식매수선택권행사

2020.08.28	전환권행사	보통주	293,947	500	-	우선주 전환권행사

2020.10.12	주식매수선택권행사	보통주	212,000	500	1,750	주식매수선택권행사

2020.10.12	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	3,500	주식매수선택권행사

2020.10.12	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	8,944	주식매수선택권행사

2020.10.12	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	9,344	주식매수선택권행사

2020.10.12	주식매수선택권행사	보통주	23,000	500	12,152	주식매수선택권행사

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회무기명식 무보증사모 전환사채	제 3회	2020.08.24	2025.08.24	10,000,000	기명식 보통주	2021.08.24~2025.07.24	100	6,799	10,000,000	1,470,804	-

합 계	-	-	-	-	-	-	100	6,799	10,000,000	1,470,804	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	95,000,000	5,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,399,210	3,581,388	25,980,598	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,581,388	3,581,388	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,581,388	3,581,388	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,399,210	-	22,399,210	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,399,210	-	22,399,210	-

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 11월 02일

주당 발행가액(액면가액)	8,600	500

발행총액(발행주식수)	30,799,936,800	3,581,388

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당율 1%,참가적ㆍ누적적

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1 (주1)

전환청구기간	2017년 11월 02일 ~ 2021년 10월 31일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	3,581,388

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	계약서에서 정한 사유 발생시 투자자는 최대주주에게 주식매수를 청구할 수 있음

상기 전환우선주에는 상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(주1)전환권을 행사하기 전에 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가격 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가격 또는 교환사채의 교환가격을 정하여 사채를 발행하는 경우, 시가하락 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다.

(주2) 회사는 2018년 03월 무상증자를 시행하였으며, 이로 인한 무상증자의 효과를 반영하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,399,210	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,399,210	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 조항>제 12 조 (신주의 배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 57 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-808	-12,125	-5,522

(별도)당기순이익(백만원)	-368	-7,246	-1,932

(연결)주당순이익(원)	-36	-551	-267

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제19기 정기주주총회	전자등록 근거 조항 신설 및 주식매수선택권 행사조건 추가	전자등록 근거 마련및 조문 내용 명확화
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보ㅇ아래 요약연결재무정보는 K-IFRS 작성기준에 따라 작성되었습니다. (단위 : 백만원)

구분	2021년	2020년	2019년

(제2 2기 1분기 )	(제21기)	(제20기)

[유동자산]	43,107	44,339	31,065

현금및현금성자산	33,143	35,559	22,273

매출채권및기타채권	4,520	3,444	5,496

재고자산	4,537	4,307	2,727

기타유동자산	907	1,029	569

[비유동자산]	70,302	68,888	59,137

투자자산	8,549	8,547	8,388

유형자산	54,990	53,890	39,830

무형자산	3,221	3,270	6,248

기타비유동자산	3,542	3,181	4,671

자산총계	113,409	113,227	90,202

[유동부채]	40,659	40,891	10,598

[비유동부채]	27,348	27,395	23,525

부채총계	68,007	68,286	34,123

자본금	11,200	11,200	11,053

자본잉여금	52,485	52,485	51,534

기타자본구성요소	(4,613)	(4,625)	(3,318)

기타포괄손익누계액	410	(846)	(918)

이익잉여금	(19,367)	(18,446)	(6,230)

비지배지분	5,286	5,173	3,958

자본총계	45,402	44,941	56,079

매출액	5,495	18,769	14,942

영업이익(손실)	8	(4,698)	(2,878)

당기순이익	(808)	(12,125)	(5,522)

기본주당이익	(36)	(551)	(267)

나. 요약별도재무제표ㅇ 아래 요약재무정보는 K-IFRS 작성기준에 따라 작성되었습니다. (단위 : 백만원)

구분	2021년	2020년	2019년

(제2 2기 1분기 )	(제21기)	(제20기)

[유동자산]	27,385	29,193	21,068

현금및현금성자산	22,539	23,691	11,348

매출채권및기타채권	2,178	2,910	7,925

재고자산	2,043	1,996	1,463

기타유동자산	624	596	332

[비유동자산]	65,915	64,979	52,704

투자자산	21,961	21,959	18,901

유형자산	31,797	31,975	26,231

무형자산	2,025	2,063	4,213

장기대여금	8,000	7,000	-

기타비유동자산	2,132	1,982	3,359

자산총계	93,300	94,172	73,772

[유동부채]	22,519	24,140	8,552

[비유동부채]	16,407	16,523	5,449

부채총계	38,927	40,663	14,001

자본금	11,200	11,200	11,053

자본잉여금	52,485	52,485	51,534

기타자본구성요소	410	398	584

기타포괄손익누계액	511	(709)	(781)

이익잉여금	(10,233)	(9,865)	(2,619)

자본총계	54,373	53,509	59,771

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	2,441	16,717	13,858

영업이익(손실)	2	(1,600)	(2,181)

당기순이익	(368)	(7,246)	(1,932)

기본주당이익	(16)	(329)	(90)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제21기(전기)	삼덕회계법인	적정	-	-

제20기(전전기)	삼덕회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(반기 및 연간)	60,000천원	-	-	-

제21기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(반기 및 연간)	58,000천원	957시간	58,000천원	957시간

제20기(전전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(반기 및 연간)	55,000천원	924시간	55,000천원	924시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

나종민	13.07-현재 태성회계법인 (컨설팅 본부 상무이사)
10.07.-13.07. 한주회계법인 (컨설팅 본부 이사)
07.11.-10.07. 아이로드컨설팅(주) (컨설팅 본부 이사)
06.11.-07.11. 한양증권 (자본시장팀 과장)
05.07.-06.11. 토러스벤처캐피탈 (투자심사팀 심사역/과장)
04.02.-05.07. 코스닥협회(사원)	없음	결격 없음

다. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제50조 (감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대하여는 39조 제3항을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결 여부	감사참석여부

2017. 02. 13	제17기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	참석

2017. 03. 10	타법인 투자의 건	가결	참석

2017. 03. 29	정기 주주총회 소집(재무제표 승인, 정관의 일부변경, 이사 재선임 등)	가결	참석

2018. 03. 05	무상증자 결정의 건	가결	참석

2018. 03. 30	정기 주주총회 (제 18기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건)	가결	참석

2019. 03. 27	정기 주주총회 소집(제 19기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건)	가결	불참

2020. 03. 24	정기 주주총회 소집(제 20기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건)	가결	불참

2020. 05. 11	산업시설자금대출 신규차입의 건	가결	참석

2020. 08. 03	임시 주주총회(사내이사 신규선임)	가결	참석

2020. 08. 21	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채발행의 건	가결	참석

2021. 03. 24	정기 주주총회 소집(제 21기 연결재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건)	가결	참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 공인회계사로 충분한 자격 요건을 갖춰 교육을 미실시 하였습니다.

바. 감사 지원조직 현황- 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 공시서류 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 공시서류 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시서류 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁 여부

당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

반재구	최대주주	보통주	5,390,200	24.06	5,390,200	24.06	-

김의중	본인	보통주	2,221,062	9.92	2,221,062	9.92	-

양택호	미등기임원	보통주	100,000	0.45	100,000	0.45	-

김정현	등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	-

계	보통주	7,721,262	34.47	7,721,262	34.47	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.05.15	반재구 등	3,685,381	60.22%	유상증자 참여, 제3자배정 유상증자, 액면분할 등	-

2015.05.22	반재구 등	3,685,381	50.10%	유상증자	-

2015.06.04	반재구 등	3,685,381	41.23%	전환권행사(우선주, 전환사채)	-

2016.11.29	반재구 등	3,740,131	34.68%	제3자배정 유상증자,주식매수선택권행사,장내매수 등	-

2017.06.02	반재구 등	3,740,131	34.44%	직원 주식매수선택권 행사	-

2018.03.21	반재구 등	7,588,262	34.87%	무상증자, 주식매수선택권 행사 등	-

2018.10.29	반재구 등	7,610,762	34.39%	장내매입	-

2019.08.26	반재구 등	7,632,262	35.01%	장내매입	-

2019.10.11	반재구 등	7,738,262	35.01%	장내매입, 직원 주식매수선택권 행사등	-

2020.03.16	반재구 등	7,632,262	34.48%	장내매입	-

2020.03.23	반재구 등	7,797,262	34.27%	장내매입	-

2020.08.28	반재구 등	7,681,262	34.71%	전환권 행사(우선주)	-

2020.10.12	반재구 등	7,721,262	34.47%	직원 주식매수선택권 행사	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	반재구	5,390,200	24.06	-

김의중	2,221,062	9.92	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,930	14,937	99.95	13,823,214	22,399,210	61.72	-

주식사무

정관상신주인수권의내용	제 10 조 【 신주인수권 】
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(www.genofocus.com)

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

[증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원,주)

종류	20년 10월	20년 11월	20년 12월	21년 1월	21년 2월	21년 3월

보통주	주가	최고	15,950	13,250	11,000	13,000	8,740	8,100

최저	11,350	8,990	9,230	7,780	7,230	6,800

평균	14,058	10,782	10,006	10,390	7,985	7,450

거래량	최고(일)	983,289	1,842,082	2,699,024	2,313,209	345,293	5,200,956

최저(일)	163,354	202,168	173,372	150,696	74,588	37,759

월간	9,853,760	13,218,112	14,776,024	12,049,413	2,908,759	8,649,417
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김의중	남	1973.01	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	㈜제노포커스 (現대표이사,前연구소장)
㈜지에프퍼멘텍 (前대표이사)숭실대학교 의생명시스템학부(겸임교수)
한국생명공학벤처산업연구회(기획간사, 회장)
연세대학교 생물산업소재센터(연구원)	2,221,062	-	대표이사	20년 1개월	2022.03.27

반재구	남	1958.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	CTO,이사회의장	㈜바이옴로직 (現대표이사)㈜제노포커스 (現기술이사)㈜제노포커스 (창업, 사업총괄, 前대표이사)
(전)한국생명공학연구원 슈퍼박테이리아제어 센터장
(전)한국생명공학연구원 산업단백질개발센터장
(전)한국생명공학연구원 선임, 책임연구원, 바이오소재 부장
KAIST 겸임교수
Compiegen공대 Post Doc.	5,390,200	-	본인	21년	2023.03.29

양택호	남	1974.04	연구소장	등기임원	상근	연구소총괄	(전)GS칼텍스 기술연구소(책임연구원)(전)LG화학 기술연구원(차장)	100,000	-	임원	6년 10개월	2023.08.03

김정현	남	1964.04	수석연구위원	등기임원	상근	연구총괄	(전)서울 백병원 (임상시험위원회/학술위원회 위원)(전)인제대학교 (인당분자생물학 연구소장)(전)삼양제넥스 (선임/책임연구원)	10,000	-	임원	5년 7개월	2023.08.03

나종민	남	1974.09	감사	등기임원	비상근	감사	태성회계법인 (컨설팅 본부 상무이사)
(전)한주회계법인 (컨설팅 본부 이사)
(전)아이로드컨설팅(주) (컨설팅 본부 이사)
(전)한양증권 (자본시장팀 과장)
(전)토러스벤처캐피탈 (투자심사팀 심사역/과장)
(전)코스닥협회 (사원)	-	-	-	7년 1개월	2023.03.29

서형원	남	1967.10	이사	미등기임원	상근	QC/QA총괄	(전)LG화학(신규제품 기술이전 담당)(전)한미약품(바이오플랜트 생산팀장)녹십자(생산팀장)	2,000	-	-	3년 3개월	-

이재윤	남	1980.01	이사	등기임원	상근	경영관리총괄	(현)제노포커스 재무이사(전)LG 디스플레이 경영분석팀 (전)삼성전자 LCD사업부 태양광사업팀 (전)삼성SDI 기획팀 (전)멜파스 운영총괄 북경대학교, Kellogg school EMBA	-	-	임원	11개월	2023.03.29

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

산업용효소	남	39	-	-	-	39	4.2	445,450	11,422	-	-	-	-

산업용효소	여	28	2	-	-	30	5.2	245,355	8,178	-

합 계	67	2	-	-	69	4.6	690,805	10,012	-

주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준이며, 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 당해 법인등에서 근무하는 기간중 행사함으로써 얻은 행사이익을 포함하고 있습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	36,220	18,110	-

주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준이며, 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권을 당해 법인등에서 근무하는 기간중 행사함으로써 얻은 행사이익을 포함하고 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	100,305	20,061	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	100,265	25,066	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	1	40	40	-

감사	5	100,305	20,061	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 2,564 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 40 - 계 5 2,603 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 주숙자외 18 직원 2014년 03월 31일 신주교부 보통주 446,000 174,000 - 512,700 101,600 73,800 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 주식상장후 1년후부터 연간 최대 20% 1,750 양택호 등기임원 2014년 09월 25일 신주교부 보통주 50,000 30,000 - 70,000 - 20,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 주식상장후 1년후부터 연간 최대 20% 1,750 박수영외 1 직원 2014년 09월 25일 신주교부 보통주 30,000 8,000 - 38,000 12,000 - 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 주식상장후 1년후부터 연간 최대 20% 1,750 최종수 계열회사 임원 2015년 05월 19일 신주교부 보통주 35,000 14,000 - 42,000 - 28,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 주식상장후 1년후부터 연간 최대 20% 3,500 서계원 - 2015년 05월 19일 신주교부 보통주 10,000 4,000 - 16,000 - 4,000 부여일로부터 2년후, 주식상장후 1년후부터 연간 최대 20% 3,500 김정현 등기임원 2016년 08월 10일 신주교부 보통주 30,000 10,000 - 10,000 - 50,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 연간 최대 20% 12,152 염도영 직원 2016년 08월 10일 신주교부 보통주 35,000 13,000 - 13,000 - 57,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 연간 최대 20% 12,152 한상열 계열회사 임원 2017년 03월 13일 신주교부 보통주 5,000 4,000 - 4,000 - 6,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 연간 최대 20% 8,994 한정준 계열회사 임원 2018년 09월 14일 신주교부 보통주 50,000 10,000 - 10,000 - 40,000 부여일로부터 2년후, 최소근로 3년후, 연간 최대 20% 9,344

(*) 회사는 2018년 03월 무상증자를 시행하였으며, 이로 인한 무상증자의 효과를 반영하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

회사명	소재지	업종	상장여부	결산일	지분율

Genofocus Biotechnology Inc.	중국	제조업	비상장	12월 31일	100%

주식회사 지에프퍼멘텍	한국	제조업	비상장	12월 31일	65.57%

주식회사 바이옴로직	한국	제조업	비상장	12월 31일	100%

나. 계열회사간 임원 겸직현황

회사명	성명	생년월	직책	상근여부	소유주식	비고

종류	수량

Genofocus Biotechnology Inc.	김의중	1973년 1월	동사장	비상근	-	-	(주1)

반재구	1958년 4월	동사	비상근	-	-	(주1)

Gu jian long	1964년 3월	동사	상근	-	-	(주1)

김성희	1979년 5월	감사	비상근	-	-	(주1)

주식회사 지에프퍼멘텍	양택호	1974년 3월	미등기임원	상근	-	-	-

이재윤	1980년 1월	등기이사	상근	-	-	-

주식회사 바이옴로직	반재구	1958년 4월	대표이사	상근	-	-	-

(주) 중국 비상장회사는 발행주식 없이 지분율로 표시하며, 당사가 지분100%를 소유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Genofocus Biotechnology Inc(비상장)	2012.02.22	중국내 사업 영역확장	34	-	100	108	-	-	-	-	100	108	1,333	286

주식회사 지에프퍼멘텍(비상장)	2017.03.10	신규 사업영역확장	5,000	431,002	65.57	13,105	-	-	-	431,002	65.57	13,105	37,847	297

주식회사 바이옴로직(비상장)	2018.10.01	신규 사업영업확장	500	100,000	100	500	-	-	-	100,000	100	500	728	-4,665

주식회사성운파마코피아(비상장)	2017.06.26	공동사업협력	1,000	97,070	2.7	-	-	-	-	97,070	2.73	-	5,513	-3,214

주식회사이수앱지스(상장)	2017.10.11	공동연구개발	1,143	171,597	0.61	1,234	-85,798	-1,214	1,220	85,799	0.61	1,240	82,747	-19,865

주식회사바오밥에이바이오(비상장)	2019.04.12	공동연구개발	500	2,542	8.58	500	-	-	-	2,542	8.58	500	635	-351

합 계	802,211	-	15,447	-85,798	-1,214	1,220	716,413	-	15,453	128,803	-27,512
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래당사는 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.03.11	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2015.05.19	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 주식매입선택권 부여의 건	원안대로 승인

2016.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 대표이사(사내이사) 재선임의 건	원안대로 승인

제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2016.08.10	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 주식매입선택권 부여승인의 건	원안대로 승인

2017.03.29	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 이사(사내이사) 재선임의 건	원안대로 승인

제4호의안 : 감사 재선임의 건	원안대로 승인

제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인

2018.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2019.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 이사(사내이사) 재선임의 건	원안대로 승인

제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인

2020.03.24	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 이사(사내이사) 재선임의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 감사 재선임의 건	원안대로 승인

제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2020.08.03	임시주주총회	제1호의안 : 사내이사 선임의 건	원안대로 승인

2021.03.08	정기주주총회	제1호의안 : 제 21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등공시서류 제출일 현재 영업에 중요한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등

공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업 기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2015.05.22	설비증설 : 4,391,846공장인수 : 2,500,000연구개발 : 6,000,000	12,891,846	설비증설 : 12,538,340공장인수 : -연구개발 : 353,506	12,891,846	공장건축과 설비증설은 투자계획에 따라 집행되고있음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2013년 11월 06일	시설자금: 2,500,001	2,500,001	시설자금: 2,500,001	2,500,001	-

전환사채	2	2013년 11월 13일	시설자금: 2,500,000	2,500,000	시설자금: 2,500,000	2,500,000	-

우선주	-	2014년 04월 09일	시설자금: 999,999	999,999	시설자금: 999,999	999,999	-

우선주	-	2014년 05월 23일	시설자금: 600,003운영자금: 400,003	1,000,006	시설자금: 600,003운영자금: 400,003	1,000,006	-

우선주	-	2014년 05월 23일	운영자금: 400,003	400,003	운영자금: 400,003	400,003	-

우선주	-	2014년 11월 17일	시설자금: 2,999,986	2,999,986	시설자금: 2,999,986	2,999,986	-

우선주	-	2016년 11월 01일	시설자금: 10,000,000운영자금: 10,799,936타법인증권 취득자금 : 10,000,000	30,799,936	시설자금: 9,635,023운영자금: 7,508,239타법인증권 취득자금 : 13,656,674	30,799,936	-

전환사채	3	2020년 08월 24일	시설자금: 10,000,000	10,000,000	-	-	공장건설 및 설비증설은 투자계획에 따라 진행중임
1. 전문가의 확인

당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.