HLB제넥스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제 3 조
【이사회의 구성】	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제4조
【이사회의 구분 및 소집】	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 분기별로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제7조
【이사회의
결의방법】	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조
【이사회
의결사항】	이사회는 다음 사항을 심의/의결한다.
1. 상법 및 정관상 결의사항
가. 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제23조)
나. 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)
다. 대표이사 등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)
라. 신주의 발행사항 결정(상법 제416조, 정관 제9조의2, 제9조의3, 제10조)
마. 준비금의 자본전입(상법 제461조)
바. 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제17조)
사. 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제18조)
아. 사채의 발행(상법 제469조)
자. 지점의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조)
차. 자본의 감소(상법 제438조)
카. 자기주식의 취득 및 소각(상법 제341조, 정관 제13조)
타. 주식매수선택권 부여(상법 제340조의3, 정관 제11조)
파. 우리사주매수선택권 부여(정관 제10조)
하. 영업의 양도, 양수, 임대 등(상법 제374조)
거. 회사의 합병 및 분할(상법 제522조, 제530조의3)
너. 주식의 분할(상법 제329조의2)
더. 명의개서대리인의 선정(정관 제14조)
2. 회사경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
나. 신규사업의 추진
다. 내부회계관리규정 제개정의 결의 및 중요 정책의 승인
3. 자산에 관한 사항
가. 중요한 계약의 체결
나. 중요한 재산의 취득 또는 처분
다. 결손의 처분
라. 장기 자금의 차입 또는 대여
4. 기타
가. 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
나. 이해관계자거래에대한통제규정에 규정된 사항
다. 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제13조
【이사회 의사록】	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

다. 이사회의 권한 내용

구분	내용

주주총회	1) 주주총회의 소집
2) 영영보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9) 이사, 감사의 선임 및 해임
10) 주식의 액면미달 발행
11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12) 주식배당 결정
13) 주식매수선택권의 부여
14) 이사. 감사의 보수
15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
16) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영일반	1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 선임 및 해임
6) 공동대표의 결정
7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10) 이사의 전문가 조력의 결정
11) 지배인의 선임 및 해임
12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
13) 급여체계, 상여 및 후생제도
14) 기존조직의 제정 및 개폐
15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무관련	1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 모집
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사체의 발행
11) 대규모금액의 자금 도입 및 보증 행위
12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사관련	1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임에 관한 사항
3) 이사의 변동에 관한 사항

라. 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결 여부	비고

2024.01.03	1. 주주간계약 put-option 행사로 인한 종속회사 지에프퍼멘텍 주식 매수의 건2. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.01.22	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건2. 종속기업 ㈜지에프퍼멘텍 대출금 차입에 대한 연대보증제공의 건	가결	-

2024.02.14	제 24기 별도 재무제표 승인의 건	가결	-

2024.02.27	제 24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	-

2024.03.13	제 24기 정기주주총회 소집의 건,제 24기 영업보고서 승인의 건,제 24기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2024.03.25	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.05.10	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.06.05	1. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 조기상환청구 합의서 체결의 건	가결	-

2024.06.26	1. 제 4회차 전환사채 만기 전 일부 취득 후 재매각 건	가결	-

2024.09.25	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.09.30	1. 타 법인 주식 양도 승인의 건2. 제 5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

2024.10.07	1. 제 4회차 전환사채 일부 상환의 건	가결	-

2024.10.28	1. 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 신주 발행의 건2. 제노포커스 제5회차 전환사채 발행의 건	가결	-

2024.11.05	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.11.22	1. 임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	-

2024.11.26	1. 임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	-

2024.12.09	1. 특수관계인 운영자금 대여의 건	가결	-

2024.12.12	1. 대표이사 선임의건2. 이사회 의장 선임의 건	가결	-

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 5인(대표이사 포함)과 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 할 계획입니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2024년 12월 12일 취임으로 교육을 수행할 시간이 부족