신화콘텍 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	내 용	가결여부	비고

2012.03.16	정기 주주총회	-제1호 의안 : 제10기 결산보고서 승인의 건
-제2호 의안 : 회사가 발행할(예정) 주식총수의 변경의 건
-제3호 의안 : 임원변경의 건
-제4호 의안 : 정관변경에 관한 건	가결	-

2013.03.29	정기 주주총회	-제1호 의안 : 제11기 결산보고서 승인의 건
-제2호 의안 : 상호의 영문자표기 삽입의 건
-제3호 의안 : 공고방법 변경의 건
-제4호 의안 : 주식매수선택권 변경의 건
-제5호 의안 : 정관변경에 관한 건
-제6호 의안 : 임원보수 및 퇴직금 지급규정에 관한건
-제7호 의안 : 임원 변경의 건(감사 남기봉 선임)	가결	-

2013.04.30	임시주주총회	-임원퇴직급 지급규정 변경 취소의 건	가결	-

2013.09.12	임시주주총회	-제1호 의안 : 액면분할의 건
-제2호 의안 : 정관변경에 관한 건	가결	-

2013.10.15	임시주주총회	-준비금의 자본금전입(무상증자)의 건	가결	-

2013.12.27	임시주주총회	-임원변경의 건	가결	-

2014.01.02	임시주주총회	-정관변경에 관한 건	가결	-

2014.03.28	정기주주총회	-제1호 의안 : 제12기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건-제2호 의안 : 미처분 이익잉여금 처분 승인의 건
-제3호 의안 : 2014년 이사 보수한도 승인의 건
-제4호 의안 : 2014년 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2015.03.27	정기주주총회	제 1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건 - 현금배당(1주당 배당금 50원) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결	-

2016.03.25	정기주주총회	제 1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결	-

2017.03.31	정기주주총회	제 1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 미처분 이익잉여금 처분 승인의 건제 3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결	-

2018.03.23	정기주주총회	제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 미처분 이익잉여금 처분 승인의 건 - 현금배당(1주당 배당금 50원) - 주식배당(1주당 0.2주)제 3호 의안 : 이사선임의 건3-1호 의안 : 사내이사 이정진 선임의 건3-2호 의안 : 사내이사 허준도 선임의 건3-3호 의안 : 사내이사 김정섭 선임의 건3-4호 의안 : 사외이사 신용각 신규선임의 건 제 4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결	-

2019.03.27	정기주주총회	제 1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관의 변경 - 사업의 목적추가(2019.03.11공시 참조) - 전자증권제도의 도입제 3호 의안 : 감사후보 송문섭 재선임의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 경영상의 주요계약

당사는 매출의 형태가 고객과의 기본계약서 대신 P/O로 받고 있어 매출처와의 계약은 별도로 존재하지 않습니다.

라. 할인어음(배서어음 포함)

당사는 최근 사업연도말 및 제출일 현재 할인어음(배서어음 포함)내역은 없습니다.

마. 관련 법률 등과 관련된 우발채무

당사는 최근 사업연도말 및 제출일 현재 관련 법률 등과 관련된 우발채무내역은 없습니다

바. 노동쟁의 발생 유/무

당사는 최근 3개년의 사업연도 노동쟁의 사실이 없습니다. 사. 기타의 우발채무 등 1. 우발부채와 약정사항(1) 당기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용	관련차입금

구분	제공자	물건 또는 내용	금액	종류	차입금액	담보권자

보증	대표이사	연대보증	3,360,000	시설자금대출	1,799,730	산업은행

대표이사	연대보증	3,600,000	일반자금대출	3,000,000	산업은행

대표이사	연대보증	5,113,069	시설자금대츨	4,898,392	신한은행

대표이사	연대보증	918,000	매출채권담보대출	-	신한은행

대표이사	연대보증	2,400,000	일반자금대출	2,000,000	우리은행

대표이사	연대보증	1,800,000	일반자금대출	3,000,000	기업은행-

대표이사	연대보증	7,200,000	일반자금대출	6,000,000	기업은행 주1)

대표이사	연대보증	2,400,000	일반자금대출	2,000,000	기업은행

대표이사	연대보증	1,000,000	일반자금대출	1,000,000	하나은행

대표이사	연대보증	6,000,000	일반자금대출	5,000,000	기업은행

합계	33,791,069	28,698,122

주)기술신용보증기금으로부터 30억원의 보증을 제공받고 있으며, 이중 기업은행 차입금으로 27억원을 보증서 담보로 사용중이고, 대표이사 연대보증은 기술신용보증기금의 27억의 보증서를 제외한 3억원입니다.(2) 당사는 차량운반구를 운용리스계약으로 임차하고 있습니다. 당기말 현재 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

1년 이내	24,881	31,210

1년 초과 5년 이내	37,120	61,692

합계	62,001	92,902

아. 우발채무의 평가

당사는 우발채무의 평가대상 자산이 없습니다.

자. 회계정책의 변경 1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용주석2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

가) 금융상품의 분류와 측정

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금변동은 없습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다.

(단위:원)

기준서 제 1039호	기준서 제 1109호	비고

기초 금융자산	금액	재분류된 계정과목	금액

매도가능증권	1,527,352,948	당기손익-공정가치금융자산	1,500,000,000	(주1)

상각후원가-금융자산	27,352,948	(주2)

(주1) 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류당기초 현재 비상장전환사채 투자액 1,500백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당기초 현재 이익잉여금으로 재분류된 기타포괄손익누계액은 없습니다.(주2) 상각후원가-금융자산의 계정과목으로 재분류과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 보유목적의 채권상품의 계정과목을 상각후원가-금융자산으로 재분류하였으며 동 금액은 27백만원입니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금지급만을 나타내고 있어 상각후원가로 분류되는 조건을 충족 합니다. 당기초 현재 이익잉여금으로 재분류된 기타포괄손익누계액은 없습니다.

나) 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	측정범주	장부금액

기준서 제1039호	기준서 제1109호	기준서 제1039호	기준서 제1109호	차이금액

유동자산

현금및현금성자산	상각후원가	상각후원가	14,555,669	14,555,669	-

기타금융자산	상각후원가	상각후원가	1,500,000	1,500,000	-

매출채권 및 기타채권	상각후원가	상각후원가	16,867,237	16,867,237	-

비유동자산

비유동기타채권	상각후원가	상각후원가	2,243,566	2,243,566	-

기타비유동금융자산	매도가능권	당기손익-공정가치금융자산상각후원가-금융자산	27,353	27,353	-

다) 금융자산의 손상회사는 기준서 제1109호의 도입과는 무관하게 변경될 손상차손의 인식 방법으로 금융자산의 손상을 인식하고 있었으므로 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.33-2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용주석2에기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다

2) 기준서 제1116호 '리스회계'의 적용에 따른 누적효과가) IFRS 1116호 적용에 따른 누적효과 일괄조정 대상의 렌탈계약 내용

대상계약	계약상대방	리스대상	리스개시일	리스종료일	월리스료 (단위:원)	리스료결제일

57하1896	아마존카	차량	2018-03-27	2022-03-26	603,900	매월 말일

53하4450	AJ렌터카	차량	2018-09-05	2022-09-05	320,000	매월 말일

나) 누적효과 IFRS 1116호 적용에 따른 누적효과에 대한 2019년 1월 1일 시점의 사용권 자산과 부채의 인식은 아래와 같습니다

대상계약	사용권자산(리스부채)	월상각내용( 단위 : 천원)

리스부채금액	이자비용	감가상각비

57하1896	22,735	563	40	583

53하4450	13,828	295	25	307

합계	35,563	858	65	890

3. 제재현황 및 그 밖의 상황가. 제재현황 당사는 최근 5 사업연도 동안 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 MTV 추가 공장 신축완료되었습니다

다. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역(상장시)

기준일	2018년 12월 31일	단위 : 백만원

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모	2014년 08월 04일	설비투자 및 해외사업	12,000	설비투자 및 해외사업	14,140	신규설비 증가

공모	2014년 08월 04일	운영자금	2,333	운영자금	2,333	-

공모	2014년 08월 04일	발행제비용	664	발행제비용	678	IR비용증가

2) 공모자금의 사용내역(유상증자)

기준일	2018년 12월 31일	단위 : 백만원

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모	2017년 06월 29일	설비투자(신규사업)	8,227	설비투자(신규사업)	8,227	공장건물신축중외

공모	2017년 06월 29일	운영자금	1,189	운영자금	1,189	-

공모	2017년 06월 29일	발행제비용	331	발행제비용	301	IR비용등 절감

* 발행제비용은 증권보고서 상의 자금사용계획 중 운영자금에서 차감 기재 하였습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

4. 중요한자산 양수도 현황 가.유형자산 취득 (1)취득일자 : 2014년 11월 10일(2)목 적 시장성장에 맞추어 생산시설을 확충함과 동시에 분산된 생산 사업장을 통합시켜 연구 및 생산에 시너지 효과를 창출하여 글로벌 커넥터 기업으로 도약하는 토래를 마련하고자 합니다. (3)자산양수도 대상 자산

(단위 : 원)

구분	소재지 및 지번	면적(㎡)	양수도가액

토지	광명역세권 택지개발지구(경기도 안양시 만안구 석수동 860)	3,138	6,666,436,220

주1)상기 금액은 토지취득대금으로 부가가치세가 포함되지 않은 금액입니다.주2)상기 금액은 원 계약자(분양자)인 에스제이글로벌의 중도금 미지급으로 인한 지연이자 1,1019백만원을 포함한 금액으로서, 2012년 4월 12일 LH공사로부터 토지를 분양받았던 에스제이글로벌의 계약사항을 금액 변경없이 승계하였습니다.(4)자산양수도 대상자

구 분	양 수 자	양 도 자

법인명	(주)신화콘텍	LH(한국토지주택공사)

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	이정진	이재영

주 소	본 사	경기도 시흥시 옥구천동로 44번길 4	경기도 성남시 돌마로 172(정자동 217)

연락처	031-432-1527	031-738-7114

설립연월일	2002년 10월23일	2009년 10월 01일

납입자본금(주1)	2,656 백만원	23,892,341 백만원

자 산 총 액(주1)	35,664 백만원	173,418,583 백만원

결 산 기	12월 31일	12월 31일

종업원수	119명	6,261명

주권상장 또는 협회등록일	2014년 8월 8일(코스닥상장)	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,469,661주우선주 578,952주	-

주)양수인 및 양도인의 정보는 2013년 12월31일 기준으로 작성되었습니다.(5)자산양수도 대금의 지급방법

구분	일자	금액

계약금 및 잔금	2014년 9월 16일	6,666,436,220

(6) 자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일 정

이사회 결의일	2014년 9월16일

자산양수도 계약일	2014년 9월16일

자산양수도 대금 지급일(잔금)	2014년 9월16일

자산양수도 신고서 제출일	2014년 9월17일

자산양수도 완료기준일(잔금지급일)	2014년 9월16일

나.합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

주) 자세한 사항은 2014년 9월17일에 공시한 주요사항 보고서를 참조하시기 바랍니다.