신화콘텍 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사 3인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

이사회 부의안건(이사회 규정 제10조)

구분	의결 사항

1. 주주총회에 관한 사항	(1)주주총회의 소집
(2)전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
(3)영업보고서의 승인
(4)재무제표의 승인
(5)정관의 변경
(6)자본의 감소
(7)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(8)주식의 소각
(9)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른회사의 영업 전부의 양수
(10)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(11)이사, 감사의 선임 및 해임
(12)주식의 액면미달발행
(13)이사의 회사에 대한 책임의 면제
(14)주식배당 결정
(15)주식매수선택권의 부여
(16)이사/감사의 보수
(17)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에 보고
(18)기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항	(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2)신규사업 또는 신제품의 개발
(3)자금계획 및 예산운용
(4)대표이사의 선임 및 해임
(5)사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6)공동대표의 결정
(7)이사의 전문가 조력의 결정
(8)지배인 선임 및 해임
(9)직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(10)급여체계, 상여 및 후생제도
(11)노조정책에 관한 중요사항
(12)기본조직의 제정 및 개폐
(13)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(15)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16)흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항	(1)투자에 관한 사항
(2)중요한 계약의 체결
(3)중요한 재산의 취득 및 처분
(4)결손의 처분
(5)중요시설의 신설 및 개폐
(6)신주의 발행
(7)사채의 모집
(8)준비금의 자본전입
(9)전환사채의 발행
(10)신주인수권부사채의 발행
(11)다액의 자금도입 및 보증행위
(12)중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항	(1)이사와 회사간 거래의 승인
(2)타회사 임원겸임

5. 기 타	(1)중요한 소송의 제기
(2)주식매수선택권 부여의 취소
(3)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 제도가 도입되어 있지 않아서 해당사항이 없습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

신용각	현대증권 IB본부장삼기오토모티브 사외이사현재) 비상교육 사외이사	없음	-	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 제출일 현재 이사에 대한 손해배상 책임보험은 가입되어 있지 않습니다

(6) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

목적	이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

구성	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

의장	①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.
②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집절차	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

출석률 : 57 %

찬 반 여 부

1	2018.02.08	제1호 의안- 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건제2호 의안- 제 16기 재무재표 승인의 건	가결	찬성

2	2018.02.22	제16기(2017년) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

3	2018.05.18	시설자금대출 만기일연장(신한은행, 5,026백만원)	가결	불참석

4	2018.05.28	소규모합병 결정의 건	가결	찬성

5	2018.06.15	운전자금대출 대환대출(하나은행, 1,000백만원)	가결	불참석

6	2018.06.29	소규모합병 계약 승인의 건	가결	찬성

7	2018.07.12	파생상품 한도체결의 건(경남은행)	가결	불참석

8	2018.07.23	전자외담대 약정체결의 건(신한은행)	가결	불참석

9	2018.07.31	합병 경과 보고의 건	가결	불참석

10	2018.11.15	자기주식 신탁계약 체결(자기주식취득) 건	가결	찬성

11	2018.11.30	산업운영자금대출(산업은행, 3,000백만원)	가결	찬성

12	2019.02.15	1호의안 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2호의안 - 제17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

13	2019.02.22	제17기 주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

14	2019.03.27	제17기 주주총회 의사록	가결	불참석

(7) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회내의 위원회 구성 내역이 없습니다.

(8) 이사의 독립성 (가) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (나) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. (9) 사외이사의 전문성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.