디티앤씨 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요 당사가 영위하는 시험인증산업은 제품이 국가나 단체의 규제를 충족하는지를 입증하기 위해 시험(Testing), 검증(Inspection), 인증(Certification)서비스를 제공하는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다. 국가간 또는 지역간의 FTA 체결로 무역장벽이 사라지고 있는 가운데, 환경과 안전에 대한높아지는 관심은 각종 규제를 불러 일으키고 있으며 무역에서 비관세장벽이 됨에 따라, 국가경쟁력 강화 차원에서 시험인증 산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 세계 시험인증 산업 시장은 2010년 부터 연평균 약 7.7%의 성장률을 보이고 있으며, 국내 시장 또한 연평균 약 9.3% 이상의 성장률이 예상되는 고성장산업입니다. 당사는 현재 정보통신기기, 자동차전장기기, 의료기기, 방위산업, 항공우주, 철도, 선급, 전기차 및 스마트카, 원자력분야 등에서 시험인증사업을 영위하고 있으며, 최근에는 생동성분석, 비임상 CRO 같은 바이오기술서비스까지 사업영역을 점차 확대하고 있습니다. 경기 침체와 소비 심리 위축 등 불확실한 시장 환경 속에서 디티앤씨는 전기 ·전자 기술서비스의 매출 및 이익 확대와 새로운 먹거리인 바이오 기술서비스 영역으로의 신규 시장 확산에 주력했습니다. 2018년 디티앤씨의 별도재무제표 기준 매출액은 전년대비 15% 성장한 439억 원, 영업이익은 전년대비 41% 성장한 67억 원을 기록했으며, 연결매출액은 전년대비 20% 성장한 596억 원, 연결영업이익은 전년대비 28% 부족한 40억 원을 기록했습니다. 탈원전 이슈로 주춤했던 원자력 시험인증 시장이 정상화되고, 자동차 전장 부분 시험인증 수요 증가로 기존 사업은 꾸준한 성장세를 이어갔습니다만, 신사업인 바이오 기술서비스 진출로 인한 비용으로 연결손익 부분에선 아쉬운 모습이 보였습니다. 글로벌 경기선행지수가 하락세를 보이고 있으며, 미국 통화정책, 유가, 미중 무역갈등 등 돌발 악재가 산재하고있어, 2019년 세계경제에 대한 전망은 그리 밝다고 볼 수 없습니다. 국내 경제도 저성장 국면지속, 최저임금 상승, 근로시간 축소 등 혼조세일 것으로 판단되나 당사는 이런 어려운 환경속에서도 기존 사업군의 경쟁력 강화와 신규 산업군의 빠른 정상화를 통해서 매출과 이익면에서 지속적으로 성장할 수 있도록 노력하겠습니다. 3. 재 무상태 및 영업실적 3-1. 가. 재무상태[요약 연결재무상태표] (단위 : 원) 구 분 2018년도 2017년도 2016년도 (제19기) (제18기) (제17기) [유동자산] 36,114,964,051 30,530,316,908 30,669,053,290 - 당좌자산 35,928,892,714 30,530,316,908 30,669,053,290 - 재고자산 186,071,337 - - [비유동자산] 115,302,400,388 92,025,270,675 80,040,997,792 - 투자자산 14,799,291,499 12,320,321,953 10,257,072,278 - 유형자산 96,249,863,474 76,104,347,969 65,602,113,567 - 무형자산 1,937,334,919 1,780,689,825 2,357,136,279 - 기타비유동자산 2,315,910,496 1,819,910,928 1,824,675,668 자산총계 151,417,364,439 122,555,587,583 110,710,051,082 [유동부채] 41,232,060,355 31,768,281,422 13,587,190,832 [비유동부채] 32,319,605,221 16,019,439,277 26,299,399,414 부채총계 73,551,665,576 47,787,720,699 39,886,590,246 [자본금] 4,927,027,000 4,927,027,000 4,927,027,000 [자본잉여금] 45,888,264,393 44,698,356,915 44,698,356,915 [기타포괄손익누계액] -426,937,218 -361,022,345 -214,050,752 [이익잉여금] 26,391,485,471 24,943,539,819 21,127,214,022 [비지배지분] 1,085,859,217 559,965,495 284,913,651 자본총계 77,865,698,863 74,767,866,884 70,823,460,836 나. 영업실적 [요약 연결손익계산서] (단위 : 원) 구 분 2018년도 2017년도 2016년도 (제19기) (제18기) (제17기) [매출액] 59,585,468,199 49,819,705,285 40,391,906,421 [영업이익] 4,018,140,730 5,566,574,293 3,061,983,866 [계속사업이익] 1,669,282,659 4,091,811,481 2,407,706,427 [당기순이익] 1,669,282,659 4,091,811,481 2,407,706,427 [지배기업 소유주지분 순이익] 1,382,030,779 3,669,354,204 2,229,005,985 [비지배지분 순이익] 180,357,322 271,643,844 21,897,873 [주당순이익] 151 387 242 3-2. 가 . 재무상태 [요약 재무상태표] (단위 : 원) 구 분 2018년도 2017년도 2016년도 (제19기) (제18기) (제17기) [유동자산] 31,786,268,048 20,374,044,540 27,914,643,964 - 당좌자산 31,786,268,048 20,374,044,540 27,914,643,964 [비유동자산] 113,493,998,478 97,191,934,939 79,223,638,700 - 투자자산 21,197,857,816 18,854,714,398 12,348,973,850 - 유형자산 86,502,605,725 71,198,436,674 61,258,153,322 - 무형자산 1,011,928,110 901,824,947 940,123,698 - 기타비유동자산 4,781,606,827 6,236,958,920 4,676,387,830 자산총계 145,280,266,526 117,565,979,479 107,138,282,664 [유동부채] 33,807,595,131 27,821,054,196 11,242,216,277 [비유동부채] 32,237,362,848 16,107,820,000 25,865,979,054 부채총계 66,044,957,979 43,928,874,196 37,108,195,331 [자본금] 4,927,027,000 4,927,027,000 4,927,027,000 [자본잉여금] 45,668,064,393 44,698,356,915 44,698,356,915 [이익잉여금] 28,640,217,154 24,011,721,368 20,404,703,418 자본총계 79,235,308,547 73,637,105,283 70,030,087,333 나. 영업실적 [요약 손익계산서] (단위 : 원) 구 분 2018년도 2017년도 2016년도 (제19기) (제18기) (제17기) [매출액] 43,898,718,295 38,160,395,387 33,251,804,743 [영업이익] 6,660,480,822 4,734,597,922 2,943,487,344 [계속사업이익] 4,628,495,786 3,607,017,950 2,395,824,638 [당기순이익] 4,628,495,786 3,607,017,950 2,395,824,638 [주당순이익] 470 366 243 4. 유 동 성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 (단위 : 천원) 구 분 제19기 제18기 증감 증감율(%) 가용시재 13,692,852 13,684,174 8,678 0.1 -현금 및 현금성자산 11,312,852 10,214,953 1,097,899 10.7 -단기금융상품 2,380,000 3,469,221 -1,089,221 -31.4 유동비율 87.59% 96.10% 회사의 현금 및 현금성자산, 정기예금 등 단기금융상품 등을 합산한 가용시재는 137억원입니다.기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 87.59% 수준으로 전기보다는 감소하였습니다. 유동비율이 낮은 이유의 상당부분이 전환사채(약101억원)의 유동성 분류로 인한 영향에 기인합니다. 나. 자금조달 등 -회사는 보고서 제출일 현재 경영상 특별한 자금조달계획을 가지고 있지 않습니다. 5. 부외거래 회사는 경영상 특이할 만한 부외거래사항이 없습니다. 6 . 그 밖 에 투 자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책」을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 「XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 4. 제재현황 등 그 밖의 사항」을 참조하시기 바랍니다.- 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 「XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 4. 제재현황 등 그 밖의 사항」을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제19기(당기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음 제18기(전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음 제17기(전전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제19기(당기) 한미회계법인 반기검토,중간감사,기말감사, 내부회계관리제도감사 72,000 882 제18기(전기) 한미회계법인 반기검토,중간감사,기말감사, 내부회계관리제도감사 72,000 848 제17기(전전기) 한미회계법인 반기검토,중간감사,기말감사, 내부회계관리제도감사 67,000 828 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당기) - - - - - 제18기(전기) - - - - - 제17기(전전기) - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사, 그리고 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 운영규정 제5조에 의거 이사회 의장은 박채규 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. - 사내이사 : 박채규(의장), 이태광, 김윤상- 기타비상무이사 : 윤창수- 사외이사 : 하은호, 조영찬 (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. (3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비 고 하은호 연세대학교 졸업 現연세대학교 교수 現㈜디티앤씨 사외이사 없음 결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음 제18기 정기주주총회에서 재선임 조영찬 서울대학교 졸업 現법무법인 동백 대표 변호사 現㈜디티앤씨 사외이사 없음 결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음 제18기 정기주주총회에서 재선임 나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한 당사의 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 이사회 규정 제8조[이사회의결사항] 1. 이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다. ① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 ② 경영전반에 관한 사항 ③ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 ④ 임원보수의 결정에 관한 사항 ⑤ 신규 사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 ⑥ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달 에 관한사항 ⑦ 이사회 운영에 관한 사항 ⑧ 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항 ⑨ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필 요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회 운영에 관한 사항 구 분 내 용 제3조[이사회의 구성] ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 제4조[이사회의 구분 및 소집] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 매분기단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. ③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. ④ 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. ⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 제7조[이사회의 결의방법] ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 제11조[이사회 의사록] 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다 다. 중요 의결 사항 등(1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박채규사내이사(출석률:100%) 이태광사내이사(출석률:100%) 김윤상사내이사(출석률:100%) 윤창수비상무이사(출석률:75%) 하은호사외이사(출석률:67%) 조영찬사외이사(출석률:100%) 참석현황 및 찬반여부 18-01 2018.02.05 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 18-02 2018.02.07 제18기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-03 2018.02.09 중국법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-04 2018.03.02 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-05 2018.03.29 신규설비(비임상 및 유해화학물평가센터) 투자계획 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-06 2018.03.30 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-07 2018.05.17 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 18-08 2018.06.18 DCJ 자본 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-09 2018.06.28 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 18-10 2018.08.13 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18-11 2018-10-01 산업운영자금대출 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 18-12 2018-12-27 베트남 법인에 대한 본사 연대보증 입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 3인, 사외이사 2인, 그리고 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 5인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입 니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무(활동분야) 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 박채규 이사회 총괄 없음 본인 2년 연임(6회) 사내이사 이태광 이사회 본점 총괄 없음 없음 2년 연임(2회) 사내이사 김윤상 이사회 경영지원본부장 없음 없음 2년 연임(2회) 기타비상무이사 윤창수 이사회 - 없음 없음 2년 연임(2회) 사외이사 하은호 이사회 사외이사 없음 없음 2년 연임(2회) 사외이사 조영찬 이사회 사외이사 없음 없음 2년 연임(1회) 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 전문성 사외이사의 전문성은『가. 이사회 구성 개요 - (4) 사외이사 현황』을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 부장 1명 과장 1명 대리 1명(평균 3년 6개월) - 사외이사 업무지원- 요청자료 응대 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ※ 당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없으며, 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 2016년 10월 17일 선임된 윤용운 상근감사의 임기만료로 인해 2019년 3월 26일 정기주주총회에서 재선임 안건을 상정하였으나 의결정족수 미달로 부결되었습니다. 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 가. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 추천인 결격요건여부 회사와의관계 최대주주와의관계 비고 윤용운 199019921991 ~ 20002000 ~ 20122012 ~ 현재2013 ~ 현재 연세대학교 경영학서울대학교 경영학 석사삼일회계법인 삼화회계법인삼덕회계법인 이사㈜디티앤씨 감사 이사회 없음 없음 없음 - 나. 감사의 독립성 및 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제48조[감사의 직무] ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조 사할 수 있다. ④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑤ 감사는 필요에 따라 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 그 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의 2의 규정을 준용한다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최시기 의안 가결여부 참석여부(출석률:58%) 18-01 2018.02.05 기채에 관한 건 가결 불참 18-02 2018.02.07 제18기 재무제표 승인의 건 가결 참석 18-03 2018.02.09 중국법인 설립의 건 가결 참석 18-04 2018.03.02 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 18-05 2018.03.29 신규설비(비임상 및 유해화학물평가센터) 투자계획 변경의 건 가결 참석 18-06 2018.03.30 대표이사 선임의 건 가결 참석 18-07 2018.05.17 기채에 관한 건 가결 불참 18-08 2018.06.18 DCJ 자본 증자의 건 가결 참석 18-09 2018.06.28 기채에 관한 건 가결 불참 18-10 2018.08.13 전환사채 발행의 건 가결 참석 18-11 2018-10-01 산업운영자금대출 대환의 건 가결 불참 18-12 2018-12-27 베트남 법인에 대한 본사 연대보증 입보의 건 가결 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ※ 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없으며, 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 부장 1명 과장 1명 대리 1명(평균 3년 6개월) - 감사 업무지원- 요청자료 응대 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 2016년 10월 7일 개최된 임시주주총회 및 2019년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서는 상법 제368의4 1항에 의거 이사회 결의를 통해 전자투표를 한시적으로 채택한 바 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박채규 최대주주 보통주 4,464,132 45.30 4,483,514 45.50 - 이태광 등기임원 보통주 60,000 0.61 60,000 0.61 - 김윤상 등기임원 보통주 15,000 0.15 15,000 0.15 - 김종영 계열사임원 보통주 0 0.00 11,873 0.12 - 선덕성 계열사임원 보통주 0 0.00 1,200 0.01 - 계 보통주 4,539,132 46.06 4,571,587 46.39 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 구분 내용 성 명 박채규(朴采奎/ Park chaegyoo) 학 력 졸업연도 학교명 학과 1988년 부산대학교 전자공학 주요경력 근무기간 직장 직위 1987.11 ~ 1991.01 엘지전자㈜ PC Division 엔지니어 1991.02 ~ 1998.02 Tokin EMC Engineering(일본회사) 부사장 1999.04 ~ 2000.10 디지털이엠씨 (개인사업자) 개인사업자 2000.10 ~ 현재 ㈜디티앤씨 대표 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 최대주주의 변동 사항 당 사 는 최근 3사업연도 중 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 박채규 4,483,514 45.50 - - - - - 우리사주조합 50,528 0.51 - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,819 99.92% 4,919,873 49.92% - 6. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용(제10조) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 “자본시장과 금 융투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법”제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 100분의 20 범위내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개 발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총8종) 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dtnc.net)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 "매일경제신문”에 한다. 주주의 특전 해당사항 없음 명의개서대리인 주식회사 하나은행 7. 주가 및 거래 실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2018년 12월 2018년 11월 2018년 10월 2018년 9월 2018년 8월 2018년 7월 최고주가 9,370 8,680 11,750 11,550 11,250 10,050 최저주가 8,120 8,200 7,670 10,700 9,420 9,060 월 최고거래량 51,549 38,650 147,949 72,620 439,407 124,377 월 최저거래량 9,224 9,506 8,368 15,720 9,821 12,100 월간거래량 464,810 427,184 1,013,854 614,884 1,394,393 705,131 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박채규 남 1961.01 대표이사 등기임원 상근 법인총괄 부산대 전자공학디티앤씨 대표이사 4,483,514 - 본인 2000.10 ~현재. 2020년 03월 30일 이태광 남 1956.04 사장 등기임원 상근 경영총괄 숭실대 전자공학 에스테크 60,000 - 특수관계인(등기임원) 2008.05 ~현재. 2020년 03월 30일 정업준 남 1960.04 부사장 미등기임원 상근 마케팅 본부장 김화공고에스테크 46,227 - - 2010.03 ~현재. - 성호섭 남 1966.08 전무이사 미등기임원 상근 통신그룹장 한양대 전기공학엘지전자 42,168 - - 2005.01 ~현재. - 김윤상 남 1966.03 상무이사 등기임원 상근 재무팀장 건국대 일본어학과현대성형기 15,000 - 특수관계인(등기임원) 2008.12 ~현재. 2020년 03월 30일 남기혁 남 1968.11 상무이사 미등기임원 상근 전장사업 본부장 아주대 제어계측학과현대모비스 - - - 2013.02 ~현재. - 김수준 남 1968.10 이사 미등기임원 상근 안전팀장 김화공고삼성전기 - - - 2003.10 ~현재. - 하은호 남 1961.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 Texas대 통계학 박사연세대 교수 - - - 2013.07 ~현재. 2020년 03월 30일 조영찬 남 1970.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 졸업 現법무법인 동백 대표 변호사 - - - 2016.03 ~현재. 2020년 03월 30일 윤창수 남 1973.04 비상무 이사 등기임원 비상근 비상무이사 경희대 기계공학아주아이비투자 - - - 2013.09 ~현재. 2020년 03월 30일 윤용운 남 1968.03 감사 등기임원 상근 감사 연세대 경영학삼덕회계법인 - - - 2013.07 ~현재. - 조성태 남 1955.09 전문위원 미등기임원 상근 영업지원 한양대 전자통신과국립전파연구원 - - - 2015.01 ~현재. - 강문경 남 1964.04 전무이사 미등기임원 상근 EMC, SAFETY 총괄 동아대 기계과UL KOREA - - - 2015.02 ~현재. - 양인석 남 1967.04 이사 미등기임원 상근 부산지사장 부산대 기계공학과삼성전자 - - - 2015.02 ~현재. - 이상용 남 1958.12 센터장 미등기임원 상근 기간산업인증센터 총괄 울산대 산업공학과삼창기업 - - - 2015.02 ~현재. - 전진수 남 1955.03 전문위원 미등기임원 상근 EMC 서울대 전자공학엘지전자 - - - 2015.04 ~현재. - 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 시험인증 남 220 0 8 6 228 3.3 9,470 42 - 시험인증 여 39 0 7 5 46 2.5 1,197 26 - 합 계 259 0 15 11 274 3.2 10,668 39 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 1,456 112 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 833,612 119,087 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 792,612 198,153 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 29,000 14,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000 12,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)디티앤인베스트먼트 2015년 04월 07일 신규사업진출 10,000 2,000,000 100 10,000 - - - 2,000,000 100 10,000 14,446 865 (주)랩티 2015년 04월 07일 사업확장 410 9,000 57.32 410 - - - 9,000 57.32 410 4,446 692 (주)디티앤에스 2015년 09월 01일 사업확장 720 14,400 72 334 - - -334 14,400 72 - 221 -496 DCJ(주) 2016년 10월 30일 사업확장 396 90,000 90 396 90,000 365 - 180,000 90 761 3,325 204 (주)디티앤씨알오 2017년 04월 17일 사업확장 300 60,000 100 300 200,000 1,000 - 260,000 81 1,300 1,042 -2,219 Dt VINA 2017년 04월 24일 사업확장 4,544 892,000 99.93 4,544 - - - 892,000 99.93 4,544 5,437 7 (주)디티앤사노메딕스 2017년 10월 18일 사업확장 1,300 260,000 100 1,300 100,000 500 - 360,000 100 1,800 1,250 -1,605 DTNC China 2018년 04월 09일 사업확장 320 - - - - 320 - - 100 320 707 -338 합 계 3,325,400 - 17,284 390,000 2,185 -334 3,715,400 - 18,815 - - X. 이해관계자와의 거래내용 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당기 중 특수관계자와의 대여거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 감소 증가 당기말 디티앤인베스트먼트 장기대여금 1,900,000 - - 1,900,000 디티앤씨알오 단기대여금 - - 800,000 800,000 디티앤사노메딕스 장기대여금 - - 650,000 650,000 합 계 - 1,900,000 - 1,450,000 3,350,000 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 당사의 차입금과 관련하여 대표이사로부터 총 42,951백만원의 연대보증을 제공받고 있으며, 종속회사인 ㈜디티앤에스와 DCJ(주)에 각각 500백만원과 JPY 90백만의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, DT Vina 및 디티앤사노메딕스에대하여 각각 종속회사의 차입금과 관련하여 각각 USD 2,291천 및 600백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 라. 차입금 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출기간에 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 매출, 매입거래 별도 재무제표 주석 31. 특수관계자와의 거래를 참조하여 주시기 바랍니다. 당기와 전기의 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당기말과 전기말 현재 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당 기 전 기 매출 등 매입 등 채권 등 채무 등 매출 등 매입 등 채권 등 채무 등 ㈜랩티 489,177 67,032 482,051 150,000 599,060 53,400 420,241 150,000 ㈜디티앤에스 30,910 - - - 72,140 - - - DCJ㈜ 1,147,956 97,735 971,429 24,114 567,540 207,613 330,698 - Dt China 143,105 765,635 141,440 - - - - - ㈜디티앤인베스트먼트 51,300 - 1,900,000 - - - 1,900,000 - ㈜디티앤씨알오 19,881 - 800,000 - - - - - ㈜디티앤사노메딕스 5,441 - 650,000 - - - - - (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 (단위 : 천원) 특수관계자명 당기 전기 출자 대여 대여금 회수 출자 대여 대여금회수 ㈜디티앤씨알오 1,000,000 1,800,000 1,000,000 300,000 100,000 100,000 ㈜디티앤인베스트먼트 - - - - 1,900,000 - DT Vina - - - 4,544,000 - - ㈜디티앤사노메딕스 500,000 750,000 100,000 1,300,000 - - DT China 319,890 - - - - - DCJ㈜ 364,828 - - - - - ㈜세이프소프트 100,000 - - 200,000 - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의진행사항 2018.06.22(최초 2016.01.28) 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) 계약내용 : 원자력발전소 신고리5,6호기 성능검증계약상대방 : 두산중공업(주)계약금액 : 1,201,000,000 원계약기간 : 2016.01.27 ~ 2019.06.30 - 2018.03.29(최초 2017.12.20) 신규시설투자(토지,건물,설비) 투자금액 : 13,000,000,000원투자목적 : 비임상 및 유해화학물 평가센터 설립투자기간 : 2017.12.20 ~ 2018.10.31 완료 2. 주주총회 의사록 요약 연 도 개최일자 의 안 승인여부 비고 2015 2015.03.27 [정기주주총회] 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 - 2016 2016.03.28 [정기주주총회] 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결부결가결가결 의결정족수 미달로 감사선임 안건 부결 2016 2016.10.07 [임시주주총회] 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 가결가결 - 2017 2017.03.30 [정기주주총회] 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 비상근감사를 상근감사로 전환하는 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 - 2018 2018.03.30 [정기주주총회] 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 - 2019 2018.03.26 [정기주주총회] 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결부결가결 가결 의결정족수 미달로 감사선임 안건 부결 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 보고서 기준일 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 비고 (주)디티앤씨 우리사주조합 한국증권금융 450,392 450,392 2014.12.08~2019.12.08 임직원 우리사주 취득자금 대출과 관련한 연대보증 계 - 450,392 450,392 - 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 공시대 상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 라. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표(2018).jpg 중소기업기준검토표(2018) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 2016년 10월 26일 운영자금 : 10,000백만원 10,000 운영자금 : 10,000백만원 10,000 - 전환사채 2018년 08월 27일 운영자금 : 10,000백만원 10,000 운영자금 : 6,000백만원 6,000 주) 주) 현재 미사용 금액은 금융 계좌에 보관하고 있으며, 향후 운영자금으로 사용할 예정입니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.