디티앤씨 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사, 그리고 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

하은호	연세대학교 졸업
現연세대학교 교수
現㈜디티앤씨 사외이사	없음	결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음	제16기 정기주주총회에서 재선임

조영찬	서울대학교 졸업
現법무법인 담소 대표 변호사	없음	결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음	제16기 정기주주총회에서 신규선임

나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한 당사의 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

이사회 규정
제8조[이사회의결사항]	1. 이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다.
① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
② 경영전반에 관한 사항
③ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
④ 임원보수의 결정에 관한 사항
⑤ 신규 사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
⑥ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달 에 관한사항
⑦ 이사회 운영에 관한 사항
⑧ 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
⑨ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필 요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제3조[이사회의 구성]	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제4조[이사회의 구분 및 소집]	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매분기단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제7조[이사회의 결의방법]	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제11조[이사회 의사록]	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다

다. 중요 의결 사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최시기	의안	가결여부

16-01	2016.01.19	기채에 관한 건	가결

16-02	2016.02.19	재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

16-03	2016.03.02	제16기 정기주주총회 소집의 건	가결

16-04	2016.03.17	연대보증에 관한 건(지에스스탠다드)	가결

16-05	2016.03.23	연대보증에 관한 건(지에스스탠다드)	가결

16-06	2016.07.25	일본의 법인설립에 대한 건	가결

16-07	2016.08.22	임시 주주총회 소집의 건	가결

16-08	2016.09.19	운영자금 대출의 건	가결

16-09	2016.09.21	기채에 관한 건	가결

16-10	2016.10.14	전환사채 발행의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 참석현황

하은호	찬반여부	조영찬	찬반여부

16-01	2016.01.19	기채에 관한 건	불참	-	-	-

16-02	2016.02.19	재무제표 및 영업보고서 승인의 건	참석	찬성	-	-

16-03	2016.03.02	제16기 정기주주총회 소집의 건	참석	찬성	-	-

16-04	2016.03.17	연대보증에 관한 건(지에스스탠다드)	불참	-	-	-

16-05	2016.03.23	연대보증에 관한 건(지에스스탠다드)	불참	-	-	-

16-06	2016.07.25	일본의 법인설립에 대한 건	참석	찬성	참석	찬성

16-07	2016.08.22	임시 주주총회 소집의 건	참석	찬성	불참	-

16-08	2016.09.19	운영자금 대출의 건	참석	찬성	불참	-

16-09	2016.09.21	기채에 관한 건	불참	-	불참	-

16-10	2016.10.14	전환사채 발행의 건	참석	찬성	참석	찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 사내이사 3인, 사외이사 2인, 그리고 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 5인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사의 전문성

사외이사의 전문성은『가. 이사회 구성 개요 - (4) 사외이사 현황』을 참고하시기 바랍니다.