종근당 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2017년 9월 30일 현재 당사의 최대주주 (주)종근당홀딩스는 특수관계인 6명을 포함하여총 33.70%의 지분을 보유 하고 있습니다. 가. 최대주주 현황 (2017.9.30 현재) (1) 최대주주 및 그 지분율 - 당사 최대주주는 (주)종근당홀딩스이며, 그 지분율은 1,916,564주(20.4%)로서, 특수관계인을 포함하여 3,171,109주(33.7%)입니다. [ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

종근당홀딩스	본인	보통주	1,901,678	20.2	1,916,564	20.4	장내매수

이장한	임원	보통주	892,624	9.5	892,624	9.5	-

이주원	친인척	보통주	135,000	1.4	135,000	1.4	-

이주경	친인척	보통주	110,000	1.2	110,000	1.2	-

이주아	친인척	보통주	110,000	1.2	110,000	1.2	-

이복환	친인척	보통주	5,418	0.1	5,418	0.1	-

오대규	임원	보통주	4,003	0.0	1,503	0.0	장내매도

김정우	임원	보통주	1,172	0.0	0	0.0	임원퇴임

계	보통주	3,159,895	33.6	3,171,109	33.7	-

우선주	0	0.0	0	0.0	-

(2) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)종근당홀딩스	6,561	이병건	-	-	-	이장한	33.73

-	-	-	-	-	-

주1) 출자자수는 (주)종근당홀딩스의 '16년말 주주명부 상의 주주 수를 기재하였습니다.주2) 지분율은 (주)종근당홀딩스의 최대주주등소유주식변동신고서('17.4.28) 기준입니다.

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 03월 17일	이병건	-	-	-	이장한	30.88

2017년 04월 28일	이병건	-	-	-	이장한	33.73

주1) 2017년 3월 17일 김정우 대표이사가 사임하고 이병건 대표이사가 선임되었습니다.주2) 2017년 4월 28일 장내매매(시간외대량매매)를 통해 최대주주의 지분율이 30.88%에서 33.73%로 변동되었습니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	315,022

부채총계	2,181

자본총계	312,841

매출액	13,218

영업이익	8,364

당기순이익	10,360

주1) 재무현황은 2016년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)종근당홀딩스는 1941년 5월 7일 "궁본 약방"으로 설립되었으며, 1956년 1월 10일 의약품 제조 및 판매업을 사업 목적으로 "주식회사 종근당 제약사" (1962년 2월 14일 주식회사 종근당으로 상호변경)로 법인등록하였습니다. 이후 1976년 6월 30일에 한국거래소에 주식을 상장하여 현재 유가증권시장에서 주식 거래가 이루어지고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업이며, 이외 '브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업', 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매'등 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

(6) 최대주주의 대표자

성명	출생년월	직위	상근여부

이병건	1956년 11월	부회장(대표이사)	상근

(7) 재 무현황 - 당 사 최대주주인 종근당홀딩스(주)의 최근('16년말) 재무현황입니다.

[요약 연결재무정보] (단위 : 백만원)

구 분	제62기	제61기	제60기

[유동자산]	295,366	216,369	145,210

ㆍ현금및현금성자산	79,323	77,413	32,618

ㆍ단기금융상품	24,539	20,001	15,988

ㆍ매출채권	87,800	52,895	49,038

ㆍ미수금	3,664	2,593	2,803

ㆍ재고자산	97,074	56,881	43,107

ㆍ기타	2,966	6,586	1,656

[비유동자산]	410,299	284,636	157,445

ㆍ매도가능금융자산	22,222	37,180	30,637

ㆍ유형자산	185,949	83,513	55,363

ㆍ무형자산	27,953	4,806	4,532

ㆍ이연법인세자산	7,959	4,888	8,014

ㆍ기타	166,216	154,249	58,899

자산총계	705,666	501,006	302,656

[유동부채]	133,728	97,623	90,435

[비유동부채]	23,913	22,141	23,756

부채총계	157,641	119,764	114,191

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	360,351	292,855	158,002

ㆍ자본금	12,525	11,194	9,102

ㆍ기타불입자본	173,354	120,556	6,041

ㆍ기타자본구성요소	3,246	15,459	9,862

ㆍ이익잉여금	171,227	145,645	132,997

[비지배지분]	187,674	88,386	30,463

자본총계	548,025	381,241	188,465

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

( 2016.01.01~ 2016.12.31 )	( 2015.01.01~ 2015.12.31 )	( 2014.01.01~ 2014.12.31 )

매출액	335,676	221,832	181,395

영업이익	23,050	28,182	30,730

법인세비용차감전순이익	48,882	32,970	36,655

계속사업이익	42,856	30,558	13,301

중단영업이익(손실)	-	-	-

당기순이익	42,856	30,558	13,301

ㆍ지배기업의 소유주	29,431	15,208	9,461

ㆍ비지배지분	13,424	15,350	3,840

기타포괄손익	-10,426	4,805	5,627

총포괄이익	32,429	35,363	18,928

ㆍ지배기업의 소유주	18,400	20,595	14,921

ㆍ비지배지분	14,030	14,768	4,007

기본주당순이익(단위: 원)	6,630	3,914	2,820

연결에 포함된 회사수	7	6	5

※ 상기 제62기, 제61기, 제60기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

[요약 별도재무정보] (단위 : 백만원)

구 분	제62기	제61기	제60기

[유동자산]	70,131	85,756	36,693

ㆍ현금및현금성자산	55,103	70,937	22,223

ㆍ단기금융상품	14,217	14,039	13,812

ㆍ매출채권	620	581	438

ㆍ미수금	-	1	1

ㆍ기타	191	198	219

[비유동자산]	244,892	186,133	99,587

ㆍ매도가능금융자산	9,310	10,147	9,465

ㆍ종속기업투자	85,036	25,953	33,249

ㆍ관계기업투자	145,867	145,717	52,622

ㆍ유형자산	98	131	10

ㆍ무형자산	2,372	2,493	2,452

ㆍ기타	2,209	1,692	1,789

자산총계	315,023	271,889	136,280

[유동부채]	2,160	16,493	1,218

[비유동부채]	21	75	32

부채총계	2,181	16,567	1,250

[자본금]	12,525	11,194	9,102

[기타불입자본]	120,840	68,043	3,341

[기타자본구성요소]	-220	1,741	1,073

[이익잉여금]	179,696	174,342	121,514

자본총계	312,841	255,321	135,030

영업수익	13,218	14,136	11,188

영업이익	8,364	9,665	6,704

법인세비용차감전순이익	12,191	71,716	7,294

계속사업이익	10,360	55,167	6,225

중단영업이익(손실)	-	-	-

당기순이익	10,360	55,167	6,225

기타포괄손익	-1,936	679	2,677

총포괄이익	8,424	55,846	8,901

기본주당순이익(단위: 원)	2,332	14,189	1,855

나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 05월 15일	(주)종근당홀딩스외 5인	2,851,930	30.31%	공개매수에 따른최대주주 변경

- 2015년 5월 15일 (주)종근당홀딩스가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 자회사 주식소유요건 충족을 위해 (주)종근당 주식을 공개매수한 결과 최대주주가 변경되었 습니다. [공개매수 요약정보]

공개매수자	(주)종근당홀딩스

공개매수 대상회사명	(주)종근당

공개매수 목적	(주)종근당홀딩스 지주회사 요건 충족

공개매수대상 주식등	주식등의 종류	(주)종근당 기명식 보통주

매수 수량	897,688주(9.54%)

매수 가격	70,941원

공개매수조건	- 공개매수 응모주주에게 (주)종근당홀딩스 기명식 보통주식을 을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행 방식'- 1주당 신주 발행가액 = 76,101원- 교환비율 (주)종근당 기명식 보통주 : (주)종근당홀딩스 기명식 보통주 = 1주 : 0.9321953주

(주)종근당홀딩스의 공개매수 전후 지분율	공개매수 전	720,951주(7.66%), 특수관계인 포함 2,617,116주(27.81%)

공개매수 후	1,618,639주(17.20%), 특수관계인 포함 2,851,930주(30.31%)

2. 주식분포현황 당사의 최대주주를 제외하고 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다 (주주명부 폐쇄, 대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준) [주식소유현황]

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금	1,055,912	11.22%	2017.10.10 공시 기준

고촌재단	629,767	6.69%	2016.12.31 주주명부 기준

우리사주조합	-	-	-

[소액주주현황]

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,563	99.91%	4,173,895	44.35%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 7 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식
수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우
에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방 식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여
우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권
의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증
서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 새로운 사업에의 진출,
영업상 안정적인 거래선 확보, 업무제휴 및 기타 회사의
경영상의 목적을 위하여 그 상대방 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 정한 방법에 따르기로 하되, 법령상 허용되는 경우 이사회의 결의로 정할 수 있다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할
주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 의한 경우에는 그러하지 아니하다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	2~3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)