아이진 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경상황 - 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	안건	결의 내용	비고

NO16-1	2016-03-18	1) 제16기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건

4) 정관 일부 변경의 건

5) 등기이사의 주식매수선택권 부여의 건

6) 임직원의 주식매수선택권 부여의 건

NO17-1	2017-03-27	1) 제17기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건

4) 정관 일부 변경의 건

5) 임직원의 주식매수선택권 부여의 건

NO18-1	2018-03-26	1) 제18기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 사내이사 및 기타비상무이사 선임의 건

2-1) 사내이사 선임의 건 (유원일 : 재선임)

2-2) 사내이사 선임의 건 (조양제 : 재선임)

3-3) 기타비상무이사 선임의 건 (김두식 : 재선임)

3) 감사 선임의 건 (최종두 : 재선임)

4) 이사 보수한도 승인의 건

5) 감사 보수한도 승인의 건

6) 정관 일부 변경의 건

2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 현재) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 채무인수약정 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등 - 운용리스

회사는 보고기간 말 현재 차량 및 부동산 등의 임대차계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당분기에 인식한 지급리스료( 최소리스료)는 132,336천원(전분기: 132,990천원)입니다. 상기 임대차계 약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	1년 이내	1년 이상

최소리스료	287,102	413,120

- 담보제공자산의 내역 당분기말 현재 회사의 금융기관예치금 중 우리은행의 8,000천원과 한국스탠다드차타드은행의 100,000천원은 각 예치기관에 법인카드 한도설정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있으므로 사용이 제한되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 단기매매차익 미환수 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 중소기업기준검토표

5) 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 금액	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장공모	2015.11.09	연구개발비	9,644	연구개발비	11,037	1,393	주1) 참조

시설자금	8,800	시설자금	2,040	-6,760

운영자금	1,419	운영자금	6,786	5,367

발행제비용	188	발행제비용	188	-

총 계	20,051	총 계	20,051	-

주1) 당사는 지난 2015년 11월 16일 코스닥시장에 상장하였으며, 상장 당시 공모자금 약 200억5천만원 중 약 88억원을 고가의 실험장비 구입과 연구 장비의 구축 등 시설 확충을 통하여 연구개발 규모 확대 계획을 하였으나 실제 확충에 필요한 연 구개발 시설비가 당초의 예산보다 막대한 사유로 인해 연구개발 설비 구축을 계획보다 축소하여 실제 사용된 시설자금은 당초 계획보다 약 67억6천만원 적게 사용하였습니다. 그러나 이러한 사유로 인하여 외주 비용이 증가하였으며 이러한 직접적인 영향으로써 연구개발 관련한 외주비의 증가에 따라 연구개발비가 약 14억이 더 사용되었습니다. 또한 연구개발 설비 구축의 축소로 인해 시설 직접 투자 자금의 많은 부분을 임대 건물 연구소 입주시 비용으로 사용하였으며 이에 따른 관리상의 운영비가 늘어남으로써 운영 자금이 당초 계획보다 약 54억원이 더 사용되었습니다.

(2) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회전환사채발행주1)	2017.12.14	재무구조 개선 및 연구개발자금 조달	5,400,000	-	-	미사용 : 5,400,000(예금보유)

제3자배정유상증자주2)	2017.12.14	재무구조 개선 및 연구개발자금 조달	12,599,861	-	-	미사용 : 12,599,861(예금보유)

제2회전환사채발행주3)	2018.09.28	연구개발 및 운영자금	18,500,000	-	-	미사용 : 18,500,000 (예금보유)

제3자배정유상증자주4)	2018.09.28	연구개발 및 운영자금	11,499,866	-	-	미사용 : 11,499,866 (예금보유)

주1) 2017년 12월 14일 발행한 제1회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채이며, 자세한 내용은 I.회사의 개요 3. 자본금 변동사항 2) 사채발행 현황을 참고해 주시기 바랍니다.

주2) 2017년 12월 14일 제 3자배정 유상증자에 의한 신주발행 내역은 다음과 같습니다. - 신주의 종류와 수 : 보통주 851,342주 - 발행가액 : 14,800원 - 상장 여부 : 상장 - 대상자별 배정 내역

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	배정주식수 (주)	비 고

한국투자 글로벌 제약산업 육성 사모투자전문회사	해당사항 없음	236,486	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 핵심역량 레버리지펀드	해당사항 없음	47,297	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드	해당사항 없음	47,297	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Core 투자조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Dream 투자조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Essence 조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Future 투자조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 High 투자조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

한국투자 Joint 투자조합	해당사항 없음	23,648	발행 후 1년간 보호예수

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 16-1호미래에셋	해당사항 없음	70,945	발행 후 1년간 보호예수

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 17-1호	해당사항 없음	70,945	발행 후 1년간 보호예수

지앤텍3호벤처투자조합	해당사항 없음	94,594	발행 후 1년간 보호예수

DSC Follow-on 성장사다리펀드	해당사항 없음	70,945	발행 후 1년간 보호예수

DSC유망서비스산업펀드	해당사항 없음	70,945	발행 후 1년간 보호예수

합계	851,342	-

주3) 2018년 09월 28일 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 이며 , 자세한 내용은 I.회사의 개요 3. 자본금 변동사항 2) 사채발행 현황을 참고해 주시기 바랍니다. 주4) 2018년 09월 28일 제 3자배정 유상증자에 의한 신주발행 내역은 다음과 같습니다. - 신주의 종류와 수 : 전환우선주 518,012주 - 발행가액 : 22,200원 - 상장여부 : 비상장 - 전환가격 : 발행가와 동일 - 전환비율 : 1 대 1 - 존속기간 : 발행일로부터 5년 - 전환으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주 - 전환청구기간 : 2019년 09월 28일 ~ 2023년 09월 27일 - 의결권 : 우선주 1주당 1 의결권 - 이익배당에 관한 사항 : 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건) - 대상자별 배정 내역

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	배정주식수 (주)	비 고

주식회사 아이비케이캐피탈	해당사항 없음	45,045	발행 후 1년간 보호예수

메리츠종합금융증권 주식회사	해당사항 없음	22,521	발행 후 1년간 보호예수

KTB코스닥벤처증권투자신탁[주식혼합],
KTB코스닥벤처증권투자신탁제2호[주식혼합]의 신탁업자 지위에서 중소기업은행	해당사항 없음	90,090	발행 후 1년간 보호예수

브레인코스닥벤처증권투자신탁[주식혼합]의 신탁업자 지위에서 중소기업은행	해당사항 없음	90,090	발행 후 1년간 보호예수

안다 크루즈전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서 엔에이치투자증권 주식회사	해당사항 없음	45,045	발행 후 1년간 보호예수

에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서 한국증권금융 주식회사	해당사항 없음	45,045	발행 후 1년간 보호예수

앱솔루트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서 KB증권 주식회사	해당사항 없음	45,045	발행 후 1년간 보호예수

타이거 5 Combo 전문투자형사모투자신탁1호,
타이거 5-11 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 5-21 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 5-31 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 5-41 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 5-51 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 삼성증권 주식회사	해당사항 없음	85,582	발행 후 1년간 보호예수

타이거 5-03 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 TRUST 3 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 엔에이치투자증권 주식회사	해당사항 없음	36,036	발행 후 1년간 보호예수

타이거 5-04 전문투자형 사모투자신탁,
타이거 WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 미래에셋대우 주식회사	해당사항 없음	13,513	발행 후 1년간 보호예수

합계	518,012	-

- 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	851,342	2017년 12월 28일	2018년 12월 28일	2017/12/28~2018/12/27	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수-모집(전매제한)	11,511,104

전환우선주주1)	382,877	2018년 10월 19일	2019년 10월 19일	2018/10/19~2019/10/18	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수-모집(전매제한)	11,511,104

전환우선주주1)	45,045	2018년 10월 22일	2019년 10월 22일	2018/10/22~2019/10/21	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수-모집(전매제한)	11,511,104

전환우선주주1)	90,090	2018년 10월 24일	2019년 10월 24일	2018/10/24~2019/10/23	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수-모집(전매제한)	11,511,104

※ 상기 내용과 관련하여 예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 당사의 유상증자관련 증권에 대한 보호예수 사실 확인이 가능함.

주1) 2018년 09월 28일 제 3자배정 유상증자에 의한 전 환우선주 518,012주 발행은 동일한 사유로 동일한 예수일에 보호예수를 이행하였으나, 투자자에 따라 보호예수 기간이 다른 사유로 각각 구분 기재하였습니다.