아이진 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성 개요

동 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사 중 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 동 보고서 작성기준일 현재의 당사 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다

구 분	이사회 운영규정

구성 및 의장	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.
2. 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로서 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 할 수 있다.
3. 필요한 경우, 다른 이사 또는 감사가 2항의 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 2항의 의장이 정당한 이유 없이 이사의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있으며 이사회를 소집하는 다른 이사 또는 감사가 그 이사회의 의장이 된다.
4. 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인의 간사를 둔다.

소집	1.이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 다른 이사 또는 감사의 요청이 있을 때 의장이 이를 소집한다.
2. 이사회의 소집은 회의일 3일 이전에, 긴급을 요하는 경우는 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

성립 및 결의	1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사수의 과반수 찬성으로 한다
2. 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 당해 이사회 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하 지 못한다.
5. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다.
6. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.
1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임받은 사항
2. 주주총회의 소집과 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
3. 주주총회의 전자적 방법에 의한 의결권 행사
4. 이사회 소집권자의 특정, 이사회 자체에 관한 사항
5. 이사의 직무 집행 감독
6. 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 겸업 거래 승인
7. 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인
8. 주주명부 폐쇄, 기준일의 설정
9. 현금,현물,주식배당의 중간배당, 결산기 최종 배당 결정
10. 신주의 발행, 사채의 발행, 금융차입 등 자금조달에 관한 사항
11. 특정목적에 의한 자기주식의 취득
12. 자기주식의 처분 또는 소각
13. 양도제한 주식의 양도 승인
14. 주식매수선택권 부여 및 주식매수선택권 부여의 취소
15. 중요한 규정의 제정 및 개폐
16. 조직, 인사, 노무에 관한 중요한 사항
17. 대표이사, 공동대표이사의 선임 또는 주요 인사권에 관한 사항
18. 정관으로 정한 관내 본점의 이전
19. 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지
20. 회사의 중요한 자산의 담보제공, 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입
21. 준비금의 자본금 전입
22. 기술제휴, 공동개발 등을 포함하여 투자 및 신규 사업에 필요한 사항
23. 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제,해지
24. 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병에 관한 사항
25. 중요 경영활동에 대한 이사회 의결사항 등 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (3) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사가 아닌 이사	사외이사	비 고

유원일 (출석률:100%)	김두식 (출석률:100%)	최석근 (출석률 : 100%)	이명재 (출석률 : 100%)	우 구 (출석률 : 87.5%)	김달현 (출석률:81.8%)

1	2024-01-03	타법인 주식 양수 결의의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음 (신규 선임)	해당사항 없음 (신규 선임)	해당사항 없음 (신규 선임)	찬성	-

2	2024-01-03	제13차 주식매수선택권 부여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2024-01-03	[의안 제1호] 제25기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

[의안 제2호] 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

[의안 제3호] 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2024-01-31	임시주주총회 소집 장소 확정 및 회의 목적사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2024-02-05	타법인 발행 신주 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2024-02-08	제24기 내부 결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2024-02-20	대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2024-03-05	[의안 제1호] 제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	해당사항 없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	-

[의안 제2호] 전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2024-03-05	[의안 제1호] 타법인 주식 출자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

[의안 제2호] 임상개발 및 판권 계약 체결 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2024-03-11	제24기 정기주주총회 회의 목적사항 확정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2024-03-18	제24기 재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

12	2024-03-18	이사회 의장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

13	2024-04-02	본점 이전 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

14	2024-04-02	부설연구소 이전 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

15	2024-04-02	타법인 주식 양수 결정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

16	2024-05-17	임상개발 및 판매로열티 계약 체결 결의의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

17	2024-06-11	"오라클지역뉴딜벤처펀드”추가 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18	2024-06-25	수막구균 4가백신(EuMCV4)의 백신 개발 및 판권 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

19	2024-07-22	이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20	2024-09-30	제14차 주식매수선택권 부여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

21	2024-11-04	타법인(㈜노벨티노빌리티) 주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2024-12-09	타법인 발행 신주 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 최석근 사내이사, 이명재 사내이사, 우구 기타비상무이사는 2024년 2월 20일자로 신규 선임되었으며 출석률 계산 시 선임 이전의 이사회 출석률 계산에서 제외하였습니다. - 김두식 이사는 2024년 2월 21일부터 기타비상무이사직을 사임하였습니다 . - 2025년 2월 24일부로 김달현 사외이사의 사임에 따라 동 보고서 제출일 현재 당사의 이사의 수는 4명 (사외이사 0명)입니다.

3) 이사의 독립성 당사의 이사, 사외이사를 선임하기 위해서는 당사 정관에 의거 이사회에서 후보자를 선임한 후 주주총회의 승인을 받아야 하며 신규 이사 선임시 주주총회소집통지를 통해 주주에게 공지하고 있습니다. 현재까지 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 동 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

이사	임기	연임여부 및 연임횟수	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계	선임배경

최석근 (사내이사)	2027년 02월 20일	-	이사회	경영총괄 (CEO)	-	특수관계인	바이오 의약품 연구 및 사업 추진에 풍부한 경험을 보유하고 있으며 기초 연구부터 생산, 판매에 이르기까지의 다양한 경험과 노하우를 갖춰 아이진 주식회사의 안정적인 재무구조 전환과 연구 개발 역량 강화를 위한 경영혁신의 주도적 역할을 기대하기에 추천함.

이명재 (사내이사)	2027년 02월 20일	-	이사회	재무관리총괄 (CFO)	-	특수관계인	당사에서 오랜기간 재무관리총괄(CFO)을 역임하면서 재무건전성 유지 및 안정적인 재무관리를 수행한 재무관리 전문가로서 안정적인 재무 구조 확립 및 관리를 위해 필요한 적임자로 판단하여 추천함.

유원일 (사내이사)	2027년 02월 20일	연임 (8회)	이사회	경영 (사장)	-	특수관계인	당사 설립자로서 설립 시 부터 현재까지 기업경영의 오랜 경험과 전문성을 겸비하여 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

우구 (기타비상무이사)	2027년 02월 20일	-	이사회	경영고문	-	특수관계인	의약품 개발 분야의 전문 지식과 경험을 활용하여 기업의 기술력을 향상시키고, 산업의 최신 동향과 기술 발전을 파악하여 기업가치 향상을 도모하고자 추천함.

김달현 (사외이사)	2025년 05월 13일	-	이사회	경영전반 감독 및 조언	-	-	사외이사로서 충분한 지식과 경험을 갖고 있는 장점을 최대한 발휘하고 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하고 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여하고 이사회 견제에 필요한 적임자로 판단됨에 따라 사외이사로 추천함.

- 2025년 2월 24일부로 김달현 사외이사의 사임에 따라 동 보고서 제출일 현재 당사의 이사의 수는 4명 (사외이사 0명)입니다. 4) 사외이사 및 그 변동현황 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	-

- 동 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 변동사항이 없습니다.- 2025년 2월 24일부로 사외이사의 사임에 따라 동 보고서 제출일 현재 당사의 이사의 총 수는 4명이며, 이중 사외이사 수는 0명입니다.

(3) 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비 고

김달현 (1962-06)	현) HLB바이오코드 GLP운영책임자 사장 전) 중앙실험동물(주) 기술이사(CTO)전) 코어파마 대표이사
전) 보령제약 중앙연구소 상무
전) 종근당 효종연구소 이사
전) CJ제일제당 종합연구소 부장	해당사항 없음	결격사항 없음	-

- 위 사항은 동 보고서 작성 기준일 현재사항으로 작성되었습니다. - 2025년 2월 24일부로 사외이사의 사임에 따라 동 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 수는 0명입니다.

(4) 사외이사의 전문성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하였습니다.

(5) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

공시팀	2	전무이사 1명, 부장 1명 (평균 13년 4개월)	- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

(6) 사외이사 교육실시 현황[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으나 회사의 현황 및 사외이사로서의 의무 등에 대한 내용은 요청시 또는 필요시 수시로 전달하고 있으며 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

주) 사외이사 교육 실시 계획 관한 사외이사의 요청이 있거나 사외이사의 전문성 확보를 위해 회사가 필요하다고 판단되는 경우 관련 교육을 실시할 예정입니다.