아이진 사업보고서 (2018.12)
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.11.10	유상증자(일반공모)	보통주	1,529,815	500	4,700	-

2016.02.11	주식매수선택권행사	보통주	11,000	500	4,700	-

2016.04.11	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	4,700	-

2016.05.30	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	4,700	-

2016.12.16	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	4,700	-

2017.06.15	주식매수선택권행사	보통주	9,430	500	9,145	-

2017.09.12	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	9,145	-

2017.09.18	주식매수선택권행사	보통주	18,570	500	9,145	-

2017.09.18	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	4,700	-

2017.09.27	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	4,700	-

2017.11.03	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	9,145	-

2017.12.15	유상증자(제3자배정)	보통주	851,342	500	14,800	주1)

2018.01.24	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	9,145	-

2018.04.17	주식매수선택권행사	보통주	18,250	500	20,521	-

2018.04.17	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	9,145	-

2018.04.19	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	9,145	-

2018.07.17	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	20,521	-

2018.09.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	518,012	500	22,200	주2)

2018.11.30	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	9,145	-

주1), 주2) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 에서 5)직접금융 자금의 사용 중 (2)사모자금의 사용내역 을 참조하여 주시기 바랍니다. 2) 사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회사모전환사채	2017.12.14	2021.12.14	5,400,000,000	보통주	2018.12.14~2021.12.07	100	16,100	5,400,000,000	335,403	주1)

제2회사모전환사채	2018.09.28	2023.09.28	18,500,000,000	보통주	2019.09.28~2023.08.28	100	21,850	18,500,000,000	846,681	주2)

합 계	-	-	23,900,000,000	-	-	-	-	23,900,000,000	-	-

주1) 2017년 12월 14일 발행한 제1회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채이며, 본 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 54억, 전환가능주식 수는 335,403주 입니다 . 사채 발행에 자세한 내용은 다음과 같습니다.

- 사채의 발행 대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

한국투자 글로벌 제약산업 육성 사모투자전문회사	해당사항 없음	1,500,000,000

한국투자 핵심역량 레버리지펀드	해당사항 없음	300,000,000

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드	해당사항 없음	300,000,000

한국투자 Core 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

한국투자 Dream 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

한국투자 Essence 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

한국투자 Future 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

한국투자 High 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

한국투자 Joint 투자조합	해당사항 없음	150,000,000

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 16-1호	해당사항 없음	450,000,000

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 17-1호	해당사항 없음	450,000,000

지앤텍3호벤처투자조합	해당사항 없음	600,000,000

DSC Follow-on 성장사다리펀드	해당사항 없음	450,000,000

DSC유망서비스산업펀드	해당사항 없음	450,000,000

합 계	5,400,00 0 ,000

- 사채의 종류 : 기명식 이권부 무보증 전환사채 - 사채의 표면이율 : 연 0.5%- 사채의 만기보장수익률 : 연복리 3.75% - 전환대상 주식의 종류 : 아이진 주식회사 기명식 보통주식 - 전환대상 1주당 전환가격 : 16,100원 (2019년 3월 14일 전환가격 조정) - 최초 1주당 전환가격 : 17,400원- 전환청구 가능기간 : 2018.12.14 ~ 2021.12.07- 조기상환청구권(put option) : ① 투자자는 사채발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 할 수 있다. ② 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 피투자기업이 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 복리 3.75%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환일	조기상환률

FROM	TO

1차	2020-04-15	2020-05-15	2020-06-14	108.4820%

2차	2020-10-15	2020-11-15	2020-12-14	110.2800%

3차	2021-04-15	2021-05-15	2021-06-14	112.1005%

- 전환에 관한 사항 :

① 투자자가 전환청구를 하기 전에 피투자자가 본 사채의 발행 이후 본 사채의 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다.

② 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

③ 공개시장에 등록한 법인이 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 ‘인수인’의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 ‘인수인’의 소정 계산방법에 따라 정한다.

◈ 조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)

(※ 해당 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상)

④ 전환사채 발행일로부터 3개월이 경과된 날로부터 3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 70%를 하회하지 못한다. - 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 다음과 같다 2018년 3월14일, 6월14일, 9월 14일, 12월14일

2019년 3월14일, 6월14일, 9월 14일, 12월14일

2020년 3월14일, 6월14일, 9월 14일, 12월14일

2021년 3월14일, 6월14일, 9월 14일⑤ 제①호 및 제②호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유 무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다.

⑥ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

주2) 2018년 09월 28일 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 이며, 본 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 185억, 전환가능주식 수는 846,681주 입니다. 사 채 발행에 자세한 내용은 다음과 같습니다. - 사채의 발행 대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

스마일게이트녹색성장1호펀드	해당사항 없음	5,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈	해당사항 없음	2,000,000,000

메리츠종합금융증권 주식회사	해당사항 없음	1,000,000,000

타이거 5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 강남 5-22 전문투자형사모투자신탁,타이거 HNW 5-32 전문투자형사모투자신탁,타이거 HNW 5-42 전문투자형사모투자신탁, 타이거 프렌드2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 패밀리2 전문투자형 사모투자신탁,타이거 CORPORATE 2 전문투자형사모투자신탁,타이거 TRUE 2 전문투자형사모투자 신탁,타이거 GEAR UP 2 전문투자형사모투자 신탁, 타이거 코스닥벤처펀드 TRUE 2 전문투자형사모투자신탁, 타이거 GEAR UP 12 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 한국투자증권 주식회사	해당사항 없음	3,500,000,000

지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 중소기업은행	해당사항 없음	1,400,000,000

지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁 의 신탁업자 지위에서 삼성증권 주식회사	해당사항 없음	400,000,000

지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서 미래에셋대우 주식회사	해당사항 없음	200,000,000

플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁 4호, 플랫폼 파트너스 스마트 메자닌4.0 전문투자형사모투자신탁 5호, 더플랫폼 멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호,더플랫폼 멀티전략 전문투자형사모투자 신탁 제2호의 신탁업자 지위에서 미래에셋대우 주식회사	해당사항 없음	2,000,000,000

SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서 한국투자증권 주식회사	해당사항 없음	1,000,000,000

케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형사모증권 투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서 KB증권 주식회사	해당사항 없음	1,000,000,000

지지전문투자형사모벤처기업투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서 신한금융투자 주식회사	해당사항 없음	1,000,000,000

합 계	18,500,000,000

- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 - 사채의 표면이율 : 연 0.0%- 사채 의 만기보장수익률 : 연 0.0% - 전환대상 주식의 종류 : 아이진 주식회사 기명식 보통주식 - 전환대상 1주당 전환가격 : 21,850원 (2018년 12월 28일 전환가격 조정)- 최초 1주당 전환가격 : 25,700원 - 전환청구 가능기간 : 2019.09.28~2023.08.28- 조기상환청구권(put option) : ① 본 사채권을 소유한 자는 사채발행일로부터 2년이 되는 2020년09월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ② 본 사채권을 소유한 자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환지급일	조기상환율

FROM	TO

1차	2020-07-30	2020-08-29	2020-09-28	권면금액의 100.0000%

2차	2020-10-29	2020-11-28	2020-12-28	권면금액의 100.0000%

3차	2021-01-27	2021-02-26	2021-03-28	권면금액의 100.0000%

4차	2021-04-29	2021-05-29	2021-06-28	권면금액의 100.0000%

5차	2021-07-30	2021-08-29	2021-09-28	권면금액의 100.0000%

6차	2021-10-29	2021-11-28	2021-12-28	권면금액의 100.0000%

7차	2022-01-27	2022-02-26	2022-03-28	권면금액의 100.0000%

8차	2022-04-29	2022-05-29	2022-06-28	권면금액의 100.0000%

9차	2022-07-30	2022-08-29	2022-09-28	권면금액의 100.0000%

10차	2022-10-29	2022-11-28	2022-12-28	권면금액의 100.0000%

11차	2023-01-27	2023-02-26	2023-03-28	권면금액의 100.0000%

12차	2023-04-29	2023-05-29	2023-06-28	권면금액의 100.0000%

13차	2023-07-30	2023-08-29	2023-09-28	권면금액의 100.0000%

- 전환에 관한 사항 :

① 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발 행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위 ① 내지 ③과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상으로 한다

⑤ 위 ① 내지 ④에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

-콜옵션(Call Option) 행사에 관한 사항 :

① ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 21개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날 및 23개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

② 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산(1년 미만은 월할계산)한 아래의 금액으로 한다.

회차	매매대금 지급기일	매도청구권 매매대금

1	2019-09-28	권면금액의 103.0000%

2	2019-12-28	권면금액의 103.7725%

3	2020-03-28	권면금액의 104.5450%

4	2020-06-28	권면금액의 105.3175%

5	2020-08-28	권면금액의 105.8325%

④ 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

⑤ 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

⑥ 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다