아이진 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경상황 - 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	안건	결의 내용	비고

NO18-1	2018-03-26	1) 제18기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 사내이사 및 기타비상무이사 선임의 건

2-1) 사내이사 선임의 건 (유원일 : 재선임)

2-2) 사내이사 선임의 건 (조양제 : 재선임)

3-3) 기타비상무이사 선임의 건 (김두식 : 재선임)

3) 감사 선임의 건 (최종두 : 재선임)

4) 이사 보수한도 승인의 건

5) 감사 보수한도 승인의 건

6) 정관 일부 변경의 건

NO19-1	2019-03-22	1) 제19기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 기타비상무이사 선임의 건 (황만순 : 신규선임)

3) 이사 보수한도 승인의 건

4) 감사 보수한도 승인의 건

5) 임직원의 주식매수선택권 부여의 건

6) 정관 일부 변경의 건

NO20-1	2020-03-27	1) 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건

NO21-1	2021-03-25	1) 제21기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 사내이사 및 기타비상무이사 선임의 건	원안대로 승인

2-1) 사내이사 선임의 건 (유원일 : 재선임)

2-2) 사내이사 선임의 건 (조양제 : 재선임)

3-3) 기타비상무이사 선임의 건 (김두식 : 재선임)

3) 감사 선임의 건 (최종두 : 재선임)	부결

4) 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

5) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 >

(기준일 : 2021년 03월 31일 현재) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 채무보증 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 채무인수 약정 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 - III. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석의 ' 20. 우발사항 및 약정사항 ' '을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 중소기업기준 검토표 - 첨부된 중소기업 기준검토표를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채주1)	제1회	2017.12.14	재무구조 개선 및 연구개발자금 조달	5,400,000	연구개발비
시설자금
운영자금	5,400,000	-

유상증자(제3자배정)주2)	-	2017.12.14	재무구조 개선 및 연구개발자금 조달	12,599,861	연구개발비
시설자금
운영자금	12,599,861	-

전환사채주3)	제2회	2018.09.28	연구개발 및 운영자금	18,500,000	연구개발비	3,224,708	미사용 : 15,275,292 (예금보유)

유상증자(제3자배정)주4)	-	2018.09.28	연구개발 및 운영자금	11,499,866	-	-	미사용 : 11,499,866 (예금보유)

신수인수권부사채주5)	제2회	2020.09.18	채무상환 및 운영자금	22,000,000	제2회 전환사채 상환	18,500,000	미사용 : 3,500,000 (예금보유)

사모자금 조달 금액 중 2018년 9월 28일에 발행한 제2회 전환사채 18,500,000천원 중 3,224,708천원은 당사가 현재 개발하고 있는 '코로나19백신(EG-COVID)'의 비임상 시험용 샘플 제조용 mRNA 수입 자금과 국내 대량생산을 위한 기술이전 비용 및 원부자재 매입에 사용되었으며 '코로나19백신(EG-COVID)' 의 중화항체형성능 평가 실험을 비롯한 독성시험 등 비임상 연구 진행에 따른 비용으로 충당되었습니다. 그 밖의 연구개발비 및 장비구매, 제2회 전환사채 미상환잔액 10억원의 조기상환 지급을 포함하여 현재까지의 사모자금 조달 금액 사용 현황은 아래 표와 같습니다. [자금 사용 내역]

내용	사용 금액 (단위 : 천원)

연구개발비	13,844,104

시설자금	3,019,114

운영자금	4,361,351

채무상환자금	18,500,000

기타비용	-

총 사용금액	39,724,569

주1) 이 외에 당 기 중 사용한 연구개발비를 포함하여 당사의 운영 비 중 일부는 신사업으로부터 창출된 현금에서 충당되고 있습니다. 당사는 이후에도 사모자금 조달 금액 중 미사용금액을 당 사의 '코로나19백신(EG-COVID)' 개발을 비롯한 당사 연구 백신 및 치료제의 연구개발비로 대부분 사용할 계획입니다. 특히, 현재 진행하고 있는 '코로나19백신(EG-COVID)'의 비임상 동물실험비용과 '코로나19백신(EG-COVID)'의 임상 시험용 백신 제조에 사용할 mRNA 수입비용 및 완제품 생산 비용에도 본 사모자금 조달금액이 사용될 예정입니다.

주1) 2017년 12월 14일 발행한 제1회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채이며, 자세한 내용은 I. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 - 2) 사채발행 현황- [미상환 전환사채 발행현황 ] - 주1) 을 참고해 주시기 바랍니다.

주2) 2017년 12월 14일 제 3자배정 유상증자에 의한 신주발행 내역은 다음과 같습니다. - 신주의 종류와 수 : 보통주 851,342주 - 발행가액 : 14,800원 - 상장 여부 : 상장 - 대상자별 배정 내역

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	배정주식수 (주)	비 고

한국투자 글로벌 제약산업 육성 사모투자전문회사	해당사항 없음	236,486	※ 참조

한국투자 핵심역량 레버리지펀드	해당사항 없음	47,297

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드	해당사항 없음	47,297

한국투자 Core 투자조합	해당사항 없음	23,648

한국투자 Dream 투자조합	해당사항 없음	23,648

한국투자 Essence 조합	해당사항 없음	23,648

한국투자 Future 투자조합	해당사항 없음	23,648

한국투자 High 투자조합	해당사항 없음	23,648

한국투자 Joint 투자조합	해당사항 없음	23,648

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 16-1호미래에셋	해당사항 없음	70,945

미래에셋 신성장 좋은기업 투자조합 17-1호	해당사항 없음	70,945

지앤텍3호벤처투자조합	해당사항 없음	94,594

DSC Follow-on 성장사다리펀드	해당사항 없음	70,945

DSC유망서비스산업펀드	해당사항 없음	70,945

합계	851,342

※ 해당 발행 주식 총 851,342는 의무 보호예수 기간 2017/12/28~2018/12/27 로 발행 후 1년간 의무 보호예수 를 이행하였으며 동 보고서 작성기준일 현 재 일 자로 모두 반환 처리 되었습니다. 주3) 2018년 09월 28일 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채이며 , 자세한 내용은 I. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 - 2) 사채발행 현황 - [미상환 전환사채 발행현 황 ] -주2) 을 참고해 주시기 바랍니다. 주4) 자세한 내용은 I. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 - [증자(감자)현황] - 주2) 의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

주5) 자세한 내용은 I.회사의 개요- 3.자본금 변동사항- 2) 사채 발행 현황- [미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 ] 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

6) 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 [특례상장기업 관리종목 지정유예 현황]

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	3,363	-	○	2020.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	-12,601	○	-	-

2019	-9,188

2018	-8,266

2017	-9,293

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-15,313	-	○	2018.12.31

2019	-8,740

2018	-7,192