아이진 분기보고서 (2024.09)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

[증자(감자) 현황]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.02.26	주식매수선택권행사	보통주	8,123	500	11,100	-

2019.03.11	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	11,100	-

2019.03.29	주식매수선택권행사	보통주	7,894	500	11,100	-

2019.09.30	전환권행사	보통주	52,994	500	18,870	-

2019.10.16	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	4,700	-

2019.10.22	전환권행사	보통주	52,994	500	18,870	-

2019.10.24	전환권행사	보통주	211,970	500	18,870	-

2019.10.30	전환권행사	보통주	105,988	500	18,870	-

2019.11.20	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	9,145	-

2020.08.05	전환권행사	보통주	26,495	500	18,870	-

2020.08.06	전환권행사	보통주	35,329	500	18,870	-

2020.11.26	전환권행사	보통주	73,770	500	12,200	-

2020.12.01	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	9,145	-

2021.01.28	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	9,145	-

2021.03.15	전환권행사	보통주	49,180	500	12,200	-

2021.03.19	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	11,100	-

2021.03.23	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	9,145	-

2021.04.09	전환권행사	보통주	52,994	500	18,870	-

2021.04.16	주식매수선택권행사	보통주	14,500	500	9145	-

2021.04.20	주식매수선택권행사	보통주	8,500	500	9145	-

2021.04.20	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	11,100	-

2021.04.28	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	18,381	-

2021.04.29	전환권행사	보통주	73,770	500	12,200	-

2021.05.11	전환권행사	보통주	245,900	500	12,200	-

2021.05.26	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	20,007	-

2021.05.26	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	18,381	-

2021.05.26	주식매수선택권행사	보통주	18,983	500	11,100	-

2021.05.26	주식매수선택권행사	보통주	23,000	500	9,145	-

2021.05.28	전환권행사	보통주	70,658	500	18,870	-

2021.06.26	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,195,804	500	20,900	-

2021.06.29	무상증자	보통주	3,294,387	500	500	-

2021.07.14	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	11,998	-

2021.07.14	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	14,176	-

2021.08.19	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	14,176	-

2021.09.23	전환권행사	보통주	1,593,153	500	10,294	주1)

2022.01.13	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	9,250	-

2022.07.15	전환권행사	보통주	63,862	500	9,395	주2)

2023.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	5,551,444	500	2,702	-

주1) 2020년 09월 18일 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채에 관하여 발행사채 권면총액은 220억원, 전환가능주식수 2,137,167주 중 1,593,153주가 보통주로 전환되었습니다. 주2) 2020년 09월 18일 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채에 관하여 발행사채 권면총액은 220억원 중 6억원이 보통주 63,862주(발행가액 9,395원)로 전환되었습니다. 자세한 사항은 아래 3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황을 참조해 주시기 바랍니다.

2) 미상환 전환사채 발행 현황 - 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 미상환 전환사채 잔액이 없습니다. 3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

## [ 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채	제2회	2020.09.18	2025.09.18	22,000,000,000	아이진 주식회사 기명식 보통주	2021.09.18 ~ 2025.08.18	100	14,098	4,800,013,874	582,879	주1)주2)

합 계	-	-	-	22,000,000,000	-	-	-	-	4,800,013,874	582,879	-

주1) 제2회 아이진(주) 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 : 당사는 2023년 6월 16일, 신주인수권부사채 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따라 본 보고서 작성 기준일 현재, 미상환사채 권면총액은 4,800,013,874원이며, 조정된 행사가격 8,235원에 따른 미행사 주식수는 582.879주입니다. 이 중 당사는 2022년 4월 7일 신주인수권부사채 권면 총액 2,800,013,874원을 매도청구권 (Call Option )행사로 취득하였으며 추후 소각 또는 재매각 예정입니다.주2) 사채 발행에 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[사채의 발행 대상자 내역]

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

한양증권 주식회사	해당사항 없음	5,000,000,000

수성자산운용 주식회사
(투자일임업자의 지위에서)	해당사항 없음	1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사 (수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	700,000,000

미래에셋대우 주식회사 (수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사 (수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	300,000,000

삼성증권 주식회사 (SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	2,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호의 신탁업자의 지위에서),	해당사항 없음	1,000,000,000

주식회사 하나은행
(브레인전문투자형사모투자신탁29호의 신탁업자의 지위에서),	해당사항 없음	1,000,000,000

삼성증권 주식회사 (NH앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	500,000,000

중소기업은행	해당사항 없음	2,000,000,000

삼성증권 주식회사 (NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	500,000,000

미래에셋대우 주식회사
(오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호의 신탁업의 지위에서),	해당사항 없음	500,000,000

NH투자증권 주식회사
(오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	500,000,000

한국증권금융 주식회사
(제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁8호의 신탁업자의 지위에서),	해당사항 없음	1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
(지브이에이 Fortress-A 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업의 지위에서),	해당사항 없음	1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
(지브이에이 Mezz-V2 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업의 지위에서),	해당사항 없음	1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사	해당사항 없음	1,000,000,000

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 It's Time-Mezzanine G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	1,000,000,000

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 It's Time-Mezzanine V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	400,000,000

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 It's Time-Mezzanine V2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	300,000,000

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 It's Time-Mezzanine S 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	해당사항 없음	300,000,000

- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채- 사채의 표면이율 : 연 0.0%- 사채의 만기보장수익률 : 연 0.0% - 최초 발행 시 1주당 행사가액 : 14,098원- 본 보고서 작성 기준일 현재 1주당 행사가격 : 8,235원 최초 발행일 이후 행사가격 조정 내역은 다음과 같습니다.

조정일	조정사항	조정후 행사가격

2020년 12월 18일	시가하락	13,759원

2021년 06월 28일	시가를 하회하는 발행가액의 유상증자	12,352원

2021년 06월 30일	무상증자 신주발행	10,294원

2022년 06월 17일	시가하락	9,395원

2022년 12월 19일	시가하락	8,235원

- 행사 기간 : 2021.09.18~2025.08.18- 신주인수권에 관한 사항가. 신주인수권의 종류 : 비분리형 신주인수권나. 신주인수권청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주다. 행사비율: 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 행사청구를 하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)을 아래의 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단수주에 해당하는 금액은 행사주식의 전자등록(교부)시 명의개서 대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. - 조기상환청구권(put option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환지급일	조기상환율

FROM	TO

1차	2022-07-20	2022-08-19	2022-09-18	100.0000%

2차	2022-10-19	2022-11-18	2022-12-18	100.0000%

3차	2023-01-17	2023-02-16	2023-03-18	100.0000%

4차	2023-04-19	2023-05-19	2023-06-18	100.0000%

5차	2023-07-20	2023-08-21	2023-09-18	100.0000%

6차	2023-10-19	2023-11-20	2023-12-18	100.0000%

7차	2024-01-18	2024-02-19	2024-03-18	100.0000%

8차	2024-04-19	2024-05-20	2024-06-18	100.0000%

9차	2024-07-20	2024-08-19	2024-09-18	100.0000%

10차	2024-10-19	2024-11-18	2024-12-18	100.0000%

11차	2025-01-17	2025-02-17	2025-03-18	100.0000%

12차	2025-04-19	2025-05-19	2025-06-18	100.0000%

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. - 콜옵션(Call Option) 행사에 관한 사항 : '발행회사 및 발행회사가 지정하는자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 09월 18일로부터 24개월이 경과한 날인 2022년 09월 18일까지 매3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 매채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 취득규모 : 최대 44억원(Call option 20%) - 본 사채 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 나. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고 다. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 라. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채를 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 312,101주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 390,105주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.36%에서 최대 2.87%(리픽싱 80%)까지 보유 가능함. 이 경우 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

마. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연 복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분	콜옵션 청구기간	매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율

FROM	TO

1차	2021-08-23	2021-09-06	2021-09-18	103.0339%

2차	2021-11-22	2021-12-06	2021-12-18	103.8066%

3차	2022-02-17	2022-03-04	2022-03-18	104.5852%

4차	2022-05-20	2022-06-03	2022-06-18	105.3696%

5차	2022-08-18	2022-09-01	2022-09-18	106.1598%

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

4) 채무증권 발행실적

## [ 채무증권 발행실적 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이진(주)	회사채	사모	2020.09.18	22,000	0	-	2025.09.18	일부 전환권 행사 및 콜옵션 행사 주1)	한양증권(주)

합 계	-	-	-	22,000	-	-	-	-	-

주1) 제2회 아이진(주) 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 : 당사는 2023년 6월 16일, 신주인수권부사채 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따라 본 보고서 작성 기준일 현재, 미상환사채 권면총액은 4,800,013,874원이며, 조정된 행사가격 8,235원에 따른 미행사 주식수는 582.879주입니다. 이 중 당사는 2022년 4월 7일 신주인수권부사채 권면 총액 2,800,013,874원을 매도청구권 (Call Option )행사로 취득하였으며 추후 소각 또는 재매각 예정입니다. 5) 그 밖의 발행에 관한 사항

## [ 기업어음증권 미상환 잔액 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

## [ 단기사채 미상환 잔액 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

## [ 회사채 미상환 잔액 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	4,800	-	-	-	-	-	-	4,800

합계	4,800	-	-	-	-	-	-	4,800

주1) 제2회 아이진(주) 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 : 당사는 2023년 6월 16일, 신주인수권부사채 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따라 본 보고서 작성 기준일 현재, 미상환사채 권면총액은 4,800,013,874원이며, 조정된 행사가격 8,235원에 따른 미행사 주식수는 582.879주입니다. 이 중 당사는 2022년 4월 7일 신주인수권부사채 권면 총액 2,800,013,874원을 매도청구권 (Call Option )행사로 취득하였으며 추후 소각 또는 재매각 예정입니다.

## [ 신종자본증권 미상환 잔액 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

## [ 조건부자본증권 미상환 잔액 ]

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 동 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.