SGA솔루션즈 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 12 기 1분기 : 2024년 03월 31일 현재
제 11 기 : 2023년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 1.1 지배기업 개요 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 개요는 다음과 같습니다.에스지에이솔루션즈 주식회사(이하 "지배기업")는 2002년 1월 10일 설립되어 소프트웨어 개발 공급업 등을 영위하고 있으며 서울특별시 송파구 정의로 8길 9에 소재하고 있습니다.지배기업은 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제2호기업인수목적 주식회사와 2014년 12월 10일 합병계약을 체결하고, 2015년 5월 27일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 지배기업은 2015년 5월 27일자로 회사명을 키움제2호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 레드비씨로 변경하였으며, 2015년 9월 18일자로 에스지에이솔루션즈 주식회사로 변경하였습니다. 보고기간 종료일 현재 지배기업의 주주구성 내역은 다음과 같습니다.

성 명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

에스지에이(주)	17,099,309	28.55%	최대주주

최영철	470,870	0.79%	대표이사

에스지에이홀딩스(주)	6,646,030	11.09%	특수관계자

에스지에이솔루션즈(주) 자기주식	234,169	0.39%	자기주식

기타 특수관계자	32,541	0.05%

기타의 주주	35,418,590	59.13%

합계	59,901,509	100.00%

주) 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 배당된 주식은 4월 26일에 상장되어 미반영 하였습니다.

1.2 종속기업 현황

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(당분기말)

종속기업명	소유 지분율	소재지	결산월	업종

(주)액시스인베스트먼트	100.00%	대한민국	12월31일	기타금융업

에스지에이퓨처스(주)	100.00%	대한민국	12월31일	기타금융업

에스지에이시스템즈(주)	100.00%	대한민국	12월31일	하드및소프트웨어판매

에스지앤(주)	61.01%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

보이스아이(주)	50.46%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

에스지에이이피에스(주)	100.00%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

(전기말)

종속기업명	소유 지분율	소재지	결산월	업종

(주)액시스인베스트먼트	100.00%	대한민국	12월31일	기타금융업

에스지에이퓨처스(주)	100.00%	대한민국	12월31일	기타금융업

에스지에이시스템즈(주)	100.00%	대한민국	12월31일	하드및소프트웨어판매

에스지앤(주)	61.01%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

보이스아이(주)	50.46%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

에스지에이이피에스(주)(*1)	100.00%	대한민국	12월31일	소프트웨어개발및공급

(*1) 전기 중 100% 지분을 취득하여 종속회사로 편입되었습니다.

1.3 종속기업의 요약재무정보(당분기말)

(단위 : 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	당기순이익(손실)

(주)액시스인베스트먼트	13,741,762	2,705,298	446,110	(687,848)

에스지에이퓨처스(주)	12,159,915	3,565,113	64,722	(766,754)

에스지에이시스템즈(주)	3,337,443	280,323	390,814	(167,803)

에스지앤(주)	7,555,594	3,170,601	1,038,657	(269,877)

보이스아이(주)	13,207,685	7,933,843	4,041,219	(204,218)

에스지에이이피에스(주)	1,000,284	1,236,600	421,247	(306,196)

(전기말)

(단위 : 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	당기순이익

(주)액시스인베스트먼트	13,950,567	2,226,255	2,621,239	(655,467)

에스지에이퓨처스(주)	12,906,604	3,545,048	1,842,167	(441,068)

에스지에이시스템즈(주)	4,708,416	1,483,492	8,619,348	98,196

에스지앤(주)	8,072,449	3,417,579	6,262,395	535,077

보이스아이(주)	14,354,623	8,359,594	19,834,498	2,058,295

에스지에이이피에스(주)(*1)	1,151,036	1,081,156	1,385,441	(831,025)

(*1) 에스지에이이피에스(주)는 2023년 3월 31일자로 종속기업으로 편입되어, 매출액 및 당기순이익은 취득시점 이후의 실적입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - ‘국제조세개혁 - 필라2 모범규칙’

개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(8) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(9) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(10) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 재정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과'와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ’(개정 ) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고 , 다른 통화와의 교환가능성 평가 , 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다 .

다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며 , 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다 .

상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다 . 연결실체는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결실체의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산	2,796,344	1,829,824	10,750,305	15,376,473

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	856,641	856,641

금융자산 합계	2,796,344	1,829,824	11,606,946	16,233,114

(금융부채)

파생상품부채	-	209,594	1,377,082	1,586,676

금융부채 합계	-	209,594	1,377,082	1,586,676

당기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.(전기말)

(단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산	4,005,689	-	12,692,129	16,697,818

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	856,641	856,641

금융자산 합계	4,005,689	-	13,548,770	17,554,459

(금융부채)

파생상품부채	-	627,436	1,377,081	2,004,517

금융부채 합계	-	627,436	1,377,081	2,004,517

전기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다. 5. 영업부문 정보

(1) 연결실체의 보고부문인 사업본부는 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다.보고기간말 현재 각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 제품 유형

솔루션	서버보안, 엔드포인트보안, 응용보안 등

유통	무전기, 퓨어스토리지 등

투자	주식투자, 조합투자 등

(2) 부문별 당기손익(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	솔루션	유통	투자	연결실체 내 내부거래 조정	합 계

매출액	7,843,564	390,814	510,833	(96,681)	8,648,531

감가상각비	22,894	33	1,134	-	24,061

사용권자산상각비	263,317	14,524	42,903	(313)	320,431

무형자산상각비	206,423	-	-	231,346	437,769

기타영업비용	9,009,888	543,663	1,886,352	(119,031)	11,320,873

영업이익	(1,658,958)	(167,406)	(1,419,556)	(208,683)	(3,454,603)

(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	솔루션	유통	투자	연결실체 내 내부거래 조정	합 계

매출액	7,481,865	1,760,944	579,888	(150,096)	9,672,601

감가상각비	27,772	1,025	3,021	-	31,818

사용권자산상각비	251,433	14,597	15,615	1,037	282,682

무형자산상각비	315,332	-	850	231,346	547,528

기타영업비용	8,107,349	1,774,972	631,913	(157,325)	10,356,909

영업이익	(1,220,021)	(29,650)	(71,511)	(225,154)	(1,546,336)

(3) 부문 자산 및 부채(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	솔루션	유통	투자	연결실체 내 내부거래 조정	합 계

보고부문자산	83,592,276	3,337,443	25,901,677	(26,181,874)	86,649,524

보고부문부채	26,019,845	280,323	6,270,411	(2,529,630)	30,040,948

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분	솔루션	유통	투자	연결실체 내 내부거래 조정	합 계

보고부문자산	87,959,282	4,708,416	26,857,171	(27,678,144)	91,846,725

보고부문부채	31,679,804	1,483,492	5,771,303	(4,157,815)	34,776,784

(4) 지역별 영업현황

(단위 : 천원)

구 분	순매출액	비유동자산(*)

당분기	전분기	당분기말	전기말

국내	8,577,540	9,535,147	52,820,816	53,135,015

국외	70,991	137,454	3,211,453	3,202,489

합계	8,648,531	9,672,601	56,032,269	56,337,504

(*) 이연법인세자산은 제외되어 있습니다.

6. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	토지	건물	비품	기타유형자산	건설중인자산	합 계

취득원가	822,576	1,279,594	500,560	474,554	-	3,077,284

감가상각누계액	(2,666)	(436,619)	(348,783)	-	(788,068)

장부가액	822,576	1,276,928	63,941	125,771	-	2,289,216

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분	비품	기타유형자산	건설중인자산	합 계

취득원가	496,060	474,553	1,195,800	2,166,413

감가상각누계액	(430,199)	(333,808)	-	(764,007)

장부가액	65,861	140,745	1,195,800	1,402,406

(2) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	토지	건물	비품	기타유형자산	건설중인자산	합 계

기초	-	-	65,861	140,745	1,195,800	1,402,408

취득	354,576	551,794	4,500	-	-	910,870

처분	-	-	-	-	-	-

감가상각비	-	(2,666)	(6,419)	(14,975)	-	(24,060)

계정대체	468,000	727,800	-	-	(1,195,800)	-

장부가액	822,576	1,276,928	63,942	125,770	-	2,289,216

(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	비품	기타유형자산	건설중인자산	합계

기초	46,971	242,729	797,200	1,086,900

취득	10,440	-	-	10,440

감가상각비	(9,516)	(22,302)	-	(31,818)

장부가액	47,895	220,427	797,200	1,065,522

7. 사용권자산 및 리스부채

(1) 재무상태표에 인식된 금액보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

사용권자산

부동산	1,179,868	1,478,603

차량운반구	316,454	356,327

합 계	1,496,322	1,834,930

리스부채

유동	684,066	930,476

비유동	779,207	840,168

합 계	1,463,273	1,770,644

(2) 손익계산서에 인식된 금액

보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산의 감가상각비(*)

부동산	282,950	255,224

차량운반구	37,481	27,458

합 계	320,431	282,682

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	33,198	24,090

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	11,946	3,120

(*) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 304,538천원 (전분기: 261,809천원) 입니다.

8. 무형자산

(1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	영업권	기술가치	라이선스	특허권	소프트웨어	개발비	지적재산권	회원권	합 계

기초	13,814,709	9,072,509	1,056,200	37,646	2,806	2,202,806	183,206	342,044	26,711,926

취득	-	-	-	27,969	-	96,337	-	-	124,306

무형자산상각비	-	(229,501)	(25,148)	(6,178)	(1,792)	(153,221)	(20,390)	(1,538)	(437,768)

장부가액	13,814,709	8,843,008	1,031,052	59,437	1,014	2,145,922	162,816	340,506	26,398,464

(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	영업권	기술가치	라이선스	특허권	소프트웨어	개발비	지적재산권	회원권	합 계

기초	13,205,924	9,990,515	1,156,791	32,355	249,483	2,419,565	265,033	-	27,319,666

취득	-	-	-	-	-	239,379	-	112,830	352,209

무형자산상각비	-	(229,501)	(25,148)	(4,591)	(69,559)	(197,078)	(20,599)	(1,052)	(547,528)

연결실체의 변동	584,712	584,712

장부가액	13,790,636	9,761,014	1,131,643	27,764	179,924	2,461,866	244,434	111,778	27,709,059

(2) 당분기말 및 전기말 중 현재 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

SGN사업부	2,294,279	2,294,279

보이스아이사업부	10,911,645	10,911,645

애드밸류에스사업부	608,785	608,785

합계	13,814,709	13,814,709

(3) 당분기말 및 전기말 중 인식한 무형자산에 대한 손상차손은 없습니다.

9. 관계기업 및 공동기업 투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소유지분율	주된
사업장	사용재무제표일	비고

당분기말	전기말

마그나-액시스 관광벤처펀드	10.71%	10.71%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스바이오테크신기술투자조합	1.99%	1.99%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스에코신기술투자조합	4.84%	4.84%	대한민국	3월 31일	(*1)

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합	2.11%	2.11%	대한민국	3월 31일	(*1)

교보-액시스미래기술신기술투자조합제1호	3.30%	3.30%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스이에스지신기술투자조합	27.27%	27.27%	대한민국	3월 31일	-

액시스 점프 신기술투자조합	6.45%	6.45%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합	8.11%	8.10%	대한민국	3월 31일	(*1)

와이피-액시스 신기술투자조합 제1호	0.90%	0.90%	대한민국	3월 31일	(*1)

와이피-액시스 신기술투자조합 제2호	1.51%	1.51%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호	27.59%	27.59%	대한민국	3월 31일	-

액시스-DSNP 신기술투자조합1호	1.92%	1.92%	대한민국	3월 31일	(*1)

진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합	10.33%	0.55%	대한민국	3월 31일	(*1)

플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합	0.72%	0.72%	대한민국	3월 31일	(*1)

액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호	9.79%	19.58%	대한민국	3월 31일	(*1)

(주)펀블	0.00%	12.71%	대한민국	3월 31일	(*3)

스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호	0.56%	-	대한민국	3월 31일	(*1,*2)

이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합	5.26%	-	대한민국	3월 31일	(*1,*2)

(*1) 지분율이 20% 미만이나, 연결실체는 업무집행조합원(사원)으로서 조합(회사)의 투자의사결정 등에 대해 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.(*2) 당기 중 취득하여 관계회사로 편입되었습니다.(*3) 지분율이 20% 미만이나, 이사선임 권한 등 피투자회사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.(2) 당분기말 및 전기말 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위 : 천원)

기업명	당분기초	취득(추가출자)	처분(청산)	지분법손익	배당	기타	당분기말

마그나-액시스 관광벤처펀드	2,129,947	-	-	(217,115)	-	-	1,912,832

액시스바이오테크신기술투자조합	94,415	-	-	(385)	-	-	94,030

액시스에코신기술투자조합	93,203	-	-	(395)	-	-	92,808

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합	197,818	-	-	(770)	-	-	197,048

교보-액시스 미래기술 신기술투자조합	385,839	-	-	(2,652)	-	-	383,187

액시스이에스지신기술투자조합	290,943	-	-	(1,340)	-	-	289,603

액시스 점프 신기술투자조합	2,705,473	-	-	(8,407)	-	-	2,697,065

액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합	307,980	-	-	(1,324)	-	-	306,656

와이피-액시스 신기술투자조합 제1호	197,720	-	-	(857)	-	-	196,862

와이피-액시스 신기술투자조합 제2호	197,671	-	-	(969)	-	-	196,702

액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호	593,369	-	-	(3,673)	-	-	589,696

액시스-DSNP 신기술투자조합1호	49,825	-	-	(289)	-	-	49,536

진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합	34,852	-	-	(168)	-	-	34,684

플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합	9,983	-	-	(75)	-	-	9,908

액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호	597,731	-	-	(3,571)	-	-	594,160

스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호	-	50,000	-	(136)	-	-	49,864

이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합	-	300,000	-	(180)	-	-	299,820

(주)펀블	1,500,331	500,189	-	(178,909)	-	(116)	1,821,494

합계	9,387,100	850,189	-	(421,215)	-	(116)	9,815,955

(전기말)

(단위 : 천원)

기업명	전기초	취득(추가출자)	처분(청산)	지분법손익	배당	전기말

마그나-액시스 관광벤처펀드	2,250,448	-	-	(120,501)	-	2,129,947

액시스바이오테크신기술투자조합	96,029	-	-	(1,614)	-	94,415

액시스에코신기술투자조합	95,323	-	-	(2,120)	-	93,203

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합	506,848	-	(330,000)	35,913	(14,943)	197,818

교보-액시스 미래기술 신기술투자조합	685,345	-	(235,795)	(63,711)	-	385,839

액시스이에스지신기술투자조합	297,228	-	-	(6,285)	-	290,943

액시스 점프 신기술투자조합	-	2,000,000	-	705,473	-	2,705,473

액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합	-	200,000	-	107,980	-	307,980

와이피-액시스 신기술투자조합 제1호	-	200,000	-	(2,280)	-	197,720

와이피-액시스 신기술투자조합 제2호	-	200,000	-	(2,329)	-	197,671

액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호	-	600,000	-	(6,631)	-	593,369

액시스-DSNP 신기술투자조합1호	-	50,000	-	(175)	-	49,825

진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합	-	35,000	-	(148)	-	34,852

플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합	-	10,000	-	(17)	-	9,983

액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호	-	600,000	-	(2,269)	-	597,731

(주)펀블	-	1,500,331	-	-	-	1,500,331

합계	3,931,221	5,395,331	(565,795)	641,286	(14,943)	9,387,100

(3) 당분기말 및 전기말 관계기업의 요약재무정보는 아래와 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자산	분기순이익(손실)

마그나-액시스 관광벤처펀드	17,960,038	106,946	17,853,092	(223,732)

액시스바이오테크신기술투자조합	4,813,965	84,308	4,729,657	(19,372)

액시스에코신기술투자조합	1,955,612	39,128	1,916,484	(8,152)

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합	9,430,248	69,987	9,360,261	(36,600)

교보-액시스 미래기술 신기술투자조합	11,605,071	-	11,605,071	(80,322)

액시스이에스지신기술투자조합	1,065,976	4,102	1,061,874	(4,914)

액시스 점프 신기술투자조합	41,804,513	-	41,804,513	(130,314)

액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합	3,783,590	4,066	3,779,524	(16,324)

와이피-액시스 신기술투자조합 제1호	21,769,253	6,064	21,763,189	(94,778)

와이피-액시스 신기술투자조합 제2호	13,009,586	3,627	13,005,959	(64,064)

액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호	2,137,648	-	2,137,648	(13,316)

액시스-DSNP 신기술투자조합1호	2,576,695	823	2,575,872	(15,029)

진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합	6,394,306	33,212	6,361,094	(30,697)

플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합	1,375,929	3,571	1,372,358	(10,342)

액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호	3,038,738	3,571	3,035,167	(18,243)

스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호	8,976,097	497	8,975,600	(24,401)

이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합	5,696,575	-	5,696,575	(3,425)

(주)펀블	2,497,413	314,040	2,183,373	(666,709)

(전기말)

(단위 : 천원)

기업명	총자산	총부채	순자산	분기순이익(손실)

마그나-액시스 관광벤처펀드	20,366,187	486,684	19,879,503	(1,124,680)

액시스바이오테크신기술투자조합	4,813,952	64,923	4,749,029	(81,200)

액시스에코신기술투자조합	1,955,611	30,975	1,924,636	(43,782)

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합	9,461,165	64,304	9,396,861	1,705,950

액시스이에스지신기술투자조합	11,770,295	84,901	11,685,394	(1,929,543)

교보-액시스 미래기술 신기술투자조합	1,070,946	4,159	1,066,787	(23,044)

액시스 점프 신기술투자조합	41,934,827	-	41,934,827	10,934,827

액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합	3,795,848	-	3,795,848	1,330,848

와이피-액시스 신기술투자조합 제1호	21,857,968	-	21,857,968	(252,032)

와이피-액시스 신기술투자조합 제2호	13,070,024	-	13,070,024	(153,976)

액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호	2,150,964	-	2,150,964	(24,036)

액시스-DSNP 신기술투자조합1호	2,590,901	-	2,590,901	(9,099)

진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합	6,419,000	27,142	6,391,858	(27,142)

플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합	1,382,700	-	1,382,700	(2,300)

액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호	3,053,410	-	3,053,410	(11,590)

(주)펀블	3,152,147	301,553	2,850,594	(2,291,226)

10. 차입금 및 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	연이자율	금 액

당기(%)	당분기말	전기말

기업은행	5.66%	1,700,000	1,700,000

신한은행	5.98%	-	1,057,150

우리은행	3.84% ~ 5.48%	2,500,000	-

합 계	4,200,000	2,757,150

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 목	발행일	만기일	표면이율	보장수익율	당분기말	전기말

전환사채(*1)	2021.03.02	2024.03.02	0.00%	3.00%	-	1,120,000

전환사채(*2)	2021.07.30	2024.07.30	0.00%	1.00%	10,500,000	14,000,000

전환사채(*3)	2020.06.05	2025.06.04	0.00%	6.00%	1,000,000	1,000,000

전환사채(*4)	2020.07.13	2025.07.12	0.00%	6.00%	500,000	500,000

전환사채(*5)	2021.02.26	2026.02.25	0.00%	6.00%	500,000	500,000

전환사채(*6)	2022.07.27	2025.07.27	0.00%	6.00%	500,000	500,000

소계	13,000,000	17,620,000

가산 : 사채상환할증금	1,236,154	1,446,061

차감 : 전환권조정	(1,764,823)	(2,686,165)

합계	12,471,331	16,379,896

차감 : 유동성 대체	(12,471,331)	(16,379,896)

전환사채

(*1) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 109.2727 %를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지

전환가격	852원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채발행일로부터 18개월 (2022년 09월 02일) 이후 매 3개월에 해당되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	1,011,418주

미전환된 잔여주식수	-

(*2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 104.0732 %를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지

전환가격	1,088원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채발행일로부터 24개월 (2023년 07월 30일) 이후 매 3개월에 해당되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	9,650,735주

(*3) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음

상환방법	만기일에 원금 133.82% 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	보이스아이(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전까지

전환가격	1,090원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 36개월(2023년 06월 05일)이후 매 3개월에 해당 되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	917,431주

(*4) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음

상환방법	만기일에 원금 133.82% 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	보이스아이(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전까지

전환가격	1,090원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 36개월(2023년 07월 13일)이후 매 3개월에 해당 되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	458,715주

(*5) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음

상환방법	만기일에 원금 133.82% 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	보이스아이(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전까지

전환가격	1,145원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 36개월(2024년 02월 26일)이후 매 3개월에 해당 되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	436,681주

(*6) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음

상환방법	만기일에 원금 119.10% 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	보이스아이(주) 기명식 보통주

전환시기	사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전까지

전환가격	1,636원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 12개월(2023년 07월 27일)이후 매 3개월에 해당 되는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	305,623주

(4) 당분기 및 전기 중 상기의 전환사채와 관련하여 인식된 파생상품부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

파생상품부채	파생상품자산	파생상품부채	파생상품자산

기초 금액	2,004,517	-	4,369,644	(147,352)

대체	-	-	-	-

발생금액	-	-	-	-

평가이익	(250,169)	-	(1,763,867)	-

평가손실/처분	-	-	-	147,352

전환/상환 금액	(167,672)	-	(601,260)	-

기말 금액	1,586,676	-	2,004,517	-

(5) 당분기말 및 전기말 중 전환청구권의 행사 내역은 다음과 같습니다.

가. 전환청구내역당분기말과 전기말 중 전환청구권 행사 내역은 없습니다.

나. 조기상환내역(당분기말)

(단위 : 원, 주)

회차	조기상환금액	신고일 현재 미전환사채	전환가액(원)	전환가능 주식수

SGA솔루션즈(주) - 7	1,120,000,000	-	-	-

SGA솔루션즈(주) - 8	3,500,000,000	10,500,000,000	1,088	9,650,735

(전기말)

회차	조기상환금액	신고일 현재 미전환사채	전환가액(원)	전환가능 주식수

SGA솔루션즈(주) - 8	4,500,000,000	14,000,000,000	1,146	12,216,404

다. 전환사채 잔액(당분기말)

(단위 : 원, 주)

회차	발행 사채의 권면 총액	신고일 현재 미전환사채 잔액	전환가액(원)	전환가능 주식수

SGA솔루션즈(주) - 7	2,500,000,000	-	-	-

SGA솔루션즈(주) - 8	18,500,000,000	10,500,000,000	1,088	9,650,735

보이스아이(주) - 6	1,000,000,000	1,000,000,000	1,090	917,431

보이스아이(주) - 7	500,000,000	500,000,000	1,090	458,715

보이스아이(주) - 9 (*)	1,000,000,000	500,000,000	1,145	436,681

보이스아이(주) - 10	500,000,000	500,000,000	1,636	305,623

합 계	24,000,000,000	13,000,000,000

(*) 10억 중 5억원은 연결실체가 취득 하여 보유하고 있습니다.(전기말)

(단위 : 원, 주)

회차	발행 사채의 권면 총액	신고일 현재 미전환사채 잔액	전환가액(원)	전환가능 주식수

SGA솔루션즈(주) - 7	2,500,000,000	1,120,000,000	852	1,314,553

SGA솔루션즈(주) - 8	18,500,000,000	14,000,000,000	1,146	12,216,404

보이스아이(주) - 6	1,000,000,000	1,000,000,000	1,090	917,431

보이스아이(주) - 7	500,000,000	500,000,000	1,090	458,715

보이스아이(주) - 9 (*)	1,000,000,000	500,000,000	1,145	436,681

보이스아이(주) - 10	500,000,000	500,000,000	1,636	305,623

합 계	24,000,000,000	17,620,000,000

(*) 10억 중 5억원은 연결실체가 취득하여 보유하고 있습니다.

11. 복구충당부채연결실체는 임차부동산에 대한 복구의무가 있는 범위 내에서 사후처리원가와 관련된복구충당부채를 인식하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

분기초	36,600	43,565

설정	348	-

환입	-	(7,901)

상각	502	613

분기말	37,450	36,277

12. 자본

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당분기	전기

수권주식수	500,000,000	500,000,000

발행주식총수	59,901,509	54,187,224

액면가액	100	100

보통주 자본금	5,990,150,900	5,418,722,400

(2) 보고기간 종료일 현재 주식의 발행내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위 : 천원, 주)

구분	발행주식수	자본변동	합 계

자본금	주식발행초과금

기초	54,187,224	5,418,723	21,111,999	26,530,722

유상증자	5,714,285	571,428	3,423,112	3,994,540

기말	59,901,509	5,990,151	24,535,111	30,525,262

전기 중 주식의 발행내역은 없습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 29,677,985 26,230,490 주식발행초과금 24,535,111 21,111,999 감자차익 6,766,778 6,766,778 기타자본잉여금 (1,623,904) (1,648,287) 기타자본항목 (332,014) (574,695) 자기주식 (599,088) (599,088) 자기주식처분이익 10 10 주식매수선택권 - 24,383 미교부주식배당금 267,064 - 기타포괄손익누계액 (143,475) (143,359) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실 (143,359) (143,359) 지분법자본변동 (116) - 합 계 29,202,496 60,893,063 13. 주식기준보상 (1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거해서 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 회사명 구분 내용 에스지에이솔루션즈(주) 1) 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 2) 부여방법3) 가득조건 및 행사 가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 1차~4차: 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사할 수 있습니다. 부여 2년후부터 매년 25퍼센트씩 4년간 행사가 가능합니다. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 주식매수선택권 수량(*1) 가중평균행사가격 에스지에이솔루션즈(주) 에스지에이솔루션즈(주) 기초 수량/가격 154,768 2,471 소멸 (154,768) - 기말 수량/가격 - 2,471 (*1) 당기 중 종속기업 에스지에이솔루션즈(주)의 주식매수선택권은 소멸되었으며, 자본잉여금으로 대체되었습니다.(3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 에스지에이솔루션즈(주) 주식매수선택권의 가중평균 공정가치 157.54원 평가기준일 종가(상장사) 및 취득가(비상장사) 2,550원 행사가격 2,471원 (4) 당분기 중 주식보상비용으로 인식한 금액은 없으며(전기 20백만원), 종속기업의 주식기준보상비용이 포함된 금액입니다. 해당 비용은 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련되어 있습니다. 14. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 연결실체는 다음의 주요 부문별 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 합계 국내 국외 국내 국내 부문 수익 7,772,573 70,991 390,814 510,833 8,745,211 부문간 수익 (96,680) - - - (96,680) 외부고객으로부터 수익 7,675,893 70,991 390,814 510,833 8,648,531 수익인식 시점 - 한 시점에 인식 5,968,280 55,124 337,258 510,833 6,871,494 기간에 걸쳐 인식 1,707,613 15,867 53,556 - 1,777,037 합계 7,675,893 70,991 390,814 510,833 8,648,531 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 합계 국내 국외 국내 국내 부문 수익 7,344,411 137,454 1,760,944 579,888 9,822,697 부문간 수익 (150,096) - - - (150,096) 외부고객으로부터 수익 7,194,315 137,454 1,760,944 579,888 9,672,601 수익인식 시점 한 시점에 인식 5,395,121 124,301 1,212,266 497,255 7,228,943 기간에 걸쳐 인식 1,799,194 13,153 548,678 82,633 2,443,658 합계 7,194,315 137,454 1,760,944 579,888 9,672,601 15. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 3,095,165 2,404,485 퇴직급여 350,830 311,918 복리후생비 344,221 317,076 여비교통비 86,555 62,112 접대비 183,130 146,555 세금과공과 199,470 180,413 감가상각비 20,984 28,669 사용권자산상각비 320,431 282,682 보험료 51,176 40,975 지급수수료 663,703 518,196 대손상각비 (160,330) 233,956 건물관리비 133,067 105,756 무형자산상각비 407,791 529,521 용역비 349,274 434,387 주식보상비 642 기타 1,426,036 302,506 합 계 7,471,503 5,899,849 16. 기타손익당분기 및 전분기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 사용권자산처분이익 206 402 수입임대료 - 1,359 기타의대손상각비환입 11,255 8,407 복구충당부채환입 - 7,901 잡이익 6,520 5,292 합계 17,981 23,361 재고자산감모손실 - 245 잡손실 813 674 합계 813 919 17. 금융손익당분기 및 전분기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 106,406 181,946 배당금수익 - 14,078 외화환산이익 1,589 11,872 외환차익 31,899 69,406 당기손익-공정가치금융자산평가이익 24,774 파생상품평가이익 250,169 162,162 파생상품처분이익 25,839 - 합계 415,902 464,238 이자비용 820,666 855,428 외환차손 53,775 79,756 외화환산손실 10,863 6,714 단기투자자산평가손실 - 71 당기손익-공정가치금융자산평가손실 141,676 - 파생상품평가손실 - 209,826 파생상품처분손실 - 147,352 사채상환손실 20,097 - 합계 1,047,077 1,299,147 18. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - 213,224 213,224 사용된 원재료 - 43,450 43,450 상품 매입액 - 3,118,103 3,118,103 종업원급여 3,395,348 382,372 3,777,720 감가상각비 20,983 3,077 24,060 사용권자산상각비 320,432 - 320,432 무형자산상각비 407,791 29,977 437,768 지급수수료 663,703 613,274 1,276,977 기타비용 2,663,245 228,154 2,891,399 합 계 7,471,502 4,631,631 12,103,133 (전분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 206,022 206,022 사용된 원재료 56,340 56,340 상품 매입액 3,553,306 3,553,306 종업원급여 2,716,404 277,679 2,994,083 감가상각비와 무형자산상각비 840,872 21,156 862,028 지급수수료 518,196 1,168,799 1,686,995 기타비용 1,824,377 35,785 1,860,162 합 계 5,899,849 5,319,087 11,218,936 19. 주당순손익 주당이익은 보통주 1주에 대한 손익(기본주당손익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 손익(희석주당손익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 및 전분기의 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 지배주주 귀속 당기순이익(손실) (3,902,742,624) (2,307,598,278) 지배주주 귀속 계속영업손익 (3,902,742,624) (2,307,598,278) 지배주주 귀속 중단영업손익 가중평균유통보통주식수 56,150,856 53,953,055 기본주당순이익(손실) (70) (43) 계속영업기본주당순손실 (70) (43) 중단영업기본주당순손실 - - 희석주당순이익(손실) (70) (43) 계속영업희석주당순손실 (70) (43) 중단영업희석주당순손실 (2) 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당분기) 일자 구분 누적 주식수 일수 적수 2024-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 91 4,931,037,384 2024-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 91 (21,309,379) 2024-02-26 전기이월 자기주식 5,714,285 35 199,999,975 합계 59,667,340 5,109,727,980 당분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 5,109,727,980 ÷91일 = 56,150,856주 (전분기) 일자 구분 누적 주식수 일수 적수 2023-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 90 4,876,850,160 2023-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 90 (21,075,210) 합계 53,953,055 4,855,774,950 전분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 4,855,774,950 ÷90일 = 53,953,055주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 20. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1.당기순이익(손실) (4,196,965) (2,310,596) 2.현금의유출이없는비용등의가산 1,750,627 2,260,244 유형자산감가상각비 24,060 31,818 사용권자산감가상각비 320,432 282,682 무형자산상각비 437,768 547,527 외화환산손실 10,863 6,714 대손상각비 (160,330) 233,956 기타의대손상각비 - (8,407) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 141,676 - 상각후원가금융자산처분손실 - 71 지분법손실 179,029 - 재고자산감모손실 - 245 이자비용 827,704 856,023 파생상품평가손실 - 209,826 파생상품처분손실 - 147,352 법인세등 (50,673) (48,207) 주식보상비용 - 642 기타비용 1 - 사채상환손실 20,097 - 3.현금의유입이없는수익등의차감 (451,570) (403,572) 기타의대손충당금환입 11,255 - 외화환산이익 1,589 11,872 외환차익 - - 파생상품평가이익 250,169 162,162 파생상품처분이익 25,839 - 이자수익 122,311 182,384 배당금수익 40,201 14,078 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 24,774 복구충당부채환입 - 7,901 사용권자산처분이익 206 402 4.영업활동으로인한자산부채의변동 2,610,406 (692,250) 매출채권의(증가)감소 3,623,440 4,317,152 선급금의(증가)감소 (19,068) (38,866) 미수수익의(증가)감소 (13,064) 58,172 미수금의(증가)감소 (327,015) (353,266) 선급비용의(증가)감소 (4,437) - 당기손익-공정가치금융자산의(증가)감소 1,179,669 (3,193,798) 관계기업주식의(증가)감소 (107,812) 88,682 재고자산의(증가)감소 191,546 205,777 선납세금의증가(감소) (5,480) - 매입채무의증가(감소) (1,165,587) (1,206,840) 미지급금의증가(감소) (363,171) 158,866 선수금의증가(감소) (143,641) (1,185) 선수수익의증가(감소) (63,346) - 예수금의증가(감소) (160,972) (652,670) 미지급비용의증가(감소) (11,004) (74,273) 복구충당부채의증가(감소) 348 - 영업으로부터 창출된 현금흐름 합계 (287,501) (1,146,174) (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동(*) 당분기말 장.단기 차입금 2,757,150 2,442,850 (1,000,000) 4,200,000 유동성 전환사채 16,379,896 (4,830,265) 921,700 12,471,331 유동성 리스부채 930,476 (292,592) 46,182 684,066 비유동리스부채 840,168 - (60,961) 779,207 합 계 20,907,690 (2,680,007) (93,079) 18,134,604 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동(*) 전분기말 장.단기 차입금 2,000,000 (2,500,000) 2,834,290 2,334,290 유동성 전환사채 20,050,000 - (2,229,575) 17,820,425 유동성 리스부채 594,185 (234,599) 149,083 508,669 비유동리스부채 256,554 - 747,689 1,004,243 합 계 22,900,739 (2,734,599) 1,501,487 21,667,627 (*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 신규 사용권자산 및 리스부채 - 1,120,508 장기차입금의 유동성 대체 1,500,000 - 합 계 1,500,000 1,120,508 21. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 기업회전대출 등 4,500,000 1,700,000 2,800,000 국민은행 기업일반운전자금 500,000 - 500,000 신한은행 일반대출 1,800,000 1,500,000 300,000 하나은행 전자방식외상매출채권담보대출 50,000 - 50,000 소프트웨어공제조합 외 1 지급보증 3,681,122 1,994,664 1,686,458 합 계 10,531,122 5,194,664 5,336,458 기업은행 선물환 USD 150,000 - USD 150,000 (2) 보고기간 종료일 현재 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 제공한 자 담보자산 담보금액 보증내역 개인 개인신용 3,000,000 기업은행 회전대출 연대보증 개인 개인신용 USD 180,000 선물환 한도보증 (3) 보고기간 종료일 현재 계약금 등과 관련하여 타기관으로부터 보증받은 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 보증금액 보증내역 서울보증보험 거래처 계약금 등 1,987,074 계약/하자/기타 보증금액 소프트웨어공제조합 거래처 계약금 등 1,694,048 계약/하자/기타 보증금액 합 계 3,681,122 (4) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 보증 등 신용공여와 관련하여 타기관에 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 출자금액 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 49,600 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 등 103,933 출자지분 합계 153,533 (5) 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송은 없습니다. 22. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 및 전기말의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 에스지에이(주) 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 마그나-액시스 관광벤처펀드 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 교보-액시스미래기술신기술투자조합 교보-액시스미래기술신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - (*1) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - (*1) (주)펀블 (주)펀블 (*2) 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이홀딩스(주) 에스지씨(주) 에스지씨(주) (주)아이앤텍 (주)아이앤텍 에스지에이강원(주) 에스지에이강원(주) 에스알넷(주) 에스알넷(주) 에스알큐브(주) 에스알큐브(주) 주요 경영진 등 주요 경영진 등 (*1) 당분기 중 특수관계자로 포함되었습니다.(*2) 지분율이 20% 미만이나, 이사선임 권한 등 피투자회사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 28,535 158,814 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 31,562 - 액시스바이오테크신기술투자조합 12,506 - 액시스에코신기술투자조합 7,701 - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,053 - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 23,720 - 액시스이에스지신기술투자조합 4,102 - 액시스 점프 신기술투자조합 115,615 - 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 12,258 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 29,836 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 24,664 - 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 10,816 - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 5,186 - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 15,960 - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 1,554 - 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 15,283 - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 3,541 - 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 1,718 - 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 371,460 에스지씨(주) - - (주)아이앤텍 18,654 - 에스지에이강원(주) 1,255 3,000 에스알넷(주) - 13,123 합 계 423,519 546,397 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 370,516 169,241 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 38,620 - 액시스바이오신기술투자조합 - - 한양액시스헬스케어로봇신기술투자조합 - - 액시스바이오테크 신기술투자조합 12,403 - 액시스에코신기술투자조합 7,638 - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 58,564 - 교보액시스미래기술신기술투자조합제1호 23,523 - 액시스이에스지신기술투자조합 4,023 - 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 444,750 에스지씨(주) - - (주)아이앤텍 23,499 - 에스지에이강원(주) 1,255 3,000 에스알넷(주) - - 에스알큐브(주) - - 에스지에이이피에스(주)(*1) 1,359 23,933 합 계 541,400 640,924 (*1) 연결범위에 포함되기 전 까지의 거래금액입니다.(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 2,657 - - 148,220 150,877 59,235 28,152 - 87,387 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 - - 35,957 - 35,957 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 - - 72,806 - 72,806 - - - - 액시스에코신기술투자조합 - - 38,676 - 38,676 - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 - - 59,053 - 59,053 - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 - - 4,102 - 4,102 - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - - - - - - - 21,598 21,598 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 - - - - - - - 12,258 12,258 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 31,803 31,803 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - - - - 30,085 30,085 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 - - - - - - - 10,816 10,816 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - - - - - - - 12,195 12,195 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 - - 15,960 - 15,960 - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 - - - - - - - 4,081 4,081 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 35,436 35,436 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 50,437 50,437 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - - - - - - - 55,282 55,282 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - 4,712 39,813 - 27,551 - 27,551 에스지씨(주) - 322,600 - 4,066 326,666 - - - - (주)아이앤텍 73,796 - - - 73,796 - - - - 에스지에이강원 460 - - - 460 1,100 - - 1,100 에스알넷(주) 148,913 - 448,075 - 596,988 14,435 - - 14,435 에스알큐브(주) 637 - - - 637 - - - - 주요 경영진 등 - 1,251,457 110,536 236,556 1,598,549 - - - - 합 계 261,564 1,574,057 785,165 393,554 3,014,340 74,770 55,703 263,991 394,464 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 100,660 - - 148,220 248,880 1,320 22,579 - 23,899 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 - - 162,228 - 162,228 - - - - 액시스바이오테크 신기술투자조합 - - 60,300 - 60,300 - - - - 액시스에코신기술투자조합 - - 30,975 - 30,975 - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 - - 59,866 - 59,866 - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 - - 24,046 - 24,046 - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 - - 4,159 - 4,159 - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - - - - - - - 137,213 137,213 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 61,639 61,639 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - - - - 54,750 54,750 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - - - - - - - 17,381 17,381 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 - - 13,014 - 13,014 - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 - - - - - - - 5,635 5,635 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 50,719 50,719 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - - 35,101 - 52,965 - 52,965 에스지씨(주) - 322,600 - 4,066 326,666 - - - - (주)아이앤텍 71,341 - - - 71,341 - - - - 에스지에이강원 469 - - - 469 2,200 - - 2,200 에스알넷(주) 148,913 - 448,075 - 596,988 - - - - 에스알큐브(주) 637 - - - 637 - - - - 주요경영진 등 - 1,587,212 62,228 250,827 1,900,267 - 735 1,873 2,608 합 계 357,121 1,909,812 864,891 403,113 3,534,937 3,520 76,279 329,210 409,009 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 증감 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 248,880 31,389 (129,392) 150,877 23,899 174,695 (111,207) 87,387 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 162,228 35,957 (162,228) 35,957 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 60,300 12,506 - 72,806 - - - - 액시스에코신기술투자조합 30,975 7,701 - 38,676 - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,866 59,053 (59,866) 59,053 - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 24,046 23,720 (47,766) - - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 4,159 4,102 (4,159) 4,102 - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - - - - 137,213 - (115,615) 21,598 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 - - - - - 24,515 (12,258) 12,257 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - 61,639 - (29,836) 31,803 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - 54,750 - (24,664) 30,086 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 - - - - - 21,631 (10,816) 10,815 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - - - - 17,381 - (5,186) 12,195 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 13,014 15,960 (13,014) 15,960 - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 - - - - 5,635 - (1,554) 4,081 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 - - - - 50,719 - (15,283) 35,436 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - 50,437 - 50,437 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - - - - - 55,282 - 55,282 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 5,885 (1,173) 39,813 52,965 406,054 (431,468) 27,551 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - (주)아이앤텍 71,341 20,519 (18,065) 73,795 - - - - 에스지에이강원 469 1,380 (1,389) 460 2,200 3,300 (4,400) 1,100 에스알넷(주) 596,987 - - 596,987 - 14,435 - 14,435 에스알큐브(주) 637 - - 637 - - - - 주요 경영진 등 1,681,352 59,452 (142,255) 1,598,549 2,608 - (2,608) - 합 계 3,316,020 277,624 (579,307) 3,014,337 409,009 750,349 (764,895) 394,463 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 1,144,042 417,568 (1,221,022) 340,588 577,256 274,330 (809,352) 42,234 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 134,127 38,620 - 172,747 - - - - 액시스바이오테크 신기술투자조합 12,678 12,403 (12,678) 12,403 - - - - 액시스에코신기술투자조합 7,807 7,638 (7,807) 7,638 - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,866 58,564 (118,430) - - - - - 교보액시스미래기술신기술투자조합제1호 24,046 23,523 (47,569) - - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 - - - - 8,047 - (4,024) 4,023 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 145,118 218,700 (227,160) 136,658 18,700 440,385 (410,410) 48,675 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - (주)아이앤텍 82,500 25,849 (6,055) 102,294 - - - - 에스지에이강원 553 1,380 (1,473) 460 1,100 3,300 (3,300) 1,100 에스알넷(주) 796,987 - (200,000) 596,987 7,880 350,000 (350,000) 7,880 에스알큐브(주) 637 - - 637 - - - - 주요경영진 등 848,095 1,587,580 (430,185) 2,005,490 - 8,800 (8,800) - 합 계 3,583,121 2,391,825 (2,272,379) 3,702,567 612,983 1,076,815 (1,585,886) 103,912 (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 기타의 특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 1,393,712 - (142,254) 1,251,457 합 계 1,716,312 0 (142,254) 1,574,057 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 기타의특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 805,795 1,336,407 (422,513) 1,719,689 합 계 1,128,395 1,336,407 (422,513) 2,042,289 (6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 제공한 자 보증내역 보증금액 개인(특수관계자) 연대보증 3,000,000 개인(특수관계자) 선물환한도보증 USD180 (7) 당분기와 전분기의 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 590,427 594,159 주식보상비용 - 62 합 계 590,427 594,221 (*) 주요경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다. 23. 보고기간 후 사건 (1) 보고기간 종료일 이후 2024년 4월 30일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액 (원) 4,111,384,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 4,000,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-04-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자의 조기상환청구권 행사 - 처리방법 : 한국예탁결제원 등록채권 말소 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 (2) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 2일 제 9회차 전환사채를 아래와 같이 발행하였습니다. 1. 증권의 종류 제9회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 발행방법 국내사모 전환사채 발행 3. 발행내역 발행예정주식수(주) - 발행예정금액(원) 10,000,000,000 발행결정 최초 이사회결의일 2024-05-02 실제발행주식수(주) - 실제발행금액(원) 10,000,000,000 납입일 2024-05-07 4. 상장예정 여부 아니오 (3) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 8일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액(원) 6,734,065,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-05-08 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 0 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 따른 만기 전 조기취득 - 처리방법 : 향후 이사회에서 소각 예정입니다. 5. 취득자금의 원천 제 9회차 전환사채 발행(차환) 6. 사채의 취득방법 장외매수 (4) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 9일 회사의 자기사채를 다음과 같이 소각하기로 결정하였습니다. 1. 제목 자기사채(제8회차 전환사채) 소각 결정의 건 2. 주요내용 당사는 2024년 05월 09일 이사회결의를 통해 다음과 같이 자기사채(제8회차 전환사채)의 만기 전 소각을 결정하였습니다. 1.소각 대상 사채의 명칭: 에스지에이솔루션즈(주) 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2.소각 전환사채의 권면총액: 14,500,000,000원(금 일백십오억원) 3.사채 소각의 목적: 제9회차 전환사채 발행(차환) 4.사채소각일: 2024년 05월 09일 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 12 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 11 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 12 기 1분기말 제 11 기말 자산 유동자산 9,457,681,259 11,402,317,495 현금및현금성자산 (주21) 2,866,686,250 3,727,650,298 매출채권 및 기타채권 (주4,23) 5,932,228,129 7,088,564,701 기타금융자산 (주4) 494,029,406 481,754,853 기타유동자산 143,059,074 104,347,643 재고자산 21,678,400 0 비유동자산 52,371,031,977 52,978,856,034 유형자산 (주7) 134,897,205 149,511,003 사용권자산 (주8) 261,781,928 415,733,249 무형자산 (주9) 1,254,404,993 1,354,051,502 장기매출채권및기타비유동채권 (주4,23) 1,639,089,926 2,158,190,255 기타금융자산 (주4) 62,162,640 62,162,640 기타포괄손익-공정가치 금융자산 (주4) 856,641,486 856,641,486 당기손익-공정가치 금융자산 (주4) 2,099,634,195 2,241,310,050 종속기업에 대한 투자자산 (주10,23) 44,240,924,849 44,240,924,849 관계기업에 대한 투자자산 (주10,23) 1,821,494,755 1,500,331,000 자산총계 61,828,713,236 64,381,173,529 부채 유동부채 13,382,581,541 18,524,807,601 매입채무 및 기타채무 (주4,21,23) 2,126,157,446 2,522,394,443 유동 리스부채 (주4,8) 199,354,956 359,181,959 유동성전환사채 (주4,11) 10,333,439,862 14,389,126,811 기타 유동부채 494,249,574 607,385,090 유동파생상품부채 (주4) 209,594,398 627,435,638 복구충당부채 (주12) 19,785,305 19,283,660 비유동부채 296,219,114 296,666,327 비유동 리스부채 (주4,8) 60,272,668 60,719,881 기타 비유동 부채 235,946,446 235,946,446 부채총계 13,678,800,655 18,821,473,928 자본 자본금 (주13) 5,990,150,900 5,418,722,400 자본잉여금 (주13) 33,687,006,961 30,239,512,360 기타자본항목 (주13) (332,014,078) (574,695,127) 기타포괄손익누계액 (주13) (143,474,694) (143,358,514) 이익잉여금(결손금) (주13) 8,948,243,492 10,619,518,482 자본총계 48,149,912,581 45,559,699,601 부채및자본총계 61,828,713,236 64,381,173,529 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 (주5,15,23) 2,342,440,770 2,342,440,770 1,563,991,714 1,563,991,714 매출원가 (주19,23) 635,019,437 635,019,437 228,674,860 228,674,860 매출총이익 1,707,421,333 1,707,421,333 1,335,316,854 1,335,316,854 판매비와관리비 (주16,19,23) 2,789,886,539 2,789,886,539 2,563,502,181 2,563,502,181 영업이익(손실) (1,082,465,206) (1,082,465,206) (1,228,185,327) (1,228,185,327) 기타수익 (주19) 27,114,838 27,114,838 16,803,343 16,803,343 기타비용 (주19) 579 579 231,112 231,112 금융수익 (주4,19) 621,762,620 621,762,620 356,515,634 356,515,634 금융비용 (주4,19) 789,012,823 789,012,823 1,041,605,918 1,041,605,918 지분법이익(손실) (주10) (178,908,565) (178,908,565) 0 0 법인세비용차감전계속사업이익(손실) (1,401,509,715) (1,401,509,715) (1,896,703,380) (1,896,703,380) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 계속영업분기순이익(손실) (1,401,509,715) (1,401,509,715) (1,896,703,380) (1,896,703,380) 중단영업분기순이익(손실) (주6) (201,384,942) (201,384,942) 분기순이익(손실) (1,401,509,715) (1,401,509,715) (2,098,088,322) (2,098,088,322) 기타포괄손익 (116,180) (116,180) 0 0 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (116,180) (116,180) 0 0 지분법자본변동 (116,180) (116,180) 0 0 총포괄손익 (1,401,625,895) (1,401,625,895) (2,098,088,322) (2,098,088,322) 주당이익 계속영업주당순손익 (단위 : 원) 기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (주20) (25) (25) (35) (35) 희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (주20) (25) (25) (35) (35) 중단영업주당순손익 (단위 : 원) 기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (주20) 0 0 (4) (4) 희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (주20) 0 0 (4) (4) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 5,418,722,400 65,694,802,823 (456,580,801) (81,736,599) (25,568,225,587) 45,006,982,236 분기순이익(손실) (2,098,088,322) (2,098,088,322) 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 (36,000,000,000) 36,000,000,000 주식매수선택권 117,648,139 (117,006,032) 642,107 지분법자본변동 유상증자 주식배당 2023.03.31 (기말자본) 5,418,722,400 29,812,450,962 (573,586,833) (81,736,599) 8,333,686,091 42,909,536,021 2024.01.01 (기초자본) 5,418,722,400 30,239,512,360 (574,695,127) (143,358,514) 10,619,518,482 45,559,699,601 분기순이익(손실) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 주식매수선택권 24,382,151 (24,382,151) 지분법자본변동 (116,180) (116,180) 유상증자 571,428,500 3,423,112,450 3,994,540,950 주식배당 267,063,200 (269,765,275) (2,702,075) 2024.03.31 (기말자본) 5,990,150,900 33,687,006,961 (332,014,078) (143,474,694) 8,948,243,492 48,149,912,581 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (370,638,396) 871,353,522 분기순이익(손실) (1,401,509,715) (2,098,088,322) 기타 현금의 유출 없는 비용등 1,111,773,003 1,664,795,316 기타 현금의 유입 없는 수익등 617,628,839 349,611,616 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 495,392,322 1,563,884,038 이자수취 74,056,600 116,165,666 법인세납부(환급) (21,089,112) (18,407,363) 이자지급 (11,632,655) (7,384,197) 투자활동현금흐름 505,674,441 (3,351,713,327) 단기금융상품의 처분 1,554,269,482 67,343,159 금융리스채권의감소 23,947,500 12,120,000 장기대여금의 처분 527,645,959 69,462,000 지분법적용투자주식의취득 (500,188,500) 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 700,000,000 단기대여금및수취채권의 취득 (1,100,000,000) (2,500,000,000) 유형자산의 취득 0 (5,024,909) 무형자산의 취득 0 (295,613,577) 금융리스부채의 지급 (995,998,006) (2,642,110,341) 단기차입금의 상환 0 (2,500,000,000) 유상증자 3,994,540,950 0 전환사채의 감소 4,830,264,740 0 금융리스부채의 지급, 재무활동으로 분류된 160,274,216 142,110,341 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (860,961,961) 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (2,087) 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (860,964,048) (5,122,470,146) 기초현금및현금성자산 3,727,650,298 14,667,022,932 기말현금및현금성자산 2,866,686,250 9,544,552,786 5. 재무제표 주석 제 12 기 1분기 : 2024년 03월 31일 현재 제 11 기 : 2023년 12월 31일 현재 회사명 : 에스지에이솔루션즈 주식회사 1. 일반사항 에스지에이솔루션즈 주식회사(이하 "당사")는 2002년 1월 10일 설립되어 소프트웨어개발 공급업 등을 영위하고 있으며 서울특별시 송파구 정의로 8길 9에 소재하고 있습니다.당사는 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제2호기업인수목적 주식회사와 2014년 12월 10일 합병계약을 체결하고, 2015년 5월 27일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 2015년 5월 27일자로 회사명을 키움제2호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 레드비씨로 변경하였으며, 2015년 9월 18일자로 에스지에이솔루션즈 주식회사로 변경하였습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 성 명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 에스지에이(주) 17,099,309 28.55% 최대주주 최영철 470,870 0.79% 대표이사 에스지에이홀딩스(주) 6,646,030 11.09% 특수관계인 기타 특수관계자 32,541 0.05% 특수관계인 에스지에이솔루션즈(주) 자기주식 234,169 0.39% 자기주식 기타의 주주 35,418,590 59,13% 합 계 59,901,509 100% 주) 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 배당된 주식은 4월 26일에 상장되어 미반영 하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.요약분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - ‘국제조세개혁 - 필라2 모범규칙’ 개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(8) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (9) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (10) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 재정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과'와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ’(개정 ) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고 , 다른 통화와의 교환가능성 평가 , 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다 . 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며 , 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다 . 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다 . 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 325,158 - 1,774,476 2,099,634 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 856,641 856,641 금융자산 합계 325,158 - 2,631,117 2,956,275 (금융부채) 파생상품부채 - 209,594 - 209,594 금융부채 합계 - 209,594 - 209,594 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 466,834 - 1,774,476 2,241,310 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 856,641 856,641 파생상품자산 - - - - 금융자산 합계 466,834 - 2,631,117 3,097,951 (금융부채) 파생상품부채 - 627,436 - 627,436 금융부채 합계 - 627,436 - 627,436 당분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없으며, 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. 5. 영업부문 정보 (1) 회사의 보고부문인 사업본부는 서로 다른 제품을 공급하는 전략적 사업단위입니다. 각 사 업은 서로 다른 기술을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다. 보고기간말 현재 각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 제품 유형 솔루션 서버보안, 응용보안 등 전분기 현재 인증/암호 엠드포인트부문은 사업관리 목적상 솔루션 부문으로 통합되었습니다. 따라서 이하 부문별 당기손익 등의 비교 표시 정보는 재작성 되었습니다.(2) 부문별 당기손익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 매출액 2,342,441 1,563,992 감가상각비 14,614 14,961 사용권자산상각비 153,951 143,847 무형자산상각비 99,647 214,305 기타영업비용 3,156,694 2,419,065 영업이익 (1,082,465) (1,228,185) (3) 부문 자산 및 부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보고부문자산 61,828,713 64,381,174 보고부문부채 13,678,801 18,821,474 (4) 지역별 영업현황 (단위 : 천원) 구분 순매출액 비유동자산(*) 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 2,326,574 1,550,839 50,749,421 51,357,245 국외 15,867 13,153 1,621,611 1,621,611 합계 2,342,441 1,563,992 52,371,032 52,978,856 (*) 이연법인세자산, 퇴직급여자산은 제외하였습니다. 6. 중단영업 6.1 중단영업분류 전기 중 엔드포인트사업을 에스지에이이피에스(주)에 양도 하였습니다. 이에 따라 회사는 엔드포인트사업의 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며, 비교 표시 되는 전기 손익계산서는 재작성 되었습니다. 6.1.1 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 포함된 중단영업이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 매출 - 410,370 매출원가 - (109,059) 판매관리비 - (457,264) 중단영업이익 - (155,953) 6.1.2 당분기 및 전분기 중 중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 순현금흐름 - (66,441) 투자활동으로 인한 순현금흐름 - - 재무활동으로 인한 순현금흐름 - - 중단영업으로 인한 순현금흐름 - (66,441) 6.1.3 전기 중 사업양도로 인한 회사의 재무상태표 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 유동자산 559,962 비유동자산 497,165 자산총계 1,057,127 유동부채 24,844 비유동부채 47,231 부채총계 72,075 자본총계 985,052 순자산감소 (985,053) 처분대가 500,000 종속기업주식 485,053 6.2 중단영업분류 전기 중 응용보안 사업부문 중 문서위변조(Trust Certificate) 제품과 관련한 사업 및 기타 제반영업에 대한 일체의 권리를 보이스아이(주)에 양도 하였습니다. 이에 따라 회사는 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며, 비교 표시되는 전기 손익계산서는 재작성 되었습니다. 6.2.1 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 포함된 중단영업이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기 전분기 매출 - 324,230 매출원가 - (180,155) 판매관리비 - (189,507) 중단영업이익 - (45,432) 6.2.2 당분기 및 전분기 중 중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 순현금흐름 - (119,163) 투자활동으로 인한 순현금흐름 - - 재무활동으로 인한 순현금흐름 - - 중단영업으로 인한 순현금흐름 - (119,163) 6.2.3 전기 중 사업양도로 인한 회사의 재무상태표 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 유동자산 152,352 비유동자산 133,279 자산총계 285,631 유동부채 119,929 비유동부채 21,864 부채총계 141,793 자본총계 143,838 순자산감소 (143,838) 처분대가 1,003,598 종속기업주식 (433,835) 7. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합 계 취득원가 157,118 223,253 380,371 감가상각누계액 (120,889) (124,585) (245,474) 장부가액 36,229 98,668 134,897 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합 계 취득원가 157,118 223,253 380,371 감가상각누계액 (117,438) (113,422) (230,860) 장부가액 39,680 109,831 149,511 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합계 기초 39,680 109,831 149,511 취득 - - - 감가상각비 (3,451) (11,163) (14,614) 장부가액 36,229 98,668 134,897 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합계 기초 16,345 154,481 170,826 취득 5,025 - 5,025 감가상각비 (3,798) (11,163) (14,961) 장부가액 17,572 143,318 160,890 8. 사용권자산 및 리스부채 (1) 재무상태표에 인식된 금액당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 사용권자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산(*) 144,559 282,533 차량운반구 117,223 133,200 합계 261,782 415,733 (*) 복구충당부채 금액이 포함돼 있습니다.2) 리스부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 199,355 359,182 비유동 60,273 60,720 합계 259,628 419,902 (2) 손익계산서에 인식된 금액 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비(*) 부동산 137,974 128,061 차량운반구 15,977 15,786 합 계 153,951 143,847 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,025 6,840 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 11,226 2,400 (*) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 171,500천원(전분기: 144,510천원)입니다. 9. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 개발비 지적재산권 회원권 합 계 기초 12,103 2,804 1,102,595 183,205 53,344 1,354,051 취득 - - - - - - 무형자산상각비 (4,711) (1,792) (72,005) (20,390) (748) (99,646) 기말 7,392 1,012 1,030,590 162,815 52,596 1,254,405 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 개발비 지적재산권 회원권 합 계 기초 16,117 225,452 1,899,111 264,833 - 2,405,513 취득 - - 239,379 - 56,235 295,614 손상 0 무형자산상각비 (4,014) (222,648) (383,236) (81,628) (2,891) (694,417) 중단영업무형자산상각비 - - (22,213) - - (22,213) 사업양도 (630,445) (630,445) 기말 12,103 2,804 1,102,596 183,205 53,344 1,354,052 (2) 당분기말과 전기말 현재 인식한 무형자산에 대한 손상차손은 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 중 개발비의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개별자산 장부금액 잔여 2024.03.31 2023.12.31 상각기간 개발비 EnterpriseCastle 212,404 238,954 1년 C이지스 818,186 863,641 3년 합 계 1,030,590 1,102,595 10. 종속기업투자주식 및 관계기업 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 국가 주요영업활동 결산일 소유지분율 당분기말 전기말 (주)액시스인베스트먼트 대한민국 기타금융업 12월 31일 100.00% 12,000,000 12,000,000 에스지에이퓨처스(주) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급 12월 31일 100.00% 9,802,623 9,802,623 에스지에이시스템즈(주) 대한민국 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 공급 12월 31일 100.00% 3,000,020 3,000,020 에스지앤(주) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급 12월 31일 61.01% 4,525,810 4,525,810 보이스아이(주) 대한민국 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 50.46% 13,188,843 13,188,843 에스지에이이피에스(주) 대한민국 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 100.00% 1,723,629 1,723,629 합계 44,240,925 44,240,925 (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 기업명 당기초 취득 손상 기타증감 당분기말 (주)액시스인베스트먼트 12,000,000 - - - 12,000,000 에스지에이퓨처스(주) 9,802,623 - - - 9,802,623 에스지에이시스템즈(주) 3,000,020 - - - 3,000,020 에스지앤(주) 4,525,810 - - - 4,525,810 보이스아이(주) 13,188,843 - - - 13,188,843 에스지에이이피에스(주) 1,723,629 - - - 1,723,629 합계 44,240,925 - - - 44,240,925 (전기말) (단위 : 천원) 기업명 전기초 취득 손상 기타증감(*1) 전기말 (주)액시스인베스트먼트 12,000,000 - - - 12,000,000 에스지에이퓨처스(주) 4,202,623 5,600,000 - - 9,802,623 에스지에이시스템즈(주) 3,000,020 - - - 3,000,020 에스지앤(주) 4,525,810 - - - 4,525,810 보이스아이(주) 13,622,650 - - (433,807) 13,188,843 에스지에이이피에스(주) - 700,000 - 1,023,629 1,723,629 합계 37,351,103 6,300,000 - 589,822 44,240,925 (*1) 전기 중 사업양수도로 인해 보이스아이(주) 433,807천원 감소, 에스지에이이피에스(주) 1,023,629천원 증가되었습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 아래와 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 기업명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 순손익 (주)액시스인베스트먼트 13,741,762 2,705,298 446,110 (687,848) (687,848) 에스지에이퓨처스(주) 12,420,179 3,565,113 64,722 (471,444) (506,490) 에스지에이시스템즈(주) 3,337,443 280,323 390,814 (167,406) (167,803) 에스지앤(주) 7,555,594 3,170,601 1,038,657 (252,342) (269,877) 보이스아이(주) 13,207,685 7,933,843 4,041,219 (25,106) (204,218) 에스지에이이피에스(주) 1,000,284 1,236,600 421,247 (299,044) (306,196) (전기말) (단위 : 천원) 기업명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 순손익 (주)액시스인베스트먼트 13,950,567 2,226,255 2,621,239 (756,408) (655,467) 에스지에이퓨처스(주) 12,906,604 3,545,048 1,842,167 18,838 (441,068) 에스지에이시스템즈(주) 4,708,416 1,483,492 8,619,348 89,480 98,196 에스지앤(주) 8,072,449 3,417,579 6,262,395 420,279 535,077 보이스아이(주) 14,354,623 8,359,594 19,834,498 2,454,515 2,058,295 에스지에이이피에스(주) 1,151,036 1,081,156 1,385,441 (1,100,768) (831,025) (4) 보고기간 종료일 현재 관계기업주식 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 국가 주요영업활동 결산일 소유지분율 당분기말 전기말 (주)펀블(*) 대한민국 기타금융업 12월 31일 26.83% 1,821,495 1,500,331 (*)당분기 중 3,555주를 500만원에 추가 취득하여 취득 후 지분율은 26.83% 입니다.(5) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 순손익 ㈜펀블 2,497,413 314,040 674 (666,709) (666,788) (전기말) (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 순손익 ㈜펀블 3,152,147 301,553 35,153 (2,171,647) (2,291,226) (6) 당분기말과 전기말 현재 관계기업주식의 장부가액 변동은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위:천원) 회사명 기초평가액 취득 처분 지분법손익 기타 기말평가액 ㈜펀블 1,500,331 500,189 - (178,909) (116) 1,821,495 (전기말) (단위:천원) 회사명 기초평가액 취득 처분 지분법손익 기타 기말평가액 ㈜펀블(*) - 1,500,331 - - - 1,500,331 (*) 2023년 12월 31일자 간주취득으로 지분법손익 및 장부가액의 변동내역은 없습니다. 11. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 없습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 목 발행일 만기일 표면이율 보장수익율 당분기말 전기말 전환사채(*1) 2021.03.02 2024.03.02 0.00% 3.00% - 1,120,000 전환사채(*2) 2021.07.30 2024.07.30 0.00% 1.00% 10,500,000 14,000,000 소계 10,500,000 15,120,000 가산 : 사채상환할증금 464,195 674,102 차감 : 전환권조정 (630,755) (1,404,975) 합계 10,333,440 14,389,127 차감 : 유동성 대체 (10,333,440) (14,389,127) 전환사채 - - (*1) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 109.2727 %를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지 전환가격 852원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채발행일로부터 18개월 (2022년 09월 02일) 이후 매 3개월에 해당되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 1,011,418주 미전환된 잔여주식수 - (*2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 104.0732를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지 전환가격 1,088원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채발행일로부터 24개월 (2023년 07월 20일) 이후 매 3개월에 해당되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 9,650,735주 (4) 당분기말과 전기말 현재 전환청구권의 행사 내역은 다음과 같습니다. 가. 일별 전환청구내역당분기말과 전기말 현재 전환청구내역은 없습니다. 나. 조기상환내역(당분기말) 회차 조기상환금액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액(원) 전환 주식수 SGA솔루션즈(주) - 7 1,120,000,000 - - - SGA솔루션즈(주) - 8 3,500,000,000 10,500,000,000 1,088 9,650,735 (전기말) 회차 조기상환금액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액(원) 전환 주식수 SGA솔루션즈(주) - 8 4,500,000,000 14,000,000,000 1,146 12,216,404 다. 전환사채 잔액(당분기말) 회차 발행 사채의 권면 총액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액(원) 전환가능 주식수 SGA솔루션즈(주) - 7 2,500,000,000 - - - SGA솔루션즈(주) - 8 18,500,000,000 10,500,000,000 1,088 9,650,735 합 계 21,000,000,000 10,500,000,000 (전기말) 회차 발행 사채의 권면 총액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액(원) 전환가능 주식수 SGA솔루션즈(주) - 7 2,500,000,000 1,120,000,000 852 1,314,553 SGA솔루션즈(주) - 8 18,500,000,000 14,000,000,000 1,146 12,216,404 합 계 21,000,000,000 15,120,000,000 12. 복구충당부채회사는 임차부동산에 대한 복구의무가 있는 범위 내에서 사후처리원가와 관련된복구충당부채를 인식하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기초 19,284 19,654 설정 - - 환입 - 319 상각 502 - 분기말 19,786 19,973 13. 자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000 500,000,000 발행주식총수 59,901,509 54,187,224 액면가액 100 100 보통주 자본금 5,990,150,900 5,418,722,400 (2) 당분기과 전기말 현재 주식의 발행내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원, 주) 구분 발행주식수 자본변동 총자본 증가 자본금 주식발행초과금 전기초 54,187,224 5,418,722 21,111,999 26,530,721 유상증자 5,714,285 571,429 3,423,112 3,994,541 전분기말 59,901,509 5,990,151 24,535,111 30,525,262 (전기말)전기말 주식의 발행내역은 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 33,687,007 30,239,512 주식발행초과금 24,535,111 21,111,999 감자차익 6,766,778 6,766,778 기타자본잉여금 2,385,118 2,360,736 기타자본항목 (332,014) (574,695) 자기주식 (599,088) (599,088) 자기주식처분이익 10 10 미교부주식배당금 267,063 - 주식매수선택권 - 24,382 기타포괄손익누계액 (143,475) (143,359) 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익 (143,359) (143,359) 지분법 자본변동 (116) - 합 계 33,211,518 29,521,459 14. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 회사명 구분 내용 에스지에이솔루션즈(주) 1) 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 2) 부여방법3) 가득조건 및 행사 가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 1차~4차: 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사할 수 있습니다. 부여 2년후부터 매년 25퍼센트씩 4년간 행사가 가능합니다. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) (단위 : 원, 주) 구 분 주식매수선택권 수량(*1) 가중평균행사가격 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당기초 잔여주 154,768 323,586 2,471 2,471 소멸 (154,768) (168,818) - - 당분기말 잔여주 - 154,768 2,471 2,471 (*1) 당기 중 종속기업 에스지에이솔루션즈(주)의 주식매수선택권은 소멸되었으며, 자본잉여금으로 대체되었습니다. (3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권의 가중평균 공정가치 157.54 1,766.66 평가기준일 종가(상장사) 및 취득가(비상장사) 2,550 4,173 행사가격 2,471 5,300 (4) 당분기 중 주식보상비용으로 인식한 금액은 없습니다.(전분기 1백만원) 15. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분회사는 다음의 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나, 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 제품 용역 상품 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,258,049 - - 1,258,049 기간에 걸쳐 인식 - 1,084,392 - 1,084,392 합계 1,258,049 1,084,392 - 2,342,441 (전분기) (단위 : 천원) 구분 제품 용역 상품 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 591,830 - - 591,830 기간에 걸쳐 인식 - 972,161 - 972,161 합계 591,830 972,161 - 1,563,991 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 - - 계약부채 - 선수금 389,493 511,209 (3) 지역별 영업현황(당분기) (단위 : 천원) 구 분 제품 용역 상품 합계 국내 국외 국내 국외 국내 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,258,049 - - - - 1,258,049 기간에 걸쳐 인식 - - 1,068,525 15,867 - 1,084,392 합계 1,258,049 - 1,068,525 15,867 - 2,342,441 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 제품 용역 상품 합계 국내 국외 국내 국외 국내 수익인식 시점 한 시점에 인식 591,830 - - - - 591,830 기간에 걸쳐 인식 - - 959,008 13,153 - 972,161 합계 591,830 - 959,008 13,153 - 1,563,991 16. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 1,376,303 726,870 퇴직급여 139,108 106,783 복리후생비 159,490 158,136 여비교통비 35,012 23,621 접대비 50,764 26,060 세금과공과 129,120 116,283 감가상각비 11,537 11,811 사용권자산상각비 153,951 143,847 지급수수료 287,092 276,688 대손상각비 (110,649) 245,041 건물관리비 109,698 77,480 무형자산상각비 78,668 196,298 용역비 198,750 372,098 기타 171,039 82,488 합 계 2,789,883 2,563,504 (*) 영업부문 양도에 따른 중단영업손익 분류에 따라 전분기 금액이 조정되었습니다. 17. 기타손익당분기 및 전분기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 수입임대료 15,441 7,785 기타의대손상각비환입 11,255 8,407 사용권자산처분이익 - 402 잡이익 419 210 합 계 27,115 16,803 잡손실 1 231 합 계 1 231 (*) 영업부문 양도에 따른 중단영업손익 분류에 따라 전분기 금액이 조정되었습니다. 18. 금융손익당분기 및 전분기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 80,240 162,274 배당금수익 260,846 - 외화환산이익 536 - 외환차익 1,678 5,841 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 24,774 파생상품평가이익 250,169 162,162 파생상품처분이익 25,839 - 사채상환이익 - - 금융보증수익 2,456 1,465 합 계 621,763 356,516 이자비용 624,782 680,569 외환차손 - 2,393 당기손익-공정가치금융자산평가손실 141,676 - 파생상품평가손실 - 209,826 파생상품처분손실 - 147,352 외화환산손실 2 - 사채상환손실 20,097 - 금융보증비용 2,456 1,465 합 계 789,013 1,041,605 (*) 영업부문 양도에 따른 중단영업손익 분류에 따라 전분기 금액이 조정되었습니다. 19. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 상품 매입액 - 21,678 21,678 종업원급여 1,515,412 154,280 1,669,692 감가상각비 11,537 - 11,537 사용권자산상각비 153,951 - 153,951 무형자산상각비 78,668 - 78,668 지급수수료 287,092 385,786 672,878 기타비용 743,226 73,275 816,501 합계 2,789,886 635,019 3,424,905 (전분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 종업원급여 - 82,809 82,809 감가상각비 11,811 - 11,811 사용권자산상각비 143,847 - 143,847 무형자산상각비 196,298 - 196,298 지급수수료 276,688 109,886 386,574 기타비용 1,934,858 35,980 1,970,838 합계 2,563,502 228,675 2,792,177 (*) 영업부문 양도에 따른 중단영업손익 분류에 따라 전분기 금액이 조정되었습니다. 20. 주당순손익 주당이익은 보통주 1주에 대한 손익(기본주당손익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 손익(희석주당손익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (1,401,509,715) (1,401,509,715) (2,098,088,322) (2,098,088,322) 계속영업손익 (1,401,509,715) (1,401,509,715) (1,896,703,380) (1,896,703,380) 중단영업손익 - - (201,384,942) (201,384,942) 가중평균유통보통주식수 56,150,856 56,150,856 53,953,055 53,953,055 기본주당순이익(손실) (25) (25) (39) (39) 계속영업기본주당순손실 (25) (25) (35) (35) 중단영업기본주당순손실 - - (4) (4) (2) 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당분기) 일자 구분 3개월 누적 주식수 일수 적수 주식수 일수 적수 2024-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 91 4,931,037,384 54,187,224 91 4,931,037,384 2024-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 91 (21,309,379) (234,169) 91 (21,309,379) 2024-02-26 보통주식 5,714,285 35 199,999,975 5,714,285 35 199,999,975 합계 59,667,340 5,109,727,980 59,667,340 5,109,727,980 당분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 5,109,727,980÷91일 = 56,150,856주 (전분기) 일자 구분 3개월 누적 주식수 일수 적수 주식수 일수 적수 2023-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 90 4,876,850,160 54,187,224 90 4,876,850,160 2023-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 90 (21,075,210) (234,169) 90 (21,075,210) 합계 53,953,055 4,855,774,950 53,953,055 4,855,774,950 전분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 4,855,774,950÷90일 = 53,953,055주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 21. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당기순이익(손실) (1,401,510) (2,098,088) 2.현금의 유출이 없는 비용등의 가산 1,111,774 1,664,796 유형자산감가상각비 14,614 14,961 사용권자산감가상각비 153,951 143,847 무형자산상각비 99,647 214,305 중단영업무형자산상각비 - 16,660 대손상각비 (110,649) 245,041 기타의대손상각비 (11,255) (8,407) 외화환산손실 2 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 141,676 - 이자비용 624,782 680,569 지분법평가손실 178,909 - 파생상품평가손실 - 209,826 파생상품처분손실 - 147,352 주식보상비용 - 642 사채상환손실 20,097 - 3.현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (617,630) (349,612) 배당금수익 260,846 - 외화환산이익 536 - 파생상품평가이익 250,169 162,162 파생상품처분이익 25,839 - 이자수익 80,240 162,274 사용권자산처분이익 - 402 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 24,774 4.영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 123,512 1,563,884 매출채권의(증가)감소 1,442,460 3,091,207 선급금의(증가)감소 8,841 1,359 미수금의(증가)감소 (395,693) (387,595) 재고자산의(증가)감소 (21,678) - 매입채무의증가(감소) (172,584) (888,685) 미지급금의증가(감소) (226,355) (245,934) 선수금의증가(감소) (138,000) (20,529) 예수금의증가(감소) (1,600) 14,333 미지급비용의증가(감소) - (272) 5.영업활동으로 인한 현금수취액 74,057 116,166 이자수익수취 74,057 116,166 법인세환급 - - 6.영업활동으로 인한 현금지급액 (32,722) (25,791) 이자비용지급 11,633 7,384 법인세지급 21,089 18,407 영업으로부터 창출된 현금흐름 합계 (370,640) 871,355 (2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동 당분기말 대체 비현금변동 전환사채 14,389,128 (4,830,265) - 774,578 10,333,441 리스부채 359,181 (160,274) 447 - 199,354 비유동리스부채 60,720 - (447) - 60,273 임대보증금 79,825 - - - 79,825 합계 14,888,854 (4,990,539) - 774,578 10,672,893 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동 전분기말 대체 비현금변동 단기차입금 2,500,000 (2,500,000) - - 0 유동성 전환사채 15,545,711 (4,590,788) - 3,434,204 14,389,127 유동성 리스부채 308,090 (595,497) 57,857 588,731 359,181 비유동리스부채 80,854 - (57,857) 37,723 60,720 임대보증금 40,400 39,425 - - 79,825 합계 18,475,055 (7,646,860) - 4,060,658 14,888,853 (*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 신규 사용권자산 및 리스부채 - 662,767 단기대여금의 비유동성 대체 - 1,500,000 리스부채의 유동성 대체 447 57,857 매출채권 제각 - 458,103 주식발행초과금의 이익잉여금대체 - 36,000,000 22. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 기업회전대출 2,500,000 - 2,500,000 서울보증보험 지급보증 1,811,676 1,811,676 - 소프트웨어공제조합 지급보증 1,694,048 7,590 1,686,458 합 계 6,005,724 1,819,266 4,186,458 (2) 보고기간 종료일 현재 계약금 등과 관련하여 타기관으로부터 보증받은 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 보증금액 보증내역 서울보증보험 거래처 계약금 등 1,811,676 계약/하자/기타 보증금액 소프트웨어공제조합 거래처 계약금 등 1,694,048 계약/하자/기타 보증금액 합 계 3,505,724 0 (3) 보고기간 종료일 현재 회사의 보증 등 신용공여와 관련하여 타기관의 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 출자처 보증내역 출자금액 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 49,600 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 등 103,933 출자지분 합 계 153,533 (4) 보고기간 종료일 현재 타인에게 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받는 자 보증(한도)액 지급 보증처 (주)액시스인베스트먼트 1,200,000 우리은행 (5) 당분기말 현재 계류중인 소송은 없습니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 에스지에이(주) 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 에스지에이퓨처스(주) 에스지에이퓨처스(주) (주)액시스인베스트먼트 에스지에이시스템즈(주) 에스지에이시스템즈(주) 에스지앤(주) 에스지앤(주) 보이스아이(주) 보이스아이(주) 에스지에이이피에스(주) 에스지에이이피에스(주) 관계기업 (주)펀블 (주)펀블 (*1) 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이홀딩스(주) 에스지씨(주) 에스지씨(주) (주)아이앤텍 (주)아이앤텍 에스지에이강원 에스지에이강원 에스알넷(주) 에스알넷(주) 에스알큐브(주) 에스알큐브(주) 마그나-액시스 관광벤처펀드 마그나-액시스 관광벤처펀드 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 액시스이에스지신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - (*2) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - (*2) (*1) 지분율이 20% 미만이나, 이사선임 권한 등 피투자회사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.(*2) 당기 중 신규로 특수관계자로 편입되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 주식매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 7,122 99,587 - 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 15,627 - - 에스지에이퓨처스(주) 21,295 - - 에스지에이시스템즈(주) 3,690 - - 에스지앤(주) 11,400 25,655 - 보이스아이(주) 14,291 6,186 - 에스지에이이피에스(주) 46,436 7,340 - 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 184,050 - 에스지에이강원 1,255 3,000 - 합계 121,116 325,818 - (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 주식매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 30,440 53,571 - 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 17,196 - - 에스지에이퓨처스(주) 1,350 28,560 - 에스지에이시스템즈(주) 8,467 - - 보이스아이(주) 5,260 101,534 - 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 331,650 - 에스지에이강원 1,255 3,000 - 에스알넷(주) (*1) - - 350,000 에스지에이이피에스(주) (*2)(구, 애드밸류에스(주)) 1,359 23,933 - 합계 65,327 542,248 350,000 (*1) 전분기 중 에스알넷(주)로부터 에스지에이이피에스(주) 주식 50%를 350,000천원 취득하였습니다.(*2) 연결범위에 포함되기 전 까지의 거래금액입니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 기타 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 2,334 - - 6,220 8,554 59,235 10,204 - 69,439 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 (*1) - 1,000,000 - 12,099 1,012,099 - - - 0 에스지에이퓨처스(주) - 1,600,000 495 18,973 1,619,468 - - 4,500 4,500 에스지에이시스템즈(주) (*1) 121,243 - - - 121,243 - - - 0 에스지앤(주) 0 2,073 - - 2,073 보이스아이(주) 12,750 - - 1,106 13,856 28,089 2,386 - 30,475 에스지에이이피에스(주) - 700,000 198,335 17,733 916,068 16,320 - 75,325 91,645 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - - 35,101 - 24,618 - 24,618 에스지씨(주) - 322,600 - 4,066 326,666 - - - 0 (주)아이앤텍 66,000 - - - 66,000 - - - 0 에스지에이강원(주) 460 - - - 460 1,100 - - 1,100 주요 경영진 등 (*2) - 571,466 - 163,074 734,540 - - - 0 합 계 237,888 4,194,066 198,830 223,271 4,854,055 106,817 37,208 79,825 223,850 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)와 (주)액시스인베스트먼트에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 내역이 일부 조정되었습니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 기타 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 39,854 - - 6,220 46,074 1,320 3,686 - - 5,006 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 - 1,500,000 - 945 1,500,945 - - - - 0 에스지에이퓨처스(주) (*1) - 1,600,000 495 49,027 1,649,522 - - 275 4,500 4,775 에스지에이시스템즈(주) 644,110 500,000 - 1,260 1,145,370 - - - - 0 에스지앤(주) 2,541 - - - 2,541 - - - - 0 보이스아이(주) 136,121 - - 1,106 137,227 131,900 2,279 - - 134,179 에스지에이이피에스(주) (*1) 9,241 600,000 156,492 9,336 775,069 58,317 - - 75,325 133,642 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - - 35,101 - 52,965 - - 52,965 에스지씨(주) - 322,600 - 4,066 326,666 - - - - 0 (주)아이앤텍 66,000 - - - 66,000 - - - - 0 에스지에이강원 469 - - - 469 2,200 - - - 2,200 주요 경영진 등 (*2) - 635,720 - 161,143 796,863 - 0 합 계 933,437 5,158,320 156,987 233,103 6,481,847 193,737 58,930 275 79,825 332,767 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)와 (주)액시스인베스트먼트에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 비교 공시를 위해 거래내역이 조정되었습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 증감 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 46,074 7,834 (45,354) 8,554 5,006 109,546 (45,112) 69,439 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 (*1) 1,500,945 11,468 (500,315) 1,012,099 - - - - 에스지에이퓨처스(주) (*1) 1,649,522 1,011,704 (1,041,759) 1,619,468 4,775 - (275) 4,500 에스지에이시스템즈(주) 1,145,370 110,392 (1,134,519) 121,243 - - - - 에스지앤(주) 2,541 12,540 (15,081) - - 28,220 (26,147) 2,073 보이스아이(주) 137,227 15,720 (139,091) 13,856 134,180 64,773 (168,478) 30,475 에스지에이이피에스(주) 775,068 150,240 (9,241) 916,067 133,642 130,706 (172,704) 91,645 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - 35,101 52,965 202,455 (230,802) 24,618 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - (주)아이앤텍 66,000 - - 66,000 - - - - 에스지에이강원 469 1,380 (1,389) 460 2,200 3,300 (4,400) 1,100 주요 경영진 등 (*2) 796,863 1,931 (64,255) 734,541 - - - - 합 계 6,481,845 1,323,209 (2,951,004) 4,854,054 332,768 539,000 (647,918) 223,850 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)와 (주)액시스인베스트먼트에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 내역이 일부 조정되었습니다.(전분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 382,308 33,484 (307,675) 108,117 6,939 58,928 (49,678) 16,190 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 (*1) 6,582 18,915 (12,503) 12,994 35,900 - - 35,900 에스지에이퓨처스(주) (*1) 3,107,211 2,545,745 (1,980) 5,650,976 4,500 2,531,416 (2,525,367) 10,549 에스지에이시스템즈(주) 543,455 180,469 (574,964) 148,960 - - - - 보이스아이(주) 11,652 5,786 (15,560) 1,879 260,553 111,687 (296,976) 75,265 기타의특수관계자 에스지에이이피에스(주) 36,269 1,495 - 37,764 19,150 26,326 (41,541) 3,935 에스지에이홀딩스(주) 133,866 178,200 (178,200) 133,866 - 364,815 (347,160) 17,655 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - (주)아이앤텍 82,500 - - 82,500 - - - - 에스지에이강원 553 1,380 (1,473) 460 1,100 3,300 (3,300) 1,100 에스알넷(주) 200,000 - (200,000) - 7,880 350,000 (350,000) 7,880 주요경영진 등 (*2) 313,665 514,908 (40,500) 788,074 - - - - 합 계 5,144,726 3,480,382 (1,332,855) 7,292,255 336,022 3,446,472 (3,614,022) 168,474 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)와 (주)액시스인베스트먼트에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 비교 공시를 위해 거래내역이 조정되었습니다.(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 1,500,000 - (500,000) 1,000,000 에스지에이퓨처스(주) (*1) 1,600,000 1,000,000 (1,000,000) 1,600,000 에스지에이시스템즈(주) 500,000 - (500,000) - 에스지에이이피에스(주) 600,000 100,000 - 700,000 기타의 특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 (*2) 635,720 - (64,255) 571,466 합 계 5,158,320 1,100,000 (2,064,255) 4,194,066 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 내역이 일부 조정되었습니다.(전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 종속기업 에스지에이퓨처스(주) (*1) 3,060,000 2,500,000 - 5,560,000 기타의 특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 (*2) 297,452 300,000 (40,500) 556,952 합 계 3,680,052 2,800,000 (40,500) 6,439,552 (*1) 상기 에스지에이퓨처스(주)에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다. (*2) 당기 중 주요 경영진 등의 변동으로 비교 공시를 위해 거래내역이 조정되었습니다. (6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공한 자 보증내역 보증금액 개인(특수관계자) 연대보증 1,600,000 에스지에이퓨처스(주) 투자자산 1,000,000 (7) 보고기간 종료일 현재 특수관계인에게 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받는 자 보증(한도)액 지급 보증처 (주)액시스인베스트먼트 1,200,000 우리은행 (8) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 221,580 152,688 주식보상비용 - 62 합 계 221,580 152,750 (*) 주요경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다. 24. 보고기간 후 사건 (1) 보고기간 종료일 이후 2024년 4월 30일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액 (원) 4,111,384,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 4,000,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-04-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자의 조기상환청구권행사 - 처리방법 : 한국예탁결제원 등록채권 말소 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 (2) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 2일 제 9회차 전환사채를 아래와 같이 발행하였습니다. 1. 증권의 종류 제9회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 발행방법 국내사모 전환사채 발행 3. 발행내역 발행예정주식수(주) - 발행예정금액(원) 10,000,000,000 발행결정 최초 이사회결의일 2024-05-02 실제발행주식수(주) - 실제발행금액(원) 10,000,000,000 납입일 2024-05-07 4. 상장예정 여부 아니오 (3) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 8일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액(원) 6,734,065,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-05-08 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 0 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 따른 만기 전조기취득 - 처리방법 : 향후 이사회에서 소각 예정입니다. 5. 취득자금의 원천 제 9회차 전환사채 발행(차환) 6. 사채의 취득방법 장외매수 (4) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 9일 회사의 자기사채를 다음과 같이 소각하기로 결정하였습니다. 1. 제목 자기사채(제8회차 전환사채) 소각 결정의 건 2. 주요내용 당사는 2024년 05월 09일 이사회결의를 통해 다음과 같이 자기사채(제8회차 전환사채)의 만기 전 소각을 결정하였습니다. 1.소각 대상 사채의 명칭: 에스지에이솔루션즈(주) 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2.소각 전환사채의 권면총액: 14,500,000,000원(금 일백십오억원) 3.사채 소각의 목적: 제9회차 전환사채 발행(차환) 4.사채소각일: 2024년 05월 09일 6. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 배당에 관한회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 가. 배당에 관한 회사의 정책 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 정 관 제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여 야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 54조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제12기 1분기 (2024.01.01~ 2024.03.31) 제11기 (2023.01.01~ 2023.12.31) 제10기 (2022.01.01~ 2022.12.31) 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -4,197 64 4,823 (별도)당기순이익(백만원) -1,401 188 -2,193 (연결)주당순이익(원) -70 -16 62 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - 270 - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - 2.7 - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - 0.05 - 우선주 - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 0.93 0.56 주) 상기 평균 배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률 합을 3, 5로 나눈 수치입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018년 02월 13일 전환권행사 보통주 44,365 100 2,254 제2회 전환사채 전환권 행사 2018년 03월 23일 주식배당 보통주 1,585,496 100 100 주식배당 2019년 06월 21일 전환권행사 보통주 2,770,935 100 1,624 제3회 전환사채 전환권 행사 2021년 01월 14일 전환권행사 보통주 2,267,572 100 882 제4회 전환사채 전환권 행사 2021년 05월 25일 전환권행사 보통주 1,610,868 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 05월 26일 전환권행사 보통주 1,192,468 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 08일 전환권행사 보통주 73,221 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 09일 전환권행사 보통주 1,025,097 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 11일 전환권행사 보통주 73,221 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 07월 13일 전환권행사 보통주 2,280,128 100 921 제6회 전환사채 전환권 행사 2021년 07월 14일 전환권행사 보통주 977,198 100 921 제6회 전환사채 전환권 행사 2022년 03월 03일 전환권행사 보통주 774,877 100 1,226 제7회 전환사채 전환권 행사 2022년 04월 04일 전환권행사 보통주 236,541 100 1,226 제7회 전환사채 전환권 행사 2022년 05월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,000,000 100 1,000 제3자배정 유상증자 2024년 02월 03일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,714,285 100 700 제3자배정 유상증자 2024년 03월 28일 주식배당 보통주 2,697,652 100 100 주식배당 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제8회 2021.07.30 2024.07.30 18,500 기명식 보통주식 2022.07.30 ~ 2024.06.30 100 1,088 10,500 9,650,735 최초 행사가 1,651원 합 계 - - - 18,500 - - - - 10,500 9,650,735 - 주1) 상기 전환가액의 단위는 '원'입니다. 주2) 상기 '주당 전환가액'은 2024년 02월 03일 시가를 하회하는 유상증자, 2024년 03월 28일 주식배당 에 의한 조정된 전환가격 입니다.주3) 당사는 당분기 중 제7회 사모 전환사채는 만기가 도래하여 전액상환 하였으며, 작성기준일 이후 제8회 사모 전환사채는 2024.04.30 (40억원), 2024.05.08 (65억원) 잔액 105억원을 전액 조기상환하였습니다. 상세한 내용은 당사가 제출한 '기타경영사항 (자기사채 소각 결정의 건)' (2024.05.09) 공시를 참고하시기 바랍니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2016년 03월 04일 18,000 0 - 2021년 03월 04일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2018년 06월 20일 15,000 0 - 2023년 06월 20일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 01월 13일 2,000 3 - 2023년 01월 13일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 05월 22일 3,800 3 - 2023년 05월 22일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 07월 10일 3,000 2 - 2023년 07월 10일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2021년 03월 02일 2,500 3 - 2024년 03월 02일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2021년 07월 30일 18,500 1 - 2024년 07월 30일 일부상환 - 합 계 - - - 62,800 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 10,500 - - - - - - - 합계 10,500 - - - - - - 10,500 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 4 2020년 01월 13일 운영자금 2,000 R 등 운영자금 2,000 - 전환사채 5 2020년 05월 22일 채무상환자금 3,800 제3회 전환사채 조기상환 3,800 - 전환사채 6 2020년 07월 10일 운영자금 3,000 R 등 운영자금 3,000 - 전환사채 7 2021년 03월 02일 운영자금 및 채무상환자금 2,500 R 등 운영자금 및 제3회 전환사채 조기상환 2,500 - 전환사채 8 2021년 07월 30일 시설자금 및 운영자금 18,500 R 투자 및 마케팅 운영 비용 등 18,500 - 유상증자 (제3자배정증자) 9 2022년 05월 30일 타법인 주식 취득 7,000 타법인 주식 취득 7,000 - 유상증자 (제3자배정증자) 10 2024년 02월 02일 채무상환 4,000 제8회 전환사채 조기상환 4,000 - 주) 공시서류 작성 기준일(2024.03.31) 이후 제9회차 전환사채를 발행(2024.05.02)하였으며, 제8회차 전환사채 미사용자금은 차환 대금으로 사용되었습니다. 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(전환사채발행결정)' (2014.05.02) / '기타경영사항 (자기사채 소각 결정의 건)' (2024.05.09) 공시를 참고하시기 바랍니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도최근 5사업연도 중 당사 및 종속회사의 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항은 아래와 같으며, 해당 합병은 회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지않습니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 물적분할 구 분 내 용 분할기일 2018년 4월 2일 분할 후 존속회사 에스지에이솔루션즈㈜ 분할 신설회사 에스지에이블록체인㈜ 분할의 방법 물적분할 주1) 상기 물적분할에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)' (2018.02.05) 공시를 참고하시기 바랍니다.주2) 분할 신설회사는 2022년 8월 27일자로 에스지에이퓨처스(주)로 사명 변경하였습니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 자산양수도(지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사 양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%) 취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금 지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다.[에스지에이솔루션즈(주)] - (지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 강현모(대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사 양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%) 취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금 지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나 . 대손충당금의 설정현황(연결기준) 1. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제12기1분기 매출채권 10,220,603 2,027,218 19.83% 미수금 및 기타채권 6,554,050 3,101,101 47.32% 합 계 16,774,653 5,128,319 30.57% 제11기 매출채권 13,843,839 2,187,548 15.80% 미수금 및 기타채권 6,083,510 3,112,356 51.16% 합 계 19,927,349 5,299,904 26.60% 제10기 매출채권 13,943,681 2,453,119 17.59% 미수금 및 기타채권 6,223,786 2,878,718 46.25% 합 계 20,167,467 5,331,837 26.44% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제12기 1분기 제11기 제10기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,299,904 5,331,838 3,206,726 2. 순대손처리액 (①+②+③+④+⑤+⑥) - 14,658 2,125,112 ① 대손처리액(상각채권액) - 488,351 2,065,379 ② 사업결합으로 인한 증감 - - - ③ 사업양수도로 인한 증가 - - - ④ 연중 제각금액 - (473,693) (20,922) ⑤ 연결실체의 변동 - - 145,205 ⑥ 사업양수도로 인한 증가 - - (64,550) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (171,586) (46,592) - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,128,319 5,299,904 5,331,838 3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (연결기준) (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 4,863,683 39,460 0.81% 3~6개월 3,332,296 61,557 1.85% 6~12개월 79,201 22,530 28.45% 12개월 초과 및 대손 확정 1,945,423 1,903,672 97.85% 합 계 10,220,603 2,027,219 (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 11,362,790 109,048 0.96% 3~6개월 331,765 8,716 2.63% 6~12개월 94,485 50,086 53.01% 12개월 초과 및 대손 확정 2,054,799 2,019,698 98.29% 합 계 13,843,839 2,187,548 다. 재고자산 보유현황 및 실사내역 등 1) 보고기간 종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 상품 51,477 0 51,477 266,716 (23,693) 243,023 2) 보고기간 종료일 현재 사업부문 별 재고자산 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 계정과목 제12기 1분기 제11기 제10기 상품 51,477 243,023 1,288,781 제품 - - - 원재료 - - - 합계 51,477 243,023 1,288,781 총자산대비 재고자산 구성비율(%) (재고자산/기말자산총계*100) 0.06% 0.26% 1.36% 재고자산회전율(회수) (연환산매출원가/((기초재고+ 기말재고)/2)) 22.5회 28.2회 13.6회 3) 재고,금융자산의 실사내역 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기타유동자산 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 187,518 163,739 선급비용 58,184 31,720 당기법인세자산 116,608 90,038 합계 362,310 285,497 마. 수주계약 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 공정가치평가 내역 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분·반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 대주회계법인 - - - 제11기(전기) 선진회계법인 적정 지적사항없음 종속기업투자주식에 대한 손상평가 제10기(전전기) 선진회계법인 적정 지적사항없음 사업결합 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 대주회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토 135백만원 1,244시간 - - 제11기(전기) 선진회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토 155백만원 1,139시간 155백만원 905시간 제10기(전전기) 선진회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토 135백만원 1,122시간 135백만원 901시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - - - - - - 제11기(전기) - - - - - - - - - - 제10기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.07.28 담당이사 및 감사 2인 대면회의 반기 검토 이슈 사항 2 2023.11.24 담당이사 및 감사 2인 대면회의 중간감사 수행결과 및 감사절차 계획 3 2024.02.08 담당이사 및 감사 2인 대면회의 기말입증감사 진행상황 및 최종감사 일정 4 2024.03.02 담당이사 및 감사 2인 대면회의 연결감사 진행상황 및 최종보고서 일정 마. 회계감사인의 변경 사업연도 회계법인 비고 제12기(당기) 대주회계법인 - 제11기(전기) 선진회계법인 - 제10기(전전기) 선진회계법인 - 당사는 외부감사인(선진회계법인)의 선임기간이 종료됨 에 따라 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 동법시행령에 의거, 감사인 선임위원회를 통해 2024년(12기)사업연도 및계속되는 2개 사업연도의 외부 감사인을 대주회계법인으로 선임하는 것을 승인하고, 증선위 외부 감사인 선임보고를 하였습니다. (계약체결일 : 2024년 02월 14일) 2. 내부통제에 관한 사항 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 내부통제에 관한 사항 기재를 생략합니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 이사회에 관한 사항 기재를 생략합니다. 관련 내용은 2024.03.20에 제출된 사업보고서(2023.12) 를 참고하시기 바랍니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) 2. 감사제도에 관한 사항 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 감사제도에 관한 사항 기재를 생략합니다. 관련 내용은 2024.03.20에 제출된 사업보고서(2023.12) 를 참고하시기 바랍니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제11기 정기주주총회 나. 소수주주권 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 62,599,161 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 237,904 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 62,361,257 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 제22조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다 주주명부폐쇄시기 제16조(기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의주 전에 이를 공고하여야 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있 는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 인터넷 홈페이지(www.sgasol.kr) (다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.) 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결여부 2024.03.28 제11기 정기주주총회 제1호 의안: 제11기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건[주식배당 주당 0.05주 승인의 건 ]제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 기타비상무이사 김재명 선임의 건제4호 의안: 비상근감사 안덕균 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 원안대로 승인 2023.03.30 제10기 정기주주총회 제1호 의안: 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제6호 의안: 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 원안대로 승인 2022.03.20 제9기 정기주주총회 제1호 의안 : 제9기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 : 사내이사 은유진 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최영철 선임의 건제3호 의안: 정관 변경의 건제4호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 제3호 의안 : 정관 변경의 건 (부결) 2021.03.20 제8기 정기주주총회 제1호 의안 : 제8기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 김재명 선임의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 감사 안덕균 선임의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 VII. 주주에 관한 사항 ※ 회사의 최근 주주명부 폐쇄 기준일은 2023년 12월 31일 제11기 정기주주총회를 위한 권리주주 확정일입니다. 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이며, 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이(주) 최대주주 보통주 17,099,309 31.56 17,954,274 28.68 주식배당 에스지에이홀딩스(주) 계열회사 보통주 931,745 1.72 6,692,617 10.69 제3자배정 유상증자,주식배당 최영철 임원 보통주 470,870 0.87 494,413 0.79 주식배당 박진선 미등기임원 보통주 30,655 0.06 32,187 0.05 주식배당 정권성 계열사임원 보통주 1,886 0.00 1,980 0.00 주식배당 계 보통주 18,534,465 34.21 25,175,471 40.22 - 보통주 18,534,465 34.21 25,175,471 40.22 - 주) 당분기말(2024년 3월 31일) 기준이며, 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스지 에이(주) 10,891 박재한 - - - 에스지에이홀딩스(주) 22.52 - - - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2024.03.29 박재한 - - - 에스지에이홀딩스(주) 22.52 2023.11.01 최영철 0.39 - - 에스지에이홀딩스(주) 22.52 2022.07.07 김신환 0.10 - - 에스지에이홀딩스(주) 22.52 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스지에이(주) 자산총계 67,328 부채총계 29,727 자본총계 37,601 매출액 43,395 영업이익 -6,836 당기순이익 -8,550 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 에스지에이(주)는 IT서비스 전분야에 걸치 사업을 영위하는 종합IT기업으로 주로 공공부문의 SI (시스템 통합_System Integration), SM(시스템관리_System Management)과 IT인프라 구축, 그리고 스토리지 등의 상품을 공급합니다.에스지에이(주)는 코스닥증권 상장법인으로 매 분기 정기보고서를 제출하고 있어, 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 에스지에이(주)가 공시하는 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스지에이홀딩스(주) 1 은유진 100 - - 은유진 100 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스지에이홀딩스(주) 자산총계 10,498 부채총계 12,986 자본총계 -2,488 매출액 1,992 영업이익 768 당기순이익 -289 - 상기 재무현황은 2023년 사업연도 기준으로 기재하였습니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.03.02 에스지에이(주)외 5인 10,782,272 23.27 특관자 주식 및 전환사채취득 - 2022.05.31 에스지에이(주)외 5인 18,545,197 34.22 최대주주 제3자배정 유상증자 - 2023.07.10 에스지에이(주)외 4인 18,534,465 34.20 임원 퇴임에 따른 특별관계 해소 - 2024.02.03 에스지에이(주)외 4인 24,248,750 40.48 특관자 제3자배정 유상증자 - 2024.03.28 에스지에이(주)외 4인 25,175,471 40.22 주식배당 - 5. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스지에이(주) 17,954,274 28.68 최대주주 에스지에이홀딩스(주) 6,692,617 10.69 특관자 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,799 14,802 99.9 34,418,590 54,187,224 65.4 - 다. 주가 및 주식거래실적 1) 국내증권시장- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에 해당되어 기재를 생략합니다. 2) 해외증권시장 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최영철 남 1970년 04월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 성균관대학교 전기/전자/컴퓨터공학과박사前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원前 ㈜비씨큐어 대표이사前 에스지에이㈜ 솔루션사업부문 부사장現 한국디지털문서플랫폼협회 회장現 정보보호산업협회 클라우드보안협의체 의장現 에스지에이 솔루션즈㈜ 대표이사現 에스지에이㈜ 대표이사現 에스지에이 그룹 부회장 494,413 - 최대주주의 특수관계인 2012.06~ 2025년 03월 30일 은유진 남 1970년 12월 사내이사 사내이사 상근 이사회 의장 아주대학교 컴퓨터공학 석사前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원前 ㈜스캐니글로벌(주) 대표이사前 에스지에이(주) 대표이사現 에스지에이 그룹 회장現 에스지에이㈜ 이사회 의장現 에스지에이솔루션즈㈜ 이사회 의장 - - 최대주주의 특수관계인 2015.09~ 2025년 03월 30일 김재명 남 1971년 03월 기타 비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 경기대학교 정보보호기술공학 박사前 한국정보보호진흥원 연구원前 시큐브㈜ R 스캐니글로벌㈜ R 에스지에이솔루션즈㈜ R 이사前 에스지에이클라우드서비스㈜ R 상무現 에스지에이솔루션즈㈜ 기타비상무이사現 ㈜유비웨어 대표이사 - - 최대주주의 특수관계인 2021.03~ 2027년 03월 30일 안덕균 남 1963년 01월 감사 감사 비상근 감사 경희대학교 교육대학원 체육학과 석사前 ㈜로바콤 대표이사現 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사現 에스지에이㈜ 비상근감사 - - 최대주주의 특수관계인 2016.03~ 2027년 03월 28일 나 . 직원 등 현황 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 직원 등 현황 기재를 생략합니다. 관련 내용은 2024.03.20에 제출된 사업보고서(2023.12) 를 참고하시기 바랍니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) 2. 임원의 보수 등 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 임원의 보수 등 기재를 생략합니다. 관련 내용은 2024.03.20에 제출된 사업보고서(2023.12) 를 참고하시기 바랍니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에스지에이홀딩스(주) 2 9 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 공시대상기업집단에 속하지 아니하며, 계열내 최상위 지배회사인 에스지에이홀딩스(주)를 기재하였습니다. 나. 계열회사 계통도 (단위 : %) 회사명(출자)(피출자) 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이(주) 에스지에이솔루션즈(주) 에스지에이퓨처스(주) (주)액시스인베스트먼트 보이스아이(주) 에스지씨(주) 에스지에이시스템즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이이피에스(주) 에스지에이홀딩스(주) - - - - - - - - - - 에스지에이(주) 22.52 0.64 1.32 5.80 2.56 - 0.77 - - - 에스지에이솔루션즈(주) 10.69 28.68 0.38 - - - - - - - 에스지에이퓨처스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)액시스인베스트먼트 - - 100.00 - - - - - - - 보이스아이(주) 15.96 14.70 50.46 - - - - - - - 에스지씨(주) 90.15 - - - - - 8.90 - - - 에스지에이시스템즈(주) - - 100.00 - - - - - - - 에스지앤(주) - - 61.01 - - - - - - - 에스지에이이피에스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)펀블 - - 26.83 - - - - - - - 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다.주4) (주)펀블은 당기중 26.83 % 지분을 취득하여 당사의 계열회사로 편입되었습니다. 다. 계열사간 임원 겸직 현황 성명 회사 직책 상근여부 은유진 에스지에이홀딩스(주) 대표이사 상근 에스지에이솔루션즈(주) 사내이사(의장) 상근 에스지씨(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 사내이사(의장) 상근 에스지에이퓨처스(주) 대표이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지앤(주) 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지에이시스템즈(주) 대표이사 비상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 최영철 에스지에이솔루션즈(주) 대표이사 상근 에스지에이퓨처스(주) 사내이사 상근 에스지에이시스템즈(주) 사내이사 상근 에스지앤(주) 사내이사 상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 사내이사 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사 비상근 (주)펀블 기타비상무이사 비상근 안덕균 에스지에이(주) 감사 비상근 에스지에이솔루션즈(주) 감사 비상근 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다. 라. 타법인출자 현황(요약) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건이 없어 상세 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 기업회전대출 등 4,500,000 1,700,000 2,800,000 국민은행 기업일반운전자금 500,000 - 500,000 신한은행 일반대출 1,800,000 1,500,000 300,000 하나은행 전자방식외상매출채권담보대출 50,000 - 50,000 소프트웨어공제조합 외 1 지급보증 3,681,122 1,994,664 1,686,458 합 계 10,531,122 5,194,664 5,336,458 기업은행 선물환 USD 150,000 - USD 150,000 (2) 보고기간 종료일 현재 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 제공한 자 담보자산 담보금액 보증내역 개인 개인신용 3,000,000 기업은행 회전대출 연대보증 개인 개인신용 USD 180,000 선물환 한도보증 (3) 보고기간 종료일 현재 계약금 등과 관련하여 타기관으로부터 보증받은 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 보증금액 보증내역 서울보증보험 거래처 계약금 등 1,987,074 계약/하자/기타 보증금액 소프트웨어공제조합 거래처 계약금 등 1,694,048 계약/하자/기타 보증금액 합 계 3,681,122 (4) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 보증 등 신용공여와 관련하여 타기관에 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 출자금액 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 49,600 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 등 103,933 출자지분 합계 153,533 (5) 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ( 1) 보고기간 종료일 이후 2024년 4월 30일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액 (원) 4,111,384,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 4,000,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-04-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자의 조기상환청구권 행사 - 처리방법 : 한국예탁결제원 등록채권 말소 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 (2) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 2일 제 9회차 전환사채를 아래와 같이 발행하였습니다. 1. 증권의 종류 제9회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 발행방법 국내사모 전환사채 발행 3. 발행내역 발행예정주식수(주) - 발행예정금액(원) 10,000,000,000 발행결정 최초 이사회결의일 2024-05-02 실제발행주식수(주) - 실제발행금액(원) 10,000,000,000 납입일 2024-05-07 4. 상장예정 여부 아니오 (3) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 8일 회사의 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 내역은 다음과 같습니다. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 8회차 발행일자 2021.07.30 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 1,088 만기일 2024.07.30 2. 사채 취득금액(원) 6,734,065,000 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액(원) 6,500,000,000 - 기준환율 - - 취득일자 2024-05-08 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액(원) 0 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 따른 만기 전 조기취득 - 처리방법 : 향후 이사회에서 소각 예정입니다. 5. 취득자금의 원천 제 9회차 전환사채 발행(차환) 6. 사채의 취득방법 장외매수 (4) 보고기간 종료일 이후 2024년 5월 9일 회사의 자기사채를 다음과 같이 소각하기로 결정하였습니다. 1. 제목 자기사채(제8회차 전환사채) 소각 결정의 건 2. 주요내용 당사는 2024년 05월 09일 이사회결의를 통해 다음과 같이 자기사채(제8회차 전환사채)의 만기 전 소각을 결정하였습니다. 1.소각 대상 사채의 명칭: 에스지에이솔루션즈(주) 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2.소각 전환사채의 권면총액: 14,500,000,000원(금 일백십오억원)3.사채 소각의 목적: 제9회차 전환사채 발행(차환)4.사채소각일: 2024년 05월 09일 나. 중소기업기준검토표(확인서) (중소기업기준검토표)_2023_sol_1.jpg (중소기업기준검토표)_2023_sol_1 (중소기업기준검토표)_2023_sol_2.jpg (중소기업기준검토표)_2023_sol_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사 항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 [에스지에이솔루션즈(주)] - 물적분할 구 분 내 용 분할기일 2018년 4월 2일 분할 후 존속회사 에스지에이솔루션즈㈜ 분할 신설회사 에스지에이블록체인㈜ 분할의 방법 물적분할 주1) 상기 물적분할에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)' (2018.02.05) 공시를 참고하시기 바랍니다.주2) 분할 신설회사는 2022년 8월 27일자로 에스지에이퓨처스(주)로 사명 변경하였습니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 자산양수도(지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%)취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금 지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - (지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 강현모(대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사 양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%) 취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금 지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 자. 녹색경영 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 5,714,285 2024년 02월 26일 2025년 02월 25일 1년 제3자배정 유상증자 62,599,161 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 연결대상 종속회사 현황 기재를 생략합니다. 관련 내용은 2024.03.20에 제출된 사업보고서(2023.12) 를 참고하시기 바랍니다. (반기/사업보고서에 기재 예정) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 에스지에이(주) 110111-1487267 에스지에이솔루션즈(주) 110111-5221158 비상장 9 에스지에이홀딩스(주) 110111-2774118 보이스아이(주) 110111-7707007 에스지씨(주) 135311-0014761 에스지에이퓨처스(주) 110111-6707090 (주)액시스인베스트먼트 110111-6137338 에스지에이시스템즈(주) 110111-8250782 에스지앤(주) 110111-4171908 에스지에이이피에스(주) 110111-8179304 (주)펀블 110111-7177408 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황 기재는 생략하였습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 4. 연구개발실적(상세) ☞ 본문 위치로 이동 1) RedCastle 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 RedCastle 연구소 ■ 연구 개발 배경 공공기관 및 기업으로부터 온/오프라인 서비스를 통해 제공되는 정보는 대부분 네트워크를 통해 접근 가능한 서버에 저장되어 있습니다. 따라서 악의적인 목적으로 네트워크를 통해 서버에 접근한 해커에 의해 언제든 DOS 공격 및 해킹이 가능하기 때문에 서버를 해킹으로부터 보호하고 운영체제 자체의 취약점을 보완하여 인가되지 않은 서버 접근 및 중요 명령어와 파일에 대한 접근을 차단할 수 있는 기술이 요구되어 왔습니다. ■ 연구 개발 내용 Unix/Linux 및 Windows 운영체제에서 모두 동작하는 공통의 커널 기반 참조모니터를 구현하여 정책 기반 명령어 및 파일 접근 통제 기능과 Process 접근 통제, Setuid 프로그램 통제 등의 서버 보안에 필수적인 기술을 개발하였습니다. 또한 원격 및 콘솔 로그인 통제 기술과 서버 방화벽 기술을 개발하였으며 Telnet, SSH, MSTSC 등을 통해 접근한 경우 모든 행위를 재현 가능한 동영상 형태로 저장 및 재생할 수 있는 것 뿐만 아니라 서버 계정의 강제 비밀번호 설정, 잠금 설정 등 서버의 안전성을 높이는 기술을 개발하였습니다. ■ 연구 개발 성과 다양한Unix/Linux 및 Windows운영체제의 커널 및 애플리케이션 수준에서 동작하는 다양한 보안 원천 기술을 개발하여 업계 최고 수준의 보안운영체제인 RedCastle SecureOS를 상용화하였고 정부기관 및 지자체는 물론 주요 금융기관과 대기업에 공급하여 각 기관 및 기업의 서버보안 수준을 높여 사이버테러로부터 중요 정보가 저장되어 있는 서버를 보호하는데 기여하고 있습니다. 상품화 2) AuthCastle 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 AuthCastle 연구소 ■ 연구 개발 배경 공공기관 및 기업에는 중요 정보가 저장된 수많은 서버가 존재합니다. 그리고 그 서버에는 하나의 관리자 계정(ID)이 모든 권한을 갖고 있습니다. 하지만 관리자계정 하나를 여러 관리자와 개발자가 공유하여 사용함으로써 보안사고 발생 시 책임 추적성을 확보할 수 없습니다. 이에 따라 관리자 계정으로 접속한 실제 사용자를 식별하고 관리할 수 있는 기술이 요구되었습니다. ■ 연구 개발 내용 서버 관리자, 운영자 및 개발자가 서버에 접속할 때 서버 운영체제가 기본적으로 제공하는 ID/Password 인증에 추가하여 공인인증서 (PKI) 인증, ARS 인증 및 OTP 인증을 사용할 수 있도록 지원하는 이중인증 시스템을 개발하였습니다. 더 나아가 서버에 접속한 뒤 작업에 사용할 명령어의 사용 신청/사용 승인/권한 부여/권한 회수의 과정을 관리하고 감사 결과를 기록할 수 있는 워크플로를 개발하였습니다. ■ 연구 개발 성과 최근 보안 수준이 낮은 것으로 밝혀진 ID/Password 기반의 인증과정에 보다 강력한 보안성을 가진 PKI/ARS/OTP 인증을 추가로 적용할 수 있게 되어 금융권을 중심으로 AuthCastle을 도입하는 기업이 증가하고 있습니다. AuthCastle은 서버에 접속하고 작업을 수행하는 내/외부 인력에 대한 책임추적성을 강화하고 서버 내의 위험한 명령어 및 파일에 대한 보호효과를 높여 공공기관 및 기업의 서버를 사이버테러로부터 서버를 보호하는데 기여하고 있습니다. 상품화 3) TrustCertificate 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 Trust- Certificate 연구소 ■ 연구 개발 배경 기업/기관 및 개인이 사용하고 있는 다양한 전자문서는, 악의적 사용자에 의해 위변조될 수 있습니다. 또한, 전자문서를 취급할 때 인가되지 않은 출력으로 인해 전자문서에 담긴 중요 정보가 외부로 유출 될 수 있습니다. ■ 연구 개발 내용 고밀도 2차원 바코드를 전자문서에 적용하여, 바코드 검증을 통해 전자문서의 위변조 여부나 복사본 여부를 탐지합니다. 또한 전자서명 기술에 의해 전자문서의 전체나 일부분 변조 여부를 탐지할 수 있습니다. 프린터 제어 기술에 의해, 전자문서를 대한 비인가 출력으로부터 보호합니다. ■ 연구 개발 성과 내부의 전자문서는 전자서명 검사를 통하여, 비인가 변경 여부를 탐지 할 수 있습니다. 인가된 사용자에 의해서만 해당 전자문서를 출력/유통할 수 있습니다. 출력된 문서는, 2차원 바코드 검증을 통하여 위변조 여부를 탐지 할 수 있습니다. 상품화 4) TrustChannel FIDO 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 Trust- Channel FIDO 연구소 ■ 연구 개발 배경 사용자의 생체정보(지문)나 PIN을 지원하여 기존의 비밀번호 인증 방식의 보안상의 취약성을 제거함으로써 개인정보 및 비밀번호 유출, 무차별 대입, 사전(Dictionary) 공격과 피싱/파밍 등의 위협 등의 이슈가 발생할 수 있습니다. ■ 연구 개발 내용 FIDO 1.0 표준규격을 준수하는 기존의 비밀번호 인증을 대체하는 비밀번호 없는 안전하고 간편한 인증기술을 개발하였습니다. 이는 FIDO UAF(Universal Authentication Framework)기술을 구현한 것으로서 비밀번호 입력 없이 지문인식이나 얼굴인식, 음성인식 등을 선택하여 인증하는 단일 인증 메커니즘 입니다. 이는 다중 인증으로 결합될 수 있으며 다양한 웹사이트의 사용자 인증 및 앱의 사용자 인증에 쉽게 적용될 수 있습니다. 또한 금융기관의 금융거래 보호를 위해 거래 인증에도 활용될 수 있습니다. ■ 기대 효과 FIDO 기술 기반의 비밀번호 없는 차세대 인증 기술은 단말기 해킹, 비밀번호 유출 등의 비밀번호 자체의 보안상 문제점을 해결하며 간편하고 안전한 사용자 인증이 가능합니다. 또한 멀티 브라우저와 멀티OS 지원으로 범용성 및 플랫폼 독립성을 확보하여 사용자의 PC및 스마트폰 환경에 관계없이 안전한 사용자 인증 및 거래인증 서비스를 제공할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인해 수 많은 웹사이트의 안전한 사용자 인증 및 금융거래의 안전성을 확보하는데 기여할 것입니다. 상품화 5)SentryChaser 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 Sentry Chaser 연구소 ■ 연구 개발 배경 나날이 발전하고 지능화되고 있는 악성코드 및 악성행위 기반의 보안 위협을 사전에 탐지하고 대응할 수 있는 제품을 개발하는 것에 대한 사회적, 기술적 요구를 파악하였습니다. 특히 알려진 위협들을 탐지하고 차단하는 전통적인 보안 기술은 더 이상 해킹기술의 발전을 따라잡기에 한계에 다다랐다고 볼 수 있습니다. 즉, 최근의 돈을 목적으로 하는 악성 프로그램인 랜섬웨어 또는 정상 프로그램을 통한 악의적인 행위 등과 같은 알려지지 않은 위협을 분석하고 그에 따른 위협을 식별하고 대응할 수 있는 바탕을 제공하는 것이 반드시 필요하며, 이를 위한 자체 보안기술의 노하우를 기반으로 차세대 보안기술을 개발하고 있습니다. ■ 연구 개발 내용 최근의 알려지지 않은 위협을 대표적으로 통칭하는 용어로서 APT 공격 또는 APT 위협이라고 용어를 사용하고 있습니다. 이 APT 공격을 탐지하기 위하여 빅데이터 엔진 기반의 다양한 로그를 수집·분석하고 이를 룰셋 기반의 머신러닝을 통해서 정의된 룰셋과 위험도에 일치시킴으로써 현재 진행되고 있는 공격 또는 위협의 단계(APT kill-chain), 상태를 알 수 있습니다. 이렇게 함으로써 그동안 알 수 없었던 공격의 진행 단계를 사전에 파악할 수 있도록 하며, 해커가 목표 달성을 이루기 전에 차단함으로써 궁극적인 해킹의 피해, 손실 등을 예방하고 방지할 수 있습니다. 특히 서버에서 발생할 수 있는 이러한 공격위협을 사전에 분석, 식별, 탐지하여 주기 때문에 최종적으로 대응을 가능하게 함으로써 적극적인 행위로 인한 한층 더 강화된 보안을 적용할 수 있습니다. ■ 기대 효과 수 년간 서버보안 및 엔드포인트 보안 기술을 통해서 안정적인 에이전트 기반의 최고의 보안 기능을 제공할 수 있게 되었습니다. SentryAPT에는 이러한 축적된 원천 기술이 대거 적용되어 있으며, 이를 기반으로 차세대 보안을 책임지는 선도적인 보안 솔루션이 될 것입니다. 특히 알려지지 않은 위협을 식별해 내는 것은 끊임없이 생성되는 보안 위협들에 대응할 수 있는 방안을 제공할 수 있게 된 것이라고 할 수 있으며 무엇보다 큰 효과이자 성과라고 할 수 있습니다. 자사 주력 솔루션인 서버보안 제품과 엔드포인트 보안 제품들과의 연계를 통해서 빈틈없는 보안 체계를 구축할 수 있으며, 향후에 발생할지도 모르는 보안 위협들을 사전에 충분히 예방할 수 있는 기반을 제공하게 되었습니다. 상품화 6)VisualCastle 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 Visual Castle 연구소 ■ 연구 개발 배경 핵심 주력 솔루션인 서버보안 제품, 레드캐슬(RedCastle)이 설치된 서버들을 효과적으로 관리, 모니터링 하기 위한 제품 개발의 요구가 지속적으로 발생하였습니다. 즉, 서버에 설치되어 관리하고 있는 서버보안 제품을 통해서 서버의 상태 및 현황을 더욱 알기 쉽고 직관적으로 이해할 수 있도록 3D 엔진 기반의 시각화 효과를 극대화 하는 통합관리 솔루션을 개발하기 위한 것입니다. ■ 연구 개발 내용 서버보안 제품, 레드캐슬(RedCastle)이 설치된 서버들에 대한 다양한 정보들을 3D 기반의 그래픽 형태로 제공함으로써 기존의 평면형 정보 제공의 형태보다 더 시각적인 상황, 상태 인지 등의 효율을 높여주는 통합 운영, 관리, 관제 모니터링 제품이라고 할 수 있습니다. 이것은 서버보안 제품이 설치되어 관리되는 서버들에 대한 보안 관련 정보 뿐만 아니라 서버의 자원 현황, 장애 및 오류 이벤트, 네트워크 상태 등을 쉽게 파악하고 이를 알려줌으로써 통합 서버 운영 및 보안 관제 기능을 효과적으로 수행할 수 있게 해 줍니다. ■ 기대 효과 레드캐슬 제품 기반의 보안 정책 기반의 보안 정보를 손쉽게 알 수 있거나 설정할 수 있으며, 특히 관리하고 있는 서버의 상태나 오류, 장애 정보를 시각 효과를 기반으로 즉각 파악할 수 있는 형태로 제공합니다. 따라서 다양하고 복잡한 정보를 기반으로 하는 서버의 운영, 관리의 단계를 뛰어넘어 시각 효과 기반의 정보를 받아들이고 인지하는 효과가 상당히 높다고 볼 수 있습니다. 이로 인하여 중요한 서버에 대해 불안정 상태나 장애 등을 쉽게 인지하고 대처할 수 있게 해주며, 최악의 상황이 오기 전에 미리 파악하고 조치함으로써 사고를 사전에 예방할 수 있게 해 줍니다. 상품화 7)vAegis 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 vAegis 연구소 ■ 연구 개발 배경 클라우드 환경으로의 전환이 본격화되면서 이를 위한 보안의 필요성도 대두됨에 따라 관련 제품 개발의 요구가 지속적으로 발생하였습니다. 당사는 오랜 기간 축적해온 서버와 엔드포인트, 애플리케이션 보안 영역의 원천기술력을 결합해 국내 환경에 최적화된 클라우드 워크로드 보호 플랫폼(CWPP)을 개발하기 위한 것입니다. ■ 연구 개발 내용 클라우드 보안을 위해서는 클라우드 서버와 가상화, 클라우드 네트워크 환경에 적합한 보안 등이 필요하고, 하이브리드 클라우드 환경을 아우르는 보안 가시성과 통합 보안이 필요합니다. 당사는 엔드포인트 보안부터 서버 보안 ‘시큐어OS’, APT 보안 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 원천기술들을 결합해 하이브리드 구조에서 전통적인 호스트 OS 기반에서 시큐어OS 등과 VM·컨테이너 보안 환경을 모두 아우르면서 일원화된 관리를 지원하는 보안 플랫폼을 통해 클라우드 보안 위협에 대응할 수 있습니다. ■ 기대 효과 '브이이지스'는 보안 사각지대를 없애 안전한 클라우드 비즈니스 환경을 제공할 수 있습니다. 하이퍼바이저 취약점이나 가상머신(VM) 내부 공격 등으로 발생한 클라우드·가상화 환경 위협으로부터 기업의 중요한 워크로드를 보호할 수 있습니다. 유기적으로 운영되는 동적 클라우드 환경에서 서버 워크로드에 대한 가시성 확보와 더불어 오토스케일링 지원 구조에 대응해 자원에 대한 자동 보호를 지원하는 것이 특징입니다. 또한, 가트너가 정의한 주요 보안 기능을 지원하는 등 CWPP 기준에 부합하고 있을 뿐만 아니라, 국내 환경에 최적화된 형태로 제공해 높은 운영 효율성을 제공할 수 있습니다. 상품화 8)cAegis 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 cAegis 연구소 ■ 연구 개발 배경 퍼블릭 및 프라이빗 클라우드 인프라 사용의 확대와 클라우드 네이티브 컨테이너 플랫폼 기반의 DevOps 확산으로 CNAPP(Cloud Native Application Protection Platform, 이하 CNAPP) 보안 필요성이 대두되었으며, 컨테이너환경에 대한 보안 플랫폼을 개발하기 위한 것입니다. ■ 연구 개발 내용 클라우드 네이티브 컨테이너 플랫폼 환경(DevSecOps 측면)에서의 보안 위협에 적극적으로 대응할 수 있습니다. 컨테이너 이미지 보증, 컨테이너 플랫폼 접근제어, 컨테이너 런타임 보호 등 다양한 보호 기능을 통해 안전한 클라우드 네이티브보안 환경을 구축할 수 있습니다. 특히 컨테이너 플랫폼 접근제어, 컨테이너 런타임 보호 측면에서 당사의 'Secure OS보안 커널' 기술 기반으로 더욱 강력하고 안전하게 컨테이너 보안 위협을 해결할 수 있습니다. ■ 기대 효과 당사의 하이퍼바이저(Hypervisor) 기반 VM(Virtual Machine) 가상화 환경의 CWPP(Cloud Workload Protection Platform) 제품 'vAegis(브이이지스)'에 이어 컨테이너 플랫폼 보안 'cAegis'를 결합, 이를 통해 하이브리드 클라우드 플랫폼에서 VM 및 컨테이너 환경에 대한 보안 체계를 동시에 제공할 수 있습니다. 상품화 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.