eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SGA솔루션즈 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 4 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스지에이 솔루션즈 주식회사
대 표 이 사 : 최 영 철
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 마방로2길 44, 4, 5층(양재동, 오상빌딩)
(전 화) 02-574-6856
(홈페이지) http://sgasol.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 은 유 민
(전 화) 070-7308-9272
I. 회사의 개요

에스지에이 솔루션즈(주)(구, (주)레드비씨)는 2015. 4. 21 합병임시주주총회에서 키움제2호기업인수목적(주)와 합병하였으며, 동 총회에서 상호를 (주)레드비씨로 변경하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2015. 6. 16 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 키움제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 (주)레드비씨에서 영위하는 사업이므로 실질적으로는 (주)레드비씨가 키움제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이후 (주)레드비씨는 2015. 9. 18. 정기주주총회에서 에스지에이 솔루션즈(주)로 상호를 변경하였으며, 본 보고서는 작성 주체를 소멸법인인 에스지에이 솔루션즈(주)의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)티엔얼라이언스	2015.05.26	서울시 서초구마방로2길 44	보안·IT 소프트웨어 개발 및 관련한 부대사업(기업인수 등)일체	12,707,950	지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 당사의 명칭은 '에스지에이 솔루션즈 주식회사'이고 영문명은 'SGA Solutions Co.,Ltd.'입니다.

다. 설립일자 및 존속기간- (주)레드비씨는 2002년 01월 11일에 (주)레드게이트로 설립되었고, 2012년 6월 12일 (주)레드비씨로 상호가 변경되었습니다. 또한 키움제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 2015년 6월 16일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장하였습니다. - 2015년 9월 18일 정기주주총회에서 당사의 상호가 (주)레드비씨에서 에스지에이 솔루션즈(주)로 변경되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주 소 : 서울시 서초구 마방로2길 44, 4층, 5층 (양재동, 오상빌딩)(2) 전화번호 : 02-574-6856(3) 홈페이지 : http://www.sgasol.kr 마. 중소기업 해당 여부- 지배회사 에스지에이 솔루션즈(주)(구, 레드비씨)와 종속회사인 (주)티엔얼라이언스는 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용- 지배회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 내용은 동 보고서 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비고

1. 소프트웨어 자문, 용역, 개발 및 공급업.
2. 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축.
3. 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업.
4. 아이티(IT) 관련 교육사업 및 호스팅 서비스.
5. 정보보호 포탈 사이트 운영.
6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도소매업.
7. 무역업.
8. 위 각호에 관련된 부대사업.
9. 티브이(TV), 위성, 케이블 티브이(TV), 인터넷 방송 등을 포함한 방송용 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업.
10. 신재생 에너지사업.
11. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업.
12. 경영 및 기술자문 용역업.
13. 정보통신공사업.
14. 근로자파견사업.
15. 가상화 및 클라우드 컴퓨팅 관련사업.
16. 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 융복합 시스템 사업.
17. 전자금융업.
18. 전자인증서비스업.
19. 금융부가통신사업.
20. 전자지급결제 대행업.
21. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업.
22. 전자상거래 관련 소프트웨어개발, 자문 및 자료처리업.
23. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업.
24. 선불전자지급수단 발행 및 관리업.
25. 직불전자지급수단 발행 및 관리업.
26. 전자화폐 지불결제 서비스 사업.
27. 결제대금 예치업.
28. 교육기자재 제조 및 판매.
29. 부동산 임대업.
30. 물품매도 확약서 발행.
31. 폐쇄회로텔레비전(CCTV)을 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매.
32. 광고대행업.
33. 옥외광고업.
34. 상기 목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부(기준일 : 2016년 3월 31일)

구분	회사명

상장사 (3개사)	에스지에이(주), 에스지에이 솔루션즈(주), 에스지에이 시스템즈(주)

비상장사 (6개사)	에스지에이 임베디드(주), (주)강원시스템, (주)넷인프라(*), (주)바이러스체이서(**), 에스젠아이앤씨(주), (주)아이앤텍

(*) (주)넷인프라는 에스지에이(주)로 4월 4일자로 흡수합병 되었습니다. (**) (주)바이러스체이서는 에스지에이 솔루션즈(주)로 흡수 합병 진행 중에 있습니다.(이사회 결의일 2016년 4월 25일) - 계열회사에 관한 자세한 내용은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

년도	평가기관	등급	비고

2016.04.21	NICE평가정보	BBB-	-

■기업 신용 등급의 정의

신용상태	신용등급	신용등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 적절한 대처능력이 제한적인 기업임.

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하 가능성이 있는 기업임.

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

부실	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업

※'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +,0,-의 세부등급이 부여됩니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

연 월	내용

2002년 01월	(주)레드게이트 설립 (대표이사 : 김기현, 설립자본금 : 5억원)

- 최대주주 : 김기현 (35.00%)

- 본점소재지 : 서울시 송파구 오금동 50

2002년 10월	(주)레드게이트 기업부설연구소 인정 (한국산업기술진흥협회)

2004년 02월	제 3회 대한민국 SW사업자 대상 우수상 (전자문서)

2004년 12월	인터넷증명서솔루션 ‘정통부장관상’ 수상

2005년 6월	산업자원부 2005년 상반기 ‘차세대 세계일류상품’ 선정 (전자문서)

2005년 03월	최대주주 변경 : 김기현 → 이은필 (38.86%)

2006년 12월	전자정부지원사업 G4C 3단계 구축

2008년 02월	대표이사 변경 (김기현 사임 및 이은필 취임)

2008년 04월	국내최초 RedCastle for Asianux, RedHat Linux 국제 CC인증 획득

2009년 04월	대표이사 변경 (이은필 사임 및 박정호 취임)

최대주주 변경 : 이은필 → 에스지에이(주) (26.67%)

2009년 12월	흡수합병 : (주)센트리솔루션, (주)에스지알아이, 에스지쏠(주)

2010년 07월	본점소재지 변경 : 서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 3층)

2012년 06월	흡수합병 : (주)비씨큐어

사명변경 : (주)레드게이트 → (주)레드비씨

2013년 01월	㈜레드비씨 한국전자문서협회 이사사 선임/레드비씨 최영철 대표이사 한국정보보호학회 부회장 선임

2013년 06월	본점소재지 변경 : 서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 5층)

2012년 06월	벤처기업 인증 - 한국벤처캐피탈협회

2013년 07월	서버보안(RedCastle) 리눅스 버전 CC 인증 획득

2013년 09월	㈜레드비씨 기업부설 연구소 인정 (한국산업기술진흥협회)

2013년 10월	#메일 서비스를 위한 아이엔텍 공인전자문서중계자 시스템 구축 완료

2013년 12월	서버보안(RedCastle) AIX 버전 CC 인증 획득

2013년 12월	㈜레드비씨 한국정보보호학회 2013년 기술상 수상

2014년 01월	특허출원(패스워드 자동변경을 통한 서버접근통제 시스템 및 그 방법)

2014년 02월	아이앤텍 #메일 서비스 및 전자문서 사업 관련 전략적 제휴 계약 체결

2014년 03월	서버보안(RedCastle) GS 인증 획득

2014년 04월	서버보안(RedCastle) V4.0 조달청 조달등록 완료

2014년 07월	서버보안(RedCastle) HP/Solaris 버전 CC 인증 획득

2014년 09월	APT 공격 사후분석 및 사전탐지 신제품 APTCaslte 개발 착수/2차 인증 기반 접속 및 명령어 통제 솔루션서버보안 인증 솔루션 AuthCastle 출시

2015년 6월	Non-ActiveX 방식의 차세대모바일인증플랫폼 'TrustChannel' 출시

2014년 12월	한국산업인력관리공단/YBM/아이앤텍/레드비씨 공동 #메일 서비스 구축 및 서비스 시작

2014년 12월	기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증 - 중소기업청

2015년 5월	흡수합병 : 키움제2호기업인수목적주식회사

2015년 6월	코스닥 시장 상장(합병)

2015년 6월	벤처기업 인증 - 한국벤처캐피탈협회

2015년 6월	모토로라솔루션과 무전기솔루션 부문 총판 계약

2015년 9월	KT와 'IoT(사물인터넷) 게이트웨이용 시큐어 OS 기술'을 공동 개발 협약

2015년 9월	사명변경 : (주)레드비씨 → 에스지에이 솔루션즈(주)

2015년 10월	국내 대형 이동통신사 FIDO인증 플랫폼 개발 완료

2015년 12월	아이앤텍과 전자성적서 인증서 샵(#)메일 서비스 개시

2015년 12월	대만 글로벌 기업 에디맥스와 사물인터넷 보안 솔루션 개발 및 사업화를 위한 전략적 제휴(MOU) 체결

2016년 3월	금융정보기술(IT)솔루션 전문 기업인 에이티솔루션즈와 핀테크 공동사업 추진

2016년 4월	차세대인증플랫폼, '트러스트채널 FIDO(TrustChannel FIDO)'에 대해 FIDO공식 인증 획득

2016년 4월	엔드포인트 보안 전문 기업 바이러스체이서와의 합병 결정

2016년 4월	특허권 취득(FIDO와 인증서를 이용한 인증방법)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

연 월	소 재 지	비 고

2002년 01월	서울시 송파구 오금동 50	회사설립

2010년 07월	서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 3층)	본사이전

2013년 06월	서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 5층)	본사이전

2015년 05월	서울시 서초구 마방로2길 44, 4층, 5층(양재동, 오상빌딩)	합병

- 합병 이전 "키움 제2호 기업인수목적 주식회사"의 본점소재지: 서울시 영등포구 여의나루로4길 18(여의도동, 키움파이낸스스퀘어) 다. 경영진의 중요한 변동

- 당사는 키움스팩 2호의 이승원 대표이사 체제에서 2015년 5월 합병이후 최영철 대표이사 체제로 변경되었습니다.

변동일자	퇴임임원	취임임원

2015.05.27	- 대표이사 이승원- 사내이사 김종환- 사내이사 장형기- 사외이사 김 경- 감 사 하규수	- 대표이사 최영철- 사내이사 김신환- 사외이사 홍준표- 사외이사 정광우- 감 사 이한림

2015.09.18	- 대표이사 최영철- 사내이사 김신환- 사외이사 홍준표- 사외이사 정광우- 감 사 이한림	- 대표이사 최영철- 사내이사 은유진-사내이사 은유민-사외이사 홍준표-사외이사 정광우-감 사 이한림

2016.03.18	- 대표이사 최영철- 사내이사 은유진-사내이사 은유민-사외이사 홍준표-사외이사 정광우-감 사 이한림	- 대표이사 최영철- 사내이사 은유진-사내이사 은유민-사외이사 홍준표-감 사 안덕균

라. 최대주주의 변경

일자	변경 전	변경 후	변경사유

2015.05.27	(주)에이씨피씨	에스지에이(주) 외 특수관계인 2인	합 병

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비 고

2015.05.27	키움 제2호 기업인수목적 주식회사	주식회사 레드비씨	-

2015.09.18	주식회사 레드비씨	에스지에이 솔루션즈 주식회사	-

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 2015년 4월 21일 임시주주총회에서 구. 레드비씨와 흡수합병을 승인받고, 2015년 5월 27일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며 2015년 6월 16일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 09월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2013년 12월 31일	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	코스닥상장공모

2015년 05월 27일	-	보통주	11,429,800	100	-	주1) 합병 신주

2015년 06월 26일	전환권행사	보통주	4,046,510	100	989	제1,2회 전환사채 전환권행사

2015년 12월 23일	전환권행사	보통주	624,000	100	1,000	제1회 전환사채 전환권 행사

주1) 2015년 5월 27일 합병에 따라, 구, (주)레드비씨의 주식 3,769,539주는 합병비율(키움제2호기업인수목적:레드비씨=1:3.0321481)에 따라 합병법인 (주)레드비씨(현, 에스지에이 솔루션즈(주))의 신주로 교부되어 6월 16일 합병신주가 추가상장 되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

1회 무보증 사모전환사채	2013년 09월 10일	2018년 09월 10일	1,500,000,000	기명식보통주식	2014.09.10~2018.09.09	100%	1,000	876,000,000	876,000	-

2회 무기명식 이권부 사모 전환사채	2016년 03월 04일	2021년 03월 04일	18,000,000,000	기명식보통주식	2017.03.04~2021.02.04	100%	3,112	18,000,000,000	5,784,061	-

합 계	-	-	19,500,000,000	-	-	-	-	18,876,000,000	6,660,061	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,100,310	-	23,100,310	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,100,310	-	23,100,310	-

Ⅴ. 자기주식수	1,492	-	1,492	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,098,818	-	23,098,818	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,492	-	-	-	1,492	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,492	-	-	-	1,492	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 합병시 주식매수청구권행사 1,403주와 합병시 단수주 89주로 인한 취득임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,100,310	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,492	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,098,818	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조의 1(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 1분기(2016.01.01~2016.03.31)	제3기(2015.07.01~2015.12.31)	제2기(2014.07.01~2015.06.30)

주당액면가액 (원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	71	2,612	3,537

주당순이익 (원)	5	121	292

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

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주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

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주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

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