엔지켐생명과학 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	84,288,078	1,163,282	85,451,360	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	623,798	623,798	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	623,798	623,798	전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	84,288,078	539,484	84,827,562	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	84,288,078	539,484	84,827,562	-

주) 2022년 9월 6일 임시주주총회를 통해 개정된 당사 정관 '제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 10억주로 한다.'에 의거하며, 해당 정관에 따라 종류주식의 최대발행한도는 발행주식총수의 10%에 해당하는 1억주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득·처분 이행현황 보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황 보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

마. 종류주식(우선주) 발행현황 (1) 5우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2021.03.03

주당 발행가액(액면가액)	78,400	500

발행총액(발행주식수)	23,501,497,600	299,764

현재 잔액(현재 주식수)	7,049,257,600	539,484

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2026.03.02

이익배당에 관한 사항	(가) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.(나) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.(다) 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.(라) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

잔여재산분배에 관한 사항	인수인은 발행회사 청산 시의 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 본건 우선주에 대한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환에 관한 사항 가. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.나. 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 5년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다.다. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.2.전환비율
원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.가. 전환가액 조정사유- 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등- 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우나. 전환가액 조정방법본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 본건 우선주의 1주당 취득가격D: 시가 최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
다. 전환가액 조정한도본 항목에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 발행당시 전환가액의 75% 이상으로 한다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2022.03.03 ~ 2026.03.02

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	777,491

의결권에 관한 사항	무의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	주1) 전환가액 조정 내역- 주당발행가액은 최초 발행당시의 전환가액입니다.- 2021년 12월 03일 주가 하락으로 인하여 전환가액이 78,400원에서 58,800원으로 조정되었습니다. 조정 후 전환예정 보통주식수는 399,685주 입니다.- 2022년 03월 03일 시가를 하회하는 유상증자 발행에 따라 전환가액이 58,800원에서 54,400원으로 조정되었습니다. 조정 후 전환예정 보통주식수는 432,012주 입니다.- 2022년 8월 18일 무상증자로 인해 전환가액이 54,400원에서 9,070원으로 조정되었습니다. 조정 후 전환예정 보통주식수는 777,491주입니다. 주2) '현재 잔액'은 최초 발행총액에서 이미 보통주로 전환된 주식을 제외하고 남아있는 우선주를 주당 발행가액을 기준으로 작성한 것입니다. '현재 주식수'는 2022년 1분기 기준 보통주 전환청구와 2022년 8월 18일 무상증자를 통해 539,484주로 변경되었습니다. 주3) '전환으로 발행할 주식수'는 보고기간종료일 현재 미전환 우선주 539,484주가 향후 조정후 전환가액을 반영했을 시 보통주로 전환될 수 있는 주식수 입니다.

주) 보고기간종료일 이후(2023.03.06) 5전환우선주 539,481주가 보통주 777,481주로 전환되었으며, 2023.03.07 5전환우선주 3주가 보통주 3주로 전환되어 잔여 우선주는 존재하지 않습니다.

(2) 6우선주 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021.03.08

주당 발행가액(액면가액)	81,900	500

발행총액(발행주식수)	6,500,648,700	79,373

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	(가) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.(나) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.(다) 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.(라) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

잔여재산분배에 관한 사항	인수인은 발행회사 청산 시의 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 본건 우선주에 대한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환에 관한 사항 가. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.나. 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 5년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다.다. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.2.전환비율
원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.가. 전환가액 조정사유- 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등- 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우나. 전환가액 조정방법본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 본건 우선주의 1주당 취득가격D: 시가 최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
다. 전환가액 조정한도본 항목에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 발행당시 전환가액의 75% 이상으로 한다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2022.03.08 ~ 2026.03.07

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	무의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	주1) 전환가액 조정 내역- 주당발행가액은 최초 발행당시의 전환가액입니다.- 2021년 12월 08일 주가하락으로 인하여 전환가액이 81,900원에서 61,500원으로 조정되었습니다. 조정 후 전환예정 보통주식수는 105,702주 입니다.- 2022년 03월 03일 시가를 하회하는 유상증자 발행에 따라 전환가액이 61,500원에서 56,900원으로 조정되었습니다. 조정 후 전환예정 보통주식수는 114,245주 입니다.- 2022년 7월 12일 6우선주 전량이 보통주 114,245주로 전환되었습니다. 주2) 전량 보통주로 전환청구됨에 따라 보고기간종료일 '현재 잔액 및 잔여주식수'는 없습니다. 주3) 전량 보통주로 전환청구됨에 따라 보고기간종료일 현재 미발행된 '전환으로 발행할 주식수'는 없습니다.

(3) 5우선주 행사 현황 【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.03.21	209,846	302,419

2022.03.22	4	4

주) 보고기간종료일 이후(2023.03.06) 5전환우선주 539,481주가 보통주 777,481주로 전환되었으며, 2023.03.07 5전환우선주 3주가 보통주 3주로 전환되어 잔여 우선주는 존재하지 않습니다.

(4) 6우선주 행사 현황 【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.07.12	79,373	114,245

-	-	-

주) 6우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.