엔지켐생명과학 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부한 정관은 2021년 3월 31일 개정된 정관으로 당사는 제23기 정기주주총회(개최일 : 2022.03.31.)를 통해 정관변경 안건에 관한 결의를 진행할 계획입니다. 변경 예정 정관의 상세한 내용은 아래 표 및 2022년 3월 16일에 공시한주주총회소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다.

개정 조문	변경 전	변경 예정	변경의 목적

제29조(주주총회의 결의방법)	주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.	① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
② 다음 각 호에 해당하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4 이상으로 하되 발행주식총수의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다.
1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우
2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우
③ 제2항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 의결권의5분의4 이상과 발행주식총수의4분의3 이상의 수로 하여야 한다.	적대적 인수 또는 합병 방지를 위한 이사 선임 및 해임 요건 강화

제31조(이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.	회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.	이사 수의 합리적 조정

제42조의2(퇴직보상금의 지급)	대표이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사직에서 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게50억원을 퇴직 후7일 이내에 지급하여야 한다.	대표이사 및 사내이사가 적대적 인수 또는 합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 및 사내이사직에서 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게200억원, 사내이사에게100억원을 퇴직 후7일 이내에 지급하여야 한다.	적대적 인수 또는 합병 방지를 위한 퇴직보상금 지급요건 강화

부 칙
제1조(시행일)	이 정관은2021년3월31일부터 시행한다.	이 정관은 2022년3월31일부터 시행한다.	정관 변경에 따른 시행일 변경

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 22일	정기주주총회	1. (발행예정 주식의 총 수)회사가 발행할 주식의 총 수는 100,000,000주로 한다.2. (주식 및 주권의 종류)회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류식으로 하며, 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 무의결권 배당우선 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	1. 총발행 가능 주식 수 변경2. 불명확한 종류주식 발행 및 종류 수정

2019년 03월 26일	정기주주총회	1. (이익배당에 관한 종류 주식)
①회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있으면서 의결권이 있는 주식(이하 “배당우선주식”)을 발행할 수 있으며, 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.
②배당우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상의 범위에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
③배당우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④배당우선주식에 대하여 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하며,이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.2. (명의개서 대리인)③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.3. (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	1. 종류주식 관련 "코스닥상장법인표준정관"에 근거 전면 개정2. 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영3. 코스닥상장법인표준정관에 따라 '권리'를 '주주의 권리'로 수정하고, '3월'을 '3개월'로 수정

2021년 03월 31일	정기주주총회	제2조(사업목적)
1. 의약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
2. 원료의약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
3. 의약외품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
4. 시약, 진단시약, 진단기기의 연구, 개발, 제조, 판매 및 서비스업
5. 백신, 화합물, 천연물, 기초의약물질 및생물학적 제재의 연구, 개발, 제조 및 판매업
6. 건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
7. 식품, 식품첨가물의 연구, 개발, 제조 및 판매업
8. 동물약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
9. 화학약품, 화공약품, 농예약품, 종자의 연구, 개발, 제조 및 판매업
10. 첨단소재의 연구, 개발, 제조 및 판매업
11. 화장품원료, 화장품, 기능성 화장품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
12. 의료기기, 동물용 의료기기, 의료용구, 위생용품의 연구, 개발, 제조 및 판매업
13. 디지털의료기기, IT기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업
14. 환경기기, 관련 용품의 연구, 개발, 제조, 판매 및 서비스업
15. 헬스케어 및 디지털헬스케어업
16. 위탁생산(CMO), 위탁개발(CDO), 위탁개발생산(CDMO), 임상시험수탁(CRO)업
17. AI를 활용한 신약개발 플랫폼업
18. 국내외 기술거래 및 중개업
19. 지주회사 설립 및 지주회사 사업
20. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등) 및 투자조합 출자
21. 팁스(TIPS)운영업
22. 통신판매업, 통신판매중개업, 인터넷 전자상거래업 및 전자금융업
23. 연구, 조사 및 정보 관련 서비스업
24. 컨설팅, 교육, 연수 및 관련 서비스업
25. 건설업, 건축업, 부동산 개발업, 부동산 매매 및 임대업
26. 각 호에 관련된 위탁제조판매업
27. 각 호에 관련된 수입판매업
28. 각 호에 관련된 무역업 및 무역대리업
29. 각 호에 관련된 국내외 투자업, 투자중개업 및 부대사업 일체
제4조 (공고방법)회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.enzychem.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.
제8조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)② 제5조의 발행예정주식총수 중 무의결권 배당우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.
제8조의6 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환전환주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.
제8조의7 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제12조 (신주의 배당기산일)
① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제15조 (전환사채의 발행)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제17조 (교환사채 발행)
① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제19조 (소집시기)회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 제36조 (이사의 직무와 대표이사의 직무 대행) ① 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. ② 대표이사의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순서로 그 직무를 대행한다. 제44조 (감사의 수와 선임·해임) ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임·해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제54조 (이익배당)③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.