엘피케이로보틱스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2018년말 현재 대표이사 1인과 등기이사 2인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다나. 중요의결사항 등2018년 사업년도부터 당 보고서 작성기준일 현재까지의 주요의결 사항은 아래와 같습니다.

2018년 1회	2018-01-05	의안 : 2018년 임시주주총회 소집 및 목적사항 결정 승인의 건	가결	-

- 주주총회 일시 : 2018년 1월05일(금) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(작전동) 본사회의실

- 부의안건

1호의안 : 정관 일부 변경의 건(세부의안 추후 결정)

2호의안 : 사내이사 선임의 건(세부의안 추후 결정)

3호의안 : 사외이사 선임의 건(세부의안 추후 결정)

4호의안 : 감사 선임의 건(세부의안 추후 결정)

2018년 2회	2018-02-06	의안 : 2018년 임시주주총회 세부안건 결정 승인의건	가결	-

- 주주총회 일시 : 2018년 2월06일(화) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(작전동) 본사회의실

- 부의안건

1호의안 : 정관 일부 변경의 건

2018년 3회	2018-02-12	의안 : 내부회계관리제도 운용실태보고 건	가결	-

2018년 4회	2018-02-20	의안 : 농협 차입금 기한 연장 건	가결	-

- 일시 : 2016년 2월20일

- 차입금액 : 운전자금 일십오억원

- 차입기간 : 1년

2018년 5회	2018-02-22	의안 : 2018년 임시주주총회의사록	가결	-

- 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

2018년 6회	2018-03-15	의안 : 2018년 제 14기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

- 주주총회 일시 : 2018년 3월30일(금) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(작전동) 본사회의실

- 부의안건

1호의안 : 제 14기 재무제표승인의 건

2호의안: 정관일부변경의 건 (사업목적 추가)

3호의안 : 이사보수한도 승인의 건

4호의안 : 감사보수한도 승인의 건

5호의안 : 주식매수선택권부여의 건

2018년 7회	2018-03-30	의안 : 주식매수 선택권 부여의 건	가결	-

-부여일 : 2018년 3월 30일

-부여대상자 : 김용준 안찬주

-부여주식 : 김용준 보통주 42,200주 안찬주 보통주 10,500주

2018년 8회	2018-03-30	의안 : 제 14기 정기주주총회 의사록	가결	-

- 주주총회 일시 : 2018년 3월30일(금) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(작전동) 본사회의실

- 부의안건

1호의안 : 제 14기 재무제표승인의 건

2호의안: 정관일부변경의 건 (사업목적 추가)

3호의안 : 이사보수한도 승인의 건

4호의안 : 감사보수한도 승인의 건

5호의안 : 주식매수선택권부여의 건

2018년 9회	2018-04-09	의안 : 금전대여의건	가결	-

- 채무자 : ㈜마인드크립션

- 대여금액 : 구억원

- 대여금리 : 4%

2018년 10회	2018-04-18	의안 : 타법인주식취득	가결	-

-대상회사 : 주식회사 더비트

-취득방법 : 구주취득(현금)

-취득예정일자 : 2018년 4월 18일

2018년 11회	2018-04-18	의안 : 제2회 전환사채발행	가결	-

- 사채명 : ㈜엘피케이 제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채

-사채총액 : 육십오억원

- 전환가액 : 4,170원

2018년 12회	2018-04-19	의안 : 금전대여의건	가결	-

-채무자 : ㈜마인드크립션

-대여금액 : 이억육천만원

-대여금리 : 연 4%

2018년 13회	2018-04-20	의안 : 임시주주총회소집에 관한 건	가결	-

- 일시 : 2018년 6월20일(수) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(본사회의실)

- 회의목적사항

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 5월 12일 ~ 2018년 5월 18일

2018년 14회	2018-04-23	의안 : 자금조달을 위한 신주발행(유상증자)의 건	가결	-

-신주배정 대상자 : ㈜한국광채뉴글로벌

- 신주수 : 기명식 보통주식 977,654

2018년 15회	2018-04-25	의안 : 금전대여의건	가결	-

-채무자 : ㈜마인드크립션

-대여금액 : 삼억원

-대여금리 : 연 4%

2018년 16회	2018-04-30	의안 : 단기차입금 상환의 건	가결	-

- 상환처 : 신한은행 영통지점

- 상환금액 : 육억원

2018년 17회	2018-05-03	의안 : 타법인 주식취득의 건	가결	-

-대상회사 : 주식회사 더비트

-취득방법 : 대용납입

-취득주식수 : ㈜에듀타임즈 소유지분 34,200주

-취득예정일자 : 2018년 5월 3일

2018년 18회	2018-05-03	의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

-사채총액 : 십육억칠천오백팔십만원

- 전환가액 : 4,840원

2018년 19회	2018-05-09	의안 : 금전대여의건	가결	-

- 채무자 : ㈜마인드크립션

- 대여금액 : 이십오억원

- 대여금리 : 4%

2018년 20회	2018-05-10	의안 : 신한은행 단기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입금액 : 운전자금 오억원

2018년 21회	2018-05-10	의안 : 농협차입금기한연장	가결	-

-차입금액 : 십오억원

-차입기간 : 1년

2018년 22회	2018-05-31	의안 : 신한은행 장기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입금액 : 운전자금 삼십오억원

2018년 23회	2018-05-31	의안 : 신한은행 장기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입금액 : 운전자금 일십일억원

2018년 24회	2018-05-31	의안 : IBK 장기차입금 상환의 건	가결	-

-상환금액 : 사십육억원

2018년 25회	2018-06-01	의안 : 2018년 임시주주총회 세부안건 결정 승인의 건	가결	-

- 일시 : 2018년 6월1일(금) 11:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(본사회의실)

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

2018년 26회	2018-06-04	의안 : 신한은행 단기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입금액 : 삼억원

2018년 27회	2018-06-04	의안 : 신한은행 단기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입금액 : 일억팔천만원

2018년 28회	2018-06-04	의안 : IBK 장기차입금 상환의 건	가결	-

-상환금액 : 사억팔천만원

2018년 29회	2018-06-05	의안 : 임시주주총회 소집결의	가결	-

- 주주총회 일시 : 2018년 3월30일(금) 09:00

- 장소 : 인천광역시 계양구 아나지로 402(작전동) 본사회의실

- 부의안건

1호의안 : 사내이사 선임의 건

2018년 30회	2018-06-07	의안 : 제 4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

-사채총액 : 사십억원

- 사채인수인 : ㈜에이알스타텍

- 전환가액 : 3,430원

2018년 31회	2018-06-07	의안 : 타법인 주식취득의 건	가결	-

-대상회사 : 주식회사 에이앤티앤

-취득방법 : 유상증자 참여

-취득금액 : 사십억원

-취득예정일자 : 2018년 6월 7일

2018년 32회	2018-06-20	의안 : 농협은행 차입금 기한연장의 건	가결	-

-차입금액 : 사억원

2018년 33회	2018-06-22	의안 : 농협은행 단기차입금 상환의 건	가결	-

-차입금액 : 사억원

-특약사항 : 신용

2018년 34회	2018-07-10	의안 : 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

-변경전 : 2018년 7월 26일

-변경후 : 2018년 10월 26일

2018년 35회	2018-07-20	의안 : 금전대여의건	가결	-

- 채무자 : ㈜마인드크립션

- 대여금액 : 삼억원

- 대여금리 : 4%

2018년 36회	2018-07-23	의안 : 농협 단기차입금 상환의 건	가결	-

-차입금액 : 사억원

-특약사항 : 신용

2018년 37회	2018-07-27	의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고건	가결	-

2018년 38회	2018-08-28	의안 : 산업은행 운전자금대출기한 연장	가결	-

- 차입금액 : 운영자금 삼십육억오천만원

- 차입기간 : 1년

- 담보제공 : 기제공 담보일체

2018년 39회	2018-09-20	의안 : 금전대여의건	가결	-

- 채무자 : ㈜더비트

- 대여금액 : 사억오천만원

- 대여금리 : 4%

2018년 40회	2018-09-20	의안 : 단기차입금 차입의 건	가결	-

- 차입처 : 양선승 , 여수노블요양병원 , 임지웅

-차입금액 : 구억구천구백구심구만구천이백칠십원

2018년 41회	2018-09-21	의안 : 금전대여의건	가결	-

- 채무자 : ㈜더비트

- 대여금액 : 일억원

- 대여금리 : 4%

2018년 42회	2018-10-11	의안 : 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

-변경전 : 2018년 10월 26일

-변경후 : 2019년 3월 29일

2018년 43회	2018-10-19	의안 : 시설대출 약정의 건	가결	-

-차입처 : 신한은행 종로중앙금융센터

-대출금액 : 오천만원

-대출과목 : 에너지이용합리화자금대출

2018년 44회	2018-11-23	의안 : 국민은행 시설자금 대출 기한연장의 건	가결	-

- 차입처 : 국민은행 중동지점

- 차입금액 : 육억삼천사백만원

- 차입기간 5개월

2018년 45회	2018-12-17	의안 : 중국 현지법인 설립의 건	가결	-

-회사명 : 가칭)Shenzhen LPK Robotics(심천LPK로봇 유한공사)

-주요사업 : 직교좌표로봇,정밀stage,OEM장비, 기타 LPK중국사업관련 전초기지

-사업장위치 : 중국 광동성 선전시 롱후아

-자본금 : 초기300백만원 이후 500백만원으로 확대(예정)

2018년 46회	2018-12-21	의안 : 하나은행 운전자금대출기한연장	가결	-

-차입금액 : 운전자금 오억원

-연장조건 : 대출금액 2억원 상환 후 3억 만기연장

-담보제공 : 보유토지(작전동 682-1 소재) 담보제공

2018년 47회	2018-12-31	의안 : 전환사채 만기전 사채 취득(매입소각)의 건	가결	-

-취득대상 : 제2회 및 제4회 사모전환사채

-취득방법 : ㈜마인드크립션 대여금중 본 전환사채 8억을 기존대여금과 이자를 포함하여 상계처리하는 방식으로 매입소각함

-취득가액 : 사채권면금액

-상환 및 소각일자 : 2018년 12월 31일

3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항

제2조
[적용 범위]	이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제4조
[이사회의 구분 및 소집]	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매분기에 1회 개최하며, 이사회의 일시는 소집권자가 정한다.
③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 소집한다.
④ 이사회는 대표이사 사장 또는 관리담당이사가 소집한다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서【별첨 1】를 통지하거나 구두로 통고하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조
[의장]	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조
[이사회의 성립 및 결의]	① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.
② 이사회의 결의는 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 이 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 않는다.
④ 이사는 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하여 행사하지 못한다.
⑤ 이사는 이사회에 직접 출석하지 않고 전화나 서면으로 의결권을 행사 할 수 없다. 단, 이사회에 불출석한 이사는 의결권을 행사하지 않고 서면으로 회의 안건에 관하여 의견을 진술할 수 있다.

제10조
[의사록]	① 이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치한다.
② 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다.