eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엔케이젠바이오텍코리아 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔케이맥스
대 표 이 사 : 박 상 우
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)
(전 화) 031-8017-8114
(홈페이지) http://nkvue.com, http://www.nkmax.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 조 용 환
(전 화) 031-8017-8114
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 엔케이맥스'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NKMAX Co., Ltd.'라 표기합니다. 약식으로 NKMAX라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 1월 14일 실험용시약 제조 및 연구개발을 목적으로 설립되었으며, 2015년 10월 23일 코스닥시장에 상장되었습니다. 2019년 6월 14일자로 주식회사 에이티젠이 주식회사 엔케이맥스를 흡수합병하면서 면역세포치료제 개발사업을 확보하게 되었습니다. 이와 함께 주식회사 엔케이맥스로 사명을 변경하고 면역진단부터 면역치료까지 NK세포 중심의 통합 솔루션을 제공하려는 목적을 가지고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사	주소	경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

전화번호	031-8017-8114

홈페이지	http://nkvue.com, http://www.nkmax.com

라. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

구분	기준	당사현황	적부합

1.해당사업	주된사업 : 제조업	제조업	적합

2.매출액 및 자산총액을 동시에 충족할 것	매출액	800억원이하	87.5억원	적합

자산총액	5천억미만	1,667억원	적합

3.소유경영독립성 충족여부	독립성충족	독립성충족	적합

마. 벤처기업 해당여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준	당사 현황	발행 번호	벤처기업지정

연구개발기업	확인날짜 : 2019.05.07	제20190105031호	기술보증기금

유효기간 : 2019.05.07~2021.05.06

바. 주요 사업의 내용 당사는 면역세포치료제 개발 전문기업으로 NK 세포 중심의 핵심 기술을 기반으로 한 면역진단부터 면역치료까지 통합 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 종속회사 중 엔케이맥스 에이치앤디는 건강기능식품을 수입하고 판매하는 기업입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 해 당사항 없습니다.

아. 계열회사의 현황 - NKMAX America, INC- NKMAX Japan, INC - 주 식 회사 엔케이맥스 에이치앤디 - ATGEN CANADA Inc.- ATGEN America Inc.

- ATGEN JAPAN, Inc.- CoAsia Biotech Corp.1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

NKMAX America, INC.	2017.08.18	3001 Daimler St, Santa Ana, CA 92705	신약개발 및 연구	25,054,086,495	지분 100%	부

NKMAX Japan, INC.	2017.11.28	東京都新宿區大久保 1-11-3	신약개발 및 연구	301,547,120	지분 100%	부

주식회사엔케이맥스 에이치앤디	2016.06.21	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, C동 303호	건강기능식품
위탁제조업 및 판매업	2,443,645,166	지분 100%	부

ATGEN
CANADA Inc.	2013.09.17	16 Westminster Ave N, Suite 201, Montreal-West, QC H4X 1Z1	연구 및 제품판매	227,625,973	지분 100%	부

ATGEN
America Inc.	2014.02.11	28494 Westinghouse Place, Suite 306 Valencla, California 91355	연구 및 제품판매	232,307,522	지분 100%	부

ATGEN JAPAN, Inc.	2017.09.12	東京都 新宿區 大久保 1-11-3	연구 및 제품판매	30,774,482	지분 100%	부

CoAsia Biotech Corp.	2016.04.01	13F.-3, No.141, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan (R.O.C.)	연구 및 제품판매	426,642,729	지분 100%	부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	NKMAX America, INC	흡수합병으로 인한 자회사 취득

NKMAX Japan, INC	흡수합병으로 인한 자회사 취득

연결제외	-	-

-	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

등록	2015년 10월 23일	여	기술특례상장
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

시기	연 혁

2019.06	(주)에이티젠과 (주)엔케이맥스 합병 후 사명 주식회사 엔케이맥스로 변경

2019.03	SuperNK?면역세포치료제 미국 임상1상 승인

2018.11	SuperNK?면역세포치료제 한국 임상1/2a 승인

2018.05	NK Vue?KIT 태국 의료기기 인허가 획득

2018.03	NK Vue?KIT 싱가포르 의료기기 인허가 획득

2017.09	자회사 ATGEN JAPAN, Inc 설립

2016.06	NK Vue?Kit 건강보험 등재

2016.06	자회사 엔케이맥스 에이치앤디(구, 에이티젠 에이치앤디) 설립

2016.01	면역세포치료제 개발을 위한 관계사 엔케이맥스 설립

2015.10	코스닥시장 상장

나. 공시대상기간 중 회사 중요 변동사항2019년 6월 14일 주식회사 에이티젠이 주식회사 엔케이맥스를 흡수합병하고 사명을 주식회사 엔케이맥스로 변경하였습니다.

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사는 2016년 4월 회사의 본점소재지를 경기도 성남시 분당구 돌마로 172로 이전하였으며, 현재까지 변경사항은 없습니다. 2019년 6월 주식회사 에이티젠과 주식회사 엔케이맥스의 합병 이후 주 소재지는 주식회사 엔케이맥스(구, 에이티젠)의 본점 소재지와 동일합니다.

라. 경영진의 중요한 변동

시 기	연 혁

2019.06.18	사내이사 피에르강용 사임, 사내이사 김용만 취임

2019.03.31	사내이사 조용환 중임, 사내이사 피에르강용 중임, 사외이사 박한수 취임, 감사 방찬식 중임

2018.03.31	기타비상무이사 함승주 퇴임, 사외이사 정재호 퇴임

2018.03.19	기타비상무이사 이재면 사임

2017.03.31	대표이사 박상우 중임, 기타비상무이사 윤호근 퇴임, 사내이사 장창욱 사임

2016.03.31	기타비상무이사 김종선 퇴임, 기타비상무이사 이재면 중임

2016.03.29	기타비상무이사 박청교 퇴임, 사내이사 최우식 퇴임, 사내이사 피에르강용 중임

2016.03.25	감사 이종윤 퇴임, 사내이사 조용환 취임, 사내이사 장창욱 취임,감사 방찬식 취임

2015.12.24	기타비상무이사 구경모 사임

2015.03.31	기타비상무이사 함승주 취임, 사외이사 정재호 취임

마. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변경이 없습니다.

바. 상호의 변동 2019년 6월 14일 주식회사 에이티젠에서 주식회사 엔케이맥스로 상호를 변경하였습니다. 당사의 종속회사 주식회사 에이티젠 에이치앤디는 주식회사 엔케이맥스 에이치앤디로 회사명을 변경하였습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 주식회사 에이티젠과 주식회사 엔케이맥스의 흡수 합병당사는 토탈 NK 솔루션 기업으로 도약하고자 2019년 2월 주식회사 엔케이맥스와의 합병을 결정하여 2019년 6월 주식회사 에이티젠이 주식회사 엔케이맥스를 흡수합병 하였으며, 2019년 6월 14일 합병을 완료하고 사명을 주식회사 엔케이맥스로 변경하였습니다. ※ 합병과 관련한 자세한 내용은 2019년 4월 15일 증권신고서 및 2019년 4월 26일 투자설명서 등을 참고하시기 바랍니다.2) (주)유니바이오와의 합병당사는 설립 이후 2003년 05월 ㈜유니바이오와의 합병사실이 있습니다. 당시 합병비율은 2:1 이었으며, 해당 합병으로 (주)에이티젠 주식 1만주가 발행된 바 있습니다.

자 . 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 2002년 1월 14일 실험용시약 제조 및 연구개발을 목적으로 설립

- 2003년~2012년 NK세포 활성도를 측정하고 진단하는 기술을 확보하여 2012년부터 체외 진단키트를 제조/판매하는 사업 추가

- 2016년 6월 자회사 주식회사 엔케이맥스 에이치앤디를 설립하여 건강기능식품 수입/판매 사업 추가

- 2019년 6월 주식회사 엔케이맥스를 흡수합병하며 면역세포치료제 연구개발 부문으로 주력사업을 변경하고, NK세포 중심의 핵심 기술을 기반으로 한 면역진단부터 면역치료까지 통합 솔루션을 제공하는 사업 영위

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시기	연 혁

2018.01	녹십자랩셀과 NK Vue?KIT의 공급 계약 체결

2017.05	CellMark Asia Pte Ltd(태국) NK Vue? Kit 독점 공급 계약 체결

2017.04	녹십자랩셀과 NK Vue?Tube의 공급 계약 체결

2017.04	녹십자의료재단과 NK Vue?Gold(검사시약)의 공급 계약 체결

2017.03	의료법인 삼광의료재단과 NK Vue?KIT 수탁기관 제품 공급 계약 체결

2017.03	성세의료재단 성민병원과 NK Vue?KIT 수탁기관 제품 공급 계약 체결

2017.03	세계로병원과 NK Vue?KIT 수탁기관 제품 공급 계약 체결

2017.02	인성의료재단 한림병원과 NK Vue?KIT 거점병원 공급 계약 체결

2017.01	의료법인 삼광의료재단과 NK Vue?KIT 수탁기관 제품 공급 계약 체결

2016.12	의료법인 정산의료재단 효성병원과 NK Vue?KIT 거점병원 공급 계약 체결

2016.12	DCT BIOGEN 와 CIS지역(카자흐스탄제외) NK Vue?KIT 독점 공급 계약 체결

2016.10	DCT BIOGEN 와 카자흐스탄 NK Vue?KIT 공급 계약 체결

2016.08	PT. MEDISON JAYA RAYA 와 인도네시아 NK Vue?KIT 공급 계약 체결
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소규모기업에 해당합니다 .

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	6,000	-

2019년 06월 18일	-	보통주	6,223,697	500	14,250	합병으로 인한 보통주 신주발행주당발행가액은 합병신주 발행에 따른 상장초일 종가를 기준으로 산정

2019년 06월 18일	-	우선주	374,610	500	24,025	합병으로 인한 우선주 신주발행

2019년 07월 26일	-	보통주	142,476	500	9,826	상환전환우선주의 보통주 일부 전환

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제6회 무기명식 무보증 사모전환사채	2016년 08월 29일	2021년 08월 29일	30,000,000	보통주	2017.08.29~2021.08.28	100	15,140	2,050,000	135,402	주1)

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채	2018년 03월 30일	2023년 03월 30일	9,000,000	보통주	2019.03.30~2023.03.30	100	15,297	7,000,000	457,606	주2)

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018년 06월 26일	2023년 06월 26일	27,500,000	보통주	2019.06.26~2023.05.26	100	12,348	27,500,000	2,227,081	주3)

합 계	-	-	67,670,000	-	-	-	-	36,550,000	2,820,089	-

주1) 보유자는 2018년 8월 29일 이후 조기상환 청구권 행사가 가능하며, 2016년 11월 29일 시가 하락에 따라 전환가액이 31,350원으로 조정, 2017년 8월 29일 시가 하락에 따라 30,530원으로 조정 되 었 습니다. 2018년 1월 1일에는 당사 무상증자로 인해 15,270원으로 조정되었고, 2018년 8월 29일에 사채권자의 조기상환 요청에 의해 2,800,000천원이 상환되었으며, 2018년 12월 20일 시가 하락에 따라 15,140원으로 조정되었습니다. 2018년 12월 28일 사채권자의 조기상환 요청에 의해 3,184,000천원이 상환되었습니다. 2019년 4월 29일 사채권자의 조기상환 요청에 의해 105,000천원이 상환되었습니다. 2019년 8월 29일 사채권자의 조기상환 요청에 의해 1,050,000천원이 상환되었습니다. 2019년 12월 30일 사채권자의 조기상환 요청에 의해 610,000천원이 상환되었습니다. 주2) 보유자는 2020년 03월 30일 이후 조기상환 청구권 행사가 가능하며, 2018년 5월30일 시가 하락에 따라 전환가액이 17,711원으로 조정되었습니다. 또한 2018년 6월 26일 사채권자의 조기상환 요청에 의해 2,000,000천원이 상환되어 분기보고서 작성일 기준 미상환사채의 권면총액은 7,000,000천원입니다. 2018년 11월 30일 시가 하락에 따라 전환가액이 15,297원으로 조정되었습니다. 주3) 보유자는 2020년 06월 26일 이후 조기상환 청구권 행사가 가능하며, 2019년 3월 27일 시가하락에 따라 전환가액이 14,604원으로 조정되고, 2019년 6월 26일 시가하락에 따라 전환가액이 13,468원으로 조정되었으며, 2019년 9월 26일 시가하락에 따라 전환가액이 12,348원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	190,000,000	10,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,231,064	316,337	31,547,401	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,231,064	316,337	31,547,401	-

Ⅴ. 자기주식수	1,435	-	1,435	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,229,629	316,337	31,545,966	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,435	-	-	1,435	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,435	-	-	1,435	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 합병 절차에 따라 주식매수청구권 행사 주식을 취득하였습니다.

다. 종류주식(우선주) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 03월 29일

주당 발행가액(액면가액)	24,025	500

발행총액(발행주식수)	9,000,000,000	374,610

현재 잔액(현재 주식수)	7,600,000,000	316,337

주식의내용	이익배당에 관한 사항	주당 발행가액에 우선배당률(연 1.5%)를 적용한 금액으로 주당 배당을 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	우선주 1주당 발행가액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	현금 상환

상환기간	발행일로부터 3년이 경과한 날 및 이후 매 1개월에 해당하는 날에 상환 청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	374,610

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(주)엔케이맥스(피합병법인)에서 발행한 우선주에 대해 합병비율 0.6243511을 적용하여 (주)에이티젠(합병 후 상호 주식회사 엔케이맥스로 변경)에 배정된 우선주에 대한 내용입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,231,064	-

우선주	316,337	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,435	-

우선주	316,337	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,229,629	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 13 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,429	-20,453	-16,632

(별도)당기순이익(백만원)	-7,083	-17,534	-14,293

(연결)주당순이익(원)	-403	-830	-721

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-