큐브엔터 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(주)큐브엔터테인먼트는 우리기업인수목적2호(주)와 2015년 04월 01일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2015년 04월 09일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.우리기업인수목적2호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)큐브엔터테인먼트에서 영위하는 사업입니다.실질적으로는 (주)큐브엔터테인먼트가 우리기업인수목적2호(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.이에 따라 본 보고서는 당사가 합병을 통해 코스닥시장에 상장한 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)큐브엔터테인먼트의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황본 보고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.02.06	증권신고서(합병)	우리기업인수목적2호(주)가 (주)큐브엔터테인먼트사를 흡수합병	완료

회사합병결정	우리기업인수목적2호(주)가 (주)큐브엔터테인먼트사를 흡수합병	완료

2015.02.11	투자설명서	우리기업인수목적2호(주)가 (주)큐브엔터테인먼트사를 흡수합병	완료

2015.02.26	임시주주총회결과	결의사항 : 합병 승인 결의, 정관 변경, 이사 선임, 이사보수한도, 임원퇴직금 규정 제정, 감사위원선임	완료

상호변경안내	변경전 : 우리기업인수목적2호(주)변경후 : (주)큐브엔터테인먼트	완료

2015.04.01	증권발생실적보고서(합병 등)	우리기업인수목적2호(주)가 (주)큐브엔터테인먼트사를 흡수합병	완료

기업인수목적회사의 임원사임감사ㆍ감사위원회위원중도퇴임대표이사변경	변경전 대표이사 : 이병훈변경후 대표이사 ; 박충민	완료

최대주주변경	변경전(소유비율) : 유경피에스지자산운용 (14,29%)변경후(소유비율) : 아이에이치큐 외 3인 (55.55%)	완료

2015.04.08	추가상장(타법인흡수합병)	추가주식수 : 18,073,767주발행/전환/행사가액 : 2,301원	완료

2015.08.28	임시주주총회결과	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 ☞ 원안대로 승인 제2호 의안:정관 일부 변경의 건(사업목적추가 등) ☞ 원안대로 승인	완료

2015.09.16	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	발행회사(국적) : CUBE ENTERTAINMENT JAPAN Co., Ltd(일본)취득후 소유주식 지분비율 : 100%	완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의안내용	결의내용	비고

임시주주총회(2015.02.26)	제1호 의안 : 합병승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2015.03.26)	제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.08.28)	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건- 현아 합성사진 SNS 유포 관련 명예훼손 건 고발

구분	내용

발생일	2014년 6월

소송당사자	원고 : 주식회사 큐브엔터테인먼트
피고 : 미상(네티즌)

소송의 내용	모바일 메신저 및 SNS를 통해서 번지고 있는 현아의 합성사진 및 루머 등 허위사실을 제작, 유포하는 자들에 대한 경찰에 수사를 의뢰함
아티스트와 관련해 고의적인 비방 목적으로 합성사진과 루머를 제작, 유포하는 자들에 대해서는 앞으로 어떠한 타협도 있을 수 없다는 입장을 밝힘

진행 상황 및 결과	현재 경찰 수사중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

(기준일 : 2015.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 중소기업 검토표다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보1. 합병1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	우리기업인수목적2호 주식회사	주식회사 큐브엔터테인먼트

상장여부	상장	비상장

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이병훈	박충민

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 9층)	서울특별시 강남구 청담동 125-20 엘에이치빌딩 4층

연락처	(02) 750-5645	(02) 3445-1045

설립연월일	2013-07-25	2006-08-29

납입자본금(주1)	700,000,000원	2,610,000,000원

자산총액(주2)	2013년말	14,803,243,144원	10,079,117,713원

2014년 3분기말	15,015,710,128원	12,423,302,439원

결산기	12월	12월

임직원수	4명 (2014년말 기준)	61명 (2014년말 기준)

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,000,000주(액면가 100원)	보통주 5,220,000주(액면가 500원)

(*) 증권신고서 제출일 기준 자본금입니다.(주2) 합병법인은 2013년 개별감사보고서, 2014년 3분기 개별재무제표상 자산총액이며, 피합병법인은 2013년 별도감사보고서, 2014년 3분기 개별검토보고서상 자산총액입니다.2) 합병의 추진 배경우리기업인수목적2호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 해당 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

피합병법인인 (주)큐브엔터테인먼트는 2006년 8월 설립되어 오디오물 출판 및 원판녹음업을 영위 하고 있습니다. 과거 음악 업종에서는 매출의 대부분을 음반이 차지하고 있었지만, 시대의 흐름에 따라서 음반 보다는 음원의 매출 비중이 커졌으며 또한, 음반을 음원이 대체하고 있으며 이외에도 로열티, 공연, MD, 출판물, 행사등 다양한 컨탠츠 매출의 비중이 커졌습니다. 따라서, 음악 산업은 문화, 서비스, 미디어 산업을 넘어서서 관광, 패션, 전자 등 여타 산업에도 지대한 영향을 미치고 있습니다.2000년대 초 드라마를 중심으로 확산되기 시작한 한류는 2000년대 중반부터 음악으로 확산되기 시작했습니다. 이러한 한류 확산기에 태동한 SNS의 성장은 한류의 커다란 흐름을 보다 강하게 형성시켰습니다. 2010년 ~ 2012년 SNS의 활성화는 한류의 저변을 아시아를 비롯하여 유럽, 미주, 아프리카 등으로 확산시켰으며, K-pop이 글로벌 시장에 확산이 될수록 음원 수익은 더욱 더 성장할 것으로 예상되며, 음원 이외에도 공연, MD 및 컨텐츠 매출의 성장성도 클 것으로 예상합니다. 2008년 금융위기 이후 전세계는 장기불황을 겪고 있으며, 결국 이러한 불황을 이겨내기 위해서 창조경제라는 단어가 화두가 되었습니다. 창조경제란 하나의 사업이 생기면서 그로 인해 다른 산업들이 무수하게 창조되고 발전하는 형태라고 말 할 수 있습니다. 흔히 말하는 OMUS(One Source Multi Use)가 창조경제의 개념이자 핵심이라고 말 할 수 있으며, 컨텐츠 산업이 대표적인 산업이라고 할 수 있습니다. 큐브엔터테인먼트(주)는 미디어를 생산하는 대표적인 기업으로 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높아 우리기업인수목적2호(주)의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)큐브엔터테인먼트는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 3월 우리기업인수목적2호(주)와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 우리기업인수목적2호(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. (주)큐브엔터테인먼트는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병을 유입될 자금은 시설자금 및 운영자금로 사용될 예정에 있습니다.

코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 (주)큐브엔터테인먼트의 합병을 추진하게 되었습니다.

3) 주요 일정

구분	일 정

이사회결의일	2014년 10월 27일

합병계약체결일	2014년 10월 27일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2014년 12월 29일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2015년 2월 2일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2015년 2월 11일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2015년 2월 3일 ~ 2월 10일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2015년 2월 11일 ~ 2월 25일

합병승인을 위한 주주총회일	2015년 2월 26일

주식매수청구권 행사기간	2015년 2월 26일 ~ 3월 18일

합병기일	2015년 3월 30일

합병등기일	2015년 4월 1일

4) 합병의 요령(가) 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 - 교부예정일	기명식 보통주(주1) 2015.03.30(예정 합병기일) 2015.04.06(예정)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 피합병회사인 (주)큐브엔터테인먼트의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 (주)큐브엔터테인먼트의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 우리기업인수목적2호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 3.4624076주를 교부합니다.

(나) 교부금 등 지급

합병회사인 우리기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 (주)큐브엔터테인먼트를 흡수합병함에 있어 합병회사인 우리기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 (주)큐브엔터테인먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

당사가 주식회사 씨유미디어를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 씨유미디어의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 당사가 본건 합병으로 인하여 주식회사 씨유미디어의 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.(다) 특정주주에 대한 보상합병회사인 우리기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 (주)큐브엔터테인먼트를 흡수합병함에 있어 합병회사인 우리기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 (주)큐브엔터테인먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. -. 약정당사자 : 해당사항 없습니다.-. 보상의 내용 : 해당사항 없습니다.-. 보상의 사유 : 해당사항 없습니다.-. 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)큐브엔터테인먼트	매출액	18,290	26,176	19,373	-5.92%	22,399	14.43	-

영업이익	2,135	5,046	1,538	27.96%	711	85.91	-

당기순이익	1,627	3,904	1,019	3.37%	(5,716)	246.41	-

(*) 상기 예측자료는 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 이촌회계법인)(*) 실적 : 2014년 감사보고서(1차년도), 2015년 감사보고서(2차년도)(*) 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치로 산정(*) 발생요인 : 1차년도의 경우 위축된 산업환경에 따른 사업 부진으로 예상 이익치보다 하회했으며 2차년도는 합병과정에서 영업외적으로 발생한 일회성 비용 영향으로 예상 이익치를 하회했습니다.

마. 기타사항합병자금 및 전환사채 자금은 기존자금과 동일하게 당사 운용자금으로 사용하고 있으며 금융상품 등을 가입하여 재무수익을 창출하고 있습니다.