큐브엔터 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인. 기타비상무이사 2인, 총 8인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사회 운영규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다. 또한 이사회내 별도로 아티스트관리위원회, 내부거래위원회, 감사위원회가 구성돼 있습니다. 2) 이사회의 권한 내용

구분	내용

정관 제36조(이사의 직무)	(1) 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.(2) 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제37조(이사의 보고의무)	(1) 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.(2) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제38조(이사회의구성과 소집)	(1) 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 규정제9조(의결사항)	1. 이사회는 다음 사항을 심의ㆍ의결한다.1) 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인(4) 정관의 변경(5) 자본의 감소(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(7) 주식의 소각(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(10) 이사, 감사의 선임 및 해임(11) 주식의 액면미달발행(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(13) 주식배당 결정(14) 주식매수선택권의 부여(15) 이사ㆍ감사의 보수(16) 기타 주주총회에 부의할 의안2) 경영에 관한 사항(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발(3) 사업계획, 자금계획 및 예산운용(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임(6) 공동대표의 결정(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(10) 이사의 전문가 조력의 결정(11) 지배인의 선임 및 해임(12) 임직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침, 승진 및 조직이동에 관한 인사전반(13) 급여체계, 상여 및 후생제도(14) 노조정책에 관한 중요사항(15) 기본조직의 제정 및 개폐(16) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(20) 내부회계관리자의 선임 및 해임(21) 내부회계관리규정 위반시 징계의 결정(22) 내부신고제도의 운영사항3) 재무에 관한 사항(1) 건당 5억원 이상의 투자에 관한 사항(2) 건당 5억원 이상의 계약의 체결(3) 건당 5억원 이상의 재산의 취득 및 처분(4) 건당 5억원 이상의 차입 및 보증행위(5) 건당 5억원 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(6) 결손의 처분(7) 중요시설의 신설 및 개폐(8) 신주의 발행(9) 사채의 모집(10) 준비금의 자본전입(11) 전환사채의 발행(12) 신주인수권부사채의 발행(13) 위 (1) 내지 (5)의 경우 기준금액 미만일지라도 회사 중요 사안인 경우4) 이사에 관한 사항(1) 이사와 회사간 거래의 승인(2) 타회사의 임원 겸임5) 기 타(1) 중요한 소송의 제기(2) 주식매수선택권 부여의 취소(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 다만, 총 주주의 동의에 의해 주주총회 소집통지기간을 단축하는 경우도 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.5) 사외이사 현황당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제구조확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 당사 사외이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력 및 학력	최대주주등과의 이해관계	비고

김도형	1990 제32회 사법시험 합격1993 대구지방검찰청 검사1995 법무법인 태평양 변호사2002 법무법인 율촌 파트너2008 건국대학교 법과대학 교수2009 코스닥 상장폐지실질심사위원2014 법무법인 화우 변호사2016~현재 법무법인(유) 현 변호사	해당사항없음	-

김기륜	1997 GV멀티미디어 전무2003 icom 대표이사1985~현재 KBS,MBC,SBS 방송작가	해당사항없음	-

정성훈	2009 제51회 사법시험 합격2018~현재 법무법인(유한) 태평양 변호사	해당사항없음	-

(*) 상기 구성원은 2018년 12월 31일 기준입니다. 나. 중요의결사항 등1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회운영규정 제4조(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회운영규정 제5조(이사회의 구분 및 소집)	1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다.2. 정기 이사회는 매분기 단위로 개최한다.3. 임시이사회는 대표이사 회장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.4. 대표이사 회장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제6조(의장)	이사회의 의장은 대표이사(사장)가 되며, 대표이사(사장)의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

이사회운영규정 제7조(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

이사회운영규정 제 8조(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 매출ㆍ매입과 무관한 특수관계인과의 자금거래에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원의 참석과 이사 전원의 동의로 한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 이 경우 의결권을 행사할수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

2) 안건의 주요내용 및 의결현황

개최일자	의안내용	가결여부	홍승성(출석률: 100%)	신대남(출석률: 100%)	김덕일(출석률: 100%)	전용주(출석률: 100%)	권광호(출석률:100%)	최종학(출석률: 100%)	윤우영(출석률: 67%)	임기홍(출석률:67%)	김도형(출석률:100%)	김기륜(출석률: 100%)	정성훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018.02.22	1. 내부회계관리제도의 운용실태보고2. 2017 상,하반기 내부회계관리제도의 감사위원회의 평가보고서	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2018.03.14	1. 제5기(2017) 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건2. 제5기(2017) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2018.03.29	1. 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불침	찬성	찬성	찬성

2018.11.30	1. 신임 부사장(COO) 선임의 건2. 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

(*) 사외이사 최종학, 윤우영, 임기홍은 2018년 3월 31일 임기 만료로 퇴임 하였으며, 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사내이사 김덕일, 사외이사 정성훈이 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회 구성현황 보고서 작성 기준일 현재 당사는 세 개의 이사회 내 위원회(아티스트관리위원회, 내부거래위원회, 감사위원회)가 있습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

아티스트관리위원회	사내이사 1인사외이사 3인	신대남(위원장), 김도형, 김기륜, 정성훈	1. 연습생 계약의 체결과 해지2. 아티스트 전속계약의 체결과 해지3. 연습생 이적 계약4. 아티스트와의 자금 거래	-

내부거래위원회	사외이사 2인	김도형(위원장), 정성훈	1. 단일 또는 연간 거래금액이 3억원 이상인 내부거래2. 회사나 관계회사의 임원과의 자금거래	-

(*) 상기 구성원은 2018년 12월 31일 기준입니다.(*) 사외이사 최종학, 윤우영, 임기홍은 2018년 3월 31일 임기 만료로 퇴임 하였으며, 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 정성훈이 신규 선임 되었습니다.(*) 감사위원회는 『Ⅵ의 2. 감사제도에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회내의 위원회 활동내역 ○ 2018.01.01 ~ 2018.12.31[아티스트관리위원회 활동내역]

개최연도	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명

신대남(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	임기홍(출석률:100%)	김도형(출석률:100%)	김기륜(출석률:100%)	정성훈(출석률:100%)

찬반여부

2018년	아티스트 (여자)아이들 전속계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

아티스트 이휘재 전속계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

아티스트 가을로 가는 기차 전속계약 체결의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(*) 기존 아티스트관리위원회 위원인 사외이사 최종학, 임기홍은 2018년 3월 31일 임기 만료로 퇴임 하였으며, 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 정성훈이 신규 선임 되어 사외이사 김도형과 신규 아티스트관리위원회 위원으로 선임 되었습니다.[내부거래위원회 활동내역]

개최연도	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명

김도형(출석률: 100%)	정성훈(출석률: 100%)

찬반여부

2018년	(주)아이에이치큐 영업 거래의 건	가결	찬성	찬성

(*) 상기 구성원은 2018년 12월 31일 기준 입니다.(*) 기존 내부거래위원회 위원인 사외이사 최종학, 임기홍은 2018년 3월 31일 임기 만료로 퇴임 하였으며, 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 정성훈이 신규 선임 되어 사외이사 김도형과 신규 내부거래위원회 위원으로 선임 되었습니다. 라. 이사의 독립성당사 이사회의 이사는 주주총회에서 선임하고 있습니다. 특히 사외이사 선임의 경우 관련법에서 정한 사외이사 자격 기준을 충족한 후보자 중 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.또 주주총회 전 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있으며 보고서 제출일 현재 별도의 사외이사후보 추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.한편 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.[이사회 구성원 현황]

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	홍승성	-	경영총괄	-	계열회사 임원	3년	연임(1회)

사내이사	신대남	-	제작총괄	-	-	3년	신규

사내이사	김덕일	-	경영관리총괄	-	-	3년	신규

기타비상무이사	전용주	-	경영자문	-	대표이사	3년	연임(1회)

기타비상무이사	권광호	-	경영자문	-	부사장	3년	신규

사외이사	김도형	-	사외이사	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	김기륜	-	사외이사	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	정성훈	-	사외이사	-	-	3년	신규

(*) 상기 구성원은 2018년 12월 31일 기준 입니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 선임된 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 외부기관 제공의 위탁교육 이수 또는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도 지원조직은 없으나 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각각 방송, 법조계 등의 전문가로서 당사의 사외이사로서 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 발생할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.