NHN 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 현재 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.사내이사 : 이준호 (이사회 의장), 정우진(대표이사), 안현식사외이사 : 강남규, 김상욱, 유완희

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	0	0

주) 사외이사 선임현황은 2022년 3월 29일 개최된 제9기 정기주주총회 결과입니다. (사외이사 변동현황의 경우 신규 선임 및 재선임 포함)

나. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

이준호	정우진	안현식	강남규	김상욱	유완희

(출석률:93.3%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:93.3%)	(출석률:93.3%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.01.21	제1호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건- 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 84,330주- 행사기간: 기존 2020년 1월 25일부터 2022년 1월 24일까지에서 2020년 1월 25일부터 2025년 1월 24일까지로 행사기간 3년 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건- 이동현 이사, 취소수량 총계 15,140주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.08(정기)	제1호 보고사항: 준법통제시스템 유효성 및 준법점검 결과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제2호 보고사항: 2021년 4분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 의안: 제9기(2021년도) 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(案) 및 영업보고서 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 2022년도 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안: 2022년도 산업.안전 보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안: 정관 일부 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안: 주주환원 정책 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 제9기 정기 주주총회 소집의 건- 주총일시: 2022.03.29	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.04	제1호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 의안: ESG위원회 설치 및 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 정관 일부 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안: 제9기 정기 주주총회 안건 수정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.04.01	제1호 보고사항 : NHN클라우드 분할 경과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 의안 : 쇼핑클라우드(NCP) 솔루션 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.04.29	제1호 의안 : ㈜엔에이치엔여행박사 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 의장 직무 대행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.05.09(정기)	제1호 보고사항 : 2022년 1분기 실적 보고의 건	-	불참	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 의안 : 기부여 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.05.11	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건- 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 380,000주- 취득 예정금액 : 11,856,000,000원- 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(31,200원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.06.20	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건- 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,100,000주- 취득 예정금액 : 30,140,000,000원- 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(27,400원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.07.13	제1호 의안: 합병계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 반대 주주 권리 보장을 위한 주주확정기준일 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.08.08(정기)	제1호 보고사항 : 2022년 2분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	불참	참석

제1호 의안: 이사회운영규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제2호 의안: 감사위원회규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제3호 의안: 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제4호 의안 : 자기주식 소각의 건- 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,500,717주- 소각 예정금액 : 74,828,751,054원- 기타 : 소각예정금액은 이사회 결의일 기준 장부가액 기준	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

11	2022.08.22	제1호 의안: 합병계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.09.29	제1호 의안: 자회사 자금차입에 대한 연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.10.04	제1호 의안: 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.11.03	제1호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건- 대상 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 총 15,140주- 행사기간: 기존 2020년 11월 7일부터 2022년 11월 6일까지에서 2020년 11월 7일부터 2025년 11월 6일까지로 행사기간 3년 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.11.07(정기)	제1호 보고사항: 2022년 3분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	불참	참석	참석

제1호 의안: 블록체인 기반의 해외 게임 사업 진출을 위한 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안: 부패방지 방침 제정 및 부패방지 준수 책임자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회공시제출일 기준 이사회 내 위원회로 감사위원회와 보상위원회, ESG위원회가 있으며, 감사위원회 세부내역은 기업공시서식 작성기준에 따라 2. 감사제도에 관한 사항에 관련 내용을 기재하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 3명	강남규(위원장), 유완희,김상욱	- 설치목적: 경영진 선발 및 평가/보상을 결정, 관리하며 주주가치 향상 및 경영의 투명성을 제고
- 직무와 권한
ㆍ등기임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결 ㆍ법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항	-

ESG위원회	사외이사 3명	강남규, 유완희,김상욱(위원장)	- 설치목적: 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 지속 가능한 성장을 실현하고 기업가치를 제고
- 직무와 권한
ㆍ회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG관련 주요 사항을 심의하고, 의결 ㆍ법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항	-

보상위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

강남규	김상욱	유완희

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

-	-	-	-	-	-	-

주) 2022년 1년간의 주요임원 보상 검토 및 승인은 2023년 2월 개최된 보상위원회를 통해 진행되었습니다. ESG위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

강남규	김상욱	유완희

(출석률:66.7%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1	2022.03.04	1. ESG위원회 위원장 선출의 건	가결	찬성	참석(* 후보 자신은 당해 안건에서 제외)	찬성

2	2022.05.09	1. NHN ESG 추진 목표 및 전략 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. NHN ESG 운영 조직 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2022.11.07	1. 2022년 ESG 업무 현황 보고의 건	-	불참	찬성	찬성

2. ESG 주요 과제 추진계획 보고의 건	-	불참	찬성	찬성

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 별도의 내부 지침은 없으나, 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 이사회에서 후보를 추천합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회는 정기 이사회를 포함하여 필요시 수시로 개최되며, 3/5 이상 출석과 출석이사 과반수 동의 충족 시 결의됩니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야 (담당업무)	소유주식수	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회 의장)	이준호	이사회	정보검색 분야의 전문성과 네이버 COO로서의 경험을 당사에 접목하여 간편결제 및 빅데이터 분석 기반의 신규사업의 전략적 방향성 제시	이사회 의장	당사주식6,800,000주 소유	해당없음	본인	3년	연임(3)

사내이사(대표이사)	정우진	이사회	국내외 게임산업에 대한 경험 및 역량를 바탕으로 당사 게임사업 총괄디렉터 역임. 대표취임 이후 게임사업의 핵심 의사결정 및 방향성 제시.	대표이사	당사주식10,526주 소유	해당없음	해당없음	3년	연임(2)

사내이사(CFO)	안현식	이사회	당사 및 NHN Japan의 CFO로서 안정적인 재무구조를 확립하고 전략적 투자의사 결정에 핵심적 역할을 수행.	재무총괄	당사주식20,000주 소유	해당없음	해당없음	3년	연임(3)

사외이사	김상욱	이사회	현재 한양대학교 컴퓨터공학과 교수로 삼성전자 산학자문교수를 역임한 IT전문가로서 회사발전에 기여할 것으로 판단.	이사회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회(ESG위원회 위원장)	당사주식1,238주 소유	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

사외이사	강남규	이사회	현재 법무법인 가온 대표변호사로서 변호사 업무 경험과 법률지식을 바탕으로 감사위원회 기능강화에 기여할것으로 판단.	이사회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회(보상위원회 위원장)	해당없음	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

사외이사	유완희	이사회	현재 한울회계법인의 공인회계사로서 경제ㆍ금융ㆍ회계등 재무에 대한 전문성과 실무 경험을 겸비하여 회사의 회계ㆍ감사업무에 많은 도움을 줄 것으로 판단.	이사회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회(감사위원회 위원장)	해당없음	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

주1) 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 기준입니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실 산하투자관리팀	5	실장 외 4(평균 7년 2개월)	이사회 및 위원회 지원 및 정보제공

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 09월 05일	ESG TF / HR실	김상욱, 유완희, 강남규	-	인류 공존의 지혜를 바다에서 찾는 해양과학(ESG 온라인 교육)1. 자연재해에서 현명하게 살아가기2. 기후변화는 현실이다3. 생존을 넘어 공존으로4. 희망은 바다에 있다

주) '교육일자'는 교육 접수일을 기재하였으며, 공시서류작성기준일 현재 대상 감사위원 모두 수강을 완료하였습니다.