NHN 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일이며, 제11기 정기주주총회(2024년 3월 27일 개최 예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 개정 승인의 건'이 포함되어 있습니다. [ 제11기 정기주주총회 제 2호 의 안 : 정관 일부 개정 승인의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제56조(이익배당)① ~ ② (생 략) ③제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.	제56조(이익배당)① ~ ② (생 략)
③이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며,기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 배당기준일을 배당결정 이후의 날로 정할 수 있도록 개정

(신설)	부칙
이 정관은 2024년 3월 28일부터시행한다.	부칙 개정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 23일	제8기 정기주주총회	- 동등배당이 가능하도록 관련 규정 정비 및 배당기산일 준용규정 삭제- 주주명부 작성ㆍ비치 신설- 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영 등	상법 개정, 전자등록제도 도입 및 전자증권법 규정 반영 등

2022년 03월 29일	제9기 정기주주총회	- 사업 목적 추가- 물적분할 신설법인의 상장시, 당사 주주총회 특별결의가 필요함을 명시- 물적분할 신설법인의 주식을 모회사 주주에 현물배당 할 수 있는 근거 마련	출판업 등록을 위한 사업 목적 추가, 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사의 주주가치 제고

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업	영위

2	시스템통합구축서비스의 판매업	미영위

3	소프트웨어의 개발, 판매, 임대업	영위

4	정보처리 기술에 관한 전문적 서비스	미영위

5	고도정보통신서비스업	미영위

6	광고대행업	미영위

7	여론조사 및 리서치업	미영위

8	부동산임대업	영위

9	전자상거래 및 관련 유통업	영위

10	부가통신사업	영위

11	결제대금예치업	미영위

12	전자지급결제대행업	미영위

13	선불전자지급수단의 발행 및 관리업	미영위

14	온라인/오프라인 교육업	미영위

15	직불전자지급수단의 발행 및 관리업	미영위

16	컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치 공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업	영위

17	섬유, 의류, 피혁제품의 제조, 가공 및 판매업	미영위

18	통신과금서비스 제공업	미영위

19	외국환 업무업	미영위

20	전자고지결제업	미영위

21	별정통신사업	미영위

22	위치정보 및 위치기반서비스업	미영위

23	영상, 만화, 기타 콘텐츠의 유선 및 무선 대리중개업	영위

24	전기/정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대	미영위

25	위 사업을 위한 시설의 설치, 운용, 보전, 임대, 용역 및 공사	미영위

26	출판업	영위

27	각 호에 관련된 제반사업	영위

(*1) 공시서류작성기준일 현재 정관 상 명시된 모든 사업목적입니다. (*2) 사업영위 여부는 엔에이치엔㈜ 기준으로 표기하였습니다.

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 03월 29일	-	26. 출판업

마. 변경 사유 1. 변경 취지 및 목적, 필요성 당사 연결 대상 종속회사인 NHN comico Corp.과 엔에이치엔코미코코리아㈜에서 운영하는 웹툰 플랫폼 '코미코'와 '포켓코믹스'에 공급할 오리지널 작품을 제작하고자 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 정관 상 사업목적 '출판업'을 추가하였습니다. 2. 사업목적 변경 제안 주체 엔에이치엔㈜에서 발의 후 이사회 승인을 득하였습니다. 3. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향급격하게 규모가 확대 및 변동되는 웹툰 시장 속 콘텐츠를 확보하기 위한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 당사 정관 상 사업목적 내 출판업을 추가함으로, 고품질의 웹툰 작품을 안정적으로 독점 수급할 수 있어 웹툰 사업의 경쟁력이 점진적으로 향상되고 있습니다.

바. 정관 상 추가된 사업목적의 내용 및 전망

추가 현황표>

구 분	사업목적	추가일자

1	출판업	2022년 03월 29일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 일본 및 한국 지역의 '코미코'와 북미 및 프랑스 지역의 '포켓코믹스'를 통해 웹툰 사업을 전개하고 있습니다. 원천 IP 확보를 통해 오리지널 작품 수급을 원활하게 하고, 해당 웹툰 서비스 플랫폼의 경쟁력을 제고하기 위하여 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 정관 상 사업목적 '출판업'을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성2022년 말 기준 글로벌 웹툰 산업은 135억 달러입니다. 이는 전년동기 대비 약 7.1%증가한 수치로 글로벌 웹툰 산업이 지속적으로 성장하고 있음을 보여주고 있습니다.시장 규모 및 전망>

(단위 : 억 달러, % )	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년(E)	2024년(E)

산업 규모	79	83	94	108	126	135	144	152

성장률(YoY)	-	5.1	13.3	14.9	16.7	7.1	6.7	5.6

(*1) 출처 : PWC, ICv2, SNE, QY Research, Box Office Mojo, LIMA (*2) 러시아 및 베트남은 산출방식 차이로 집계에서 제외 (*3) 만화 시장 규모에는 인쇄만화(온/오프라인을 통해 판매되는 인쇄 출판만화) 및 디지털만화 합산 값입니다. 시장 규모 및 전망>

(단위 : 백만 달러, % )	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년(E)	2024년(E)

산업 규모	1,015	1,095	1,210	1,280	2,075	2,079	2,092	2,115

성장률(YoY)	-	7.9	10.5	5.8	62.1	0.2	0.6	1.1

(*1) 출처: PWC, ICv2, QY Research, Box Office Mojo, LIMA(*2) 만화 시장 규모에는 인쇄만화(온/오프라인을 통해 판매되는 인쇄 출판만화) 및 디지털만화 합산 값입니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등오리지널 작품 발굴을 위해서는 웹툰 제작 및 원천 IP인 웹소설 제작과 관련한 투자가 필요합니다. 작품의 장르와 규모 등 특성에 따라 건 별 투자금액은 상이하며, 투자회수기간은 제작기간 및 연재 후 수익 발생 기간 감안 시 작품당 평균적으로 약 3년이 소요될 것으로 예상합니다 . 2023년 12월 말 현재, 별도재무제표 상 코미코의 판권 잔액은 약 30억 원 수준 으로 작품 계약 기간에 따라 상각비를 인식하고 있습니다.

4. 사업 추진 현황 1) 조직 및 인력구성 현황 공시서류작성 기준일 현재 (2023년 12월 31일 ) 정관 상 사업목적 상 '출판업'과 관련한 조직 및 인력 현황은 엔에이치엔㈜ 내 콘텐츠제작실, 당사 연결종속회사인 NHN Studio comico Corp., ㈜ 위즈덤하우스, 엔에이치엔코미코코리아㈜ 내 콘텐츠사업팀 으 로 구성되어 있으며, 웹툰 작가 또는 제작사와 직접 계약을 통해 작품을 제작 및 플랫폼에 공급하고 있습니다. 2) 연구개발활동 내역별도 연구개발 활동 내역이 없습니다. 3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

정관 상 사업목적이 추가된 2022년 3월 29일부터 2023년 12월 31일 현재까지 상용화된 내부 제작 작품 수는 62개입니다. 통상적으로 북미에 최초 출시, 이후 순차적으로 프랑스와 일본에 수급되고 있습니다. 2023년 12월 31일 기준 현재 상용화된 작품 중 누적 매출이 가장 높은 작품은 2023년 7월 1일 런칭한 '야수의 성'입니다. 그 밖에, 2023년 연중 출시된 작품 중 높은 수준의 월 평균 매출을 기록한 작품은 '나의 파멸을 바라는 그대들에게', '집착은 다정하고 집요하게' 등이 있습니다. 4) 매출 발생여부 등 공시서류작성 기준일 현재 연결대상 법인 NHN comico Corp.에서 발생하는 매출에 신규사업 '출판업'에 대한 매출이 포함되어 있어 NHN comico Corp. 매출 현황으로 갈음합니다.

(단위 : 백만 원)	제11기 (2023년 1월 1일 ~2023년 12월 31일)	제10기(2022년 1월 1일 ~2022년 12월 31일)	제9기(2021년 1월 1일 ~2021년 12월 31일)

NHN comico Corp. 매출	46,992	55,307	51,429

5. 기존 사업과의 연관성웹툰 시장 특성 상, 운영중인 글로벌 플랫폼에 오리지널 작품이 지속적으로 공급되는 것이 중요합니다. 따라서, 웹툰 플랫폼 코미코의 유저 성향에 적합한 콘텐츠를 지속 제작하여 매출 성장에 기여할 수 있습니다.

6. 주요 위험한국콘텐츠진흥원의 '2022 해외콘텐츠시장 분석'에 따르면, 2022년 기준 글로벌 전체 만화 시장에서 디지털 만화시장(웹툰) 시장 규모는 불과 14.4% 수준으로, 출판 만화가 80% 이상 차지하고 있습니다. 반면, 한국의 경우 전체 만화 시장에서 디지털 만화시장이 2018년 기준 약 70% 이상 차지하고 있습니다. 따라서, 해외 시장의 경우, 웹툰 콘텐츠가 점유하고 있는 점유율이 한국에 비해 적은 수준입니다. 또한, 웹툰 작가 이탈 시, 웹툰 제작 중단 혹은 재제작하여야 하는 위험에 노출되어 있습니다.

7. 향후 추진계획사업목적 추가 당해연도부 터 2023년 12월 31일 현재까지 62개 작품이 런칭 완료되었으며, 추가로 2024년 말까지 약 40여개 오리지널 작품을 런칭 준비 중에 있습니다. 단, 웹툰 사업 특성 상 향후 추진 과정에서 런칭 예정인 작품 수는 일부 변동될 가능성이 있습니다. 앞으로도 유수의 오리지널 작품을 런칭하여 웹툰 서비스 플랫폼의 경쟁력을 제고해 나갈 예정입니다. 2023년 12월 말 기준 현재 추가 인력 확보 계획은 없으나, 사업 추진 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. 8. 미추진 사유정관 상 사업목적이 추가된 이래 신규 사업을 지속 추진하였기 때문에 '8. 미추진 사유' 기재를 생략합니다.