NHN 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사는 2024년 8월 5일 이사회 결의에 의거, 2024년 8월부터 11월까지 지배회사의 자기주식 총 524,000주를 취득할 예정입 니다. 종속회사인 엔에이치엔케이씨피㈜는 당반기말 이후 발생한 일부 가맹점(전자상거래업자 등)의 채무불이행 상황과 이로인한 카드 이용자로부터의 거래 환불 요청으로 인해 손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 보고일 현재 회사는 해당 상황이 재무제표에 미치는 영향을 파악 중에 있습니다. 나. 합병 등의 사후 정보

(1) 엔에이치엔㈜의 엔에이치엔클라우드㈜ 사업부문 물적분할엔에이치엔㈜은 엔에이치엔클라우드㈜ 사업부문의 물적분할에 대하여 2021년 12월 24일 이사회에서 아래와 같이 결의하였습니다. 물적분할 기일은 2022년 4월 1일입니다.1) 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사 업 부 문

분할되는 회사	엔에이치엔 주식회사	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

분할신설회사	엔에이치엔클라우드 주식회사	클라우드 사업부문

2) 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	엔에이치엔 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	정우진

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	엔에이치엔클라우드 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	백도민, 김동훈

법인구분	비상장법인

3) 계약내용① 분할의 배경:- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 클라우드 사업부문(엔에이치엔클라우드㈜)의 물적분할을 통하여 전문화된 사업무문에 기업의 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력 제고- 각 사업부문의 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성 제고 및 경영위험의 분산 추구, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계 확립② 법적 형태: 단순ㆍ물적분할③ 주요 일정:

구 분	일 자

이사회결의일	2021년 12월 24일

분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일	2022년 3월 29일

분할기일	2022년 4월 1일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일	2022년 4월 1일

분할등기일	2022년 4월 1일

기타일정	주주명부확정 기준일	2021년 12월 31일

주식명의개서정지기간	2022년 1월 1일 ~ 2022년 1월 7일

주주총회소집통지서발송 및 소집공고일	2022년 3월 14일

4) 분할 전ㆍ후의 재무상태표

2022년 4월 1일 기준 분할 전후의 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분	분할 전	분할 후

엔에이치엔㈜	엔에이치엔㈜	엔에이치엔클라우드㈜

총자산	1,968,988,805	1,919,711,796	122,613,287

총부채	201,012,344	151,735,335	51,192,736

총자본	1,767,976,461	1,767,976,461	71,420,551

(*1) 해당 분할은 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2021년 12월 24일 제출한 주요사항보고서와, 2022년 4월 1일 제출한 합병등종료보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 엔에이치엔㈜과 엔에이치엔빅풋㈜ 합병

당사는 2022년 7월13일 이사회 결의 및 주주총회를 갈음한 2022년 8월 22일의 이사회 승인을 통해, 사업 역량을 집중하고 모회사를 주축으로 한 사업 시너지를 창출하고자 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 엔에이치엔빅풋㈜를 2022년 10월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다.1) 합병방법 : 소규모합병(존속회사인 엔에이치엔㈜는 소멸회사인 엔에이치엔빅풋㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않음)2) 합병 당사자 개요

합병 후 존속회사	상호	엔에이치엔㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	정우진

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	엔에이치엔빅풋㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	김상호

법인구분	비상장법인

3) 계약내용 ① 분할의 배경: 본 합병의 목적인 합병회사인 엔에이치엔㈜가 피합병회사인 엔에이치엔빅풋㈜를 흡수합병하면서 사업 역량을 집중하고, 모회사를 주축으로 한 사업 시너지를 창출하고자 함 ② 법적 형태: 소규모 합병 ③ 주요 일정:

구분	일자	비고

이사회 결의일	2022년 07월 13일

합병 계약일	2022년 07월 21일

주주확정 기준일	2022년 08월 02일

소규모합병 공고일	2022년 08월 03일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 08월 03일

종료일	2022년 08월 17일

합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는이사회 결의일	2022년 08월 22일	주주총회에 갈음

채권자 이의제출 공고일	2022년 08월 23일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 08월 23일

종료일	2022년 09월 23일

합병기일	2022년 10월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2022년 10월 04일	주주총회에 갈음

합병종료보고 공고일	2022년 10월 04일

합병등기(예정)일	2022년 10월 04일

(*1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(*2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 10월 4일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

4) 합병 등 전ㆍ후의 요약 재무정보(단위 : 원 )

구 분	합병 전	합병 후

엔에이치엔㈜(합병회사)	엔에이치엔빅풋㈜(피합병회사)	엔에이치엔㈜(합병회사)

I. 유동자산	198,446,366,992	22,246,567,826	214,613,107,814

II. 비유동자산	1,666,519,866,023	24,438,559,623	1,615,818,244,473

자 산 총 계	1,864,966,233,015	46,685,127,449	1,830,431,352,287

I. 유동부채	59,622,822,592	21,870,998,077	74,220,408,617

II. 비유동부채	52,372,383,627	12,738,509,847	64,712,797,654

부 채 총 계	111,995,206,219	34,609,507,924	138,933,206,271

I. 자본금	18,758,957,500	22,015,732,500	18,758,957,500

자 본 총 계	1,752,971,026,796	12,075,619,525	1,691,498,146,016

부채 및 자본 총계	1,864,966,233,015	46,685,127,449	1,830,431,352,287

(*1) 상기 합병 전 엔에이치엔㈜와 엔에이치엔빅풋㈜ 재무상태표는 2022년 6월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(*2) 상기 요약재무정보 중, 합병 전 엔에이치엔㈜의 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 반기 별도재무제표이며, 합병 전 엔에이치엔빅풋㈜의 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 엔에이치엔㈜의 반기 연결재무제표의 일부를 구성하고 있습니다.