eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치엔 주식회사
대 표 이 사 : 정우진
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)
(전 화) 1544-6859
(홈페이지) http://www.nhn.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 안현식
(전 화) 1544-6859
3. 자본금 변동사항

보고서 작성 기준일 현재 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말

보통주	발행주식총수	19,565,025

액면금액	500

자본금	9,782,512,500

우선주	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	9,782,512,500

주) 2021년 12월 16일 무상증자에 의한 신주발행을 결정하였으며, 보고서 제출일 현재 무상증자 후 발행주식총수는 37,517,915주로, 자본금은 18,758,512,500원으로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,565,025	19,565,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,565,025	19,565,025	-

Ⅴ. 자기주식수	1,612,135	1,612,135	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,952,890	17,952,890	-

주1) 상기 자기주식수 1,612,135주 및 유통주식수 17,952,890는 공시서류작성기준일(2021년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. 당사는 2021년 12월 16일 무상증자에 의한 신주발행을 결의하여, 보고서제출일 현재 당사의 발행주식의 총수는 37,517,915주이며, 자기주식을 제외한 유통주식수는 35,905,780주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	994,961	600,000	4,036	-	1,590,925	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	994,961	600,000	4,036	-	1,590,925	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	21,210	-	-	-	21,210	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,016,171	600,000	4,036	-	1,612,135	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 상법 제 341조의 2에 근거, 2013년 8월 1일 엔에이치엔㈜의 인적분할로 발생한 단주의 처리를 위해 재상장(2013년 8월 29일) 초일 종가를 기준으로 자기 주식을 21,210주 취득하였습니다.주2) 기초수량은 공시서류작성기준 일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량을 말하며, 기말수량은 공시서류작성기준일( 2021년 12월 31일 )기준의 보 유수량 입니다.주3) 2021년 12월 27일 임직원 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부를 위해 자기주식 4,036주를 처분하였습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2021년 02월 09일	2021년 05월 08일	150,000	150,000	100	2021년 02월 26일

직접 취득	2021년 03월 15일	2021년 06월 14일	150,000	150,000	100	2021년 05월 03일

직접 취득	2021년 08월 19일	2021년 11월 18일	150,000	150,000	100	2021년 09월 13일

직접 취득	2021년 12월 08일	2022년 03월 07일	150,000	150,000	100	2021년 12월 15일

직접 처분	2021년 12월 27일	2021년 12월 27일	4,036	4,036	100	2021년 12월 28일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 23일이며, 제 9기 정기주주총회(2022년 3월 29일 개최 예정) 안건 중 정관 일부 변경의 건이 상정되어 있음을 알려드립니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제6기 정기주주총회	- 상호 및 공고방법에서의 사명변경 반영- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 사채 발행 시 전자등록의 근거조항 신설- 외부감사인의 선임 등	사명변경, 전자증권법 시행, 외감법 개정 반영 등

2020년 03월 30일	제7기 정기주주총회	-	-

2021년 03월 23일	제8기 정기주주총회	- 개정 상법에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비- 주주명부 작성ㆍ비치 및 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 - 상법상 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영 등	상법 개정, 전자등록제도 도입 및 전자증권법 규정 내용 반영 등
1. 사업의 개요

엔에이치엔㈜을 포함한 연결실체는 온라인/모바일게임 사업, PG 및 VAN 서비스와 'PAYCO'를 포함한 간편결제 사업, 온라인 쇼핑몰 호스팅을 포함한 커머스 사업을 영위하며, 웹툰 '코미코'와 음원유통 '벅스' 등 컨텐츠 서비스, 클라우드 (CSP. MSP 등)를 포함한 기술 서비스 등을 제공하고 있습니다. 2021년말 연결기준 매출은 1조 9,237억원, 영업이익은 979억원으로, 전년 동기대비 매출은 17.2% 증가, 영업이익은 14.1% 증가했습니다. 연결실체는 영업 부문을 게임, 결제및광고, 기타(B2B커머스, 클라우드 등 기술 및 컨텐츠 수익 등)로 구분하고 있으며, 2021년말 현재 매출구성은 게임 25.33%, 결제 및 광고 42.18%, 기타 32.49%입니다. 엔에이치엔㈜ 등이 국내에서 서비스하고 있는 온라인 및 모바일 게임, 결제 수수료, 광고, 커머스, 음원판매, 클라우드 등이 국내 매출로 발생하며, 일본 NHN PlayArt Corp. 등의 모바일 게임, 웹툰서비스, 클라우드 리세일 사업, IT 인프라서비스 등이 일본을 포함한 해외 실적으로 잡히고 있습니다. 지역별 연결실체의 매출현황을 국내, 일본, 기타로 구분해 표기하면 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	2021년 제9기 연결	비중(%)

국내	1,379,717,945	71.7%

일본	284,213,206	14.8 %

기타	259,746,269	13.5 %

합계	1,923,677,420	100.0 %

주) 제9기의 매출액은 중단영업에서 발생한 손익이 제외된 금액입니다.당사가 영위하는 대부분의 사업이 인적자원을 활용한 서비스 사업이므로, 주요 원재료는 없으며 일괄적으로 가격을 산출하기 어려운 특성이 있습니다. 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 충분한 유동성을 유지하고 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 등, 종합적으로 금융위험 관리를 진행하고 있습니다.회사 는 2021년말 기준 매출액의 약 7.04%에 해당하는 135,393백만원의 연구개발비용을 투자 하고 있고, AI사업본부, DA플랫폼실, IT보안센터, PAYCO핀테크개발랩, 데이터기술사업센터, 클라우드사업본부 등 각 본부 연구개발 조직에서 머신러닝, AI, 클라우드, 핀테크 등 다양한 분야에 대한 연구를 지속하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 II. 사업의 내용의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 전략적인 투자를 통한 핵심사업의 경쟁력 강화와 미래성장동력 확보를 위한 사업 확장이 주주가치 제고에 긍정적이라고 판단해왔기에 별도의 배당을 실시하지 않아, 과거 배당내역이 없습니다.현재 당사가 영위하고 있는 다양한 사업 영역의 매출과 손익 변동폭이 큰 편으로 2019년에는 별도기준 당기순손실(-1,272백만원)을 기록하였고, 2020년 흑자전환(당기순이익 27,784백만원)을 하였으나 당사는 추가적인 투자를 통한 성장동력 확보 및 이를 기반으로 한 회사의 지속적인 성장이 주주가치에 더 긍정적이라고 판단되어 배당 을 실시하지는 않았습니다. 이후 당사는 사업 실적에 기반한 주주환원 정책 수립을 통한 예측가능성을 제고하고자 2022년 2월8일 이사회 결의를 통해 향후 3년간(2022년~2024년)의 주주환원정책을 결정하였습니다. 2022년 2월9일 수시공시의무관련사항 공시를 통해 공개한 주주환원의 세부사항은 아래와 같습니다. - 주주환원 재원 : 직전 사업연도 별도 EBITDA (감가상각비 차감전 영업이익)의 최소 30%를 재원으로 설정- 주주환원 방법 : 자기주식 취득 또는 배당 (주주환원 방법은 이사회 결의로 결정 )현재 배당 성향 수립을 위한 재무지표의 산출 기준은 별도로 마련되어있지 않으나, 수립될 배당 성향을 지속적으로 유지해 나갈 것이며, 배당 성향에 대한 변경이 필요할 경우, 투자자들이 합리적으로 투자할 수 있도록 해당 사실을 적시에 공시할 것입니다.당사는 주주환원 정책을 수립하기 이전에도 스톡옵션 행사 및 전략적 투자 진행을 염두한 꾸준한 자사주 매입을 통한 주주환원책을 실행해 왔습니다. 현재 당사가 보유하고 있는 자사주의 소각 계획은 없으나, 당사는 그간 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2018년 2차례에 걸쳐 총 201억원, 2019년 104억원, 2020년 103억원, 2021년 4차례에 결쳐 총 461억원 등 2018년 이후 총 869억원 규모 의 자기주식을 취득 하였습니다. 또한, 제9기 주주총회에서 정관개정을 통해 물적분할 신설법인의 주식을 모회사 주주에 현물배당할 수 있는 근거를 마련할 예정이며, 앞으로도 당사는 기업가치를 주주와 함께 나누기 위해 고민하며, 주주 이익을 증진시켜 나가는데 주력하겠습니다.

당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제57조(분기배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주) 정관개정을 통해 물적분할 신설법인의 주식을 모회사 주주에 현물배당할 수 있는 근거를 마련하고, 제9기 정기주주총회를 통해 승인받을 예정입니다.나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	116,851	21,445	12,340

(별도)당기순이익(백만원)	143,675	27,784	-1,272

(연결)주당순이익(원)	6,404	1,148	656

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주당순이익 : 당기순이익/가중평균 유통보통주식수주2) (연결)당기순이익: 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5사업년도에 배당이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 08월 01일	-	보통주	15,165,025	500	-	엔에이치엔㈜(현재, 네이버㈜)의 인적분할을 통해 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인으로 설립

2015년 03월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	4,400,000	500	-	주식발행 일자는 유상증자 신주인수대금 납입일 익일

주) 당사는 2021년 12월 16일 무상증자에 의한 신 주발행 17,952,890주 를 결의하였으며, 2022년 1월1일자로 신주발행 및 1월24일 신주상장이 진행되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	0	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	0	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공시서류작성대상기간 중 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	게임서비스 수익 인식(별도 및 연결), 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 손상(별도),현금창출단위의 영업권 손상(연결)

제8기(전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	게임서비스 수익 인식(별도 및 연결), 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 손상(별도), 현금창출단위의 영업권 손상(연결)

제7기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	게임서비스 수익 인식(별도 및 연결), 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 손상(별도), 현금창출단위의 영업권 손상(연결)

나. 감사일정엔에이치엔㈜ 제9기

구 분	사전 감사	감사

연 결	2022.2.3-2022.2.10	2022.2.18-2022.2.25

별 도	2022.2.3-2022.2.10	2022.2.11-2022.2.17

다. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	삼정회계법인	외부감사연결재무제표 및 재무제표	665,000	7,200	665,000	7,622

제8기(전기)	삼정회계법인	외부감사연결재무제표 및 재무제표	635,000	7,000	635,000	7,562

제7기(전전기)	삼정회계법인	외부감사연결재무제표 및 재무제표	410,000	5,000	410,000	7,136

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	-	-	-	-	-

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제8기(전기)	-	-	-	-	-

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제7기(전전기)	-	-	-	-	-

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마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.08	회사측 : 감사위원회 위원감사인 : 업무수행이사	서면회의	1) 2020년 감사 결과 논의2) 기타 협의사항 논의

2	2021.09.01	회사측 : 감사위원회 위원감사인 : 업무수행이사	서면회의	1) 2021년 감사 계획 논의2) 기타 협의사항 논의

3	2021.11.12	회사측 : 감사위원회 위원감사인 : 업무수행이사 외 2인	대면회의	1) 2021년 연간 회계감사 수행계획2) 2021년 감사 진행경과3) 핵심감사사항4) 기타 협의사항 논의

바. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제9기(당기)	삼정회계법인	[감사의견] 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제8기(전기)	삼정회계법인	[감사의견] 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제7기(전전기)	삼정회계법인	[검토의견] 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부공시 작성 기준일 현재 감사위원회 위원 3명 (강남규, 김상욱, 유완희)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 유완희 감사위원회 위원 이 맡고 있습니다. 각 감사위원회 위원의 인적사항은 Ⅷ.임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다.

- 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

강남규	예	ㆍ법무법인 율촌 파트너 변호사(2005~2011)ㆍCaplin 소속 변호사(2009~2010)ㆍ법무법인 현 파트너변호사(2011~2014)ㆍ법무법인 세한 파트너 변호사(2015~2016) ㆍ(現) 비츠로테크 사외이사(2019~현재) ㆍ(現)법무법인 가온 대표변호사(2017~현재)	-	-	-

김상욱	예	ㆍ IBM Watson Research Center 포스트닥 (1999년 - 2000년)ㆍ Carnegie Melon University 방문교수 (2009년 - 2011년)ㆍ삼성전자㈜ 산학자문교수 (2011년 - 2012년)ㆍ(현) 한국공학한림원 정회원 (2021년 - 현재)ㆍ(현) 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수 (2004년 - 현재)	-	-	-

유완희	예	ㆍ서울대학교 국제경제학 학사, 경영대학원 수료ㆍ한국공인회계사(KICPA)ㆍ딜로이트 안진회계법인 (1998~2002)ㆍ한국 투자증권 프로젝트 금융부(2002~2004) ㆍ딜로이트 안진회계법인 (2004~2018)ㆍ (現)한울회계법인(2018~현재)	예	① (「상법 시행령」 제37조제2항제1호 관련) 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람	ㆍ한국공인회계사(KICPA)ㆍ 딜로이트 안진회계법인 (1998~2002)ㆍ한국투자증권 프로젝트 금융부(2002~2004) ㆍ딜로이트 안진회계법인 (2004~2018)ㆍ (現)한울회계법인 (2018~현재)

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하고 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사위원회의 주요활동

위원회명	구성원	활 동 내 역	찬반여부

개최일자	의안내용	가결여부	강남규	김상욱	유완희

감사위원회	강남규김상욱유완희(위원장),	2021.02.05	1. 제8기(2020년도) 기말 결산 결과 보고	-	참석	참석	참석

2021.02.10	1. 정기주주총회(2021년 3월 23일) 의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.02.22	1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석

2021.02.26	1. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05.13	1. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

위원회명	구성원	활 동 내 역	찬반여부

개최일자	의안내용	가결여부	강남규	김상욱	유완희

감사위원회	강남규김상욱유완희(위원장),	2022.02.23	1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석

2022.03.04	1. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 계획당사의 내부회계관리규정 제15조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 교육계획을 수립하고, 실시하고 있습니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 05월 11일	상장회사협의회	김상욱, 유완희, 강남규	-	내부회계관리제도 온라인 교육1. 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할2. 감사위원회가 중점적으로 검토/점검해야 할 사항3. 내부회계관리제 주요 이슈4. 핵심감사사항 관련 유의사항5. 연결내부회계관리제도 대응

2021년 07월 22일	삼정KPMG감사위원회 지원센터	유완희	희망자 참석 교육	제7회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나- 감사위원회 활동 사례 연구

바 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	팀장 1, 수석 1(평균 6년 1개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영관리팀	7	팀장 외 6(평균 3년 10개월)	위원회 지원 및 정보제공

사. 준법지원인(1) 인적사항 및 주요경력

준법지원인명	성별	출생년월	현직	최종학력	주요경력 및 현직	자격요건 충족여부

기간	경력사항

황선영	여	1973년 12월	엔에이치엔㈜ 법무정책그룹장	연세대학교국어국문학 석사	1998. 8 ~ 2002. 11	한국마이크로소프트(유)	변호사

2009. 2 ~ 2013. 7	네이버㈜ (구. 엔에이치엔㈜)

2013. 8 ~ 2015.6,2016. 8 ~ 현재	엔에이치엔㈜(구.엔에이치엔엔터테인먼트㈜)

(2) 주요 활동내역 및 그 처리결과

점검일시	점검빈도	주요점검내용	주요내용	점검결과

2021.01 ~ 12월	상시	회사 경영활동 전반의 준법 점검	인사노무/공정거래/투자/구매/환경안전 등 전반에서의 준법점검	특이사항 없음

2021.01 ~ 12월	상시	하도급법 준수사항 점검	하도급 계약 체결 프로세스 점검	특이사항 없음

2021.01 ~ 12월	상시	이사회 및 주주총회 진행관련 점검	이사회 및 주주총회 진행 절차 관련 점검	특이사항 없음

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무실	9	팀장 2명 외 7명(평균 2년 5개월)	주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 및 서비스 리스크 검토, 개인정보 관리, 준법교육 등 진행
1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021년 12월 16일 (2021년 12월 28일)	주요사항보고서(무상증자결정)	- 2022년 1월 1일 기준 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 1주의 무상증자 결정	완료(2022년 1월 24일에 신주상장)

2021년 12월 24일	주요사항보고서(회사분할결정)	- 클라우드사업부의 단순 물적분할을 통해 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고 경영 효율성을 제고	진행중

주) 공시내용에 대한 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)를 참고해주시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2) 행정기관의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적
제재금액	사유	근거법령

2019년 11월 7일	공정거래위원회	회사	과징금	1억 1백만원	서면 발급 의무 위반	하도급법 제3조 제1항

당사는 2017년 7월 진행된 공정거래위원회의 하도급거래 직권 실태조사 관련하여, 2019년 11월 7일 하도급법 제3조 제1항에서 정한 서면 발급 의무 위반(수급사업자에게 용역 또는 제조 업무를 위탁하며 하도급거래에 관한 서면을 기한 내 발급하지 않음)으로 1억 1백만원의 과징금 처분을 받았습니다. 당사는 하도급법 준수를 위해 1) 하도급거래의 내부 기안(품의) 결재 절차 강화, 2) 하도급거래에 있어서의 인수 및 검수 절차 강화, 3) 하도급거래 계약서에 대한 법무 검토 강화, 4) 하도급거래 시 유의사항에 대한 전사 임직원 교육 등의 조치를 취할 예정이며, 재발 방지를 위한 노력을 다하고 있습니다.이외의 금융감독당국, 과세당국(국세청, 관세청 등), 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황은 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항"XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"의 "1. 공시내용 진행 및 변경사항-1. 공시내용 진행사항"을 확인하시기 바랍니다. 나. 합병 등의 사후 정보

1) 엔에이치엔㈜의 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜ 흡수합병당사는 2019년 4월16일 이사회 결의 및 주주총회를 갈음한 2019년 5월 27일의 이사회 승인을 통해 기업 지배구조를 합리화하고 관리의 용이성을 향상하고자 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜를 2019년 7월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다.- 합병방법 : 소규모합병(존속회사인 엔에이치엔㈜는 소멸회사인 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않음)-합병 당사자 개요

합병 후 존속회사	상호	엔에이치엔㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동 629번지)

대표이사	정우진

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 14

대표이사	유용현, 왕문주

법인구분	비상장법인

- 합병일정

구 분	엔에이치엔㈜	네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜

(존속회사)	(소멸회사)

합병 이사회 결의	2019년 4월 16일(화)	-

주주명부폐쇄공고	2019년 4월 16일(화)	-

합병 계약일	2019년 4월 19일(금)	2019년 4월 19일(금)

주주확정기준일/소규모합병공고	2019년 5월 2일(목)	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 5월 3일(금)	-

종료일	2019년 5월 8일(수)	-

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 5월 3일(금)	-

종료일	2019년 5월 17일(금)	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2019년 5월 27일(월)	2019년 5월 27일(월)

채권자 이의제출 공고일	2019년 5월 28일(화)	2019년 5월 28일(화)

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 5월 28일(화)	2019년 5월 28일(화)

종료일	2019년 6월 28일(금)	2019년 6월 28일(금)

합병기일	2019년 7월 1일(월)	2019년 7월 1일(월)

합병 종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일	2019년 7월 2일(화)	-

합병종료보고 공고	2019년 7월 3일(수)	-

합병(해산)등기 접수일	2019년 7월 3일(수)	2019년 7월 3일(수)

주1) 존속회사인 엔에이치엔㈜의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.주2)소멸회사인 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜의 경우 본 건 합병은 총 주주의 동의에 따라 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행되므로 엔에이치엔㈜의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 엔에이치엔㈜의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.- 합병 등 전후의 요약 재무정보

(단위 : 천원)

구분	합병 전	합병 후

엔에이치엔㈜	네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜(검토받지 않은 재무제표)	엔에이치엔㈜

자산

Ⅰ. 유동자산	169,585,998	707,167	109,377,572

Ⅱ. 비유동자산	1,527,057,049	126,314,355	1,562,698,544

자산총계	1,696,643,047	127,021,522	1,672,076,116

부채

Ⅰ. 유동부채	124,791,268	147,806,675	124,966,837

II . 비유동부채	24,374,378	-	24,374,378

부채총계	149,165,646	147,806,675	149,341,215

자본

Ⅰ.자본금	9,782,513	15,172,300	9,782,513

II . 자본잉여금	1,273,667,363	46,617,400	1,273,667,363

III . 기타자본구성요소	(44,477,259)	(13,381,969)	(69,219,759)

IV . 기타포괄손익누계액	3,727,352	-	3,727,352

V . 이익잉여금(결손금)	304,777,432	(69,192,884)	304,777,432

자본총계	1,547,477,401	(20,785,153)	1,522,734,901

부채및자본총계	1,696,643,047	127,021,522	1,672,076,116

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 엔에이치엔㈜의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표와 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 (검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다. (외부평가기관의 평가를 거치지 않아, 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	엔에이치엔㈜	131111-0350139

엔에이치엔한국사이버결제㈜	110111-1113929

㈜엔에이치엔벅스	110111-2539322

비상장	101	엔에이치엔인베스트먼트㈜	110111-4326909

엔에이치엔빅풋㈜	131111-0365790

엔에이치엔픽셀큐브㈜	131111-0365815

엔에이치엔서비스㈜	150111-0132138

㈜와이즈캣	110111-2352203

㈜아웃도어글로벌	285011-0200745

엔에이치엔티켓링크㈜	131111-0372620

엔에이치엔커머스㈜	110111-2690421

㈜셀로디온	110111-6912962

㈜에이컴메이트코리아	110111-4980226

엔에이치엔애드㈜	131111-0380475

㈜11시11분	110111-4392067

㈜엔에이치엔데이터	110111-3067570

엔에이치엔페이코㈜	131111-0478262

㈜엔에이치엔에이스	131111-0630573

㈜KCP대부파이낸셜	160111-0312134

㈜솔비포스	110111-4251198

㈜위즈덤하우스	110111-3871864

㈜레콘	174811-0079007

인크루트알바콜㈜	110111-4527391

인크루트㈜	110111-6828929

㈜지누씨앤씨	110111-4607458

㈜플레이포게임즈	110111-5164374

㈜펀웨이즈	110111-5133692

제이엘씨㈜	110111-5526631

제이엘씨파트너스㈜	110111-5952498

㈜이니시오	110111-1984320

엔에이치엔위투㈜	110111-2538069

케이이노베이션㈜	131111-0429702

케이티비엔에이치엔차이나사모투자전문회사	110113-0016287

엔에이치엔굿프렌즈㈜	131111-0442514

엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜	110111-6190138

㈜도플소프트	110111-5201514

코리아핀테크㈜	110111-5846253

얍텔레콤	110111-6048973

㈜엔에이치엔다이퀘스트	110111-1896187

㈜엔에이치엔코콤	124411-0191750

㈜디트릭스	131111-0481281

엔에이치엔에듀㈜	160111-0328298

㈜해피마인드	110111-3789497

㈜엔에이치엔여행박사	110111-4002765

㈜홀랜드투어	110111-5655141

㈜여행박사플러스	110111-6785822

㈜에디토	110111-5540061

엔에이치엔 소프트㈜	131111-0597864

㈜골든벨게임즈	285011-0396388

엔에이치엔알피지㈜	131111-0608885

엔에이치엔엔터프라이즈㈜	131111-0625821

엔에이치엔 두레이	131111-0630359

위케어㈜	131111-0633973

파킹클라우드㈜	110111-4221258

아이파킹㈜	110111-2991580

엔에이치엔아카데미㈜	131111-0651678

NHN Commerce Japan Corp.	외국법인

Accommate Holdings Ltd.	외국법인

Accommate Shanghai Co., Ltd.	외국법인

Accommate (Yancheng) Information Technology Co. Ltd	외국법인

Accommate USA Co., Ltd.	외국법인

Accommate Hong Kong Ltd.	외국법인

NHN Greater China Ltd.	외국법인

ACCOMMATE BIC CO., LTD	외국법인

NHN KCP PTE. LTD.	외국법인

NHN Japan Corp.	외국법인

NHN PlayArt Corp.	외국법인

PlayArt Taiwan Corp.	외국법인

NHN Service Tech. Corp.	외국법인

NHN Fukuoka Corp.	외국법인

NHN Techorus Inc.	외국법인

PayCo Corp.	외국법인

NHN comico Corp.	외국법인

NHN VIETNAM COMPANY LIMITED	외국법인

NHN Vietnam holdings	외국법인

ComicoSVC Vietnam Company Limited	외국법인

NHN Holdings Ltd.	외국법인

NHN (THAILAND) LTD.	외국법인

NHN Singapore Pte., Ltd.	외국법인

NHN GLOBAL INC.	외국법인

LA Showroom.com, Inc.	외국법인

NOUVOLUTION	외국법인

510 BROADWAY, LLC	외국법인

CLOUDNEXA, Inc.	외국법인

LOIT	외국법인

FG Events, Inc.	외국법인

JL ALA MOANA, LLC	외국법인

3826 Poka, LLC	외국법인

JL Avalon Capbridge, LLC	외국법인

JL Development LLC	외국법인

Associated Real Estate Advisors LLC	외국법인

Kapiolani 1700 LLC	외국법인

SKY-KAPIOLANI HOTEL LLC	외국법인

JL-1538 Holdings LLC USA	외국법인

1538 Kapiolani LLC USA	외국법인

Amana Lofts LLC	외국법인

745 K Street LLC USA	외국법인

KTB/NHN China Ventures I Ltd	외국법인

NHN Ventures, LLC	외국법인

RYOKOHAKASE NIHON	외국법인

New Deep LIMITED	외국법인

Audiens SRL	외국법인

Audiens LTD	외국법인

PARKINGCLOULD MALAYSIA SDN BHD	외국법인