한진칼 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본 점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.- 변경 전 : 서울특별시 중구 남대문로 63- 변경 후 : 서울특별시 중구 소공로 88 (2014년 8월 27일 본사 주소 이전 등기 완료) 2. 경영진의 중요한 변동 2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가 재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 윤종호 감사가 재선임 되었습니다.2016년 3월 18일 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.2017년 3월 7일 허정권 대표이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.2017년 6월 20일 조원태 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다. 2019년 3월 29일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사가 재선임되었고 주인기,신성환,주순식 사외이사가 신규 선임되었습니다. 2019년 4월 1일 당사 이사회를 통해 석태수 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.2019년 4월 8일 조양호 대표이사가 별세, 2019년 4월 24일 당사 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하고 있습니다.보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(조원태, 석태수), 사외이사 4인(이석우, 주인기, 신성환, 주순식)으로 구성되어 있습니다. 보고서 기준일 이후 2020년 3월 27일 당사 주주총회를 통해 조원태 사내이사가 재선임되었고, 하은용 사내이사가 및 김석동,박영석,임춘수,최윤희,이동명 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 이석우 사외이사의 임기가 종료되었습니다. 3 . 최대주주의 변동 2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었습 니다. 2019년 10월 29일 故 조양호 회장 보유 당사 주식에 대한 상속 합의 완료에 따라 최대주주 등의 본인이 조원태로 변경되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 총 발행주식수 기준 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 17,139,549주, 지분율 28.71%입니다. 4. 상호의 변경 당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 해당 사항이 없습니다. 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다. 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다. 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.- 2013.08.01 회사 분할기일- 2013.09.16 유가증권시장 재상장- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시 [주 요 자 회사 및 주요종속회사 현황 ] [주요자회사 대한항공 ] 1. 상호의 변경 ㈜대한항공은 해 당 사항이 없습니다. 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 2017년 11월 3일(등기일) 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다. 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜대한항공은 해 당 사항이 없습니다. 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다. [주요자회사 한진 ] 1. 상호의 변경 ㈜한진은 해당사항이 없습니다. 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)(1) 합병의 배경㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. (2) 합병비율 및 신주배정합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다. (3) 합병 주요일정

구 분	(주)한진	중부대전화물터미널(주)

이사회결의일	2017-01-12	2017-01-12

주주명부폐쇄 공고	2017-01-12	-

합병계약일	2017-01-12	2017-01-12

주주확정 기준일	2017-02-01	-

소규모합병(간이합병)공고일	2017-01-25	-

주주명부 폐쇄기간	2017-02-01 ~ 2017-02-09	-

합병 반대의사 통지 접수기간	2017-01-26 ~ 2017-02.08	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2017-02-09	2017-02-09

채권자 이의제출 공고일	2017-02-13	2017-02-13

채권자 이의제출 기간	2017-02-13 ~ 2017-03-13	2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일	2017-03-15	2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일	2017-03-16	-

합병종료보고 공고일	2017-03-16	-

합병(해산) 등기	2017-03-28	2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.
주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.
주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일 2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12) (1) 합병의 배경㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여 2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분	(주)한진	(주)더원에너지

이사회결의일	2019-10-23	2019-10-23

주주명부폐쇄 공고	2019-10-25	-

합병계약일	2019-10-28	2019-10-28

주주확정 기준일	2019-11-11	-

소규모합병(간이합병)공고일	2019-11-11	-

주주명부 폐쇄기간	2019-11-12 ~ 2019-11-19	-

합병 반대의사 통지 접수기간	2019-11-11 ~ 2019-11-25	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2019-11-26	2019-11-26

채권자 이의제출 공고일	2019-11-27	2019-11-27

채권자 이의제출 기간	2019-11-27 ~ 2019-12-27	2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일	2019-12-30	2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일	2019-12-30	-

합병종료보고 공고일	2019-12-30	-

합병(해산) 등기	2019-12-30	2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함
주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함
주3) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜한진은 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2015.1.1 ~ 2019.12.31) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다. 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ㈜한진은 해당 사항이 없습니다. [주요종속회사 진에어 ] 1. 상호의 변경 ㈜진에어는 해당 사항이 없습니다. 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 ㈜진에어는 해당 사항이 없습니다. 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜진에어는 공시대상기간동안 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.작성기준일 이후 개최된 ㈜진에어의 정기주주총회(2020.03.25. 개최)에서 아래 변동 내용을 사업목적으로 추가하였습니다.

구 분	변동 내용	목 적

2020.03.25정기주주총회	- 보험대리점업- 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업- e스포츠게임단 운영 및 부대사업	- 간단손해보험 대리점 개설을 통한 서비스 강화 및 부가 수익 개선 - 광고 관련 부가 수익 창출- 진에어 그린윙스 소유권 이전 후 수익 사업 추진

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2015.07	B777-200 1대 , B737-800 1대 도입

2015.09	B737-800 1대 도입

2015.10	B737-800 2대 도입

2015.12	B777-200 1대 도입

2016.03	B737-800 1대 도입

2016.07	B737-800 1대, B777-200 1대 도입

2017.07	B737-800 2대 도입

2017.12	B737-800 1대 도입

2018.05	B737-800 1대 도입

2018.06	B737-800 1대 도입

2018.07	B737-800 1대 반납

2018.12	B737-800 1대 도입

2019.04	B737-800 1대 반납

[ 주요종속회사 칼호텔네트워크 ] 1. 상호의 변경 ㈜칼호텔네트워크는 해 당 사항이 없습니다. 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 ㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다. 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다. 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다. [주요종속회사 정석기업 ] 1. 상호의 변경 정석기업㈜는 해 당 사항이 없습니다. 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 정석기업㈜는 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜한진칼에 분할합병 하였습니다. 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 정석기업㈜는 2014년 3월 27일 선박임대서비스업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.- 정석기업㈜는 2019년 6월 10일 부동산 개발 및 공급업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다. 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당 사항이 없습니다.