한진칼 분기보고서 (2019.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.- 변경전 : 서울시 중구 남대문로 63- 변경후 : 서울시 중구 소공로 88 (2014. 8. 27 본사 주소 이전 등기 완료) 나. 경영진의 중요한 변동 - 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 석태수 대표이사가 선임 되었습니다.- 2014년 3월 21일 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사는 대표이사직을 사임하고 당사의 대표이사는 조양호, 조원태 대표이사가 선임되어 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가 재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 윤종호 감사가 재선임 되었습니다.- 2016년 3월 18일 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2017년 3월 7일 허정권 대표이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2017년 6월 20일 조원태 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다. - 2019년 3월 29일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사가 재선임되었고 주인기,신성환,주순식 사외이사가 신규 선임되었습니다. - 2019년 4월 1일 당사 이사회를 통해 석태수 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2019년 4월 8일 조양호 대표이사가 별세, 2019년 4월 24일 당사 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하고 있습니다. - 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(조원태, 석태수), 사외이사 4인(이석우, 주인기, 신성환, 주순식)으로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동 2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었으며, 보고서 작성기준일 현재 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 17,138,918 주, 지분율 28.70% 입니다. ※ 상기 소유주식수 및 지분율은 총발행주식수 기준으로 기재하였습니다. ※ 보고서 제출일 현재 당사 최대주주의 별세(2019년 4월 8일)로 인해 최대주주의 변동이 생길 예정이나, 현재 구체적으로 정해진 사항은 없습니다. 향후 변동 사항 발생 시, 지분 공시 등을 통해 관련 내용을 공시 예정입니다. 라. 상호의 변경당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.- 2013.08.01 회사 분할기일- 2013.09.16 유가증권시장 재상장- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시

[㈜대한항공] 가 . 상 호의 변경 ㈜대한항공 은 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 나. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 2017년 11월 3일(등기일) 종속회사인 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2014년 3월 21일 주주총회를 통해 부동산개발업을 ㈜대한항공 의 사업목적에 추가하였습니다. [㈜한진] 가 . 상 호의 변경 ㈜한진 은 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 나 . 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) ㈜한진드림익스프레스와 합병 (2014.12)(가) 합병의 배경 ㈜한진 은 지분율 100% 종속회사인 ㈜한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. (나) 합병비율 및 신주배정합병회사 ㈜한진은 피합병회사 ㈜한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 ㈜한진은 신주를 발행하지 않습니다. (다) 합병 주요일정 구 분 ㈜한진 ㈜한진드림익스프레스 이사회결의일 2014-10-23 2014-10-23 주주명부폐쇄 공고 2014-10-23 2014-10-23 합병계약일 2014-10-27 2014-10-27 주주확정 기준일 2014-11-07 2014-11-07 소규모합병(간이합병)공고일 2014-11-07 - 주주명부 폐쇄기간 2014-11-07 ~ 2014-11-24 2014-11-07 ~ 2014-11-24 합병 반대의사 통지 접수기간 2014-11-07 ~ 2014-11-21 2014-11-07 ~ 2014-11-21 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2014-11-24 2014-11-24 채권자 이의제출 공고일 2014-11-25 2014-11-25 채권자 이의제출 기간 2014-11-25 ~ 2014-12-30 2014-11-25 ~ 2014-12-30 합병 기일 2014-12-31 2014-12-31 합병 종료 보고 이사회 결의일 2014-12-31 - 합병종료보고 공고일 2014-12-31 - 합병(해산) 등기 2014-12-31 2014-12-31 주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 ㈜한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 ㈜한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 피합병회사인 ㈜한진드림익스프레스는 합병회사인 ㈜한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) ㈜한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (합병결정) : 2014년 10월 23일 - 합병등종료보고서 : 2014년 12월 31일 (2) 중부대전화물터미널㈜와 합병 (2017.03) (가) 합병의 배경 ㈜한진 은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널㈜와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. (나) 합병비율 및 신주배정합병회사 ㈜한진은 피합병회사 중부대전화물터미널㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 ㈜한진은 신주를 발행하지 않습니다. (다) 합병 주요일정 구 분 ㈜한진 중부대전화물터미널㈜ 이사회결의일 2017-01-12 2017-01-12 주주명부폐쇄 공고 2017-01-12 - 합병계약일 2017-01-12 2017-01-12 주주확정 기준일 2017-02-01 - 소규모합병(간이합병)공고일 2017-01-25 - 주주명부 폐쇄기간 2017-02-01 ~ 2017-02-09 - 합병 반대의사 통지 접수기간 2017-01-26 ~ 2017-02.08 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2017-02-09 2017-02-09 채권자 이의제출 공고일 2017-02-13 2017-02-13 채권자 이의제출 기간 2017-02-13 ~ 2017-03-13 2017-02-13 ~ 2017-03-13 합병 기일 2017-03-15 2017-03-15 합병 종료 보고 이사회 결의일 2017-03-16 - 합병종료보고 공고일 2017-03-16 - 합병(해산) 등기 2017-03-28 2017-03-28 주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 ㈜한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다. 주3) 합병회사인 ㈜한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널㈜는 ㈜한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다. 주5) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (합병결정) : 2017년 1월 23일 - 합병등종료보고서 : 2017년 3월 16일 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜한진 은 최근 5년간 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다. [㈜진에어] 가 . 상 호의 변경 ㈜진에어는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 나. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ㈜진에어는 설립 이후 합병등을 하지 않았습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜진에어는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다. [㈜칼호텔네트워크] 가 . 상 호의 변경 ㈜칼호텔네트워크는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 나. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ㈜칼호텔네트워크는 설립 이후 합병등을 하지 않았습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ㈜칼호텔네트워크는 최근 5년간 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다. [정석기업㈜] 가 . 상 호의 변경 정 석 기업㈜ 은 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 나. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 정 석 기업㈜은 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜ 한진칼에 분할합병 하였습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2014년 3월 27일 선박임대서비스업을 정 석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다. 3. 자본금 변동사항 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 증자(감자)현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2013.08.01 - 보통주 28,353,630 2,500 2,500 - 2013.08.01 - 우선주 536,766 2,500 2,500 - 2014.11.11 유상증자(일반공모) 보통주 24,129,365 2,500 23,859 대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시 2015.06.30 - 보통주 290,261 2,500 36,037 정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행 2016.06.17 유상증자(주주배정) 보통주 6,397,202 2,500 14,200 주주배정후 실권주 일반공모 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 235,000,000 15,000,000 250,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 59,170,458 536,766 59,707,224 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 59,170,458 536,766 59,707,224 - Ⅴ. 자기주식수 24 6,469 6,493 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 59,170,434 530,297 59,700,731 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 23 1 - - 24 주1) 우선주 6,469 - - - 6,469 주1) 총 계(a+b+c) 보통주 23 1 - - 24 - 우선주 6,469 - - - 6,469 - 주1) 2013년 8월 1일 회사설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을 기타취득(c)으로 기재하였습니다. ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 24_종류주식발행현황 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2013년 08월 01일 주당 발행가액(액면가액) 2,500 2,500 발행총액(발행주식수) 1,341,915,000 536,766 현재 잔액(현재 주식수) 1,341,915,000 536,766 주식의내용 이익배당에 관한 사항 보통주보다 현금배당 1%(액면대비) 잔여재산분배에 관한 사항 추가지급, 비참가적, 비누적적 상환에관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환조건 - 전환청구기간 - 전환으로 발행할주식의 종류 - 전환으로발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 미배당시 의결권 부활 기타 투자 판단에 참고할 사항 상기 기명식 우선주는 회사 설립시대한항공으로부터 분할된 주식임 5. 의결권 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 59,170,458 - 우선주 536,766 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 24 자기주식 우선주 536,766 (주) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 59,170,434 - 우선주 - - 주) 전년도 배당 실시로 인하여 우선주는 의결권이 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 등 가. 이익의 배당- 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 한다.- 이익의 배당은 현금과 주식으로 할 수 있다. - 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 나. 배당금의 지급시기- 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.- 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.- 배당금 지급청구권 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 다. 주요배당지표 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 1분기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 2,500 2,500 2,500 (연결)당기순이익(백만원) -7,965 -40,801 221,905 (별도)당기순이익(백만원) 27,912 37,869 238,884 (연결)주당순이익(원) -133 -683 3,717 현금배당금총액(백만원) - 17,923 7,476 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - -43.9 3.4 현금배당수익률(%) - - 0.9 0.7 - - 1.4 1.3 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 300 125 - - 325 150 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재하였으며, 주당순이익은 연결기준(기본주당보통주순이익)으로 기재하였음. 주2) 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임.