한진칼 분기보고서 (2017.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지 변경사항은 아래와 같습니다. - 변경전 : 서울시 중구 남대문로 63- 변경후 : 서울시 중구 소공로 88 (2014. 8. 27 본사 주소 이전 등기 완료) 나. 경영진의 중요한 변동 - 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설 되었으며, 석태수 대표이사가 선임 되었습니다.- 2014년 3월 21일 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사는 대표이사직을 사임하고당사의 대표이사는 조양호, 조원태 대표이사가 선임 되어 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가 재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 윤종호 감사가 재선임 되었습니다.- 2016년 3월 18일부 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사가 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.- 2017년 3월 7일부 허정권 대표이사는 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사가 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하고 있습니다.- 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(조양호, 조원태, 석태수), 사외이사 3인(이석우, 조현덕, 김종준)으로 구성되어있습니다. 다. 최대주주의 변경 2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인인 조양호로 변경되었으며, 2017.3.31 기준 최대주주등의 소유주식수는 17,479,425주, 지분율 29.28% 입니다. (소유주식수는 특수관계인 보유분 합산) 라. 상호의 변경 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로신설된 법인으로서, 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 마. 회사의 합병관련 내용 당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다. 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ※ 당사는 2013년 6월 28일 대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다. - 2013.08.01 회사 분할기일 - 2013.09.16 유가증권시장 재상장- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시 [종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁]

회사명	연혁

㈜KAL호텔네트워크	2012. 2 - 호텔(H2) 토목공사 착수(대림건설)2012. 6 - 호텔(H2) 건축공사 착수(대림건설)2013. 2 - 대한항공 호텔사업부문(제주/서귀포칼호텔 및 제주파라다이 스호텔) 영업에 관한 자산 및 부채 일체를 현물출자 방식으 로 당사 유상증자참여 이사회 결의2013. 4 - 제주KAL호텔 인수((주)대한항공 현물출자)2014. 7 - 그랜드하얏트인천 경영계약 체결 2014. 9 - 그랜드하얏트인천 개관

㈜한진관광	2013. 2 - 법인 분할로 인하여 신규 사업자로 사업 개시2013. 6 - 체코항공 한국 GSA 사업 개시2014. 9 - 블루씨 요트사업 개시 2016. 7 - 2018평창동계올림픽 여행사부문 공식 공급사 선정2016. 9 - 은탑산업훈장 수상

정석기업㈜	2012. 5 - 인하국제의료센터 신축(지분율 : 20%)2012. 7 - 동대전프라자 신축2013. 3 - "기타 사무지원서비스업" 추가2014. 3 - "선박임대서비스업" 추가2015. 6 - 분할합병(등기일 : 2015. 7. 2)

㈜진에어	2012. 3 - 인천 - 비엔티안 노선 취항2012. 4 - 8호기 도입 2012. 6 - 제주 - 타이베이 노선 취항 2012. 7 - 인천 - 옌타이 노선 취항2012.12 - 9호기 도입 2012.12 - 인천 - 오키나와 노선 취항 2013. 6 - 10호기 도입2013. 7 - 인천 - 나가사키 노선 취항2013. 9 - 11호기 도입2013.10 - 인천 - 치앙마이 노선 취항 2013.11 - 국내외 화물 운송 사업 시작 2014. 7 - 12호기 도입2014. 9 - 제주-취안저우 노선 취항2014.10 - 제주-시안 노선 취항2014.12 - 인천-후쿠오카 노선 취항2014.12 - 13호기 도입2014.12 - 인천-코타키나발루 노선 취항 2015. 2 - 부산-제주 노선 취항2015. 3 - 인천- 오사카 노선 취항 2015. 7 - B777-200ER 2호기 도입
2015. 7 - B737-800 13호기 도입
2015. 7 - 부산 - 클락 노선 취항
2015. 9 - 청주 - 제주 노선 취항
2015. 9 - B737-800 14호기 도입
2015. 9 - 부산 - 오사카 노선 취항
2015. 9 - 부산 - 세부 노선 취항2015.10 - 인천 - 다낭 노선 취항
2015.10 - B737-800 15호기, 16호기 도입
2015.11 - 부산 - 다낭, 오키나와 노선 취항
2015.12 - 인천 - 하노이, 칼리보, 푸켓, 호놀룰루 노선 취항
2015.12 - B777-200 3호기 도입2016. 3 - 인천 - 타이베이 노선 취항
2016. 3 - B737-800 17호기 도입
2016. 4 - 부산 - 우시 노선 취항
2016. 4 - 부산 - 괌 노선 취항
2016. 6 - 인천 - 사이판 노선 취항
2016. 7 - 인천 - 나리타 노선 취항
2016. 7 - B737-800 18호기, B777-200 4호기 도입
2016.12 - 부산 - 기타큐슈, 인천 - 케언스, 기타큐슈 노선 취항

외 주요 자회사> [㈜대한항공]

가. 회사가 합병 등을 한 경우

(1) 합병2013년 2월 1일(등기일) 종속회사인 주식회사 한진관광투자(주식회사 한진관광의 투자사업부문)을 흡수합병 하였습니다.(2) 분할㈜대한항공은 2013년 8월 1일(등기일) ㈜대한항공(존속회사)과 ㈜한진칼(신설회사)로분할하였습니다.

구 분	회사명	사업부문

분할존속회사	㈜대한항공	항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내식판매사업, 리무진사업부문

분할신설회사	㈜한진칼	투자사업부문

나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화2014년 3월 21일 주주총회를 통해 '부동산개발업'을 당사의 사업목적에 추가하였습니다.

[㈜한진] 가. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) (주)한진드림익스프레스와 합병 (2014.12) (1) 합병의 배경 ㈜한진 은 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. (2) 합병비율 및 신주배정합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다. (3) 합병 주요일정

구 분	(주)한진	(주)한진드림익스프레스

이사회결의일	2014-10-23	2014-10-23

주주명부폐쇄 공고	2014-10-23	2014-10-23

합병계약일	2014-10-27	2014-10-27

주주확정 기준일	2014-11-07	2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일	2014-11-07	-

주주명부 폐쇄기간	2014-11-07 ~ 2014-11-24	2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간	2014-11-07 ~ 2014-11-21	2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2014-11-24	2014-11-24

채권자 이의제출 공고일	2014-11-25	2014-11-25

채권자 이의제출 기간	2014-11-25 ~ 2014-12-30	2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일	2014-12-31	2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일	2014-12-31	-

합병종료보고 공고일	2014-12-31	-

합병(해산) 등기	2014-12-31	2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 ㈜한진의 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일 2) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03) (1) 합병의 배경 ㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. (2) 합병비율 및 신주배정합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다. (3) 합병 주요일정

구 분	(주)한진	중부대전화물터미널(주)

이사회결의일	2017-01-12	2017-01-12

주주명부폐쇄 공고	2017-01-12	-

합병계약일	2017-01-12	2017-01-12

주주확정 기준일	2017-02-01	-

소규모합병(간이합병)공고일	2017-01-25	-

주주명부 폐쇄기간	2017-02-01 ~ 2017-02-09	-

합병 반대의사 통지 접수기간	2017-01-26 ~ 2017-02.08	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2017-02-09	2017-02-09

채권자 이의제출 공고일	2017-02-13	2017-02-13

채권자 이의제출 기간	2017-02-13 ~ 2017-03-13	2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일	2017-03-15	2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일	2017-03-16	-

합병종료보고 공고일	2017-03-16	-

합병(해산) 등기	2017-03-28	2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.
주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.
주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 ㈜한진 정관에 의거 ㈜한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 ㈜한진의 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화㈜한진은 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2013.1.1 ~ 2017.3.31) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진해운신항만(주)의 연혁]

회사명	연 혁

한진해운신항만㈜	- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 - 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 - 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성 평가 특별상' 수상- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명	연 혁

한진인천컨테이너터미널(주)	- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결- 2015.10 : 부두 1단계 준공 ('16년 개장 대상)- 2015.12 : 부두 2단계 준공 ('17.11월 개장 예정)- 2016.03 : 개장 및 운영 개시