DXVX 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.08.21	단일판매공급계약체결	[최초공시내용]- 계약내용 : 진단 시약 관련 물품 납품 및 공급 계약- 계약상대방 : 의료법인 명지의료재단 명지병원- 계약금액 : ￦8,926,363,636원- 계약기간 : 2018년09월01일~2021년08월31일(3년)	진행중

2018.08.29(최초)및2018.09.28(1차 정정)2018.12.28(2차 정정)	단일판매공급계약체결	[최초공시내용]- 계약내용 : 유전자 검사 관련 실험실 장비 등 공급 계약- 계약상대방 : 샤먼포시미 국제의료유한공사- 판매공급지역 : 중국- 계약금액 : USD 1,000,000불- 계약기간 : 2018년08월28일~2018년09월28일(1개월)[1차 정정공시내용]- 계약기간 : 2018년08월28일~2018년11월28일(3개월)[2차 정정공시내용]- 계약기간 : 2018년08월28일~2019년06월28일(10개월)	진행중

2018.10.01	단일판매공급계약체결	[최초공시내용]- 계약내용 : DNA 유전자 검사를 활용한 화장품 및 Biotics(ProBiotics) 독점 판매공급 계약- 계약상대방 : ADMALL- 판매공급지역 : 말레이시아, 인도네시아, 캄보디아, 싱가포르, 태국, 베트남 (총 6개 국가)- 계약금액 : USD 1,000,000불 - 계약기간 : 2018년10월01일~2019년10월01일(1년)	진행중

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.28	제18기정기주주총회	제1호 의안 : 제18기 재무제표(연결 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결

2018.03.28	제17기정기주주총회	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2017.12.13	제17기임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이왕준 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이장우 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이경숙 선임의 건 제2-4호 의안 : 기타비상무이사 이효석 선임의 건 제2-5호 의안 : 기타비상무이사 박상준 선임의 건 제2-6호 의안 : 기타비상무이사 오연목 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 이훈영 선임의 건)제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2017.03.24	제16기정기주주총회	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이병화 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박상진 선임의 건
제2-3호 의안 : 기타비상무이사 정현용 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 김종일 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2016.03.29	제15기정기주주총회	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 기타비상무이사 서정선 선임의 건
제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김태헌 선임의 건
제3-3호 의안 : 기타비상무이사 문지영 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 정한성 선임의 건)
제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당분기말 현재 주식매수선택권 부여 취소 소송과 관련하여 피고 강호영, 이성학과 사건2018가합567698(경업금지 가처분), 사건 2018가합 567209(부당이익 반환 청구), 사건 2018카단817037, 사건 2018카단817063(주식가압류)으로 소송에 계류중 입니 다. 영업비밀의 침해를 방지하기 위해 피고 이성학은 2020년 7월 28일까지, 피고 강호영은 2019년 3월 21일까지 근로 제공을 중단 하며, 2018년 8월 16일 재직 당시 부여하였던 주식매수선택권에 대해 기 행사분을 포함한 당초 부여분 부터 소급하여 취소함으로써 부당이득반환청구권 또는 불법행위에 기한 손해배상청구 금액을 각각 3,459,425천원, 4,022,400천원으로 청구 하였습니다. 이에 서울중앙지방법원 은 각 2018년 10월 16일, 2018년 10월 23일 주식가압류청구 소송에 대한 원고측 청 구를 받아들이는 결정문을 발부하였습니다.또한, 2018년 10월 12일 원고 강호영은 주식인도청구 등에 대해 사건 2018가합11 2179으로 제소하였습니다. 이에 2018년12월 5일 피고 소송대리인 법무법인 동민은 답변서를 제출하였으며 2018년12월 6일 원소 소송대리인 법무법인 화우 및 법무법인 아인에 변론기일통지서를 송달하였고, 동일 도달하였습니다.이후 2018년 12월 10일 강호영 사건 2018카단821885, 이성학 사건2018카단821887으로 주식가압류에 대한 이의신청을 접수하였으며, 2018년 12월 18일 연결실체는 법무법인 동민에게 가압류(가처분) 이의신청서부본을 발송하였습니다.- 전기 중 매출처 제일의료재단 신용위험의 유의적인 증가가 발견됨 따라 연결실체는 2018년 12월 4일 사건 2018차전1359021으로 청구금액 12,210천원을 제소하였습니다. 이에 서울중앙지방법원은 2018년 12월 5일 지급명령을 결정하고 2018년 12월 27일 지급명령정본을 발송하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무등

(1) 제공받은 보증당분기말 현재 연결실체가 보증을 제공받고 있는 보증보험 현황은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	보증보험명	증권발급일	보험시작일	보험종료일	보험부보금액	피보험자	보증내용

1	공탁보증보험	2018-10-15	2018-10-12	2021-10-11	1,383,760	이성학	가압류 담보

2	공탁보증보험	2018-10-17	2018-10-15	2021-10-14	1,609,000	강호영	가압류 담보

3	인허가보증보험	2018-12-05	2019-01-05	2020-01-04	100,000	한국보건산업진흥원	외국인환자 유치업자 등록보증금 보증

4	전세금보장신용보험	2018-12-20	2019-01-04	2021-02-02	480,000	(주)캔서롭	직원 숙소 임대인의 임차 보증금 반환 채무

5	이행(하자)보증보험	2019-01-25	2019-01-26	2022-01-25	28,535	서울대학교암연구소	납품계약에 따른 하자보증금

(2) 약정사항- 2018년 2월 6일 의료법인 명지의료재단 명지병원과 사후검체 추출 및 유전체 뱅크사업을 위한 장례 사업권 계약을 2018년 3월 1일부터 2024년 2월 28일까지 (6년) 체결하였습니다. 이에 연결실체는 보증금 3,000,000천원에 대한 전세권을 설정하고 월 임차료 5,000천원을 지급하고 있습니다.- 2018년 4월 1일 의료법인 명지의료재단 명지병원과 연결실체의 협력기업체 임직원 및 회원에 대한 건강검진 대행 업무 계약을 2018년 4월 1일 부터 2019년 3월 31일(1년)까지 체결하였으며, 2018년 3월 22일 후박매니지먼트와 외국인 환자 및 건강검진 고객 소개 및 유치에 관한 협약을 2018년 3월 22일 부터 2019년 3월 21일 기간으로 체결하였습니다.- 2018년 8월 28일 중국 소재 샤먼포시미 국제의료유한공사를 대상으로 유전자 검사 관련 실험실 장비 공급 계약을 2018년 8월 28일부터 2019년 6월 28까지(2차례 연장)체결하였습니다. 계약 약정 금액은 1,107,000천원입니다.- 2018년 8월 21일 의료법인 명지의료재단 명지병원을 대상으로 연결실체의 제품 및 상품 공급 계약을 2018년 9월 1일부터 2021년 8월 31일까지(3년) 체결하였습니다. 과거 실적을 근거로 추정하여 3년 총 8,926,364천원(연간 2,975,455천원) 약정하였으며 공급가액은 공급단가 변경시 다소 변경될 수 있습니다.- 2018년 9월 28일 아시아를 시작으로 온라인 유통망을 구축하고 있는 Resort Savers, Inc., 보통주 2.88%를 보유하였고, 자회사 Admall과 2018.9월 부터 2019년 5월까지 DNA 유전자 검사를 활용한 화장품 및 Biotics(ProBiotics)독점 판매공급 계약을 체결하였습니다. 총 공급금액은 USD5,824,000 입니다. - 2018년 10월 1일 연결실체는 NYJJ Ltd.와 에이전트 계약을 체결하고 판매 금액에 30%의 수수료를 지급하는 것을 약정하였습니다.- 2018년 10월 25일 상법 제542조의 9 제1항, 동법 시행령 35조 제2항에 의거하여 임직원 2인 각 300,000천원, 200,000천원의 금전을 조문에 명시된 금액 범위 내에서이자율은 연4.6%으로 약정하였습니다. - 2019년 2월 8일 주식회사 지오영과 독점판매권 및 신약개발사업에 대한 사업제휴 협약을 체결하였으며 해당 제휴의 이행을 위해 지오영은 연결실체의 전환상환우선주 181,818주를 인수하였습니다.- 2019년 3월 27일 이사회결의에 의하여 기존에 취득한 프레스티지바이오제약의 주식 양도를 결정하였습니다. 매각 주식수는 42,667주이며 양도금액은 3,200,025천원입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제제 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채의 상환연결실체는 2019년 4월 30일 이사회결의에 의하여 기존에 발행하고 있던 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 취득하기로 결정하였습니다. 취득을 결정한 사채의 권면액은 6,840,000천원이며 이 금액 중 5,340,000천원을 소각할 예정이며 이 외에 1,500,000천원은 재발행할 예정입니다.(2) 신주인수권부사채의 상환연결실체는 2019년 4월 30일 이사회결의에 의하여 기존에 발행하고 있던 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 취득하기로 결정하였습니다. 취득을 결정한 사채의 권면액은 3,000,000천원이며 이 금액 중 1,500,000천원을 소각할 예정이며 이 외에 1,500,000천원은 재발행할 예정입니다.(3) 주식양도연결실체는 2019년 4월 29일 이사회결의에 의하여 기존에 취득한 (주)지아이이노베이션의 주식 양도를 결정하였습니다.(4) 채무자에 대한 회생절차 개시제일의료재단의 유의적인 신용위험 증가로 인해 2018년 12월 4일에 12,210천원을 제소한 사건 2018차전1359021에 대하여 2019년 4월 25일에 회생절차의 개시가 결정되었습니다.(5) 주식가압류 제소의 항고연결실체가 주식인도청구 등에 대해 제소한 사건 2018카단821885에서 주식가압류를 신청한 원결정이 기각됨에 따라 2019년 4월 26일에 항고하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2015.11.17	시설자금	5,317	시설자금	5,317	-

기업공개(코스닥시장 상장)	2015.11.17	운영자금	8,390	운영자금	8,390	-

기업공개(코스닥시장 상장)	2015.11.17	기타자금	293	기타자금	293	-

주1) 시설자금 사용계획 : 신규설비투자 자금 5,317백만원주2) 운영자금 사용계획 : 해외사업진출 2,350백만원, 신규아이템인허가 550백만원, 연구개발비 및 운영비 5,490백만원주3) 기타자금 사용계획 : 발행제비용 293백만원

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2015.11.17	기타자금	420	기타자금	420	-

3자배정 유상증자	2016.11.15	타법인증권 취득	5,600	타법인증권 취득	5,600	-

3자배정 유상증자	2016.11.15	운영자금	2,400	운영자금	2,400	-

제1회 전환사채	2017.11.23	운영자금	10,000	운영자금(타법인 증권 취득 포함)	10,000	-

제2회 신주인수권부사채	2017.11.23	운영자금	5,000	운영자금(타법인 증권 취득 포함)	5,000	-

3자배정 유상증자(제2회 상환전환우선주)	2017.12.14	운영자금	10,000	운영자금(타법인 증권 취득 포함)	10,000	-

제3회 신주인수권부사채	2017.12.22	운영자금	5,000	운영자금(타법인 증권 취득 포함)	5,000	-

제4회 전환사채	2018.04.13	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

주1) 상기 기업공개(코스닥시장상장) 납입금액 420백만원은 2015년 11월 20일 기업공개(코스닥시장상장)시 상장주선인의 의무 인수금액으로, 발행제비용으로 사용하였습니다.

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없음 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 6. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.