eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
DXVX 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 캔서롭
대 표 이 사 : 이 장 우
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 173, 제1003호(가산동, 엘리시아)
(전 화) 02-890-8700
(홈페이지) http://www.cancerrop.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박 상 진
(전 화) 02-890-8700
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자	연 혁

2001.06.16	주식회사 엠지메드 설립

2006.01.13	STD 진단용 PCR kit 및 HPV genotyping kit 개발

2006.10.17	주식회사 네오제네틱 흡수합병

2006.12.04	연골무형성증 (왜소증) 진단용 PCR kit 개발

2007.01.08	취약 X 증후군 (정신지체) 진단용 MSP kit 개발

2007.03.02	MG test 서비스 (산전 기형아 검사) 시작

2007.10.17	기업 부설 연구소 인증

2008.03.04	벤처기업인증

2009.07.20	보령제약그룹 업무제휴, G-스캐닝 서비스 시작

2011.11.30	Pre-implantation Genetic Screening kit 개발

2012.03.29	ISO 9001, 14001 인증 획득

2012.06.15	ISO 13485 인증 획득

2013.01.02	STD PCR kit 12종 식약청 인허가 획득

2013.02.22	STD PCR kit 4종 식약청 인허가 획득

2013.05.21	유전자검사기관 A등급 획득(유전자검사평가원)

2013.11.15	안국약품과 중국內 G-CHIP 기술이전 계약 체결

2014.12.15	코넥스시장 상장(한국거래소)

2015.01.01	英 ABBEXA LTD 바이오진단시약 OEM 계약

2015.02.25	日 보령바이오파마사와 G DNA CHIP 기술이전 계약 체결

2015.02.28	美 Macrogen Clinical Lab(M.C.L)과 G DNA CHIP 기술이전 계약 체결

2015.09.09	K-Brain Power (두뇌역량우수전문기업) 선정(산업통상자원부)

2015.11.20	코스닥시장 이전 상장(한국거래소)

2017.01.17	보령제약그룹 업무제휴, 더맘스캐닝(NIPS) 서비스 시작

2017.05.19	영국 소재 Oxford Cancer Biomarkers Limited에 USD 3,000,000 출자

2017.12.12	최대주주 변경 ((주)마크로젠 -> 명지글로벌바이오조합)

2017.12.13	사명 변경 ((주)엠지메드 -> (주)캔서롭)

2017.12.13	프레스티지바이오제약(주)에 출자 (3,999,960,900원)

2018.03.14	영국 소재 Oxford Vacmedix UK Limited에 USD 9,820,000 출자

2018.04.11	종속회사 (주)코리아지노믹스이노베이션 설립 및 출자 (설립 자본금 5억원)

2018.07.13	(주)지아이이노베이션에 출자 (4,999,995,000원)

2018.09.19	중국 소재 SGCI Group Holdings, Inc. 발행주식 취득(USD 3,000,000불, 2.88%)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	연 혁

2008.02.11	서울시 금천구 가산동 60-24 월드메르디앙벤처센터 1011호

2013.02.25	서울시 금천구 디지털로 173, 제1003호 (가산동, 엘리시아)

다. 경영진의 중요한 변동

일자	연 혁

2011.03.28	기타비상무이사 이병화, 서정선, 이종호 사임
대표이사 이병화, 기타비상무이사 김형태, 신각수 취임

2013.03.20	기타비상무이사 신각수 사임
기타비상무이사 서정선, 김태헌 취임

2014.03.27	기타비상무이사 김형태 퇴임사외이사 안정혁 취임

2016.03.29	대표이사 강호영 퇴임기타비상무이사 문지영 취임

2017.03.24	기타비상무이사 문지영, 김태헌 사임사외이사 안정혁 퇴임사내이사 박상진, 기타비상무이사 정현용, 사외이사 김종일 취임

2017.12.13	대표이사 이병화, 사내이사 박상진, 기타비상무이사 서정선, 정현용, 사외이사 김종일 사임대표이사 이장우, 사내이사 이왕준, 이경숙, 기타비상무이사 이효석, 박상준, 오연목 취임

2018.09.11	기타비상무이사 오연목 사임

라. 최대주주의 변동 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 이왕준외 1명이며, 최근 5사업연도 중 최대주주 변동내역은 아래와 같습니다. (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

변경 전 최대주주	(주)마크로젠	1,559,550	25.80	주식 양도

2017.12.12	명지글로벌바이오조합	1,284,550	21.25	주식 양수

2018.08.31	이왕준외 1	1,936,465	9.35	조합해산 및 주식 양수

[참고사항]

- 상기 2018.08.31자에 최대주주 변경 내역은 전 최대주주인 명지글로벌바이오조합이 2018.08.31자에 해산됨에 따라 명지글로벌바이오조합의 최대출자자인 이왕준(개인)과 특수관계자인 (주)캔서롭홀딩스와의 지분을 합한 결과 최대주주가 됨에 따라 변동된 사항입니다. 현 최대주주의 소유지분에 대한 사항내용은 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다. - 관련 공시 : 2018.08.31자 [정정]최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018.08.31자 최대주주 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	연 혁

2006.10.17	주식회사 네오제네틱 흡수합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2018.04. (주)코리아지노믹스이노베이션 설립
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 본 보고서 작성기준일 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 20,716,324주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,998,144	2,344,180	21,342,324	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,000	526,000	626,000	-

1. 감자	100,000	-	100,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	526,000	526,000	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,898,144	1,818,180	20,716,324	-

Ⅴ. 자기주식수	736	-	736	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,897,408	1,818,180	20,715,588	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	736	-	-	-	736	단주 취득

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	736	-	-	-	736	단주 취득

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 본 보고서 작성기준일 현재 보유중인 자기주식 총수는 보통주 736주이며, 당사 법인계좌에 직접 보유중 입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 12월 15일

주당 발행가액(액면가액)	5,500	500

발행총액(발행주식수)	9,999,990,000	1,818,180

현재 잔액(현재 주식수)	9,999,990,000	1,818,180

주식의내용	이익배당에 관한 사항	배당가능이익 범위 내, 우선배당율 연 5%(비참가적 비누적적 우선주)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	발행일로부터 3년째 되는 날로부터6년째(상환만기) 되는 날까지

상환방법	발행인 또는 인수인이 상환을 결정 또는 상환을 청구하는 경우, 발행인은 상환일로부터 최소 1개월 전까지 아래 사항을 기재하여 해당 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(ㄱ) 본 주식의 상환일("상환일")(ㄴ) 본 주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소

상환기간	2020년 12월 15일 ~ 2023년 12월 15일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본 주식 1주당 기명식 보통주식 1주

전환청구기간	2018년 12월 15일 ~ 2023년 12월 14일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,818,180

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	[ Call Option ]1. 조기상환조건발행인이 상기 상환기간 이전에 조기상환하고자 하는 경우2. 조기상환방법발행인이 조기상환을 결정 또는 상환을 청구하는 경우, 발행인은 상환일로부터 최소 1개월 전까지 아래 사항을 기재하여 해당 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(ㄱ) 본 주식의 상환일("상환일")(ㄴ) 본 주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소3. 조기상환기간 : 2017년 12월 15일 ~ 2020년 12월 14일4. 주당 조기상환가액주당 상환가액 = a + b - ca. 주당 발행가액b. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 5.0%를 적용하여 산정한 값c. 1주당 상환일까지 발행인으로부터 실제로 지급받은 기 배당 금액

※ 상기 상환전환우선주는 발행 직후, 한국예탁결제원에 전량 보호예수 중입니다. ※ 상기 상환전환우선주의 주당 발행가액, 발행총액(발행주식수), 현재 잔액(현재주식수)는 2018년 4월 30일 무상증자에 따른 행사가액 조정 및 무상 신주 배정분을 반영하여 기재하였습니다.※ 상환에 관한 사항 중, 주당 상환가액 주당 상환가액 = a + b - c a. 주당 발행가액 b. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 4.0%를 적용하여 산정한 값 c. 1주당 상환일까지 발행인으로부터 실제로 지급받은 기 배당 금액
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,898,144	-

우선주	1,818,180	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	736	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,897,408	-

우선주	1,818,180	-

※ 상기 자기주식 736주는 무상증자(신주배정기준일 2017년 6월 12일)에 따른 단수주 취득분이며, 당사 법인계좌에 주권이 실제 입고된 일자는 2017년 7월 7일입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제60조(이익배당) ① 이익배당은 금전, 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제57조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,169	-2,178	-480

(별도)당기순이익(백만원)	-5,169	-2,178	-480

(연결)주당순이익(원)	-278	-365	-91

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기 (당분기)	안진회계법인	-	-

제17기 (전기)	안진회계법인	적정	-

제16기 (전전기)	안진회계법인	적정	-

※ 제18기 3분기(당분기) 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기 (당기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	59,000,000	-

제17기 (전기)	안진회계법인	별도 반기 재무제표 검토,별도 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	40,000,000	622

제16기 (전전기)	안진회계법인	별도 반기 재무제표 검토, 별도 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	36,000,000	392

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 (당분기)	2018.07.16	법인세 조정	2019.02	4,000,000	삼일회계법인

제17기 (전기)	2017.03.31	법인세 조정	2018.02	4,000,000	삼일회계법인

제16기 (전전기)	2016.03.30	법인세 조정	2017.02	5,000,000	안진회계법인

4. 회계감사인의 변경 당사는 2013년 11월 29일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결한바 있으며, 2015년 11월 20일자로 코스닥시장에 상장이 완료됨에 따라 2015 사업연도 회계감사를 끝으로 삼일회계법인과의 지정감사계약이 종료 되었습니다.이에 따라 당사는 2016년 2월 26일 감사인선임위원회 개최 결과, 당사의 제16기(2016 사업연도)부터 제18기(2018 사업연도)까지 회계감사를 위한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 2016년 3월 30일 감사계약을 체결하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부

본 보고서 작성기준일 현재 정관 제53조에 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부 장치를 마련하였습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제53조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제42조의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 제17기 임시주주총회(2017.12.13)에서 신규 선임된 이훈영 감사(비상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이훈영	* 미국 펜실바니아대학교 와튼 경영대학 경영학 박사* 現) 경희대학교 경영대학 및 대학원 마케팅 교수
* 現) 경희대학교 일반대학원 의료경영학과 교수
* 現) 경희대학교 중소벤처기업연구원 원장
* 現) 글로벌금융학회 이사	-	-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

이훈영(출석률: 100%)

참 석 여 부

1	2018.02.06	제1호 의안 : 제17기 결산재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2018.02.06	제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고	보고	참석

3	2018.02.09	제1호 의안 : 지점 설치의 건 (제천지점)	가결	참석

4	2018.02.26	제1호 의안 : 제4회 전환사채 발행의 건	가결	참석

5	2018.02.28	제1호 의안 : 지점 설치의 건 (캔서롭 의료빅데이터지점)	가결	참석

6	2018.03.05	제1호 의안 : Oxford Vacmedix UK Limited 출자의 건	가결	참석

7	2018.03.13	제1호 의안 : 제17기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석

8	2018.03.20	제1호 의안 : 외부감사 결과에 따른2017년 재무제표 재승인의 건	가결	참석

9	2018.04.11	제1호 의안 : 자회사 설립의 건 (㈜코리아지노믹스이노베이션)	가결	참석

10	2018.04.12	제1호 의안 : 제4회 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	참석

11	2018.04.13	제1호 의안 : 주식발행초과금 자본전입(무상증자) 실시의 건	가결	참석

12	2018.04.13	제1호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 행사 조건 변경의 건	가결	참석

13	2018.04.19	제1호 의안 : 유형자산 취득의 건	가결	참석

14	2018.05.15	제1호 의안 : 제18기 1분기 영업실적 승인의 건	가결	참석

15	2018.06.28	제1호 의안 : ㈜지아이이노베이션 출자의 건	가결	참석

16	2018.08.14	제1호 의안 : 제18기 반기 영업실적 승인의 건	가결	참석

17	2018.08.16	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여(기행사분 포함) 취소의 건	가결	참석

18	2018.08.21	제1호 의안 : 단일공급계약 체결의 건 - 계약 상대방 : 의료법인 명지의료재단 명지병원 - 계약금액 : \8,926,363,636원(VAT 별도) - 계약기간 : 2018.09.01~2018.08.31 (3년)	가결	참석

19	2018.08.24	제1호 의안 : 지점 설치 승인의 건	가결	참석

20	2018.08.28	제1호 의안 : 단일공급계약 체결의 건 - 계약 상대방 : 샤면포시미 국제의료유한공사(중국) - 계약금액 : UDS1,000,000불 - 계약기간 : 2018.08.28~2018.09.27 (1개월)	가결	참석

21	2018.09.13	제1호 의안 : 해외 타법인 주식(양수)취득 결정 승인의 건(USD 3,000,000불)	가결	참석

22	2018.09.13	제1호 의안 : 해외 타법인 출자금(3억) 투자 및 대부투자(12억) 승인의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관 제37조 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관에서 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 경영권 분쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이왕준	본인	보통주	0	0	1,236,465	5.97	전 최대주주인 명지글로벌바이오조합의 조합 해산(2018.08.31)에 따른 취득

(주)캔서롭홀딩스	특수관계인	보통주	0	0	700,000	3.38	주식양수도계약 체결에 따른 장외취득 (2018.08.31)

계	-	0	0	1,936,465	9.35	-

-	0	0	-	-	-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 무상증자 전(2018.01.01 현재) 총발행주식수인 6,670,932주와 무상증자 후(2018.09.30 현재) 총발행주식수인 20,716,324주를 기준으로 작성하였습니다.

2. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 12월 12일	(주)마크로젠	1,559,550	25.80	주식 양도

2017년 12월 12일	명지글로벌바이오조합	1,284,550	21.25	주식 양수

2018년 08월 31일	이왕준외 1	1,936,465	9.35	조합해산 및 주식 양수

※ 당사의 전 최대주주인 명지글로벌바이오조합이 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 2018년 7월 11자에 체결하고 2018년 8월 31자에 계약 내용을 변경하고 아래와 같이 최종 완료됨과 동시에 명지글로벌바이오조합이 2018년 8월 31일자에 조합이 해산됨에 따라 최대주주가 명지글로벌바이오조합에서 이왕준외 1인으로 변경 되었습니다. [최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 내 용](1) 주식양수도 계약 체결일(최초) : 2018년 7월 11일(2) 주식양수도계약 변경 계약 체결일 : 2018년 8월 31일(2) 양수도 주식수 : 700,000 주(3) 양수도 대금 : 9,450,000,000원 (1주당 13,500원)(4) 양수도 대금 지급 일정 - 계약금 : 2018년 7월 11일 \2,000,000,000 - 잔 금 : 2018년 8월 31일 \7,450,000,000(5) 최대주주 변경 예정일자 : 2018년 8월 31일

3. 주 식분포현황가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이왕준	1,236,465	5.97%	-

플랫폼파트너스자산운용(액티브프론티어1호)	1,327,260	6.44%	-

우리사주조합	61,471	0.30%	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,059	99.93%	13,371,348	66.00%	-

※ 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주 및 특수관계자의 주식수와 무상증자 단수주 취득을 통한 자기주식 736주를 제외한 주식수입니다.※ 상기 소액주주 현황은 최근 주식 명의개서정지 기준일(무상증자 신주배정기준일)인 2018년 4월 30일자 기준 소액주주 현황이며, 2018년 4월 30일 기준 발행주식총수는 20,258,824주입니다.

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제11조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	1월 1일 ~ 12월 31일	정기주주총회	결산일에서 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행

공고방법	당사 홈페이지(www.cancerrop.com) / 한국경제신문

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2018년 4월	2018년 5월	2018년 6월	2018년 7월	2018년 8월	2018년 9월

보통주	최 고	63,800	18,900	12,900	10,750	11,000	12,150

최 저	17,400	12,250	9,650	8,490	8,850	9,120

월간거래량	3,251,102	7,858,664	6,579,113	8,677,199	7,397,592	17,699,030
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이장우	남	1966.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	경희대학교 의료경영학 박사 SK네트웍스 상무이사 휴젤 전무이사 서울리거 대표이사 現 명지의료재단 명지병원 부원장	-	-	2017.10.16~ 현재	2020.12.12

이왕준	남	1964.09	사내이사	등기임원	상근	경영총괄회장	서울대 의과대학 졸업. 의학박사 現 아시아항암바이러스협회 회장 現 명지의료재단 명지병원 이사장 現 인천사랑병원 이사장	-	-	2017.12.13~ 현재	2020.12.12

이경숙	여	1971.04	사내이사	등기임원	상근	경영자문	경희대학교 의료경영학 박사 경희대의료산업연구원 선임연구원 경희대학교 겸임교수 역임 現 명지의료재단 명지병원 케어디자인센터장	-	-	2017.12.13~ 현재	2020.12.12

이효석	남	1950.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대 의과대학 졸업 서울대학교 의과대학 교수 서울대병원 소화기 내과 과장 現 명지의료재단 명지병원 간센터장	-	-	2017.12.13~ 현재	2020.12.12

박상준	남	1965.06	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대 의과대학 졸업 삼성병원호흡기내과 임상강사 순천향대학의과대학 전임강사 명지의료재단 명지병원 연구부원장	-	-	2017.12.13~ 현재	2020.12.12

이훈영	남	1958.06	감사	등기임원	비상근	감사	미국 펜실바니아대학교 와튼 경영대학 경영학 박사現 경희대학교 경영대학 및 대학원 마케팅 교수
現 경희대학교 일반대학원 의료경영학과 교수
現 경희대학교 중소벤처기업연구원 원장
現 글로벌금융학회 이사	-	-	2017.12.13~ 현재	2020.12.12

김제박	남	1967.07	전무이사	미등기임원	상근	병원지원사업부	제주대학교 회계학 학사제주 경영대학원 경영학 석사호텔그린빌라/하얏트호텔/트레블러스호텔 부장아일랜드조이 대표이사서울리거 계열사 대표명지의료재단 명지병원 전무	-	-	2017.12.01~ 현재	-

이 윤	남	1967.11	전무이사	미등기임원	상근	NH항암연구소	전북대 일반대학원 분자생물과 졸업
성균관대학교 생명과학과 박사수료
JW크레아젠 수석연구원/연구소장
삼성생명과학연구소 연구원	-	-	2018.03.02~ 현재	-

문현종	남	1968.04	상무이사	미등기임원	상근	CMO	경희대학교 의학과 학사성균관대학교 의학대학원 석사삼성서울병원 전공의 및 전임의現 명지의료재단 명지병원 교수	-	-	2017.12.01~ 현재	-

이창엽	남	1971.02	상무이사	미등기임원	상근	사후검체제천명지	동의대학교 법학과 학사SK네트웍스 팀장(부장)서울리거 상무명지의료재단 명지병원 상무	-	-	2017.12.01~ 현재	-

박상진	남	1971.12	상무이사	미등기임원	상근	연구소장	아주대학교 생물공학과 학사아주대 경영대학원 기술경영학 석사아주대 대학원 의학유전학 석사 및 박사아주대 의료원 의학유전학과 연구강사	107,616	-	2007.01.08~ 현재	-

고유석	남	1968.02	상무이사	미등기임원	상근	NH항암연구소	단국대학교 미생물학 박사서울대학교 분자미생물학 연구센타 연구원단국대학교 첨단과학대학 겸임교수㈜마크로젠 상무이사	10,500	-	2017.02.01~ 현재	-

* 오연묵 기타비상무이사는 2018.09.11자에 일신상의 사유로 사임하셨습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전 부문	남	37	-	-	-	37	3년7개월	1,613,659,527	43,612,420	-

전 부문	여	40	-	-	-	40	3년5개월	999,360,917	24,984,023	-

합 계	77	-	-	-	77	3년6개월	2,613,020,444	33,935,330	-

※ 등기임원을 제외한 임직원 현황임
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	3,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	467,889,999	77,981,667	-

(3) 유형별 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	445,389,999	89,077,999	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	22,500,000	22,500,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이병화 외11명 - 2011.03.28 당사 선택(*1) 보통주 345,500 280,500 - 65,000 2013.03.28~ 2020.03.27 500 강호영 - 2013.03.20 신주교부(*2) 보통주 1,547,850 230,000 1,317,850 - 2016.05.20~ 2022.05.19 633 이성학 외6명 - 2014.03.27 신주교부(*3) 보통주 444,800 215,300 3,000 226,500 2017.03.27~ 2023.03.26 1,267 이장우 등기임원 2017.12.13 선택(*4) 보통주 345,840 - 345,840 - 2019.12.13~ 2026.12.12 12,250 ※ 상기 부여주식수 및 행사가격은 2014년 11월 14일 실시한 액면분할 및 2017년 6월 12일(신주배정기준일)과 2018년 4월 30일(신주배정기준일)에 실시한 무상증자에 의해 조정된 부여주식수 및 행사가격입니다. ※ 상기 변동수량은 부여일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 변동내역입니다.※ 상기 이병화 (전 등기임원) , 이성학(전 미등기임원)은 사임 및 강호영(전 등기임원)은 임기만료 퇴임하였습니다. ※ 2013.03.28자에 부여한 제2회차 주식매수선택권 중 강호영 전 대표이사 및 2017.12.13자에 부여한 제4회차 주식매수선택권 중 이장우 현 대표이사에게 부여한 주식매수선택권에 대하여 2018.08.16자 이사회결의를 통해 취소되었습니다. 부여 취소에 대한 상 세내용은 2018.08.16자 금융감독원공시사이트에 게재된 [정정]주식매수선택권 부여에 관한 신고 사항을 참고바랍니다.(*1) 신주교부, 차액보상, 자기주식 교부 중 이사회의 결의로 결정하기로 약정되어 있습니다.(* 2) 주식매수선택권 부여 후 3년이 경과하고 회사의 기업공개후 6개월이 경과한 날부터 6년내에 매 6개월마다 30%씩 순차적으로 행사 가능하며, 부여일 후 3년 이내 퇴직시에는 부여를 취소하기로 약정되어 있습니다. (* 3) 주식매수선택권 부여 후 3년이 경과하고 회사의 기업공개후 6개월이 경과한 날부터 6년내에 행사 가능하며, 부여일 후 3년 이내 퇴직시에는 부여를 취소하기로 약정되어 있습니다. (*4) 신주교부, 차액보상, 자기주식 교부 중 부여당사자의 신청 및 이사회의 결의로 결정하기로 약정되어 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Oxford Cancer Biomarkers Limited(비상장)	2017.05.19	사업공조	3,388	1,846	16.5	3,388	-	-	-	1,846	16.5	3,388	1,404	-146

프레스티지바이오제약(주)(비상장)	2017.12.14	사업공조	4,000	107,900	4.1	4,000	-	-	-	107,900	3.1	4,000	79,270	-9,916

Oxford VacmedixUK Limited(비상장)	2018.03.14	사업공조	10,514	-	-	-	779,984	10,514	105	779,984	48.6	10,619	11,547	291

(주)코리아지노믹스이노베이션(비상장)	2018.04.11	사업공조	500	-	-	-	100,000	500	-	100,000	100.0	500	470	-34

(주)지아이이노베이션(비상장)	2018.07.17	사업공조	5,000	-	-	-	1,071,427	5,000	-	1,071,427	12.6	5,000	14,355	-3,004

SGCI Group Holdings(비상장)	2018.09.19	사업공조	3,379	-	-	-	15,000,000	3,379	-	15,000,000	2.88	3,379	29,448	-428

합 계	109,746	-	7,388	16,951,411	19,393	105	17,061,157	-	26,886	136,494	-13,237

(-)는 負의 표시입니다 ※ 상기 (주)코리이지노믹스이노베이션은 2018년도에 설립된 신규법인으로 이에따라 최근 사업연도 재무현황은 기재하지 않았습니다.※ 당사는 2018년 3월 14일, 영국 소재 항암면역 백신 개발 전문기업인 Oxford Vacmedix UK Limited사에 US 982만$을 출자(유상증자 참여) 하였으며, 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분율은 48.55% 입니다. 상기 최초 취득금액 10,514백만원은 US 982만$ 출자(송금)일인 2018년 3월 14일 송금 환 율 1,070.70원/1USD을 적용하여 산출하였습니다. ※ 상기 Oxford Cancer Biomarkers Limited사의 최근 사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 2017년 12월 29일 서울외국환중개 고시 매매기준율 1,439.53원/1GBP을 적용하여 기재하였습니다. ※ 상기 Oxford Vacmedix UK Limited사의 최근 사업연도 재무현황은 2018년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 2018년 3월 30일 서울외국환중개 고시 매매기준율 1,496.78원/1 GBP 를 적용하여 기재하였습니다. ※ 상기 (주)지아이이노베이션에 대한 투자의 경우 2018.07.13자에 전환우선주식으로 증자에 참여하였으며, 증자 내역은 전환우선주 741,285주, 증자금액 4,999,995,000원을 납입하고 2018.07.17자로 취득을 완료하였습니다. 이후 (주)지아이이노베이션에서 무상증자를 실시하여 2018.08.31자 기준으로 전환우선주 330,142주를 무상으로 추가 취득 되어 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 전환우선주의 소유주식수는 1,071,427로 증가되었습니다. ※ 당사는 2019년 9월 19일, 중국 선전시 소재 SGCI Group Hodings의 발행 주식 15,000,000주를 USD3,000,000불에 취득(장외매매) 하였으며, 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분율은 2.88% 입니다. 상기 최초 취득금액 3,379백만원은 USD3,000,000불 을 매매 대금송금일인 2018년 9월 19일자 최초 고시 매매기준 율 1,126.30원/1USD을 적용하여 산출하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영 업거래 (단위 : 천원)

성 명
(법인명)	관계	거래종류	2018년 3분기

금액	내용

의료법인명지의료재단	최대주주의특수관계자	매출거래	288,142	-

매입거래	28,386	-

유형자산취득	23,267	-

기타비용	35,021	-

기타수익	-	-

※ 본 보고서 작성 기준일 현재, 상기 의료법인 명지의료재단은 당사의 최대주주인 이왕준 사내이사가 이사장직을 겸임하고 있음에 따라 특수관계자 거래에 포함하였습니다. 4. 대주주 이 외 의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원)

구분	계정	거 래 내 역	비고

제18기 기초	증가	감소	제18기 3분기말

직원	주임종단기채권	-	-	-	-	-

임직원	장기대여금	431,632	-	126,347	305,286	-

합 계	431,632	-	126,347	305,286	-

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음