DXVX 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 4인 (박상태, 임종윤, 이용구, 김장희), 사외이사 1인 (송지준), 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 보고서의 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회 규정의 주요 내용

구 분	조항	내용

이사회권한사항	제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 첫째달 마지막 수요일에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제10조(부의사항)	1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(사외이사 및 그 변동 현황)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박상태	이용구	임종윤	김장희	송지준

출석률100%	출석률100%	출석률37.5%	출석률100%	출석률100%

1	'22.01.28	1. 지점명 변경의 건2. 이사의 자기거래 승인의 건 (*1)3. (주)엠제이셀바이오 제2차, 3차, 11차 단기대여금 만기일 연장의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	N/A	찬성찬성찬성

2	'22.02.11	1. 제21기 재무제표 등 승인의 건2. 제21기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	N/A	찬성찬성

3	'22.03.11	1. 제21기 정기주주총회 개최의 건 보고사항- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	-	N/A	찬성

4	'22.04.01	1. 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	'22.04.27	1. 담보부 금융기관 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	'22.05.24	1. 의약품 도매업 시행의 건2. 전자상거래사업 시행의 건3. 종속기업 주식 및 채권 매각의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

7	'22.05.26	1. 임시주주총회 소집의 건2. 기준일 선정 및 주주명부 폐쇄의 건3. 정관 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

8	'22.06.07	1. 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	'22.06.20	1. 정관 변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 임시주주총회 목적사항 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 사내이사 김장희는 2022년 3월 30일 제21기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.(*1) 사내이사 임종윤의 피지배회사인 베이징메디케어 유한공사와 신제품 개발 및 납품 거래를 승인 범위로 합니다.

라. 이사의 독립성회사 경영과 관련한 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 활동 분야 등은 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 06월 30일 )

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박상태	'21.12~'24.12
(해당사항 없음)	회사의 사업영역에 대한 기술적 전문성이 높고, 풍부한 업계 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	대표이사
경영총괄	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	임종윤	'21.12~'24.12
(해당사항 없음)	현재 한미약품(주)의 사내이사로서, 회사의 전반적인 사업에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	전략기획	(*1)	본인

사내이사	이용구	'21.12~'24.12
(해당사항 없음)	제약, 바이오 영업 분야에서 오랫동안 종사하면서 쌓은 전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	영업총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	김장희	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	경영 전반에 대한 넓은 이해도와 법률 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고와 사업의 안정화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천	이사회	법무총괄	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	송지준	'20.06~'23.06
(해당사항 없음)	관련 업종에 대한 전문가로서 학문적 지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 및 대안제시가 가능하며, 대주주 및 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할을 수행하기에 적합하다고 판단	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(*1) 사내이사 임종윤의 피지배회사인 COREE Company Limited 등 과 영업거래가 있습니다. 자세한 내용은 'X. 대주주 등과의 거래내용'을 참조하시기 바랍니다.