탑선 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 2인, 총 6인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

다. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	정관

구성	이사회는 이사로 구성한다.

종류 및 소집	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

성립 및 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록 등	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

구분	이사회 운영규정

구성	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립 및 결의	이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립한다
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 중요 규정의 제정 또는 조직기구의 개폐통합에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 임원의 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업계획 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회 운영에 관한 사항
9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항
11. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

감사 및 관계인의 출석	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역당사의 이사회의 주요활동내역은 다음과 같습니다

마. 이사회에서 사외이사의 주요활동내역작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	사외이사	사외이사

윤정택 (출석율: 100%)	김형근 (출석율: 100%)	박광수 (출석율: 100%)	김신(출석율 : 100%)	양해석 (출석율: 79%)	조재건(출석율 : 100%)

2022.01.12	1)보령솔라팜, 개화솔라팜 대환대출에 따른 약정서류 체결, 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2022.02.14	1)제14기 경영실적 검토에 관한 건2)현금배당에 관한 건(결산 현금배당) -액면배당률:20% -배당금총액:880,666,600원 -1주당 배당금:보통주 100원 -배당기준일:2021년 12월 31일 -기타사항:본 배당계획은 제14기 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.02.25	1)제14기 정기주주총회소집결의 - 제14기 재무제표 승인의 건 - 현금배당의 건 - 이사보수한도(20억원) 승인 건 - 감사 보수한도(5천만원) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.03.30	1)신한은행 광주기업금융센터 일반자금 280백만원 대환약정의 건 -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터 -차입금액 : 일반자금대출 280,000,000원 -차입기간 : 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2022.04.19	1)금융기관 차입의 건(산업은행 운전자금 10억) -차입처 : 한국산업은행 -차입금액 : 산업운영자금대출 1,000,000,000원 -차입기간 : 기표일로부터 1년 -연대보증 : 대표이사 윤정택 개인연대입보	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.05.30	1)제3회 기명식사모전환사채 발행의 건 -사채명칭 : 제3회 기명식 사모전환사채 -사채전자등록총액 : 87,143,580,000원 -사채발행가액 및 인수가액 : 본 사채전자등록총액의 100% -각 사채 권면금액과 권면종수 : 금백억원권 8매, 금십억원권 7매, 금일억원권 1매,금천만원권 4매, 금백만원권 3매, 금십만원권 5매, 금만원권 8매 -사채투자자 : SK에코플랜트주식회사	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.06.24	1)제3회 기명식사모전환사채 발행 정정의 건 -주 정정사항 : 사채 납입일 2022년 6월 28일 -사채명칭 : 제3회 기명식 사모전환사채 -사채전자등록총액 : 87,143,580,000원 -사채발행가액 및 인수가액 : 본 사채전자등록총액의 100% -각 사채 권면금액과 권면종수 : 금백억원권 8매, 금십억원권 7매, 금일억원권 1매,금천만원권 4매, 금백만원권 3매, 금십만원권 5매, 금만원권 9매 -사채투자자 : SK에코플랜트주식회사	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.07.11	1)금융기관 차입의 건 -차입처 : 한국산업은행 광주지점 -차입종류 및 금액 : 1. 산업운영자금대출(일반)-대환:30억원 2. 산업운영자금대출(단기한도-기한연장:20억원 3. 기한부수입신용장개설(한도)-기한연장:일백만불 -차입기간 : 1. 차입일로부터 1년 2. 만기일로부터 1년 연장(18.07.16~23.07.16) 3. 만기일로부터 1년 연장(18.08.22~23.07.16) -연대보증 : 대표이사 윤정택 개인연대입보	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.10.14	1)제7회 무보증 사모사채 발행의 건 1. 발행금액 : 3,5000,000,000원(35억원) 2. 발행일 : 2022.10.26 3. 만기일 : 2024.10.26(만기 2년) 4. 발행금리 : 발행일 전일 한국금융투자협회가 고시하는 2년 만기 AAA등급 무보증 공모 회사채 시가평가 기준수익률 + 1.450%	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2022.10.24	1)TSE4호, TSE11호 흡수합병의 건 1. 합병회사 : 주식회사 탑선 2. 피합병회사 : TSE4호, TSE11호 3. 합병비율 : 탑선:TSE4호 = 1:0.0 탑선:TSE11호 = 1:0.0 4. 합병승인 이사회 결의일 : 2022. 11. 24 5. 합병기일 : 2022. 12. 27	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.10.24	1)임시주총 소집결의 -개최일시 : 2022. 12. 05.(월) 오전 11시 -장소 : 장성 본사 2층 대회의실 -기준일 : 22년 11월 9일 -부의안건 : 1. 이사 선임의 건 2. 감사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.11.08	1)임시주총 소집결의-정정 -개최일시 : 2022. 12. 05.(월) 오전 11시 -장소 : 장성 본사 2층 대회의실 -기준일 : 22년 11월 9일 -부의안건 : 1. 이사 선임의 건 -사내이사(김신)1명, 사외이사(조재건)1명 3. 감사 선임의 건-서한도 1명	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.11.24	1)TSE4호, TSE11호와 합병 승인의 건 1. 합병회사 : 주식회사 탑선 2. 피합병회사 : TSE4호, TSE11호 3. 합병비율 : 탑선:TSE4호 = 1:0.0 탑선:TSE11호 = 1:0.0 4. 합병승인 이사회 결의일 : 2022. 11. 24 5. 합병기일 : 2022. 12. 27	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2022.12.27	1)TSE4호, TSE11호와 합병경과보고 및 공고의 건 1. 합병회사 : 주식회사 탑선 2. 피합병회사 : TSE4호, TSE11호	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 이사회 내 위원회보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 이사의 독립성당사는 사업보고서 제출일 현재 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.

아. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.