탑선 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인, 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	정관

구성	이사회는 이사로 구성한다.

종류 및 소집	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

성립 및 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록 등	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다다.

구분	이사회 운영규정

구성	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립 및 결의	이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립한다다.
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 중요 규정의 제정 또는 조직기구의 개폐통합에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 임원의 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업계획 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회 운영에 관한 사항
9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항
11. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

감사 및 관계인의 출석	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

동사의 이사회의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	찬반여부

윤정택(출석율: 100%)	김현근(출석율: 100%)	박광수(출석율: 100%)	양해석(출석율: 100%)

2018.02.28	1)주주총회소집결의 -제10기 재무제표 승인의 건 -사외이사(양해석) 선임의 건 -이사 보수한도액 승인의 건 -사 보수한도액 승인의 건	가결	가결	가결	-

2018.03.05	1)전기공사자금 위한 전기공사공제조합 신용운영자금 차입 -차입처 : 전기공사공제조합 -차입금액 : 856,800,000원	가결	가결	가결	-

2018.05.17	1)제2회 기명식사모전환사채(10.6억) 발행의 건 -사채명칭 : 제2회 기명식 사모전환사채 -사채권면총액 : 1,060,000,000원 -각 사채 권면금액과 권면종수 : 금오억원권 2매, 금일천만원권 6매 -사채인수자 : 09-5 KB 벤처조합	가결	가결	가결	-

2018.05.21	1)자기주식 취득 결정의 건 -목적 : 상황전환우선주 상환요청에 따른 취득 -취득주식 종류, 수 : 우선주(357,024주) -취득예정 총금액 : 2,789,581,591원 -취득방법 : 우선주 상환을 통한 취득 -취득예상기간 : 취득일로부터 1개월 이내 취득 완료 후 이익소각	가결	가결	가결	-

2018.06.22	1)신한은행 대출의 건 -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터 -수입신용장 : 미화 100만불	가결	가결	가결	-

2018.07.11	1)산업운영자금 신규 차입 건 -차입처 : 한국산업은행 광주지점 -차입금액 : 산업운영자금 3,000,000,000원 산업운영자금(단기한도대출) 2,000,000,000원 -담보제공 : 특허권 각 2건	가결	가결	가결	-

2018.08.07	1)우리은행 수입 연지급 한도 약정 -차입처:우리은행 광주금융센터 -차입금액:미화 일백만불	가결	가결	가결	-

2018.08.07	1)KEB하나은행 대출금 약정 -차입처:KEB하나은행 봉선동지점 -기업일반자금대출:4,000,000,000원	가결	가결	가결	-

2018.08.07	1)KEB하나은행 대출금 약정 -차입처:KEB하나은행 봉선동지점 -시설자금대출:2,244,200,000원 -무역금융:260,000,000원 -수입L/C:US$ 2백만불	가결	가결	가결	-

2018.08.20	1)한국산업은행 기한부수입신용장(한도) 개설 -차입처:한국산업은행 광주지점 -차입종류:기한부수입신용장개설한도(USANCE) -차입금액:USD1,000,000 -약정기간:1년	가결	가결	가결	-

2018.10.29	1)이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건 -주식종류, 수:상환전환우선주 795,780주 -소각 주식종류, 수:상환전환우선주 795,780주 -소각시기:2018.11.28	가결	가결	가결	-

2019.01.29	1)우리은행 신규 차입 건 -차입처:우리은행 -차입용도:운전자금 -차입과목:산업은행온렌딩 -차입금액:1,000,000,000원	가결	가결	가결	가결

2019.02.08	1)제11기 경영실적 검토에 관한 건 -매출액:149,467,978,635원 -영업이익:28,627,772,466원 -법인세차감전계속사업이익:21,604,675,497원 -당기순이익:16,821,494,172원 2)현금배당에 관한 건(결산 현금배당) -액면배당률:20% -배당금총액:800,666,600원 -1주당 배당금:보통주 100원 -배당기준일:2018년 12월 31일 -기타사항:본 배당계획은 제11기 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음	가결	가결	가결	가결

2019.02.25	1)제11기 정기주주총회소집결의 - 제11기 재무제표 승인 - 정관일부 변경 건 - 현금배당에 관한 건 : 보통주 1주당 100원 - 이사 보수한도 승인 건 - 감사 보수한도 승인 건	가결	가결	가결	가결

라. 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않으며, 상장 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 사외이사를 선임 할 계획입니다. 마. 이사회 내 위원회 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의적합성을 심의 받은 후 선출하여 보다 중립적인 이사회가 될 수 있도록 할 예정입니다.

사. 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.