탑선 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 2인, 총 6인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	1

※사외이사 조재건은 2025년 12월 05일 임기만료 예정이오나, 2025년 03월31일에 사임 후 재 선임될 예정입니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	정관

구성	이사회는 이사로 구성한다.

종류 및 소집	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

성립 및 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록 등	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

구분	이사회 운영규정

구성	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립 및 결의	이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립한다
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 중요 규정의 제정 또는 조직기구의 개폐통합에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 임원의 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업계획 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회 운영에 관한 사항
9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항
11. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

감사 및 관계인의 출석	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역당사의 이사회의 주요활동내역은 다음과 같습니다

개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	사외이사

윤정택 (출석율: 100%)	김형근 (출석율: 100%)	박광수 (출석율: 100%)	김신(출석율 : 100%)	양해석 (출석율: 66.67%)	조재건(출석율 : 61.90%)	현병수(출석율 : 86.67%)

2024.02.22	1)제16기 정기주주총회소집결의 - 제16기 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 사외이사 1인(현병수) 신규 선임의 건 - 이사보수한도(20억원) 승인 건 - 감사보수한도(5천만원) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.02.27	1)미국령 괌 태양광87MW, BESS 209MWh 수행위한 괌지사 설립의 건 - 태양광 87.4MWdc+BESS209MWh 괌전력청(GPA) 입찰사업 EPC 참여 - 미국 정책자금 PACE Program 신청	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.03.05	1)주식회사 티에스에너지외 6개법인 주식매매계약 및 채권양수도계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

2024.03.18	1)타법인 주식 취득 결정의 건 - 취득대상법인 : ㈜삼암솔라 - 취득금액 : 1백만원 - 취득주식수 : 보통주 2,000주 - 계약일자 예정 : 2024년 3월 18일 - 매매대금 지급일 : 2024년 3월 20일	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.03.26	1)㈜삼암솔라 유상증자 결정의 건 - 증자대상법인 : ㈜삼암솔라 - 증자목적 : 사업확장 - 납입일 :2024.03.26 - 증자금액: 950,000,000원 - 신주의 종류 및 수 : 보통주 900,000주 제1종 종류주식 1,000,000주 - 1주당 액면가액 : 500원 - 증자방식 : 제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.03.28	1)전기공사자금 위한 전기공사공제조합 운영자금 차입 -차입처 : 전기공사공제조합 -차입금액 : 924,000,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

2024.03.29	1)타법인 주식처분 결정의 건 - 양도대상법인명 : ㈜두류에너지 외 24개사 - 양도목적 : 경영효율화 - 양수인 : ㈜삼암솔라 - 총 양도금액 : 899,550,000원 - 총 양도주식수 : 보통주 37,800주 - 양도일 :2024.03.29 - 양도방법 : 장외거래 - 매매대금 수령일정 : 2024.03.29(거래종결일)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참

2024.04.16	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:4억원 -대출기간:1년	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.04.29	1)임시주총 소집결의 -개최일시 : 2024. 06. 14.(금) 오전 11시 -장소 : 장성 본사 2층 대회의실 -기준일 : 24년 5월 16일 -부의안건 : 1.정관 일부 변경의 건-목적추가	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.04.30	1)임시주총 소집결의-정정 -개최일시 : 2024. 06. 14.(금) 오전 11시 -장소 : 장성 본사 2층 대회의실 -기준일 : 24년 5월 16일 -부의안건 : 1.정관 일부 변경의 건-목적추가 ※ 추가할 목적 중 16. 토공사업을 16.지반조성·포장공사업(토공사, 포장공사, 보링·그라우팅·파일공사)으로 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.05.02	1)하나은행 기업운전일반자금대출 신규의 건 -대출과목:기업운전일반자금대출 -대출금액:10억원 -대출기간:1년, 만기일시상환 -담보 : 해당없음	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.05.02	1)하나은행 기업운전일반자금대출 신규의 건 -대출과목:기업운전일반자금대출 -대출금액:6억원 -대출기간:1년, 만기일시상환 -담보 : 장성 본사 공장일원 -보증인 : 대표이사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.05.30	1)미국 텍사스 콘초 태양광발전소 송전 및 계통연계망 권리확보 지급보증의 건 -탑선 보증금액 및 비율 : 3.5백만불-17.9% -자금출자대상 : LCRA(Lower Colorado River Authority) -지급보증금액 : 3.675백만불(약 50억원) 1) 지급보증방법 : 메리츠증권 보증금액 예치 -자금집행 예정일 : 24년 6월 4일 -선행조건 : 자금보충약정서 체결 -계좌근질권설정계약서, 대출약정서 체결 : 24년 6월 5일 2) 예치기간 : 예치 후 6개월	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.07.03	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:30억원 -대출기간:1년 2)한국산업은행 산업운영자금대출 기한연장의 건 -대출과목:산업운영자금대출(단기한도) -대출금액:20억원 -대출기간:7년(금번 1년 기한연장) 3)한국산업은행 기한부수입신용장 한도 기한연장의 건 -여신과목:기한부수입신용장(한도) -대출금액:미화1백만불 -대출기간:7년11개월(금번 1년 기한연장)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.07.25	1)하나은행 앞 여신거래 약정의 건 -대출과목:기업운전일반자금 -대출금액:20억원 -대출기간:본 채무 완제시까지 -담보 : 본사 부지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.08.22	1)이익잉여금 유보 및 예치의 건(토목공사업 면허등록) -유보금액:5억원 -유보계좌:별도 계좌 개설 후 예치 -토목공사업 면허등록 위한 이익잉여금 및 계좌유보	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.10.16	1)제8회 무보증 사모사채 발행의 건 1. 발행금액 : 2,800,000,000원(28억원) 2. 발행일 : 2024.10.28 3. 만기일 : 2026.10.28(만기 2년) 4. 발행금리 : 발행일 전일 한국금융투자협회가 고시하는 2년 만기 AAA등급 무보증 공모 회사채 시가평가 기준수익률 + 2.450%	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2024.11.15	1)이익잉여금 유보 및 예치의 건(수중공사업 면허등록) -유보금액:150,000,000원 -유보계좌:별도 계좌 개설 후 예치 -수중공사업 면허등록 위한 이익잉여금 및 계좌유보	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.12.04	1)주식매수선택권 부여 취소의건 -취소 대상자 : 총 2명 -서보남, 남건희 -부여주식수 : 총 6,000주(각 3,000주) -부여일 : 2022.05.30 -취소사유 : 정관 제11조, 부여계약서 제10조 의거(사직) -부여취소일: 2024.12.04	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

2024.12.11	1)미국 텍사스 콘초 태양광발전소 송전 및 계통연계망 권리확보 지급보증의 대출연장위한 추가지급보증의 건 -탑선 보증금액 및 비율 : 3.5백만불-17.9% -자금출자대상 : LCRA(Lower Colorado River Authority) -추가지급보증금액 : 275,274,604원 1) 지급보증방법 : 메리츠증권 보증금액 예치 -자금집행 예정일 : 24년 12월 13일 -계좌근질권설정계약서, 대출약정서 체결 : 24년 12월 13일 2) 예치기간 : 예치 후 6개월	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2024.12.27	1)미국 텍사스 콘초 태양광발전소(456.82MWdc) 출자증권 취득 일정 변경의 건 -투자대상법인 : EIP-PIS Lucy US Solar LLC -탑선 출자금액:1천만불 1단계 1회차 523,815,256원(394,910불)- 23년 9월 12일 집행, 선행조건-지분매매계약 거래체결 1단계 2회차 768,710,482원(562,828불)- 24년 6월 4일 집행, 선행조건- EPC 계약, PPA 계약 주요거래 조건서 체결 2단계 잔여 출자확약금액 12,040,807,595원(8,230,780불)- 투자계약서 내 '제2단계 매입요청선행조건' 충족 여부 검토 완료 후 출자 시점 확정 예정 -취득예정일자 : 2026년 9월 1일 -지위/자격:신탁수익권자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.