탑선 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 2인, 총 6인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

※사외이사 양해석은 2024년 03월 29일 임기만료 되었으며 후보자 현병수가 2024년 03월 28일 정기주주총회 결과에 따라 사외이사로 선임되었습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	정관

구성	이사회는 이사로 구성한다.

종류 및 소집	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

성립 및 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록 등	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

구분	이사회 운영규정

구성	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립 및 결의	이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립한다
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 중요 규정의 제정 또는 조직기구의 개폐통합에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 임원의 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업계획 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회 운영에 관한 사항
9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항
11. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

감사 및 관계인의 출석	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역당사의 이사회의 주요활동내역은 다음과 같습니다

개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	사외이사

윤정택 (출석율: 100%)	김형근 (출석율: 100%)	박광수 (출석율: 100%)	김신(출석율 : 100%)	양해석 (출석율: 85.71%)	조재건(출석율 : 64.29%)

2023.02.28	1)제15기 정기주주총회소집결의 - 제15기 재무제표 승인의 건 - 이사 3인(윤정택,박광수,김형근) 중임의 건 - 이사보수한도(20억원) 승인 건 - 감사보수한도(5천만원) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.03.29	1) 대표이사 선임(중임)-윤정택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.04.20	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:4억원 -대출기간:1년	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023.05.11	1)하나은행 200만불 신용장발행 차입의 건 -차입과목:신용장발행(기한부) -차입한도:2백만불 -차입기간:본 채무 완제시까지 -담보:탑선 장성 공장 -보증:면제	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023.06.29	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:30억원 -대출기간:1년2)한국산업은행 산업운영자금대출 기한연장의 건 -대출과목:산업운영자금대출(단기한도) -대출금액:20억원 -대출기간:6년(금번 1년 기한연장)2)한국산업은행 기한부수입신용장 한도 기한연장의 건 -여신과목:기한부수입신용장(한도) -대출금액:미화1백만불 -대출기간:5년11개월(금번 1년 기한연장)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023.07.21	1)하나은행 일반자금대출의 건 -대출과목:일반자금대출 -대출금액:20억원 -대출기간:본 채무 완제시까지 -담보 : 본사 부지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.08.16	1)미국 텍사스 콘초 459MW태양광발전소 개발사업 투자 계약체결의 건 -투자대상법인:(가칭) EIP-PIS Lucy Solar LLC -탑선 출자금액:1천만불 1차 394,910불- 23년 8월 중 집행, 선행조건-지분매매계약 거래체결 2차 562,830불- 23년 11월중 집행, 선행조건- EPC 계약, PPA 주요거래 조건서 체결 3차 잔여 9,042,260불- 금융 및 EPC 진행에 따라 시점, 금액 결정 -지위/자격:신탁수익권자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.08.21	1)하나은행 200만불 신용장발행 차입의 건 -차입과목:신용장발행(기한부) -차입한도:2백만불 -차입기간:본 채무 완제시까지 -담보:탑선 장성 공장 -보증:면제	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.08.31	봉화태양광 책임준공확약, 공사도급계약, 책임운영, 관리운영위탁계약, 체결의 건 1. 책임준공확약(차입금:70,634,000,000원) -확약인:주. 톱텍 -대상: 엔에이치투자증권. 주(교보AIMESG인프라일반사모특별자산신탁제1호(인프라)의 신탁업자 2. 공사도급계약(공사금액:62,793,700,000원) -도급인:차주 -수급인:주. 톱텍 3. 책임운영확약 -확약인:주. 탑선 -대상:엔에이치투자증권. 주(교보AIMESG인프라일반사모특별자산신탁제1호(인프라)의 신탁업자 4. 관리운영위탁계약 -위탁자:차주 -수탁자:주. 탑선	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.09.01	1. 영광태양광 태양광발전사업 관련 계약체결, 2. 자기거래 승인, 3. 계약서 체결위한 권한위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.09.06	1)신한은행 광주기업금융센터 일반자금대출 30억원 약정의 건 -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터 -차입금액 : 일반자금대출 3,000,000,000원 -차입기간 : 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.10.18	1)전기공사자금 위한 전기공사공제조합 운영자금 차입 -차입처 : 전기공사공제조합 -차입금액 : 924,000,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.12.13	1)주식매수선택권 부여 취소의건 -취소 대상자 : 총 4명 임유주, 조재완, 손희선, 김가원 -부여주식수 : 총 12,000주(각 3,000주) -부여일 : 2022.05.30 -취소사유 : 정관 제11조, 부여계약서 제10조 의거(사직) -부여취소일: 2023.12.13	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2023.12.22	1)영광군 두우리 태양광발전단지 조성사업 관련 제반 계약서 체결 및 제출 승인의 건 -대주 : 엔에이치투자증권㈜ -대리금융기관 : 교보에이아이엠자산운용(주) -차주: ㈜기가에너지파트너스 -대출약정 : 79,654,000,000원 -대출약정관 관련 제반 담보계약서(권리및지위에 대한 양도담보권 설정 승낙서, 책임준공확약서, 책임운영확약서) -공사도급계약서, 관리운영위탁계약서, 승압및송전설비이용계약서, 기타 제반서류	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

마. 이사회 내 위원회 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.