탑선 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 당 사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	정관

구성	이사회는 이사로 구성한다.

종류 및 소집	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

성립 및 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록 등	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다다.

구분	이사회 운영규정

구성	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 대표이사의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이절차를 생략할 수 있다.
⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립 및 결의	이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립한다다.
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 심의 ? 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 중요 규정의 제정 또는 조직기구의 개폐통합에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 임원의 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업계획 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회 운영에 관한 사항
9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항
10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항
11. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항
12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

감사 및 관계인의 출석	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

동사의 이사회의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2017. 01. 20	1)개화솔라팜 태양광발전소 관련 공사 및 자재도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결	가결	-

2017. 01. 20	1)보령솔라팜 태양광발전소 관련 공사 및 자재도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결	가결	-

2017. 01. 31	1)운전자금 차입 -차입처 : 광주은행 -기업운전자금대출 : 216,000,000원	가결	-

2017. 02. 22	1) 제9기 정기주주총회 소집 - 제9기 재무제표 승인 - 이사 선임(중임)의 건 : 윤정택, 박광수, 김형근 3인 - 감사 선임(중임)의 건 : 김진혁 - 이사 보수한도 승인 - 감사 보수한도 승인	가결	-

2017. 03. 27	1) 대표이사 선임(중임)-윤정택	가결	-

2017. 04. 05	1)하나은행 대출금 약정 -차입처 : 하나은행 -기업운전일반자금대출 : 700,000,000원	가결	-

2017. 04. 11	1)신한은행 대출 -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터 -기업운전일반자금대출 : 280,000,000원	가결	-

2017. 04. 13	1)방동 태양광발전소 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결	가결	-

2017. 04. 13	1)동그라미 태양광발전소 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결	가결	-

2017. 04. 13	1)원 태양광발전소 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결	가결	-

2017. 04. 19	1)제4회 무보증 사모사채 발행 -발행금액 : 2,550,000,000원	가결	-

2017. 05. 10	1)농협은행 신규 대출 -차입처 : 농협은행 광주영업부 -일반자금대출 : 300,000,000원	가결	-

2017. 05. 22	1)개화솔라팜, 보령솔라팜 PF 등 계약 체결	가결	-

2017. 06. 01	1)우리은행 대출 -차입처 : 우리은행 -기업시설자금대출 : 879,000,000원	가결	-

2017. 07. 11	1)전환사채 발행 -사채명칭 : 제1회 기명식 사모전환사채 -사채권면총액 : 4,940,000,000원 -각 사채 권면금액과 권면종수 : 금일억원권 49매, 금일천만원권 4매 -사채인수자 : 네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리펀드, 현대기술투자 주식회사, 현대 Agro-Bio펀드1호, 09-5 KB 벤처조합	가결	-

2017. 07. 14	1)제1회 기명식사모전환사채 권종수 변경(경정) -변경전 : 각 사채 권면금액과 권면종수 금일억원권 49매, 금일천만원권 4매 -변경수 : 각 사채 권면금액과 권면종수 금오억원권 1매, 금일억원권 44매, 금일천만원권 4매	가결	-

2017. 08. 28	1)NIC태양광 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 관련 계약서들의 체결을 위한 권한 위임	가결	-

2017. 09. 18	1)신정솔라 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임	가결	-

2017. 09. 18	1)티에스에너지26호 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임 - 이사의 자기거래에 대한 승인	가결	-

2017. 09. 18	1)보대에너지 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임 - 이사의 자기거래에 대한 승인	가결	-

2017. 09. 18	1)장지솔라 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임	가결	-

2017. 09. 18	1)외입태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임 - 이사의 자기거래에 대한 승인	가결	-

2017. 09. 18	1)송고에너지 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임	가결	-

2017. 09. 18	1)산나리솔라 태양광발전사업 계약체결 - 관련 공사 및 공사도급계약서, 관리운영위수탁계약서 등 각종 계약 체결 - 거래서류 관련 권한 위임 - 이사의 자기거래에 대한 승인	가결	-

2017. 09. 18	1)한국산업은행 대출 대환 -차입처 : 한국산업은행 광주지점 -산업운영자금대출 : 1,215,000,000원 -담보내용 : 특허권 2매	가결	-

2017. 09. 27	1)코넥스 상장을 위한 상장적격성보고서 제출 - 지정 자문인 : 엔에이치투자증권 주식회사 - 보고서 제출일 : 2017. 09. 28 - 상장 예정일 : 2017. 10. 27	가결	-

2018.02.28	1)주주총회소집결의 -제10기 재무제표 승인의 건 -사외이사(양해석) 선임의 건 -이사 보수한도액 승인의 건 -사 보수한도액 승인의 건	가결	-

라. 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않으며, 상장 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 사외이사를 선임 할 계획입니다. 마. 이사회 내 위원회 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 3인의 사내이사로만 구성되어 있으며, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 상장 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 전체 이사의 4분의 1 이상의 사외이사를 선임 할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의적합성을 심의 받은 후 선출하여 보다 중립적인 이사회가 될 수 있도록 할 예정입니다.