유티아이 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,286,895	3,186,807	19,473,702	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,521,073	1,521,073	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	1,464,893	1,464,893	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	56,180	56,180	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,286,895	1,665,734	17,952,629	-

Ⅴ. 자기주식수	465,302	-	465,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,821,593	1,665,734	17,487,327	-

(주1) 2022년 3월 28일 정기주주총회에서 주식발행총수가 40,000,000주에서 100,000,000주로 변경되었습니다.(주2) 2022년 5월 30일 전환우선주 56,180주가 보통주 80,000주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2019년 04월 03일	2022년 03월 31일	342,000	342,000	100	-

주) 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식을 교부한 경우로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-9조'에 따라 처분결과보고서 제출을 생략하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2018년 11월 12일	2019년 05월 13일	3,500	3,491	99.73	-	-	2019년 04월 03일

신탁 체결	2020년 03월 25일	2020년 09월 25일	3,000	2,223	74.10	-	-	2020년 06월 25일

신탁 해지	2020년 03월 25일	2020년 09월 25일	3,000	2,363	78.76	-	-	2020년 09월 25일

마. 종류주식(명칭) 발행현황 (1) 전환우선주종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 백만원)

발행일자	2022년 10월 14일

주당 발행가액(액면가액)	21,450	500

발행총액(발행주식수)	35,729,994,300	1,665,734

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2028년 10월 15일

이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환가격: 발행가와 동일2. 전환비율: 1대13. 전환가격의 조정 사항: '20 .기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년 10월 15일 ~ 2028년 10월 15일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)유티아이 기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	1,665,734

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 조달 자금에 관한 사항금번 유상증자를 통한 주식 납입금은 35,729,994,300원(KRW)으로 외화금액 25,000,000 달러(USD)에 2022년 10월 14일 시장환율 1,429.2(원)을 적용 후 신주의 1주당 발행가액 21,450원을 나눈 금액입니다.

나. 신주의 발행가액 산정근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가] 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다(호가단위 미만은 절상함).

다. 발행가액 산정(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	2,266,517	60,769,001,150	26,811.62

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	681,557	16,986,490,450	24,923.07

최근일 가중산술평균주가(C)	177,497	4,227,005,600	23,814.52

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	25,183.07

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	23,814.52

할인율 또는 할증률 (%)	-10

발행가액	21,450

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

라. 우선주의 내용

(1) 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

(2) 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다

마. 배당금에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 매년 발행가액 기준 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 다른 종류의 주식에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

(3) 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 (1)항 내지 (2)항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

(4) 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 전환우선주가 전환된 회계연도의 초일로부터 전환일까지의 일수를 계산하여 본건 우선주의 배당률에 따른 미지급배당금을 지급해야 한다.

바. 잔여재산분배에 관한 사항

(1) 발행회사의 청산, 해산 등에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 주식 수에 발행가액을 곱한 금액에 상응하는 현금을 보통주 및 다른 종류주식의 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 수 있다.

(2) 만약 발행회사의 잔여재산이 부족하여 본건 우선주의 주주에게 위 (1)항에 따른 우선 배분 금액의 일부만 잔여재산 분배가 가능한 경우 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행총수를 기준으로 본건 우선주를 보유하고 있는 비율에 따라 잔여재산을 분배받는다.

(3) 본건 우선주의 주주가 잔여재산을 우선하여 분배받은 이후 보통주 주주가 잔여재산을 분배받고, 보통주 주주가 잔여재산을 분배받은 이후에도 분배할 잔여재산이 존재하는 경우 본건 우선주의 주주는 보통주 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 나머지 잔여재산을 분배받을 수 있다.

사. 의결권에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 의결권이 부여되지 아니한다.

아. 전환에 관한 사항

(1) 최초 전환가액: 본건 우선주 1주의 발행가액

(2) 본건 우선주의 주주는 발행일인 2022년 10월 14일로부터 2주년이 되는 날의 다음 날(2024년 10월 15일)부터 6주년이 되는 날(2028년 10월 15일)까지 언제든지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(3) 전환의 효력 발생시기: 발행회사의 본점이 전환청구서 및 관계서류 일체를 수령한 때에 효력이 발생한 것으로 본다.

(4) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식의 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(5) 전환청구절차 및 방법: 본건 우선주의 주주가 전환권을 행사하고자 하는 경우에는 전환권 행사기간 내에 전환하고자 하는 주식의 수를 특정하고, 본건 우선주를 표창하는 주권(주권이 미발행된 경우 주권미발행확인서) 또는 전자등록이 되었다는 점에 관한 증빙을 첨부하여 발행회사에게 전환권을 행사하겠다는 의사를 서면으로 통지하여야 한다.

(6) 전환비율 및 전환가액① 본건 우선주 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는 본건 우선주의 발행가액을 당해 시점의 본건 우선주 1주당 전환가액으로 나눈 숫자로 하고, 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환가액의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

② 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당해 시점의 본건 우선주 1주당 전환가액을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 무상증자 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 본건 우선주의 1주당 전환가액을 하회하는 가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 기타 지분 관련 증권으로 발행회사의 주식으로 전환되거나 교환될 수 있는 증권을 발행하는 경우, 본건 우선주 1주당 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 무상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 지분 관련 증권의 발행일로 한다.

조정 후 본건 우선주 1주당 전환가액 = D× {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기 발행주식수B: 신규 발행주식수

C: 신규 발행주식 1주당 발행가격

D: 조정 전 본건 우선주 1주당 전환가액

위 산식 중 “기 발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수(완전희석기준)로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규 발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “신규 발행주식 1주당 발행가격”은 무상증자, 또는 주식배당(본건 우선주의 주주가 참여하지 아니하는 경우)의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할, 주식병합 또는 자본의 감소 등의 경우(“합병 등”) 본건 우선주 1주당 전환가액은 합병 등 직전에 본건 우선주가 전환되어 보통주식으로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 받을 수 있었던 주식 또는 기타 자산에 상응하도록 조정되고, 발행회사는 합병 등의 일환으로 위와 같은 조정이 이루어질 수 있도록 필요한 모든 조치를 취하여야 하고, 이러한 조치를 취하기 전에 합병 등을 종결할 수 없다. 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일은 합병 등의 효력 발생일로 한다.

④ 위 ②호, ③호와는 별도로 본건 우선주의 주금납입일로부터 18개월이 되는 날로부터 그날을 포함하여 매 3개월이 되는 날(“조정산정일”)을 “본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일”로 하고, 보통주식 1주당 가격이 산정가액(이하 정의)보다 낮은 경우, 본건 우선주 1주당 전환가액은 산정가액으로 자동적으로 조정된다. 단, 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정은 최초 전환가액의 70%를 하회할 수 없다.

산정가액은 (i) 각 조정산정일의 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급하여 산정한 1개월 거래량가중평균종가, 조정산정일을 기준으로 하여 소급하여 산정한 1주일 거래량가중평균종가 및 조정산정일의 거래량가중평균종가를 산술평균한 가액과 (ii) 조정산정일의 거래량가중평균종가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 본건 우선주 1주당 전환가액을 조정하며, 호가단위 미만은 절상한다.

⑤ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

자. 신주인수권

본건 우선주는 발행회사의 신주발행, 주식연계증권의 발행 등에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정 받는다.

차. 기타사항 (1) 전환우선주식 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 등 관련 법규 및 당사 정관에 따릅니다. (2) 본 우선주 증자로 발행되는 주식 전량은 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됩니다.