유티아이 반기보고서 (2024.06)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,286,895	3,893,859	20,180,754	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,521,073	1,521,073	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	1,464,893	1,464,893	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	56,180	56,180	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,286,895	2,372,786	18,659,681	-

Ⅴ. 자기주식수	465,302	-	465,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,821,593	2,372,786	18,194,379	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	465,302	-	-	-	465,302	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2019년 04월 03일	2022년 03월 31일	342,000	342,000	100	-

주) 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식을 교부한 경우로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-9조'에 따라 처분결과보고서 제출을 생략하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2018년 11월 12일	2019년 05월 13일	3,500	3,491	99.73	-	-	-

신탁 체결	2020년 03월 25일	2020년 09월 25일	3,000	2,223	74.10	-	-	-

신탁 해지	2020년 03월 25일	2020년 09월 25일	3,000	2,363	78.76	-	-	-

마. 종류주식(명칭) 발행현황 (1) 전환우선주 발행현황(2차)

(단위 : 원)

발행일자	2022년 10월 15일

주당 발행가액(액면가액)	21,450	500

발행총액(발행주식수)	35,729,994,300	1,665,734

현재 잔액(현재 주식수)	35,729,994,300	1,665,734

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2028년 10월 15일

이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환가격: 발행가와 동일2. 전환비율: 1대13. 전환가격의 조정 사항: '기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년 10월 15일 ~ 2028년 10월 15일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)유티아이 기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	1,665,734

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

[기타 투자판단에 참고할 사항]

가. 조달 자금에 관한 사항유상증자를 통한 주식 납입금은 35,729,994,300원(KRW)으로 외화금액 25,000,000 달러(USD)에 2022년 10월 14일 시장환율 1,429.2(원)을 적용 후 신주의 1주당 발행가액 21,450원을 나눈 금액입니다.

나. 신주의 발행가액 산정근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가] 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다(호가단위 미만은 절상함).

다. 발행가액 산정(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	2,266,517	60,769,001,150	26,811.62

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	681,557	16,986,490,450	24,923.07

최근일 가중산술평균주가(C)	177,497	4,227,005,600	23,814.52

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	25,183.07

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	23,814.52

할인율 또는 할증률 (%)	-10

발행가액	21,450

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

라. 우선주의 내용

(1) 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

(2) 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다

마. 배당금에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 매년 발행가액 기준 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 다른 종류의 주식에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

(3) 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 (1)항 내지 (2)항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

(4) 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 전환우선주가 전환된 회계연도의 초일로부터 전환일까지의 일수를 계산하여 본건 우선주의 배당률에 따른 미지급배당금을 지급해야 한다.

바. 잔여재산분배에 관한 사항

(1) 발행회사의 청산, 해산 등에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 주식 수에 발행가액을 곱한 금액에 상응하는 현금을 보통주 및 다른 종류주식의 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 수 있다.

(2) 만약 발행회사의 잔여재산이 부족하여 본건 우선주의 주주에게 위 (1)항에 따른 우선 배분 금액의 일부만 잔여재산 분배가 가능한 경우 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행총수를 기준으로 본건 우선주를 보유하고 있는 비율에 따라 잔여재산을 분배받는다.

(3) 본건 우선주의 주주가 잔여재산을 우선하여 분배받은 이후 보통주 주주가 잔여재산을 분배받고, 보통주 주주가 잔여재산을 분배받은 이후에도 분배할 잔여재산이 존재하는 경우 본건 우선주의 주주는 보통주 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 나머지 잔여재산을 분배받을 수 있다.

사. 의결권에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 의결권이 부여되지 아니한다.

아. 전환에 관한 사항

(1) 최초 전환가액: 본건 우선주 1주의 발행가액

(2) 본건 우선주의 주주는 발행일인 2022년 10월 14일로부터 2주년이 되는 날의 다음 날(2024년 10월 15일)부터 6주년이 되는 날(2028년 10월 15일)까지 언제든지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(3) 전환의 효력 발생시기: 발행회사의 본점이 전환청구서 및 관계서류 일체를 수령한 때에 효력이 발생한 것으로 본다.

(4) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식의 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(5) 전환청구절차 및 방법: 본건 우선주의 주주가 전환권을 행사하고자 하는 경우에는 전환권 행사기간 내에 전환하고자 하는 주식의 수를 특정하고, 본건 우선주를 표창하는 주권(주권이 미발행된 경우 주권미발행확인서) 또는 전자등록이 되었다는 점에 관한 증빙을 첨부하여 발행회사에게 전환권을 행사하겠다는 의사를 서면으로 통지하여야 한다.

(6) 전환비율 및 전환가액① 본건 우선주 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는 본건 우선주의 발행가액을 당해 시점의 본건 우선주 1주당 전환가액으로 나눈 숫자로 하고, 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환가액의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

② 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당해 시점의 본건 우선주 1주당 전환가액을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 무상증자 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 본건 우선주의 1주당 전환가액을 하회하는 가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 기타 지분 관련 증권으로 발행회사의 주식으로 전환되거나 교환될 수 있는 증권을 발행하는 경우, 본건 우선주 1주당 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 무상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 지분 관련 증권의 발행일로 한다.

조정 후 본건 우선주 1주당 전환가액 = D× {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기 발행주식수B: 신규 발행주식수

C: 신규 발행주식 1주당 발행가격

D: 조정 전 본건 우선주 1주당 전환가액

위 산식 중 “기 발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수(완전희석기준)로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규 발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “신규 발행주식 1주당 발행가격”은 무상증자, 또는 주식배당(본건 우선주의 주주가 참여하지 아니하는 경우)의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할, 주식병합 또는 자본의 감소 등의 경우(“합병 등”) 본건 우선주 1주당 전환가액은 합병 등 직전에 본건 우선주가 전환되어 보통주식으로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 받을 수 있었던 주식 또는 기타 자산에 상응하도록 조정되고, 발행회사는 합병 등의 일환으로 위와 같은 조정이 이루어질 수 있도록 필요한 모든 조치를 취하여야 하고, 이러한 조치를 취하기 전에 합병 등을 종결할 수 없다. 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일은 합병 등의 효력 발생일로 한다.

④ 위 ②호, ③호와는 별도로 본건 우선주의 주금납입일로부터 18개월이 되는 날로부터 그날을 포함하여 매 3개월이 되는 날(“조정산정일”)을 “본건 우선주 1주당 전환가액의 조정일”로 하고, 보통주식 1주당 가격이 산정가액(이하 정의)보다 낮은 경우, 본건 우선주 1주당 전환가액은 산정가액으로 자동적으로 조정된다. 단, 본호에 따른 본건 우선주 1주당 전환가액의 조정은 최초 전환가액의 70%를 하회할 수 없다.

산정가액은 (i) 각 조정산정일의 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급하여 산정한 1개월 거래량가중평균종가, 조정산정일을 기준으로 하여 소급하여 산정한 1주일 거래량가중평균종가 및 조정산정일의 거래량가중평균종가를 산술평균한 가액과 (ii) 조정산정일의 거래량가중평균종가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 본건 우선주 1주당 전환가액을 조정하며, 호가단위 미만은 절상한다.

⑤ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

자. 신주인수권

본건 우선주는 발행회사의 신주발행, 주식연계증권의 발행 등에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정 받는다.

차. 기타사항 (1) 전환우선주식 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 등 관련 법규 및 당사 정관에 따릅니다. (2) 본 우선주 증자로 발행되는 주식 전량은 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됩니다.

(2) 전환우선주 발행현황 (3차)

(단위 : 원)

발행일자	2024년 05월 29일

주당 발행가액(액면가액)	36,559	500

발행총액(발행주식수)	25,849,114,068	707,052

현재 잔액(현재 주식수)	25,849,114,068	707,052

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2029년 05월 29일

이익배당에 관한 사항	본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 전환가격: 발행가와 동일2. 전환비율: 1대13. 전환가격의 조정 사항: '20 .기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2025년 05월 29일 ~ 2029년 04월 29일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)유티아이 기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	707,052

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

[기타 투자판단에 참고할 사항]

가. 의결권에 관한 사항본건 우선주는 의결권이 없다 .

나. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다 . 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한 , 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다 .

(2) 회 사 의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서의 해당 가격의 연 1.0% 비율 )이다 .

(3)본건 우선주는 참가적 우선주로 한다 .

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다 .

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다 .

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다 . 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다 .

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제 2항에 따르며 , 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고 , 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다 .

(8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다 . 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다

다. 잔여재산 분배에 관한 사항

(1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다 (이하 “청산 우선권 ”). 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다 . (2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다 .

(3) 발행인의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우 , 각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다 .

라. 전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다 .

(1) 존속 기간 : 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며 , 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다 .

(2) 전환청구 기간 : 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2025년 05월 29일 )부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전 (2029년 04월 29일 )까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다 .

(3) 전환의 효력 발생 : 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다 .

(4) 전환가액 및 전환비율 : 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다 .

1. 본건 우선주의 보통주로의 “전환비율”은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다 . 명확히 하기 위하여 , 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한 , 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다 . 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우 , 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액 (전환가액 )을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며 , 단주는 제외한다 .

2. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되 (조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다 ), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가” , 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다 . 단 , 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 )의 70%이상이어야 한다 .

3. 상기 제 2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우 , 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가” , 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다 . 단 , 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .

4. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 , 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채 (전환사채 , 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채 )를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1 주당 발행가액

D: 시가

다만 , 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “ 1주당 발행가액”은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

5. 회사의 다른 법인과의 합병 , 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우 , 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다 .

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다 . 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다 .

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다 . 단 , 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다 .

8. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 , 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며 , 전환비율 또한 이에 따라 조정한다 .

9. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 , 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다 .

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

(5) 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관 (한국예탁결제원 )

(6) 전환청구 절차 및 방법 : 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 , 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 , 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다 .

(7 ) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다 . 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다 .

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다 . 단 , 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다 .

(9) 전환 후 주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다 . 1 주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며 , 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다 .

(10) 기타 사항 : 회사는 회사 가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다 .

마 . 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다 . 단 , 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로 , 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다 .