머니무브 사업보고서 (2020.12)
정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 28일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

요약재무상태표	재무제표 오류수정	(주1)	(주1)

요약손익계산서	재무제표 오류수정	(주2)	(주2)

재무상태표	재무제표 오류수정	(주3)	(주3)

손익계산서	재무제표 오류수정	(주4)	(주4)

자본변동표	재무제표 오류수정	(주5)	(주5)

현금흐름표	재무제표 오류수정	(주6)	(주6)

재무제표주석 - 2.13 지분법적용투자주식	재무제표 오류수정	(주7)	(주7)

재무제표주석 - 14.결손금처리계산서	재무제표 오류수정	(주8)	(주8)

재무제표주석 - 18. 보통주 및 우선주 주당순손익	재무제표 오류수정	(주9)	(주9)

재무제표주석 - 19. 지분법적용투자주식	재무제표 오류수정	(주10)	(주10)

재무제표주석 - 23.재무제표의 재작성	재무제표 오류수정	(주11)	(주11)

감사인의 감사의견 강조사항	재무제표 오류수정	(주12)	(주12)

감사인의 감사의견 기타사항	재무제표 오류수정	(주13)	(주13)

(주1) 요약재무상태표 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 11,353,949 28,342,632 217,951,639 당좌자산 11,353,949 28,342,632 217,951,639 [비유동자산] 256,004,065 310,162,000 126,854,431 투자자산 10,000,000 10,000,000 - 유형자산 4,000 9,000 461,897 무형자산 245,835,065 300,153,000 126,392,534 기타비유동자산 165,000 - - 자산총계 267,358,014 338,504,632 344,806,070 [유동부채] 356,958,580 2,383,052,544 408,971,164 [비유동부채] 60,350,000 396,115,216 2,048,016,402 부채총계 426,791,704 2,779,167,760 2,456,987,566 [자본금] 407,250,000 6,675,000,000 6,375,000,000 [자본잉여금] 4,239,237,164 3,760,286,430 3,762,456,430 [자본조정] - - - [이익잉여금] -4,805,920,854 -12,875,949,558 -12,249,637,926 자본총계 -159,433,690 -2,440,663,128 -2,112,181,496 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 11,353,949 28,342,632 217,951,639 당좌자산 11,353,949 28,342,632 217,951,639 [비유동자산] 1,306,478,532 310,162,000 126,854,431 투자자산 1,060,474,467 10,000,000 - 유형자산 4,000 9,000 461,897 무형자산 245,835,065 300,153,000 126,392,534 기타비유동자산 165,000 - - 자산총계 1,317,832,481 338,504,632 344,806,070 [유동부채] 366,441,704 2,383,052,544 408,971,164 [비유동부채] 60,350,000 396,115,216 2,048,016,402 부채총계 426,791,704 2,779,167,760 2,456,987,566 [자본금] 407,250,000 6,675,000,000 6,375,000,000 [자본잉여금] 4,239,237,164 3,760,286,430 3,762,456,430 [자본조정] - - - [이익잉여금] -3,755,446,387 -12,875,949,558 -12,249,637,926 자본총계 891,040,777 -2,440,663,128 -2,112,181,496 (주2) 요약손익계산서 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 영업수익 39,408,864 - 103,588,515 영업비용 194,024,326 388,675,903 412,979,124 영업이익 -154,615,462 -388,675,903 -309,390,609 법인세비용차감전순이익 335,836,304 -626,311,632 -456,758,180 법인세 등 - - - 당기순이익 335,836,304 -626,311,632 -456,758,180 주당순이익 25 -47 -40.6 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 영업수익 39,408,864 - 103,588,515 영업비용 194,024,326 388,675,903 412,979,124 영업이익 -154,615,462 -388,675,903 -309,390,609 법인세비용차감전순이익 1,394,304,525 -626,311,632 -456,758,180 법인세 등 0 - - 당기순이익 1,394,304,525 -626,311,632 -456,758,180 주당순이익 1,890 -47 -40.6 (주3) 재무상태표 (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,353,949 28,342,632 (1)당좌자산 11,353,949 28,342,632 1. 현금및현금성자산 322,280 473,987 2. 매출채권 - 4,815,707 대손충당금(주석3) - (4,815,707) 3. 미수금 2,989,002 14,390,889 4. 선급금 - 157,300 5. 선급비용 8,040,017 13,320,456 6. 선급법인세 2,650 - Ⅱ. 비유동자산 256,004,065 310,162,000 (1) 투자자산 10,000,000 10,000,000 1. 매도가능증권(주석19) 10,000,000 10,000,000 (2) 유형자산(주석4) 4,000 9,000 1. 비품 6,678,124 24,187,826 감가상각누계액 (6,674,124) (24,178,826) (3) 무형자산(주석5) 245,835,065 300,153,000 1. 산업재산권 5,000 38,000 2. 컴퓨터소프트웨어 245,830,065 300,110,000 3. 라이선스 - 5,000 (4) 기타비유동자산 165,000 - 1. 임차보증금 165,000 - 자 산 총 계 267,358,014 338,504,632 부 채 Ⅰ. 유동부채 366,441,704 2,383,052,544 1. 미지급금(주석7) 44,384,054 44,123,941 2. 예수금(주석11) 87,166,369 353,868,022 3. 선수금 160,591,136 - 4. 단기차입금(주석6,7) 74,226,295 123,829,175 5. 미지급세금 34,780 - 6. 미지급비용(주석7) 39,070 233,788 7. 유동성신주인수권부사채(주석7,21) - 1,470,000,000 유동성사채상환할증금(주석7,21) - 487,080,974 유동성신주인수권조정(주석7,21) - (96,083,356) Ⅱ. 비유동부채 60,350,000 396,115,216 1. 퇴직급여충당부채(주석8) - 74,270,005 2. 장기차입금(주석9) 60,350,000 - 3. 포인트충당부채(주석10) - 321,845,211 부 채 총 계 426,791,704 2,779,167,760 자 본 Ⅰ. 자본금 407,250,000 6,675,000,000 1. 보통주자본금(주석13) 369,750,000 5,925,000,000 2. 우선주자본금(주석13) 37,500,000 750,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 4,239,237,164 3,760,286,430 1. 주식발행초과금(주석13) 4,239,237,164 3,760,286,430 Ⅲ. 결손금 4,805,920,854 12,875,949,558 1. 미처리결손금(주석14) (4,805,920,854) (12,875,949,558) 자 본 총 계 (159,433,690) (2,440,663,128) 부 채 및 자 본 총 계 267,358,014 338,504,632 (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,353,949 28,342,632 (1)당좌자산 11,353,949 28,342,632 1. 현금및현금성자산 322,280 473,987 2. 매출채권 - 4,815,707 대손충당금(주석3) - (4,815,707) 3. 미수금 2,989,002 14,390,889 4. 선급금 - 157,300 5. 선급비용 8,040,017 13,320,456 6. 선급법인세 2,650 - Ⅱ. 비유동자산 1,306,478,532 302,168,246 (1) 투자자산 1,060,474,467 2,006,246 1. 지분법적용투자주식(주석19) 1,060,474,467 2,006,246 (2) 유형자산(주석4) 4,000 9,000 1. 비품 6,678,124 24,187,826 감가상각누계액 (6,674,124) (24,178,826) (3) 무형자산(주석5) 245,835,065 300,153,000 1. 산업재산권 5,000 38,000 2. 컴퓨터소프트웨어 245,830,065 300,110,000 3. 라이선스 - 5,000 (4) 기타비유동자산 165,000 - 1. 임차보증금 165,000 - 자 산 총 계 1,317,832,481 330,510,878 부 채 Ⅰ. 유동부채 366,441,704 2,383,052,544 1. 미지급금(주석7) 44,384,054 44,123,941 2. 예수금(주석11) 87,166,369 353,868,022 3. 선수금 160,591,136 - 4. 단기차입금(주석6,7) 74,226,295 123,829,175 5. 미지급세금 34,780 - 6. 미지급비용(주석7) 39,070 233,788 7. 유동성신주인수권부사채(주석7,21) - 1,470,000,000 유동성사채상환할증금(주석7,21) - 487,080,974 유동성신주인수권조정(주석7,21) - (96,083,356) Ⅱ. 비유동부채 60,350,000 396,115,216 1. 퇴직급여충당부채(주석8) - 74,270,005 2. 장기차입금(주석9) 60,350,000 - 3. 포인트충당부채(주석10) - 321,845,211 부 채 총 계 426,791,704 2,779,167,760 자 본 Ⅰ. 자본금 407,250,000 6,675,000,000 1. 보통주자본금(주석13) 369,750,000 5,925,000,000 2. 우선주자본금(주석13) 37,500,000 750,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 4,239,237,164 3,760,286,430 1. 주식발행초과금(주석13) 4,239,237,164 3,760,286,430 Ⅲ. 결손금 3,755,446,387 12,883,943,312 1. 미처리결손금(주석14) (3,755,446,387) (12,883,943,312) 자 본 총 계 891,040,777 (2,448,656,882) 부 채 및 자 본 총 계 1,317,832,481 330,510,878 (주4) 포괄손익계산서 (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ. 영업수익 39,408,864 - 1. 수입수수료 39,408,864 - Ⅱ. 영업비용 194,024,326 388,675,903 1. 기타판매비와관리비(주석15) 194,024,326 388,675,903 Ⅲ. 영업손실 154,615,462 388,675,903 Ⅳ. 영업외수익 588,884,650 3,267,874 1. 이자수익 18,229 27,656 2. 채무면제이익 585,814,826 - 3. 잡이익 3,051,595 3,240,218 Ⅴ. 영업외비용 98,432,884 240,903,603 1. 이자비용 98,275,812 170,060,210 2. 유형자산처분손실 5,000 - 3. 무형자산손상차손 - 69,974,240 4. 무형자산처분손실 38,000 - 5. 잡손실 114,072 869,153 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 335,836,304 (626,311,632) Ⅶ. 법인세비용(주석17) - - Ⅷ. 당기순이익 335,836,304 (626,311,632) Ⅸ. 주당손익 보통주 기본및희석주당순이익(주석18) 455 (947) 우선주 기본및희석주당순이익(주석18) 455 (947) (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ. 영업수익 39,408,864 - 1. 수입수수료 39,408,864 - Ⅱ. 영업비용 194,024,326 388,675,903 1. 기타판매비와관리비(주석15) 194,024,326 388,675,903 Ⅲ. 영업손실 154,615,462 388,675,903 Ⅳ. 영업외수익 1,928,295,524 3,267,874 1. 이자수익 18,229 27,656 2. 채무면제이익 585,814,826 - 3. 지분법적용투자주식처분이익(주석19) 1,339,410,874 - 4. 잡이익 3,051,595 3,240,218 Ⅴ. 영업외비용 379,375,537 248,897,357 1. 이자비용 98,275,812 170,060,210 2. 유형자산처분손실 5,000 - 3. 무형자산손상차손 - 69,974,240 4. 무형자산처분손실 38,000 - 5. 지분법손실(주석19) 280,942,653 7,993,754 6. 잡손실 114,072 869,153 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 1,394,304,525 (634,305,386) Ⅶ. 법인세비용(주석17) - - Ⅷ. 당기순이익 1,394,304,525 (634,305,386) Ⅸ. 주당손익 보통주 기본및희석주당순이익(주석18) 1,896 (959) 우선주 기본및희석주당순이익(주석18) 1,896 (959) (주5) 자본변동표 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 이 익잉여금 총 계 2019.01.01(전기초) 6,375,000,000 3,762,456,430 (12,249,637,926) (2,112,181,496) 유상증자 300,000,000 (2,170,000) - 297,830,000 당기순이익(손실) - - (626,311,632) (626,311,632) 2019.12.31(전기말) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,875,949,558) (2,440,663,128) 2020.01.01(당기초) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,875,949,558) (2,440,663,128) 유상증자 1,470,000,000 478,950,734 - 1,948,950,734 무상감자 (7,737,750,000) 7,734,192,400 - (3,557,600) 결손금 보전 (7,734,192,400) 7,734,192,400 - 당기순이익 - 335,836,304 335,836,304 2020.12.31(당기말) 407,250,000 4,239,237,164 (4,805,920,854) (159,433,690) (단위: 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 이 익잉여금 총 계 2019.01.01(전기초) 6,375,000,000 3,762,456,430 (12,249,637,926) (2,112,181,496) 유상증자 300,000,000 (2,170,000) 297,830,000 당기순이익(손실) (634,305,386) (634,305,386) 2019.12.31(전기말) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,883,943,312) (2,448,656,882) 2020.01.01(당기초) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,883,943,312) (2,448,656,882) 유상증자 1,470,000,000 478,950,734 1,948,950,734 무상감자 (7,737,750,000) 7,734,192,400 (3,557,600) 결손금 보전 (7,734,192,400) 7,734,192,400 - 당기순이익 - - 1,394,304,525 1,394,304,525 2020.12.31(당기말) 407,250,000 4,239,237,164 (3,755,446,387) 891,040,777 (주6) 현금흐름표 (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름 17,334,085 (304,916,532) 1. 당기순이익 335,836,304 (626,311,632) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 159,286,942 385,005,936 퇴직급여 2,500,579 8,330,664 무형자산상각비 60,660,007 56,375,294 유형자산처분손실 5,000 - 무형자산처분손실 38,000 - 대손상각비 - 80,597,307 무형자산손상차손 - 69,974,240 감가상각비 - 452,897 신주인수권조정상각 96,083,356 169,275,534 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (589,546,780) - 채무면제이익 (585,814,826) - 대손상각비 (3,731,954) - 4. 영업활동으로인한 자산부채의 변동 111,757,619 (63,610,836) 미수금의 감소(증가) 11,401,887 (4,826,559) 선급금의 감소(증가) 157,300 (75,938,900) 선급비용의 감소(증가) 5,280,439 5,822,932 선급법인세의 감소(증가) (2,650) 586,870 미지급금의 증가(감소) 5,017,013 13,566,461 예수금의 증가(감소) (2,699,751) (932,939) 선수금의 증가(감소) 160,591,136 - 미지급비용의 증가(감소) (194,718) (2,692,677) 미지급세금의 증가(감소) 34,780 - 포인트충당부채의 증가(감소) (32,287) 864,925 반품충당부채의 증가(감소) - (60,949) 퇴직금의 지급 (67,795,530) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (16,545,072) (144,000,000) 1. 투자활동으로인한 현금유입액 - - 2. 투자활동으로인한 현금유출액 (16,545,072) (144,000,000) 무형자산의 취득 6,380,072 144,000,000 투자자산의 증가 10,000,000 - 보증금의 증가 165,000 - Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 (940,720) 421,659,175 1. 재무활동으로인한 현금유입액 84,226,295 421,659,175 단기차입금의 차입 74,226,295 123,829,175 장기차입금의 차입 10,000,000 - 유상증자 - 297,830,000 2. 재무활동으로인한 현금유출액 (85,167,015) - 단기차입금의 상환 73,479,175 - 신주인수권행사관련 제반비용 8,130,240 - 무상감자 관련 제반비용 3,557,600 - Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (151,707) (27,257,357) Ⅴ.기초의현금 473,987 27,731,344 Ⅷ.기말의현금 322,280 473,987 (단위: 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름 17,334,085 (304,916,532) 1. 당기순이익 1,394,304,525 (634,305,386) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 440,229,595 392,999,690 퇴직급여 2,500,579 8,330,664 무형자산상각비 60,660,007 56,375,294 유형자산처분손실 5,000 - 무형자산처분손실 38,000 - 대손상각비 - 80,597,307 무형자산손상차손 - 69,974,240 감가상각비 - 452,897 지분법손실 280,942,653 7,993,754 신주인수권조정상각 96,083,356 169,275,534 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (1,928,957,654) - 채무면제이익 585,814,826 - 지분법적용투자주식처분이익 1,339,410,874 - 대손상각비 3,731,954 - 4. 영업활동으로인한 자산부채의 변동 111,757,619 (63,610,836) 미수금의 감소(증가) 11,401,887 (4,826,559) 선급금의 감소(증가) 157,300 (75,938,900) 선급비용의 감소(증가) 5,280,439 5,822,932 선급법인세의 감소(증가) (2,650) 586,870 미지급금의 증가(감소) 5,017,013 13,566,461 예수금의 증가(감소) (2,699,751) (932,939) 선수금의 증가(감소) 160,591,136 - 미지급비용의 증가(감소) (194,718) (2,692,677) 미지급세금의 증가(감소) 34,780 - 포인트충당부채의 증가(감소) (32,287) 864,925 반품충당부채의 증가(감소) - (60,949) 퇴직금의 지급 (67,795,530) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (16,545,072) (144,000,000) 1. 투자활동으로인한 현금유입액 - - 2. 투자활동으로인한 현금유출액 (16,545,072) (144,000,000) 무형자산의 취득 6,380,072 144,000,000 투자자산의 증가 10,000,000 - 보증금의 증가 165,000 - Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 (940,720) 421,659,175 1. 재무활동으로인한 현금유입액 84,226,295 421,659,175 단기차입금의 차입 74,226,295 123,829,175 장기차입금의 차입 10,000,000 - 유상증자 - 297,830,000 2. 재무활동으로인한 현금유출액 (85,167,015) - 단기차입금의 상환 73,479,175 - 신주인수권행사관련 제반비용 8,130,240 - 무상감자 관련 제반비용 3,557,600 - Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (151,707) (27,257,357) Ⅴ.기초의현금 473,987 27,731,344 Ⅷ.기말의현금 322,280 473,987 (주7) 재무제표 주석2.13내용 없음 2.13 지분법적용투자주식당사는 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식을 원가로 인식하고 지분법 투자주식의 취득 시점 이후 발생한 지분 변동액을 당해 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하고 있으며, 지분법 피투자기업의 순자산 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 피투자기업의 결손 누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 다만, 당사가 지분법 피투자기업에 대하여 우선주, 장기성 채권 등과 같은 투자 성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될 때까지 지분법 피투자기업의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다. 투자주식의 취득 시점에 지분법 피투자기업의 식별 가능한 자산ㆍ부채를 공정가치로평가한 금액과 장부금액의 차이 금액 중 당사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산ㆍ부채에 대한 지분법 피투자기업의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다. 지분법 피투자기업이 종속기업인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법 적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배기업 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한지배기업의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다.유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 지분법 피투자기업의 회계정책을 당사의 회계정책으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니다. (주8)재무제표주석14.결손금처리계산서 (단위 : 천원) 과 목 제9(당) 기 제8(전) 기 처리예정일:2021년 3월 18일 처리확정일:2020년 3월 23일 1. 미처리결손금 4,805,921 12,875,950 전기이월미처리결손금 12,875,950 12,249,638 결손금 7,734,192 - 당기순이익 335,836 (626,312) 2. 합계 4,805,921 12,875,950 3. 차기이월미처리결손금 4,805,921 12,875,950 (단위 : 천원) 과 목 제9(당) 기 제8(전) 기 처리확정일:2021년 3월 18일 처리확정일:2020년 3월 23일 1. 미처리결손금 (11,489,638) (12,883,943) 전기이월미처리결손금 (12,883,943) (12,249,638) 당기순이익 1,394,305 (634,305) 2. 결손금처리액 7,734,192 - 자본잉여금이입액 7,734,192 - 3. 차기이월미처리결손금 (3,755,446) (12,883,943) 상기 결손금처리계산서는 오류 수정에 따라 재작성된 것으로 정기 주주총회에서 보고된 것과 상이합니다. (주9)재무제표주석18. 보통주 및 우선주 주당순손익 주당순손익은 회사의 보통주 및 우선주 당기순손실을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주 및 우선주를 제외한 당기의 가중평균 유통주식수로 나누어 산정하였습니다. 구 분 당기 전기 당기순이익 335,836 천원 (-) 626,312 천원 가중평균 유통주식수(*) 737,577 주 661,500 주 보통주 및 우선주 주당순이익 455 원 (-) 947 원 주당순손익은 회사의 보통주 및 우선주 당기순손실을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주 및 우선주를 제외한 당기의 가중평균 유통주식수로 나누어 산정하였습니다. 구 분 당기 전기 당기순이익 1,394,305천원 (-) 634,305천원 가중평균 유통주식수(*) 737,577 주 661,500 주 보통주 및 우선주 주당순이익 1,896원 (-) 959 원 (주10) 재무제표 주석19.지분법적용투자주식 19. 매도가능증권(1) 당기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 영업내용 당기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 주식회사 렌딩머신(*) 대한민국 P2P소프트웨어개발,공급 66% 10,000 100% 10,000 (*) 회사는 주식회사 렌딩머신이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 적용 대상이 아니므로, 종속기업에서 제외하여 원가법으로 측정하고 있습니다.(2) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 순자산가액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당기말 전기말 주식회사 렌딩머신 1,608,387 2,006 19. 지분법적용투자주식 (1) 당기말과 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 영업내용 당기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 주식회사 렌딩머신 대한민국 P2P소프트웨어개발,공급 66% 1,060,474 1 00 % 2,006 (2) 당기 및 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 천원) 회사명 기초 지분법평가 지분법처분 기말 주식회사 렌딩머신 2,006 (280,943) 1,339,411 1,060,474 ② 전기 (단위 : 천원) 회사명 기초 지분법평가 기말 주식회사 렌딩머신 10,000 (7,994) 2,006 (3) 당기 및 전기 피투자회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 주식회사 렌딩머신 1,949,758 353,744 1,596,014 - (422,819) ② 전기 (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 주식회사 렌딩머신 652,729 650,723 2,006 - (7,994) (주11) 재무제표 주석23. 재무제표의 재작성 (1) 당사는 미지급금 지급 내역을 확인 중에 비용의 인식과 관련한 오류와 계정 분류와 관련된 오류를 발견하였으며, 이러한 사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 기초도입효과를 포함하여 재무제표를 재작성한 결과, 2019년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 32백만원이 증가하였고, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 32백만원이 감소하였으며, 전기 재무제표를 아래와 같이 수정하였습니다.(2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 미지급금 (31,900) (21,900) - 단기차입금 - (10,000) - 자기자본 31,900 31,900 - (3) 포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 영업수익 - - 영업비용 - (31,900) 영업손익 - 31,900 세전손익 - 31,900 법인세비용 - - 당기순이익 - 31,900 (4) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 11,354 11,354 28,343 28,343 217,952 217,952 비유동자산 256,004 256,004 310,162 310,162 126,854 126,854 자산총계 267,358 267,358 338,505 338,505 344,806 344,806 유동부채 398,342 366,442 2,414,953 2,383,053 408,971 408,971 비유동부채 60,350 60,350 396,115 396,115 2,048,016 2,048,016 부채총계 458,692 426,792 2,811,068 2,779,168 2,456,988 2,456,988 자본총계 (191,334) (159,434) (2,472,563) (2,440,663) (2,112,181) (2,112,181) 부채와자본총계 267,358 267,358 338,505 338,505 344,806 344,806 (5) 재무제표의 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 수정전 수정후 수정전 수정후 영업수익 39,409 39,409 - - 영업비용 194,024 194,024 420,576 388,676 영업손익 (154,615) (154,615) (420,576) (388,676) 세전손익 335,836 335,836 (658,212) (626,312) 법인세비용 - - - - 당기순손익 335,836 335,836 (658,212) (626,312) 보통주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 455원 (995)원 (947)원 우선주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 455원 (995)원 (947)원 (1) 당사는 지분법적용투자주식과 미지급금 지급 내역을 확인 중에 지분법 및 비용의 인식과 관련한 오류와 계정 분류와 관련된 오류를 발견하였으며, 이러한 사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 기초도입효과를 포함하여 재무제표를 재작성한 결과, 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,082백만원 및 24백만원이 증가하였고, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 1,058백만원 및 24백만원이 증가하였으며, 전기 및 당기 재무제표를 아래와 같이 수정하였습니다. (2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 매도가능증권 (10,000) (10,000) - 지분법적용투자주식 1,060,474 2,006 - 미지급금 (31,900) (21,900) - 단기차입금 - (10,000) - 자기자본 1,082,374 23,906 - (3) 포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 영업수익 - - 영업비용 - (31,900) 영업손익 - 31,900 세전손익 1,058,468 23,906 법인세비용 - - 당기순이익 1,058,468 23,906 (4) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 11,354 11,354 28,343 28,343 217,952 217,952 비유동자산 256,004 1,306,479 310,162 302,168 126,854 126,854 자산총계 267,358 1,317,832 338,505 330,511 344,806 344,806 유동부채 398,342 366,442 2,414,953 2,383,053 408,971 408,971 비유동부채 60,350 60,350 396,115 396,115 2,048,016 2,048,016 부채총계 458,692 426,792 2,811,068 2,779,168 2,456,988 2,456,988 자본총계 (191,334) 891,041 (2,472,563) (2,448,657) (2,112,181) (2,112,181) 부채와자본총계 267,358 1,317,832 338,505 330,511 344,806 344,806 (5) 재무제표의 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 수정전 수정후 수정전 수정후 영업수익 39,409 39,409 - - 영업비용 194,024 194,024 420,576 388,676 영업손익 (154,615) (154,615) (420,576) (388,676) 세전손익 335,836 1,394,305 (658,212) (634,305) 법인세비용 - - - - 당기순손익 335,836 1,394,305 (658,212) (634,305) 보통주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 1,896원 (995)원 (959)원 우선주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 1,896원 (995)원 (959)원 (주12) 감사인의 감사의견 9. 강조사항 내용없음 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사의 재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 지분법적용투자주식과 미지급금 지급내역 등과 관련하여 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 재작성으로 인하여 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,082백만원 및 24백만원이 증가하였고, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 1,058백만원 및 24백만원이 증가하였습니다. (주13)감사인의 감사의견 10.기타사항 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 선진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 3월 20일자 감사보고서에서는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 비교표시된 2019년 12월 31일로 종료되는 재무상태표는 주석23에서 기술하고 있는 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 별첨 재무제표는 회사가 수정사항을 반영하여 재작성한 것입니다. 따라서 이는 2021년 03월 18일자 주주총회에서 승인된 재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 우리가 2021년 01월 29일자로발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2020년 재무제표와 관련하여사용될 수 없습니다. 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 선진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 3월 20일자 감사보고서에서는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 비교표시된 2019년 12월 31일로 종료되는 재무상태표는 주석23에서 기술하고 있는 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서_20210528.jpg 대표이사등의확인서_20210528 사 업 보 고 서 (제 9 기) 사업연도 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2021년 02월 23일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 옐로페이 대 표 이 사 : 이 상 규 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로168길 36, 3층 309호 (신사동, 안국빌딩) (전 화) 02-6207-2400 (홈페이지) http://www.yelopay.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 상 규 (전 화) 02-6207-2400 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서_1.jpg 대표이사등의확인서_1 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11011#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 옐로페이' 라 칭하며, 영문으로는 'Yelopay Corporation'으로 표기됩니다. ※ 2021년2월23일 합병 후에는 당사의 명칭을 '주식회사 렌딩머신' 으로 변경할 예정이며, 영문으로는 'LendingMachine Co.,Ltd.'로 표기됩니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 2월 15일 전자지급결제서비스를 영위할 목적으로 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울특별시 강남구 논현로168길 36, 3층 309호 (신사동, 안국빌딩)- 전화번호 : 02-6207-2400- 홈페이지 : http://www.yelopay.com※ 2021년2월23일 합병 종료 후 본사의 주소와 홈페이지를 아래와 같이 변경합니다. - 주소 : 서울특별시 강남구 논현로152길 23, 3층 (논현동, 연호빌딩)- 전화번호 : 02-6207-2400- 홈페이지 : http://www.lendingmachine.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본 법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 기존에 영위하던 선불/직불결제 서비스, 송금/청구 서비스, 지급결제서비스 솔루션 판매사업, 정산예정금 통합관리서비스 사업을 사실상 중단하고 신규 사업으로 온라인투자연계금융 서비스를 제공할 예정입니다. 이에 당사는 신규 사업을 위한 업무 협약 등을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 [Ⅱ.사업의 내용]을 참고하시기 바랍니다. 바. 신 용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코넥스시장 2013년 07월 01일 - - 2. 회사의 연혁 일 시 연 혁 2012.02.15 회사설립(대표자 : 이상규, 자본금 : 2,000백만원) 2012.04.10 유상증자-주주배정 후 실권주 제3자배정(자본금 : 2,500백만원) 2012.10.06 유상증자-주주배정 후 실권주 제3자배정(자본금 : 4,000백만원) 2013.01.18 대표이사 변경(이상규 대표이사 → 이성우 대표이사) 2013.02.26 유상증자-주주배정 후 실권주 제3자배정(자본금 : 5,000백만원) 2013.07.01 코넥스시장 공동1호 상장 2014.01.16 유상증자-일반공모(자본금: 5,625백만원) 2014.02.21 온라인최초 외상거래서비스, 후결제 인터파크 서비스 개시 2014.12.24 유상증자-우선주 제3자배정(자본금 : 6,375백만원) 2016.06.08 대표이사 변경(이성우 대표이사 → 김민석 대표이사) 2016.11.14 대표이사 변경(김민석 대표이사 → 이성우 대표이사) 2017.07.14 신주인수권부사채 발행(발행총액 : 1,470백만원) 2019.03.15 유상증자-제3자배정(자본금 : 6,675백만원) 2019.11.12 ㈜렌딩머신 설립 (자회사, 자본금 : 10백만원) 2019.12.19 ㈜렌딩머신대부 설립 (손회사, 자본금 : 300백만원) 2020.03.03 ㈜렌딩머신 외부 투자 유치 (지분율 20%, 투자금 1,000백만원) 2020.03.12 ㈜렌딩머신대부 P2P연계대부업 등록 (금융감독원) 2020.06.18 대표이사 변경(이성우 대표이사 → 이상규 대표이사) 2020.07.10 신주인수권의 행사 (자본금 : 8,145백만원) 2020.10.22 무상감자 (감자비율 95%, 주식 수 : 16,290,000 → 814,500, 자본금 : 407백만원) 2020.12.08 ㈜렌딩머신과 합병계약 체결 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월19일 임시주주총회에서 (주)렌딩머신을 2021년2월23일 흡수합병하기로 의결하였습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 날 짜 구 분 내 용 2012.02 본 점 법인설립(서울특별시 강남구 삼성로 512, 19층 (삼성동, 삼성동빌당) 2014.07 본점이전(서울특별시 강남구 역삼로 415, 5층 (대치동, 성진빌딩) 2019.04 본점이전(서울특별시 강남구 논현로168길 39, 301호(신사동, 원빌딩) 2020.05 본점이전(서울특별시 강남구 논현로168길 36, 309호(신사동, 안국빌딩) ※ 2021년2월23일 합병 이후 서울특별시 강남구 논현로150길 23, 3층(논현동, 연호빌딩)으로 본점 이전 예정입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 구분 변경 전 변경 후 대표이사 등기이사 감사 대표이사 등기이사 감사 2013.01.18 이상규 이성우강동화윤성준 남인봉 이성우 이상규강동화윤성준 남인봉 2013.05.28 이성우 이상규강동화윤성준 남인봉 이성우 이상규강동화구자준 허성진 2013.06.05 이성우 이상규강동화구자준 허성진 이성우 이상규구자준 허성진 2014.03.28 이성우 이상규구자준 허성진 이성우 이상규구자준강동화 박준태 2015.11.20 이성우 이상규구자준강동화 박준태 이성우 구자준강동화 박준태 2016.03.25 이성우 구자준강동화 박준태 이성우 구자준김민석강동화 박준태 2016.05.27 이성우 구자준김민석강동화 박준태 이성우 구자준이상규김민석강동화 박준태 2016.05.28 이성우 구자준이상규김민석강동화 박준태 이성우 이상규김민석강동화 박준태 2016.06.08 이성우 이상규김민석강동화 박준태 김민석 이성우이상규강동화 박준태 2016.11.14 김민석 이성우이상규강동화 박준태 이성우 이상규강동화 박준태 2017.03.24 이성우 이상규강동화 박준태 이성우 이상규강동화 박준태 2019.03.26 이성우 이상규강동화 박준태 이성우 이상규김동업 박준태 2020.03.24 이성우 이상규김동업 박준태 이성우 이상규김동업 강철웅 2020.06.18 이성우 이상규김동업 강철웅 이상규 이성우김동업 강철웅 주1) 2020.03.24 제8기 정기주주총회에서 박준태 감사가 퇴임하였으며, 강철웅 감사가 신규선임됨. 주2) 2020.06.18 임시주주총회에서 이성우 대표이사가 사임하였으며, 이상규 대표이사가 신규선임됨. ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월19일 임시주주총회에서 이성우 사내이사와 김동업 기타비상무이사가 사임하였으며, 박형근 사내이사, 박천훈 사내이사가 신규선임 되었습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 설립 이후부터 보고서 기준일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 없습니다. 라. 상호의 변경 당사의 설립 이후부터 보고서 기준일 현재까지 상호변경 사항이 없습니다.※ 2021년 2월 23일 합병 이후에는 '주식회사 렌딩머신(LendingMachine Co.,Ltd.)'으로 상호변경할 예정입니다. 마. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2020년 12월 8일 이사회 결의에 따라 주권비상장법인인 '주식회사 렌딩머신'과 합병계약을 체결하고, 2021년 1월 19일 임시주주총회에서 합병계약을 승인받아 2021년2월23일 합병을 예정하고 있습니다. 자세한 내용은 2020년 12월 8일 주요사항보고서(합병) 공시와 2021년 2월 23일 합병종료보고서 공시를 참조하시기 바랍니다. 바.회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2012년 02월 15일 - 보통주 4,000,000 500 500 설립자본금 2012년 04월 10일 유상증자(주주배정) 보통주 1,000,000 500 500 - 2012년 10월 06일 유상증자(주주배정) 보통주 3,000,000 500 500 - 2013년 02월 26일 유상증자(주주배정) 보통주 2,000,000 500 500 - 2014년 01월 17일 유상증자(일반공모) 보통주 1,250,000 500 1,820 - 2014년 12월 24일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,500,000 500 2,000 - 2019년 03월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 600,000 500 500 - 2020년 07월 10일 신주인수권행사 보통주 2,940,000 500 500 - 2020년 10월 22일 무상감자 보통주,우선주 15,475,500 500 500 95%감자 주1) 회사는 2020년7월10일 신주우선권부사채의 신주우선권 행사로 주식수 2,940,000주를 주당 500원에 증자하였습니다.주2) 회사는 2020년10월22일 95% 무상감자로 주식수 15,475,500주를 주당 500원에 감자하여 자본금 77억원이 감소되었습니다. 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 814,500주 (전기:12,750,000주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항- 2021년2월23일 (주)렌딩머신과의 합병으로 보통주 276,863주를 (주)렌딩머신 주주에게 신주발행 예정입니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환사채발행현황.dsl 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 2020년7월10일 신주우선권부사채의 신주우선권 행사 및 사채 대용납입으로 전기의 미행사신주인수권부사채가 전량 상환되어 사업보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채는 없습니다. ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 보고서 기준일 현재, 당사가 정관상 발행할 주식의 총수 는 50,000,000주 이며, 기준일까지 발행한 주식의 총수는 814,500주로 보통주 739,500주, 우선주 75,000주 입니다. 당사의 자기주식은 2020년10월22일 무상감자에 따라 발생한 단주 인수로 48주를 취득하였습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 40,000,000 10,000,000 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 14,790,000 1,500,000 16,290,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 14,050,500 1,425,000 15,475,500 - 1. 감자 14,050,500 1,425,000 15,475,500 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 739,500 75,000 814,500 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 739,500 75,000 814,500 - ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항- 2021년2월23일 (주)렌딩머신과의 합병으로 보통주 276,863주를 (주)렌딩머신 주주에게 신주발행 예정입니다. ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11011#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - 48 - - 48 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) - - 48 - - 48 - - - - - - - - (주1) 2020년10월22일 무상감자에 따라 발생한 단주 인수로 자기주식을 취득함.※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항- 2021년2월23일 (주)렌딩머신과의 합병에 대한 주식매수청구로 보통주 1,089주, 우선주 20,000주를 당사가 인수할 예정이며, 합병 신주발행 시 발생하는 단주 5주도 인수 예정입니다. ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11011#*종류주식발행현황.dsl 24_종류주식발행현황 종류주식(상환전환우선주) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2014년 12월 24일 주당 발행가액(액면가액) 2,000 500 발행총액(발행주식수) 3,000,000,000 1,500,000 현재 잔액(현재 주식수) 150,000,000 75,000 주식의내용 이익배당에 관한 사항 우선적, 참가적, 누적적 배당 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 청구할 권리를 가짐. 상환에관한 사항 상환조건 인수자의 상환 청구 상환방법 상환청구일로부터 1개월 이내 현금 상환 상환기간 발행일로부터 3년이 경과 후 존속기간 만료일 까지 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 해당사항 없음 전환에관한 사항 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 전환우선주 1주당 보통주 4주(주2) 전환청구기간 발행일로부터 우선주의 존속기간인10년까지 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 300,000 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 의결권 1표를 갖음 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - (주1) 2020년10월22일 무상감자에 따라 본건 상환전환우선주식도 95%의 감자를 시행하여 1,500,000주에서 1,425,000주가 감소한 75,000주가 되었습니다.(주2) 본 건 상환 비율은2014년12월24일 발행당시 우선주 1주 당 보통주 1주였으나, 2019년3월15일 당사의 유상증자 발행가액이 본 상환전환우선주의 발행가격을 하회하여 전환비율이 우선주 1주 당 보통주 4주로 전환되었습니다. [본건 상환전환우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 제1호의 전환비율에 의해 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * (조정전 발행가격 / 조정전 발행가격을 하회하는 발행가격) = 1 * (2,000 / 500) = 4] 5. 의결권 현황 당사가 보고서 기준일 현재 발행한 주식수는 총 814,500주로 보통주 739,500주, 우선주 75,000주이며, 정관상에 기재된 발행할주식총수는 50,000,000주 입니다. 의결권 행사 가능 주식수는 814,500주(발행주식대비 100.00%) 입니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 739,500 - 우선주 75,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 739,500 - 우선주 75,000 - ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항- 2021년2월23일 (주)렌딩머신과의 합병으로 의결권을 행사할 수 있는 보통주 276,863주가 증가할 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 등 가 . 배당에 관한 사항 현재 당사는 정관 제55조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제55조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제09기 제08기 제07기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 25 -47 -457 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 주당 순이익은 당기순익을 가중평균유통보통주식으로 나눈 값으로, 감사보고서상의 주당순이익 입니다.주2) 당사는 2012년 2월 15일 설립되었습니다. ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11011#*과거배당이력.dsl 당사는 과거 배당이력이 없습니다. 7. 정관에 관한 사항 ◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11011#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2013년 05월 28일 제1기 임시주주총회 제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제33조(이사의 수)제45조(감사의 수)제56조(중간배당) 상장사 특례 적용사외이사 규정 신설상근감사 규정 신설공모주주 이익 보호 2014년 08월 27일 제2기 임시주주총회 제9조(주식의 종류, 수 및 내용)제10조(신주인수권) 전환상환우선주 관련조항 신설 2016년 05월 27일 제4기 임시주주총회 제33조(이사의 수) 사외이사 수 변경 2017년 03월 24일 제5기 정기주주총회 제2조(목적)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행) 사업목적 추가전환사채 발행 관련조항 추가신주인수권부사채 관련조항 추가 2019년 03월 26일 제7기 정기주주총회 제8조(주권의 종류)제14조(명의개서대리인)제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(소집시기) 전자등록 의무화 적용전자등록 의무화 적용전자등록 의무화 적용표현 수정표준정관 적용 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월19일 임시주주총회에서 아래와 같이 상호 변경을 결의하였습니다. 변경된 상호와 정관은 2021년 2월 24일 등기신청 예정입니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 02월 23일 제9기 임시주주총회 제1조(상호)이 회사는“주식회사렌딩머신”이라 칭하며 영문으로는"LendingMachine Co.,Ltd."로 표기한다. 합병에 따른 상호변경 - 2021년3월18일 정기주주총회에서 아래와 같이 목적 및 공고방법 변경을 예정하고 있습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 18일 제9기 정기주주총회 제2조(목적)온라인투자연계금융업 추가제4조(공고방법)공고 홈페이지 변경 (www.lendingmachine.co.kr) 신규사업 추진을 위한 목적 사업 추가 및 공고 홈페이지 변경 II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 1. 시장의 개요 가. 핀테크 서비스 개요 핀테크는 금융(finance)과 기술(technology)의 합성어로 사전적으로는 '금융서비스에 적용된 기술'을 의미합니다. 즉, 기술과 금융의 융합으로 금융부문의 기존 서비스가 획기적으로 효율화되거나 새로운 금융서비스가 출현하는 것을 뜻합니다.핀테크에 관심이 높아지기 이전에도 금융과 기술은 서로 연계되어 발전되어 왔습니다. 1980년대 PC가 등장하면서 금융정보를 디지털방식으로 처리하기 시작했으며, 이후 인터넷 ·모바일기기 ·스마트폰 등이 차례로 등장하면서 핀테크 산업은 빠르게 성장하였습니다.핀테크서비스의 가장 중요한 성공요인은 서비스 편의성 향상입니다. 이를 위해 업체들은 기존의 금융기관과의 협업, 샌드박스 제도를 활용한 금융규제 적용면제 등의 전략을 활용하고 있습니다.핀테크 기업은 정의와 기준에 따라 범위가 상이하나 '2019 대한민국 핀테크 기업 편람' 기준 국내 핀테크 산업을 구성하고 있는 업체수의 비중은 다음과 같습니다. 출처 2019 대한민국 핀테크 기업편람.gif 출처 2019 대한민국 핀테크 기업편람 (주)렌딩머신은 약 13.0%를 차지하고 있는 크라우드펀딩/P2P금융 분야에서 비즈니스를 시작하려고 합니다. 나. 대출형 클라우드 펀딩(P2P 대출)크라우드펀딩이란 크라우드(Crowd)와 펀딩(Funding)의 합성어로 자금수요자가 중개업자의 온라인플랫폼에서 다수의 소액투자자로부터 자금을 조달하는 행위를 의미합니다. P2P대출은 금융기관의 개입 없이 온라인 플랫폼으로 개인 간 대출 및 차입이 이루어지는 거래방식으로, 온라인플랫폼을 통해 특정한 차입자에게 자금을 제공할 목적으로 투자한 투자자의 자금을 투자자가 지정한 해당 차입자에게 대출하고 연계대출에 따른 원리금수취권을 투자자에게 제공하는 방식으로 진행됩니다. 국내 P2P대출 시장 규모는 꾸준히 성장하고 있습니다. 업체수는 2016년 125개에서 2019년 239개 업체로 증가하였습니다. 누적대출액 또한 2016년 6,289억원에서 2019년 8조 6,000억 원으로 10배 이상 증가했으며, 대출 잔액 역시 4,140억원에서 2조 3,800억원으로 6배 가까이 증가했습니다. 2019년 말 현재 차입자 수는 약 2만이며, 이 중 73%가 개인 신용대출 입니다. 투자자는 40만명을 넘어섰으며, 개인투자자가 99%를 차지하지만, 투자금액은 법인투자자가 전체의 48% 높은 비중을 차지합니다. 한국 P2P금융협회에 따르면 국내 P2P시장은 부동산관련 상품이 71%를 차지하고 있습니다. (부동산 담보 32.9%, PF 30.9%, 부동산 자산유동화 7.1%, 매출채권 유동화 14.8%, 신용 3.8%, 기타 10.6%) 이는 국내 자산시장의 77%가 부동산자산으로 이루어졌음에 기인하며 이러한 모습은 향후 지속될 것으로 전망합니다. P2P시장 성장과 함께 연체율도 지속 상승함에 따라 투자시 각별한 주의가 요구되고 있습니다. 연체율이란 상환일로부터 30일 이상 상환이 지연된 금액의 비중을 뜻하며, 2020년 현재 업계 평균 연체율은 16.7%로, 업계 평균 수익률 12.7%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 출처 미드레이트, 트리거파트너스.gif 출처 미드레이트, 트리거파트너스 연체율 증가로 인해 금융위원회에서는 투자자 보호를 위해 온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률을 통해 투자자 및 차입자에 대한 세부적인 보호 사항을 규정하고, 불법행위를 엄정 단속하여 위험을 최소화하는 등 P2P금융이 안정적으로 성장할 수 있도록 다양한 정책을 추진하고 있습니다. 국내의 P2P금융은 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속된 저금리로 2014년부터 본격적으로 등장하였습니다. 2019년 말 기준 239개 업체가 서비스를 제공하고 있으며 중금리, 소형부동산 등 새로운 영역으로의 성장을 시도하여 누적 대출액 8.6조원, 대출잔액 2.38조원으로 큰 양적 성장세를 보이고 있습니다. 올해 8월27일 '온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률' (P2P금융법)이 시행되었습니다. 시장진입 규제로써 자기자본 5억 원 이상, 인적 및 물적 설비, 사업계획 타당성, 임원 및 대주주 사회적 신용 등의 요건을 규정하였으며, 일반투자자 보호를 위해 업계 전체에 투자 한도 제한, 상품정보 공시 기준 등을 규정을 신설하였습니다. 법률 시행으로 일반투자자들의 보호가 더욱 강화되었으며, 금융기관을 포함한 법인들의 P2P상품 투자에 대한 법적 근거가 마련됨에 따라 향후 P2P시장은 큰 성장을 이룰 것으로 전망합니다. 출처 금융위원회, 트리거파트너스.gif 출처 금융위원회, 트리거파트너스 다. 경쟁업체 현황 2020년 8월 기준 P2P내 누적대출액 기준 상위 5개 업체의 현황은 다음과 같습니다. * 현재 업체 순위를 판단하는 기준으로 가장 일반적으로 누적대출액이 사용되고 있으나 법제화 이후에는 회원 수, 대출잔액, 수익성 등 다양한 지표가 활용될 것으로 예상합니다. (단위: 억원, %) 구분 기업명 누적대출액 대출잔액 연체율 1 테라펀딩 11,414 2,748 19.62% 2 피플펀드 9,658 2,819 3.93% 3 어니스트펀드 9,170 2,151 10.41% 4 투게더펀딩 7,806 2,114 9.41% 5 데일리펀딩 5,500 774 0.00% 누적대출 상위 5개업체 모두 부동산 관련 상품들을 주로 취급하며 성장해왔으나, 최근 부동산 개발 시장 침체 및 경기 악화 등의 영향으로 전략의 방향성을 일부 수정하는 모습을 보이고 있습니다. (1) 테라펀딩 부동산 건축자금 대출을 전문적으로 취급하는 테라펀딩은 금융플랫폼 토스와의 협업 등을 통해 빠르게 성장하며 누적대출액 기준 1위를 차지하고 있습니다. 최근 부동산 개발 시장 침체와, 관리 사업장 증가로 인해 연체율이 지속 증가함에 따라 부동산 담보 대출 및 기타 유동화 상품 시장 등으로의 진입을 꾀하고 있습니다. (2) 피플펀드 개인신용대출상품을 시작으로 법인 신용, 부동산 담보, 자산유동화 상품 등 다양한 상품들을 취급하며 카카오, 토스 등과의 협업을 통해 성장하였습니다. 성장 과정에서 PF, 유동화 상품 등이 연체 문제를 겪게 됨에 따라 현재는 신용대출 및 주택담보 대출 상품군을 중점적으로 취급하고 있습니다. (3) 어니스트펀드 피플펀드와 마찬가지로 개인신용대출상품을 시작으로 법인신용, 부동산 담보, 자산유동화 상품 등 다양한 상품들을 취급하며 성장하였습니다. 부동산 PF 및 유동화 상품을 중점적으로 취급하며 연체율이 빠르게 증가하고 있지만 아직까지 다양한 상품군을 취급하는 전략을 고수하고 있습니다. (4) 투게더펀딩 주택담보대출 상품 전문 P2P플랫폼입니다. 그러나 담보대출 상품의 경우 수익성이 비교적 낮기 때문에 유동화 상품, 매출채권 상품 등 상품포트폴리오를 확장하며 연체율이 상승하였습니다. 이에 다시 담보대출 상품을 중점적으로 취급하려는 움직임을 보이고 있습니다. (5) 데일리펀딩 부동산 PF, 유동화 상품을 전문적으로 취급하고 있습니다. 차입자와의 대출 계약을 단기로 맺고 지속 연장하는 방식을 적용하여 상품 투자기간이 매우 짧다는 특징이 있습니다. 이에 대출잔액도(774억원) 타 상위업체들(상위 4개 업체 평균 2,458억원)에 비해 낮은 모습을 보이고 있습니다. 2. 사업의 개요 가. 사업에 관한 내용 당사는 온라인투자연계금융업을 비롯한 개인 신용평가를 위한 '머신러닝기반 AI 신용평가 시스템'을 보유하고 있으며, 당사의 자회사인 (주)렌딩머신은 신용대출상품, 그 중 특히 직장인신용대출상품을 주력으로 하는 플랫폼 개발 및 운영프로세스 확립을 위해 전력을 다하고 있습니다. 정보를 분석해서 대출자의 신용등급을 결정하고, 신용등급과 DTI(Debt to Income: 총부채상환비율)에 따라 대출한도와 이자율을 결정합니다. 동사는 미국 금융 시장에서 검증된 대출 인수 및 평가 솔루션을 도입하고, 20만건 이상의 국내 대출자 정보를 활용한 학습 및 검증과정을 통해 국내 대출자의 부실률을 예측할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 본 시스템을 통해 대출신청 시 대출자의 66가지 신용정보를 활용하여 보다 정확한 부실율을 예측할 수 있습니다. 또한 직장건강보험 정보 및 직장 경력 데이터를 추가하여 검증된 직장인만 선별한 직장인 대출 서비스를 구현하였습니다. 이는 투자자에 대한 가장 정확한 대출자 및 대출상품 정보를 제공함은 물론, 머신러닝 기반 신용평가 모델을 통한 부실율 예측, 적정금리 산출, 적정 대출 한도 설정까지 투자자를 보호할 수 있는 최적의 시스템을 제공합니다. 본 신용평가시스템에서 대출자가 제공한 정보와 신용평가기관의 정보를 분석해서 신용등급을 결정하도록 하였으며, 이러한 신용평가 결과와 대출 및 상환 결과가 본 시스템의 추가 학습 데이터로 활용됩니다. 본 신용평가시스템은 대출정보의 빠르고 정확한 분석을 통해 대출 프로세스를 자동화했음은 물론, 보다 정확한 투자상품 부실률 예측을 통해 투자위험을 최소화할 수 있습니다. 동사는 이렇게 개발되고, 학습된 '머신러닝기반의 신용평가시스템'을 (주)렌딩머신에 기술이전하였으며, (주)렌딩머신은 이를 활용한 온라인투자연계금융 플랫폼을 구축하고 있습니다. 나. 당사 상품종류 및 내용 상품종류 세부구분 내용 신용대출 직장인 신용대출 렌딩머신 온라인투자연계금융 플랫폼은 '온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률'에서 규정한 온라인투자연계금융 플랫폼의 모든 기준을 충족함은 물론 이를 넘어서는 머신러닝 기반 신용평가를 기반으로 부실률을 최소화하고, 번거로운 신용평가절차를 자동화하여 사용자 편의성을 확보하였습니다. 당사의 자회사이며, 피합병 회사인 (주)렌딩머신 온라인투자연계금융 플랫폼은 '온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률'에서 규정한 온라인투자연계금융 플랫폼의 모든 기준을 충족함은 물론 이를 넘어서는 머신러닝 기반 신용평가를 기반으로 부실률을 최소화하고, 번거로운 신용평가절차를 자동화하여 사용자 편의성을 확보하였습니다. (주)렌딩머신의 온라인투자연계금융 서비스는 직장인건강보험에 가입되어 있는 직장인만을 대상으로 하는 렌딩머신 직장인신용대출서비스입니다. (주)렌딩머신은 당사에서 도입한 신용평가시스템에 직장인 건강보험 데이터를 추가한 직장인 신용평가 및 대출한도/이자율 결정모델을 개발했으며, 이를 바탕으로 온라인투자연계금융 플랫폼을 구축하고 있습니다. 본 플랫폼은 회원가입, 신용조회, 증빙제출, 대출승인, 대출계약, 대출금지급 등 대출 전 과정의 완전한 비대면 자동화 플랫폼을 목표로 개발되고 있으며, 2021년 초 개발 완료하여 온라인투자연계금융업 등록신청을 예정하고 있습니다. 또한, 투자자의 수익률을 극대화하고, 위험을 분산하기 위해 투자자가 선택한 포트폴리오 유형에 따라 투자금을 자동분산투자할 수 있는 '자동투자시스템'을 구축하였습니다. (주)렌딩머신은 진정한 핀테크 플랫폼으로 거듭나기 위해 투자자 편의성 증가, 플랫폼 보안강화 등 머신러닝기반 신용평가 등에 관련된 다양한 기술개발에 지속적으로 힘쓰고 있습니다. 이러한 노력들을 기반으로 (주)이노케이, (주)바른손 등으로부터 2차에 걸쳐 총 20억원의 투자 유치에 성공하였습니다. 특히, 본 투자유치는 P2P시장 내 연체율 등 부실증가로 인해 투자시장의 P2P업체 투자가 소극적인 시장환경에서 이뤄진 것이며, 아직 서비스를 시작하지도 않은 플랫폼의 객관적인 성장성, 우수성을 인정받았다는 의미가 있습니다. 서비스 오픈 후 추가적인 투자유치를 위해 여러 기관투자가들과 협의를 진행하고 있습니다. 렌딩머신 온라인투자연계금융플랫폼.jpg 렌딩머신 온라인투자연계금융플랫폼 다. 성장전략 당사는 머신러닝기반 AI 신용평가 시스템을 보유하였고, 이를 기반으로 금융 플랫폼을 구축한 자회사 렌딩머신을 합병하여 양 사가 보유한 기술력 위에 안정적인 재무구조와 운영 프로세스를 더한 경쟁력을 확보하고자 합니다. (1) 신용평가시스템의 고도화 당사는 금융 정보는 물론 비정형, 비금융 데이터를 포함한 다각도의 데이터 분석을 통해 개인 신용대출시장의 특성을 반영한 머신러닝기반 AI 신용평가시스템을 고도화하고 있습니다. 초기 서비스는 직장인 신용대출에 집중하겠지만, 향후 고도화된 신용평가시스템을 활용한 개인 신용대출은 물론 중소 사업자를 위한 신용대출로 그 상품을 확대할 예정입니다. (2) 투자 안정성을 극대화하는 분산투자 당사가 제공할 투자서비스는 투자 안정성을 먼저 고려합니다. 대출자와 대출상품의 정보를 아무리 상세히 제공해도 투자자 손실을 100% 방지할 수는 없습니다. 당사는 불가피한 손실 위험을 분산하기 위해 투자자의 투자금을 100명 이상의 대출자에게 분산 투자합니다. 신용대출의 부실율은 통상적으로 5% 이하로 유지되지만, 하나의 부실 채권에 투자된 투자금은 100% 손실로 돌아옵니다. 이런 위험을 상쇄하는 가장 효과적인 방법은 최대한 다양한 대출자에 대한 분산투자입니다. 당사의 투자상품은 투자자가 위험성과 수익률에 따라 투자 포트폴리오를 구성할 수 있으며, 당사가 제공한 100개 이상의 투자상품 중 제외할 상품을 투자자가 직접 제외하고 투자할 수 있는 분산투자 기능을 제공합니다. 이런 분산투자를 통해 투자자의 손실은 최소화하고, 수익은 극대화할 뿐 아니라 용이한 투자 회수를 위해 언제든지 투자한 원리금수취권의 일부 또는 전부를 매각할 수 있도록 하였습니다. ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 신용평가시스템과 이를 활용한 온라인투자연계금융업 플랫폼 개발 및 운영 사업을 효율적으로 수행하기위해 2021년1월19일 임시주주총회에서 본 사와 자회사인 (주)렌딩머신의 합병을 의결하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 재무상태표 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 11,353,949 28,342,632 217,951,639 당좌자산 11,353,949 28,342,632 217,951,639 [비유동자산] 1,306,478,532 310,162,000 126,854,431 투자자산 1,060,474,467 10,000,000 - 유형자산 4,000 9,000 461,897 무형자산 245,835,065 300,153,000 126,392,534 기타비유동자산 165,000 - - 자산총계 1,317,832,481 338,504,632 344,806,070 [유동부채] 366,441,704 2,383,052,544 408,971,164 [비유동부채] 60,350,000 396,115,216 2,048,016,402 부채총계 426,791,704 2,779,167,760 2,456,987,566 [자본금] 407,250,000 6,675,000,000 6,375,000,000 [자본잉여금] 4,239,237,164 3,760,286,430 3,762,456,430 [자본조정] - - - [이익잉여금] -3,755,446,387 -12,875,949,558 -12,249,637,926 자본총계 891,040,777 -2,440,663,128 -2,112,181,496 나. 요약 손익계산서 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 제 7 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 2018년 12월말 영업수익 39,408,864 - 103,588,515 영업비용 194,024,326 388,675,903 412,979,124 영업이익 -154,615,462 -388,675,903 -309,390,609 법인세비용차감전순이익 1,394,304,525 -626,311,632 -456,758,180 법인세 등 0 - - 당기순이익 1,394,304,525 -626,311,632 -456,758,180 주당순이익 1,896 -47 -40.6 ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11011#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에 의한 연결재무제표 작성대상 법인이 아닙니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에 의한 연결재무제표 작성대상 법인이 아닙니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 제 9 기 2020년 12월 31일 현재 제 8 기 2019년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,353,949 28,342,632 (1)당좌자산 11,353,949 28,342,632 1. 현금및현금성자산 322,280 473,987 2. 매출채권 - 4,815,707 대손충당금(주석3) - (4,815,707) 3. 미수금 2,989,002 14,390,889 4. 선급금 - 157,300 5. 선급비용 8,040,017 13,320,456 6. 선급법인세 2,650 - Ⅱ. 비유동자산 1,306,478,532 310,162,000 (1) 투자자산 1,060,474,467 10,000,000 1. 매도가능증권(주석19) 1,060,474,467 10,000,000 (2) 유형자산(주석4) 4,000 9,000 1. 비품 6,678,124 24,187,826 감가상각누계액 (6,674,124) (24,178,826) (3) 무형자산(주석5) 245,835,065 300,153,000 1. 산업재산권 5,000 38,000 2. 컴퓨터소프트웨어 245,830,065 300,110,000 3. 라이선스 - 5,000 (4) 기타비유동자산 165,000 - 1. 임차보증금 165,000 - 자 산 총 계 1,317,832,481 338,504,632 부 채 Ⅰ. 유동부채 366,441,704 2,383,052,544 1. 미지급금(주석7) 44,384,054 44,123,941 2. 예수금(주석11) 87,166,369 353,868,022 3. 선수금 160,591,136 - 4. 단기차입금(주석6,7) 74,226,295 123,829,175 5. 미지급세금 34,780 - 6. 미지급비용(주석7) 39,070 233,788 7. 유동성신주인수권부사채(주석7,21) - 1,470,000,000 유동성사채상환할증금(주석7,21) - 487,080,974 유동성신주인수권조정(주석7,21) - (96,083,356) Ⅱ. 비유동부채 60,350,000 396,115,216 1. 퇴직급여충당부채(주석8) - 74,270,005 2. 장기차입금(주석9) 60,350,000 - 3. 포인트충당부채(주석10) - 321,845,211 부 채 총 계 426,791,704 2,779,167,760 자 본 Ⅰ. 자본금 407,250,000 6,675,000,000 1. 보통주자본금(주석13) 369,750,000 5,925,000,000 2. 우선주자본금(주석13) 37,500,000 750,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 4,239,237,164 3,760,286,430 1. 주식발행초과금(주석13) 4,239,237,164 3,760,286,430 Ⅲ. 결손금 3,755,446,387 12,875,949,558 1. 미처리결손금(주석14) (3,755,446,387) (12,875,949,558) 자 본 총 계 891,040,777 (2,440,663,128) 부 채 및 자 본 총 계 1,317,832,481 338,504,632 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 나. 손익계산서 제9기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제8기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ. 영업수익 39,408,864 - 1. 수입수수료 39,408,864 - Ⅱ. 영업비용 194,024,326 388,675,903 1. 기타판매비와관리비(주석15) 194,024,326 388,675,903 Ⅲ. 영업손실 154,615,462 388,675,903 Ⅳ. 영업외수익 1,928,295,524 3,267,874 1. 이자수익 18,229 27,656 2. 채무면제이익 585,814,826 - 3. 잡이익 1,339,410,874 3,240,218 Ⅴ. 영업외비용 3,051,595 240,903,603 1. 이자비용 379,375,537 170,060,210 2. 유형자산처분손실 98,275,812 - 3. 무형자산손상차손 5,000 69,974,240 4. 무형자산처분손실 - - 5. 잡손실 38,000 869,153 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 280,942,653 (626,311,632) Ⅶ. 법인세비용(주석17) 114,072 - Ⅷ. 당기순이익 1,394,304,525 (626,311,632) Ⅸ. 주당손익 - 보통주 기본및희석주당순이익(주석18) 1,394,304,525 (947) 우선주 기본및희석주당순이익(주석18) (947) 1,896 1,896 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 다. 자본변동표 제9기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제8기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 이 익잉여금 총 계 2019.01.01(전기초) 6,375,000,000 3,762,456,430 (12,249,637,926) (2,112,181,496) 유상증자 300,000,000 (2,170,000) - 297,830,000 당기순이익(손실) - - (626,311,632) (626,311,632) 2019.12.31(전기말) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,875,949,558) (2,440,663,128) 2020.01.01(당기초) 6,675,000,000 3,760,286,430 (12,883,943,312) (2,448,656,882) 유상증자 1,470,000,000 478,950,734 1,948,950,734 무상감자 (7,737,750,000) 7,734,192,400 (3,557,600) 결손금 보전 (7,734,192,400) 7,734,192,400 - 당기순이익 - - 1,394,304,525 1,394,304,525 2020.12.31(당기말) 407,250,000 4,239,237,164 (3,755,446,387) 891,040,777 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 라. 현금흐름표 제9기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제8기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제 9(당) 기 제 8(전) 기 Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름 17,334,085 (304,916,532) 1. 당기순이익 1,394,304,525 (626,311,632) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 440,229,595 385,005,936 퇴직급여 2,500,579 8,330,664 무형자산상각비 60,660,007 56,375,294 유형자산처분손실 5,000 - 무형자산처분손실 38,000 - 대손상각비 - 80,597,307 무형자산손상차손 - 69,974,240 감가상각비 - 452,897 신주인수권조정상각 280,942,653 169,275,534 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 96,083,356 - 채무면제이익 (1,928,957,654) - 대손상각비 585,814,826 - 4. 영업활동으로인한 자산부채의 변동 1,339,410,874 (63,610,836) 미수금의 감소(증가) 3,731,954 (4,826,559) 선급금의 감소(증가) 111,757,619 (75,938,900) 선급비용의 감소(증가) 11,401,887 5,822,932 선급법인세의 감소(증가) 157,300 586,870 미지급금의 증가(감소) 5,280,439 13,566,461 예수금의 증가(감소) (2,650) (932,939) 선수금의 증가(감소) 5,017,013 - 미지급비용의 증가(감소) (2,699,751) (2,692,677) 미지급세금의 증가(감소) 160,591,136 - 포인트충당부채의 증가(감소) (194,718) 864,925 반품충당부채의 증가(감소) 34,780 (60,949) 퇴직금의 지급 (32,287) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 - (144,000,000) 1. 투자활동으로인한 현금유입액 (67,795,530) - 2. 투자활동으로인한 현금유출액 (16,545,072) (144,000,000) 무형자산의 취득 - 144,000,000 투자자산의 증가 (16,545,072) - 보증금의 증가 6,380,072 - Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 10,000,000 421,659,175 1. 재무활동으로인한 현금유입액 165,000 421,659,175 단기차입금의 차입 (940,720) 123,829,175 장기차입금의 차입 84,226,295 - 유상증자 74,226,295 297,830,000 2. 재무활동으로인한 현금유출액 10,000,000 - 단기차입금의 상환 - - 신주인수권행사관련 제반비용 (85,167,015) - 무상감자 관련 제반비용 73,479,175 - Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 8,130,240 (27,257,357) Ⅴ.기초의현금 3,557,600 27,731,344 Ⅷ.기말의현금 (151,707) 473,987 473,987 322,280 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 9(당)기 2020년 12월 31일 현재 제 8(전)기 2019년 12월 31일 현재 1. 일반사항주식회사 옐로페이(이하 '회사')는 2012년 2월 15일에 설립되어 전자금융업, 선불 및 직불 전자지급수단 발행 및 관리업 등을 주요 영업으로 하고 있었으나 2020년 12월 31일 현재 기존 사업은 중단하고 신규사업으로 P2P 대출관련 신용평가 소프트웨어 개발사업과 자회사 설립을 통하여 온라인투자연계금융 사업을 준비하고 있습니다. 2020년 12월 31일 현재 회사는 서울에 본사를 두고 있습니다.회사의 설립시 자본금은 2,000백만원이었으나, 수차의 증자와 무상감자를 거쳐 2020년 12월 31일 현재 자본금은 407백만원이며, 회사는 2013년 7월 1일에 발행주식을 한국거래소의 코넥스시장에 상장하였습니다. 당기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율(%) 대표이사와그의특수관계자(우선주 25,000주 포함) 633,321 77.76% 기타(우선주50,000주포함) 181,179 22.24% 합계 814,500 100.00% 2. 중요한 회계정책재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.또한 당사는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당기 재무제표의 표시방법에 따라 계정 재분류 하었습니다. 이러한 계정 재분류는전기의 순이익과 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.2.1 재무제표 작성기준회사는 일반기업회계기준을 적용하고 있습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지아니하는 기업에 적용되는 기준입니다.2.2 현금및현금성자산회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금 및 현금성자산으로 처리하고 있습니다.2.3 대손충당금회사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. 2.4 유형자산유형자산의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 지출 등으로 구성되어 있습니다.회사는 유형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 감가상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 구분 추정내용연수 감가상각방법 비 품 4년 정액법 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 생산능력 증대, 내용연수 연장, 상당한 원가절감 또는 품질향상을 가져오는 등 미래경제적효익의 유입 가능성이 매우 높고, 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.2.5 무형자산무형자산의 취득원가는 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출로 구성되어 있습니다. 회사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 상각방법 산업재산권 4년, 10년 정액법 소프트웨어 5년 정액법 라 이 선 스 4년 정액법 2.6 비금융자산의 손상회사는 감가상각 또는 상각하는 자산의 경우, 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건과 같이 자산손상을 시사하는 징후가 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 단, 유형자산의 경우에는 이러한 손상징후가 있다고 판단되고, 당해 유형자산(개별 자산 또는 유형자산만으로 구성된 현금창출단위 포함)의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산을 별도의 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다.2.7 충당부채와 우발부채회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.2.8 당기법인세와 이연법인세법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계상하고 있습니다. 자산·부채의 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이중 미래기간의 과세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후 과세소득의 발생가능성이 매우 높아 미래의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하고 있습니다. 또한, 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는 자본계정에 직접 가감하고 있습니다.2.9 종업원급여(1) 퇴직급여충당부채회사는 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 2.10 수익인식회사는 용역의 제공에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다. 2.11 금융자산과 금융부채의 측정회사는 금융자산과 금융부채의 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 이 때의 공정가치는 일반적으로 거래가격(금융자산의 경우에는 제공한 대가의 공정가치, 금융부채의 경우에는 수취한 대가의 공정가치)입니다. 그러나 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목금액과 공정가치의 차이가 유의적인 경우에는 공정가치로 평가합니다.제공(수취)한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었다면 그 금융상품의 공정가치는 시장가격으로 평가하되, 시장가격이 없는 경우에는 평가기법(현재가치평가기법을 포함)을 사용하여 공정가치를 추정합니다. 다만, 제공하거나 수취한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었더라도, 자금의 사용에 따른 반대 급부(예를 들어 생산물 공급가액의 제약 등)를 부과하거나 제공하는 자금의 조달과 사용의 연계성이 확실한 경우 및 임대차보증금에 대하여는 거래가격 전체를 금융상품의 최초인식액으로 하고 있습니다. 회사는 단기매매증권, 파생상품(현금흐름위험회피회계에서 위험회피수단으로 지정되는 경우는 제외) 같이 최초 인식 이후 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우에는 당해 금융자산의 취득 또는 금융부채의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가를 최초인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다.2.12 사업결합회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 되며, 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 이전대가는 취득과 관련하여 취득일에 제공한 자산, 발행한 지분증권,인수하거나 발생시킨 부채의 공정가치의 합으로 측정하고 있습니다. 이전대가는 조건부 대가 지급 약정으로부터 발생하는 자산 및 부채의 공정가치를 포함하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 식별가능자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 피취득자의 순자산 중 비례적지분으로 측정합니다. 그 외의 모든 비지배지분의 요소는 일반기업회계기준에서 측정방법을 달리 요구하는 경우를 제외하고는 공정가치로 측정합니다. 사업결합이 단계적으로 발생한 경우 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분은 취득일에 공정가치로 재측정되며 변동분은 당기손익으로 인식됩니 다. 2.13 지분법적용투자주식당사는 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식을 원가로 인식하고 지분법 투자주식의 취득 시점 이후 발생한 지분 변동액을 당해 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하고 있으며, 지분법 피투자기업의 순자산 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 피투자기업의 결손 누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 다만, 당사가 지분법 피투자기업에 대하여 우선주, 장기성 채권 등과 같은 투자 성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될 때까지 지분법 피투자기업의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다. 투자주식의 취득 시점에 지분법 피투자기업의 식별 가능한 자산ㆍ부채를 공정가치로평가한 금액과 장부금액의 차이 금액 중 당사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산ㆍ부채에 대한 지분법 피투자기업의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다. 지분법 피투자기업이 종속기업인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법 적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배기업 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한지배기업의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다.유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 지분법 피투자기업의 회계정책을 당사의 회계정책으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니다. 3. 대손충당금 설정현황당기의 대손충당금은 없으며, 전기 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원). 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제8기 외상매출금 4,816 4,816 100% 합계 4,816 4,816 100% 4. 유형자산 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당기 (단위 : 천원). 구 분 기계장치 비품 계 2020.01.01 - 9 9 감가상각 - - - 처분/폐기/손상 - (5) (5) 2020.12.31 - 4 4 취득원가 - 6,678 6,678 상각누계액 - (6,674) (6,674) (2) 전기 (단위 : 천원). 구 분 기계장치 비품 계 2019.01.01 - 462 462 감가상각 - (453) (453) 2019.12.31 - 9 9 취득원가 - 24,188 24,188 상각누계액 - (24,179) (24,179) 5. 무형자산 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당기 (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 라이선스 합 계 2020.01.01 5 300,143 5 300,153 취득 - 6,380 - 6,380 상각 - (60,660) - (60,660) 처분/폐기/손상 - (33) (5) (38) 2020.12.31 5 245,830 - 245,835 취득원가 108,708 306,490 140,870 556,068 상각누계액 (108,703) (60,660) (140,870) (310,233) (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 라이선스 합 계 2019.01.01 40,619 81,886 3,887 126,392 취 득 - 300,110 - 300,110 상각 (10,381) (43,235) (2,758) (56,374) 손상차손 (30,233) (38,618) (1,124) (69,975) 2019.12.31 5 300,143 5 300,153 취득원가 113,708 683,538 140,870 938,116 상각누계액 (83,471) (344,777) (139,741) (567,989) 손상차손누계액 (30,233) (38,617) (1,124) (69,974) 6. 단기차입금보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기 이자율(%) 당기말 전기말 상환방법 단기차입금(주1) 신한은행 2021.11.19 3.76% 74,226 73,479 만기일시상환 단기차입금(주2) 이상규 - - - 50,350 만기일시상환 합 계 74,226 123,829 (주1) 회사는 신한은행과의 당좌차월 약정에 의하여 80백만원까지 인출할 수 있는 대출을 사용하고 있으며 이 금액은 기술신용보증기금으로부터 80백만원의 지급보증을받아 신한은행에 제공하고 있습니다(주석 18 참조).(주2) 전년도 단기차입금 중 대표이사 차입금은 장기차입금으로 계정 전환 하였습니다.7. 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 회사의 유동성 잔액은 보통예금 235천원 대출한도내 추가인출가능액 5,774천원이 있습니다. 당기말 현재 단기차입금 등의 만기 내역은 아래 표와 같습니다.현재 유동성 잔액과 차입금 등의 만기 내역을 고려하면 당사는 유동성 위험에 상당부분 노출되어 있는 상태입니다.보고기간종료일 현재 회사의 만기 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당기말 (단위: 천원) 당기말 3개월 미만 3개월에서 1년에서 2년에서 5년 초과 1년 이하 2년 이하 5년 이하 단기차입금 - 74,226 - - - 미지급금 - 44,384 - - - 미지급비용 39 - - - - 장기차입금 - - 60,350 - - (2) 전기말 (단위: 천원) 전기말 3개월 미만 3개월에서 1년에서 2년에서 5년 초과 1년 이하 2년 이하 5년 이하 단기차입금 50,350 73,479 - - - 미지급금 44,123 - - - - 미지급비용 233 - - - - 신주인수권부사채(주1) - 1,957,080 - - - 위의 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. (주1) 신주인수권부사채는 당기에 전량 신주인수권이 행사되어 주식으로 전환되었으며, 주금은 전액 사채 대용납입으로 처리되었습니다.8. 퇴직급여충당부채당기 및 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 74,270 65,939 퇴직급여 - 8,331 지급액 74,270 - 기말금액 - 74,270 전기말 현재 전 임직원의 퇴직금 소요액은 74,270천원 입니다. 9. 장기차입금(1) 당기말보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기 이자율(%) 당기말 전기말 상환방법 장기차입금(주2) 이상규 - - 60,350 - 만기일시상환 (2) 장기차입금의 연도별 상환스케줄은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 금 액 2021년 - 2022년 60,350 2023년 - 2024년 - 2025년 이후 - 합 계 60,350 10. 포인트충당부채 당기 및 전기 중 포인트충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 321,845 290,294 대체(주1) - 30,686 충당부채전입액 (32) 865 채무면제이익(주2) (321,813) - 기말금액 - 321,845 (주1) 기초 금액에 대한 계정 재분류로 수정된 금액입니다.(주2) 소멸시효가 완성되어 제거하였습니다. 11.예수금 당기 및 전기 중 고객예수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 352,600 385,487 대체(주1) (1,452) (30,686) 발생 474 - 상환 (454) (933) 채무면제이익(주2) (264,002) - 기말금액 87,166 353,868 (주1) 기초 금액에 대한 계정 재분류로 수정된 금액입니다.(주2) 소멸시효가 완성되어 제거하였습니다. 12. 반품충당부채당기 및 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 - 61 환입 - (61) 기말금액 - - 13. 자본금(1) 당기 및 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 증자내역 주식수 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 합 계 전기 기초 12,750,000 5,625,000 750,000 3,762,456 10,137,456 2019.03.15 600,000 300,000 - (2,170) 297,830 전기 기말 13,350,000 5,925,000 750,000 3,760,286 10,435,286 당기 기초 13,350,000 5,925,000 750,000 3,760,286 10,435,286 2020.07.10 신주우선권행사(주1) 2,940,000 1,470,000 478,951 1,948,951 2020.10.22 무상감자(주2) (15,475,500) (7,025,250) (712,500) (7,737,750) 당기 기말 814,500 369,750 37,500 4,239,237 4,646,487 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000 천주이고, 발행한 주식수는 814천주 (전기:12,750천주)이며 1주당 액면금액은 500원 입니다.(주1) 회사는 2020년 7월10일 신주우선권부사채의 신주우선권 행사로 주식수 294만주를 주당 500원에 증자하였습니다.(주2) 회사는 2020년10월22일 95% 무상감자로 주식수 15,475,500주를 주당 500원에 감자하여 자본금 77억원이 감소되었습니다.(2) 당기중 신주우선권부사채 행사 내역은 아래와 같습니다. - 신주인수권 행사일: 2020.07.10 - 행사 주식 수: 2,940,000주 - 주금납입방법: 신주인수권부사채 대용 납입 - 행사 주주 수: 6인 - 신주 유통 상장일: 2020.07.24 (3) 당기중 무상감자 내역은 아래와 같습니다. 구 분 감자전 감자후 자본금 8,145,000,000 407,250,000 감자전·후 발행 주식수 16,290,000 814,500 감자비율 95% 감자기준일 2020.10.22 감자방법 기명식 보통주 (액면가 500원)의 주식 20주를 동일 종류의 액면주식 1주로 병합함 기명식 우선주 (액면가 500원)의 주식 20주를 동일 종류의 액면주식 1주로 병합함 감자사유 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 (4) 전기 사모자금의 사용내역은 아래와 같습니다. 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 5차 2019년03월15일 솔루션개발 및 운영자금 300,000,000 운영자금(임금) 55,588,390 운영자금(매입채무의상환) 102,496,703 운영자금(서울보증보험,기술보증기금) 6,579,400 운영자금(세금,건강보험 등) 16,535,507 솔루션개발 118,800,000 합계 300,000,000 (5) 2014년 12월 24일 발행된 우선주 75천주(전기: 1,500천주)와 관련된 내용의 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 우선권에 대한 사항 이익,배당,잔여재산에 대해 보통주에 대한 우선권이 있음 의결권에 대한 사항 1주당 1개의 의결권으로 보통주와 동일한 의결권이 있음 배당금에 대한 사항 주식배당은 같은 종류의 우선주 또는 전환되었을 경우 보통주로 배당하며 기산일은 직전사업연도말로 기산함 청산에 대한 사항 청산시 잔여재산이 분배되는 경우 미지급배?금의 범위 내에서 우선권이 있고 배당금 지급 후 잔여재산에 대해서는 보통주와 동일한 권리가 있음 전환에 대한 사항 2024년 12월 24일까지 전부 또는 일부를 보통주 1주로 전환할 수 있음.다만 전환상환우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 전환상환우선주식의 1주당 발행가액(2천원)을 하회하는 발행가격 등으로 증자 또는 주식관련사채 등을 발행한 경우에는 전환비율은 그 발행일에 우선주 1주당 보통주 1주에서 우선주 1주당 전환되는 보통주의 주식수가 다음과 같이 조정됨. -다음-우선주 1주×(조정전발행가격/조정전발행가격을 하회하는 발행가격)즉 우선주 1주당 보통주 4주로 전환비율이 조정되며 당기말 현재우선주 1주당 보통주 4주로 전환비율이 조정됨 상환에 관한 사항 2017년 12월 24일부터 전환되는 날까지 상환을 청구할 수 있으며 발행일로부터 상환일까지 8%의 복리의 이자금액의 합계액으로 상환함 14. 결손금처리계산서 (단위 : 천원) 과 목 제9(당) 기 제8(전) 기 처리확정일:2021년 3월 18일 처리확정일:2020년 3월 23일 1. 미처리결손금 (11,489,638) (12,883,943) 전기이월미처리결손금 (12,883,943) (12,249,638) 당기순이익 1,394,305 (634,305) 2. 결손금처리액 7,734,192 - 자본잉여금이입액 7,734,192 - 3. 차기이월미처리결손금 (3,755,446) (12,883,943) 상기 결손금처리계산서는 오류 수정에 따라 재작성된 것으로 정기 주주총회에서 보고된 것과 상이합니다. 15. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원). 구 분 당기 전기 급여 41,670 100,008 퇴직급여 2,501 8,331 복리후생비 1,877 8,119 여비교통비 37 477 접대비 1,314 107 통신비 416 1,613 세금과공과금 1,215 280 감가상각비 - 453 지급임차료 2,981 - 보험료 6,535 6,621 운반비 71 53 교육훈련비 300 - 도서인쇄비 22 2 사무용품비 38 - 소모품비 - 37 지급수수료 78,121 118,000 광고선전비 - 7,603 대손상각비 (3,732) 80,597 무형고정자산상각 60,660 56,375 환가료 - 1 합계 194,024 388,676 16. 부가가치 계산에 필요한 항목당기 및 전기의 부가가치 계산에 필요한 항목의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 41,670 100,008 퇴직급여 2,501 8,331 복리후생비 1,877 8,119 지급임차료 2,981 - 감가상각비 - 453 무형고정자산상각 60,660 56,375 세금과공과금 1,215 280 합 계 110,904 173,566 17. 이연법인세(1) 회사의 경우 당기 중 실질적으로 납부할 법인세등은 없으므로 법인세는 계상하지않았습니다. (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전 순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 335,836 (626,312) 적용세율에 따른 법인세 - - 조정사항 당기일시적차이 이연법인세미인식 - - 기타차이 - - 법인세비용 - - 유효세율 - - 회사는 누적결손으로 인해 차감할 일시적차이 및 이월세액공제에 대해 향후 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 계상하지 않았습니다. 18. 보통주 및 우선주 주당순손익주당순손익은 회사의 보통주 및 우선주 당기순손실을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주 및 우선주를 제외한 당기의 가중평균 유통주식수로 나누어 산정하였습니다. 구 분 당기 전기 당기순이익 1,394,305천원 (-) 626,312 천원 가중평균 유통주식수(*) 737,577 주 661,500 주 보통주 및 우선주 주당순이익 1,896원 (-) 947 원 (*) 가중평균유통주식수당기와 전기(당기 중 무상감자의 실시로 인한 효과를 당기 및 전기 보고기간초에 실시된 것으로 간주하여 가중평균유통주식수를 계산)의 가중평균유통주식수의 산정 근거는 다음과 같습니다.(1) 당기 구 분 주식수 가중치(일) 적수 기 초 13,350,000 365 4,872,750,000 무상감자 (12,682,500) 365 (4,629,112,500) 신주우선권부사채 행사 2,940,000 174 511,560,000 무상감자 (2,793,000) 174 (485,982,000) 합 계 269,215,500 가중평균유통주식수 737,577 (2) 전기 구 분 주식수 가중치(일) 적수 기 초 12,750,000 365 4,653,750,000 무상감자 (12,112,500) 365 (4,421,062,500) 유상증자 600,000 292 175,200,000 무상감자 (570,000) 292 (166,440,000) 합 계 241,447,500 가중평균유통주식수 661,500 (3) 당기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적 보통주는 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다. 19. 지분법적용투자주식(1) 당기말과 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 영업내용 당기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 주식회사 렌딩머신 대한민국 P2P소프트웨어개발,공급 66% 1,060,474 100% 2,006 (2) 당기 및 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 천원) 회사명 기초 지분법평가 지분법처분 기말 주식회사 렌딩머신 2,006 (280,943) 1,339,411 1,060,474 ② 전기 (단위 : 천원) 회사명 기초 지분법평가 기말 주식회사 렌딩머신 10,000 (7,994) 2,006 (3) 당기 및 전기 피투자회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 주식회사 렌딩머신 1,949,758 353,744 1,596,014 - (422,819) ② 전기 (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 주식회사 렌딩머신 652,729 650,723 2,006 - (7,994) 20.특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 지분관계 회사 명칭 종속기업 직접투자 주식회사 렌딩머신 종속기업이 소유한 종속기업 ㈜렌딩머신대부 기타특수관계자 최대주주동일 (주)인터파크비즈마켓 (주)인터파크비즈마켓 자회사 BEIJING YTPKWT CO.,LTD, (주)세류페이퍼(주)비즈마켓렌탈, 주식회사케어플 (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당기 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 매출 자금차입 거래 차입 상환 최대주주 이상규 - 10,000 - 종속기업 (주)렌딩머신 39,409 - - 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 최대주주 이상규 - - 50,350 - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당기말 전기말 채권 채무(장기차입금) 채권 채무(단기차입금) 최대주주 이상규 - 60,350 - 50,350 (4) 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 신한은행과의 당좌차월 및 일반자금대출 약정에 대하여 최대주주(이상규)로부터 80백만원의 한정근보증을 받고 있습니다(주석 5 참조).또한 당사는 예수금 상환과 관련하여 서울보증보험으로부터 360백만원의 지급보증을 받고 있으며 지급보증액 전체에 대하여 최대주주(이상규)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.21. 신주인수권부사채(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 신주인수권부사채는 없습니다.1) 당기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채는 모두 행사 완료되어 주식으로 발행되었고, 본 사채로 전량 대용납입 되었습니다.2) 행사 완료된 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같았습니다. 구 분 발행일 만기일(*) 액면이자율 보장수익율 행사기간 행사가격 발행금액 내 용 2017-07-13 2020-07-13 0.00% 10% 2018년7월12일~2020년7월12일 1,000원/주 1,470,000 ① 행사가격 산정본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2017년 7월 12일) 전일로부터 소급하여 시장에서 성립된 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약일로부터 3거래일 전의 종가 중 낮은 가액 이상의 가격으로서 이사회가 정하는 가액을 최초 전환가격으로 합니다.단, 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 합니다. 이에 의해 결정된 전환가격은 1,000원입니다.시가를 하회하는 가격으로 유무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 당해 사유 발생일을 기준으로 행사가격을 조정합니다.회사는 2019년 3월 15일 주당 500원에 유상증자를 실시하였으며 이로 인하여 신주인수권부사채 행사가격은 500원으로 재조정되었습니다.② 신주인수권 행사 - 신주인수권 행사일: 2020.07.10 - 행사 주식 수: 2,940,000주 - 주금납입방법: 신주인수권부사채 대용 납입 - 행사 주주 수: 6인 - 신주 유통 상장일: 2020.07.24 2) 당기말 현재 당사가 발생한 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행액 행사/상각액 기말 신주인수권부사채 1,470,000 - (1,470,000) - 상환할증금 487,081 - (487,081) - 신주인수권조정 (96,083) - 96,083 - 장부금액 1,860,998 - (1,860,998) - 22. 현금흐름표당사는 현금흐름표 상 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 당기와 전기중 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출채권의 제각 3,732 - 차입금의 대체 50,350 - 신주인수권부사채의 행사 1,948,951 - 결손금의 보전 7,734,192 - 투자자산 취득 관련 미지급금 (10,000) 10,000 23. 재무제표의 재작성 (1) 당사는 지분법적용투자주식과 미지급금 지급 내역을 확인 중에 지분법 및 비용의 인식과 관련한 오류와 계정 분류와 관련된 오류를 발견하였으며, 이러한 사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 기초도입효과를 포함하여 재무제표를 재작성한 결과, 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,082백만원 및 24백만원이 증가하였고, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 1,058백만원 및 24백만원이 증가하였으며, 전기 및 당기 재무제표를 아래와 같이 수정하였습니다.(2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 매도가능증권 (10,000) (10,000) - 지분법적용투자주식 1,060,474 2,006 - 미지급금 (31,900) (21,900) - 단기차입금 - (10,000) - 자기자본 1,082,374 23,906 - (3) 포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 영업수익 - - 영업비용 - (31,900) 영업손익 - 31,900 세전손익 1,058,468 23,906 법인세비용 - - 당기순이익 1,058,468 23,906 (4) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전기초 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 11,354 11,354 28,343 28,343 217,952 217,952 비유동자산 256,004 1,306,479 310,162 302,168 126,854 126,854 자산총계 267,358 1,317,832 338,505 330,511 344,806 344,806 유동부채 398,342 366,442 2,414,953 2,383,053 408,971 408,971 비유동부채 60,350 60,350 396,115 396,115 2,048,016 2,048,016 부채총계 458,692 426,792 2,811,068 2,779,168 2,456,988 2,456,988 자본총계 (191,334) 891,041 (2,472,563) (2,448,657) (2,112,181) (2,112,181) 부채와자본총계 267,358 1,317,832 338,505 330,511 344,806 344,806 (5) 재무제표의 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 수정전 수정후 수정전 수정후 영업수익 39,409 39,409 - - 영업비용 194,024 194,024 420,576 388,676 영업손익 (154,615) (154,615) (420,576) (388,676) 세전손익 335,836 1,394,305 (658,212) (634,305) 법인세비용 - - - - 당기순손익 335,836 1,394,305 (658,212) (634,305) 보통주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 1,896원 (995)원 (959)원 우선주 기본및희석주당순이익(손실) 455원 1,896원 (995)원 (959)원 24. 계속기업 관련 중요한 불확실성 및 보고기간 후 사건 (1) 회사는 당기말 현재 유동부채가 유동자산보다 355백만원을 초과하고, 4,806백만원의 미처리결손금이 누적되었으며 당기 중 155백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.- 경영정상화를 위한 회사 자구 조치 회사는 2020년 1월 3일 제휴 계약 중단에 따라, B2B 형태의 지급결제서비스 솔루션 판매 및 쇼핑몰 판매자 금융지원서비스 관련 사업을 중단 하였으며, 신규 사업에 매진하여 P2P대출 플랫폼을 위한 신용평가솔루션을 개발하였고, 이를 바탕으로 종속기업인 (주)렌딩머신의 온라인투자연계금융 플랫폼 개발 및 운영 준비를 추진하였습니다. 이를 통해 (주)렌딩머신의 2차에 걸친 투자유치에 성공하였습니다.또한 신주인수권부사채권자의 신주인수권 행사와 무상감자를 통해 미처리결손금 81억원을 보전하였습니다.(2) 회사는 2021년 1월 19일 임시주주총회에서 (주)렌딩머신과의 합병계약이 승인되어 보다 안정적인 재무구조를 바탕으로 신규사업을 추진할 예정입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.당사는 신규사업으로 2021년 상반기 중 전 업무의 자동화가 가능한 온라인투자연계금융 서비스 플랫폼 개발을 완료하고 서비스 시행을 추진하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 당사의 2020년 말 총자산은 267백만원 이며, 자본총계는 -159백만원 입니다. (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 [유동자산] 11,353,949 28,342,632 당좌자산 11,353,949 28,342,632 [비유동자산] 256,004,065 310,162,000 투자자산 10,000,000 10,000,000 유형자산 4,000 9,000 무형자산 245,835,065 300,153,000 기타비유동자산 165,000 - 자산총계 267,358,014 338,504,632 [유동부채] 356,958,580 2,383,052,544 [비유동부채] 60,350,000 396,115,216 부채총계 426,791,704 2,779,167,760 [자본금] 407,250,000 6,675,000,000 [자본잉여금] 4,239,237,164 3,760,286,430 [자본조정] - - [이익잉여금] -4,805,920,854 -12,875,949,558 자본총계 -159,433,690 -2,440,663,128 나. 영업실적 (단위:원) 구 분 제 9 기 제 8 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2020년 12월말 2019년 12월말 영업수익 39,408,864 - 영업비용 194,024,326 388,675,903 영업이익 -154,615,462 -388,675,903 법인세비용차감전순이익 335,836,304 -626,311,632 법인세 등 - - 당기순이익 335,836,304 -626,311,632 주당순이익 25 -47 4. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출 다음의 도표는 회사의 사업연도 현금흐름에 관한 정보를 기재한 것입니다. (단위: 원) 구 분 2020년 2019년 영업활동으로 인한 현금흐름(①) 7,334,085 -294,916,532 투자활동으로 인한 현금흐름(②) -6,545,072 -154,000,000 재무활동으로 인한 현금흐름(③) -940,720 421,659,175 현금의 증가(감소)(④=①+②+③) -151,707 -27,257,357 기초의 현금 473,987 27,731,344 기말의 현금 322,280 473,987 5. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정재무제표 작성기준은 제9기 재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 6. 외화자산, 부채의 환산 및 선물환 계약내역해당사항 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제09기(당기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 - 제08기(전기) 선진회계법인 적정 계속기업불확실성 - 제07기(전전기) 태영회계법인 적정 계속기업불확실성 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제09기(당기) 신한회계법인 회계감사 30백만원 295 30백만원 295 제08기(전기) 선진회계법인 회계감사 15백반원 262 15백반원 262 제07기(전전기) 태영회계법인 회계감사 30백만원 245 30백만원 245 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제09기(당기) - - - - - - - - - - 제08기(전기) - - - - - - - - - - 제07기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 외부감사인의 변경 내용당기는 금융감독원의 감사인 지정으로 감사인이 선진회계법인에서 신한회계법인으로 변경되었습니다.이에따라 제10기는 진일회계법인으로 외부감사인 신규 선임하였습니다. 5. 감사의견 우리는 주식회사 옐로페이(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 6. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 7. 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 일반기업회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 8. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다. 감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는 : ㆍ 부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다. ㆍ 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ 재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다. ㆍ 경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다. ㆍ 공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다. 우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다. 9. 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사의 재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 지분법적용투자주식과 미지급금 지급내역 등과 관련하여 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 재작성으로 인하여 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,082백만원 및 24백만원이 증가하였고, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 1,058백만원 및 24백만원이 증가하였습니다. 10. 기타사항 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 선진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 3월 20일자 감사보고서에서는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 비교표시된 2019년 12월 31일로 종료되는 재무상태표는 주석23에서 기술하고 있는 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 11. 내부회계관리제도첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 옐로페이의 2020년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조의6에 따라 첨부하는 것입니다.첨 부 : 1. 내부회계관리제도 검토보고서 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 내부회계관리제도 검토보고서 주식회사 옐로페이 주주 및 이사회 귀중 2021년 01월 29일 우리는 첨부된 주식회사 옐로페이의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 옐로페이(이하 "회사")의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도 는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견 되지 아니하였습니다"라고 기술하고 있습니다. 회사는 현재 비상근이사 1명이 전체 임직원입니다. 회사의 인력운영 현황상 관계회사에 회사의 인력운영 현황상 외부업체에 회계장부의 작성을 의뢰하고 있으며, 외부업체에서 작성된 회계정보에 대한 회사 경영진의 정기적인 검증 절차가 누락되어 있습니다. 이에 따라 회사에 의한 직접적 범위제한은 받지 아니하였으나 회사의 내부회계제도가 전반적으로 구축, 운영되고 있지 않아 필요한 증거가 불충분하여 검토에 따른 확신을 제공할 수 없습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항이 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 주식회사 옐로페이의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다. 서울특별시 영등포구 의사당대로 8 신 한 회 계 법 인 대 표 이 사 최 종 만 운영실태평가보고서.jpg 운영실태평가보고서 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 05월 26일 회사1인, 감사인2인 대면회의 회계감사 수행계획 2 2021년 01월 27일 회사1인, 감사인2인 대면회의 회계감사 결과보고 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2인의 상근이사, 1인의 기타비상무이사 등 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 별도의 위원회를 운영하지는 않고 있습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관제39조(이사의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 이사회운영규정제2조(책임과 권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회운영규정제9조(부의 사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하 는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 및 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거 래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임 (2) 공동대표의 결정 (3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (6) 지배인의 선임 및 해임 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 (8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 준비금의 자본전입 (4) 전환사채의 발행 (5) 신주인수권부사채의 발행 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 기 타 (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있 다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회운영규정제10조(이사회내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다 이사회운영규정제12조(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다 이사회운영규정제13조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가 결 여 부 이사의 성명 비고 이상규(출석률:100%) 이성우(출석률:100%) 박준태(출석률:0%) 김동업(출석률:14.3%) 강철웅(출석률:16.7%) 1 2020.02.27 1. 제8기 정기 주주총회 소집의 건2. 감사 선임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 불참불참 불참불참 - - 2 2020.05.08 1. 본점 소재지 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 - 3 2020.06.18 1. 대표이사 보선에 대한 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 - 4 2020.07.01 1. 신주인수권부사채 행사 가격 조정의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 - 5 2020.07.06 1. 신주인수권부사채 행사로 인한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 - 6 2020.08.25 1. 자본금 감소의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 불참불참 불참불참 - 7 2020.12.08 1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 이사 선임의 건4. 정관 변경의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 - ※ 공시기준일 이후 작성일까지 이사회 의결사항- 2021년1월7일 온라인투자연계금융업 등록, 준법감시인 선임 의결- 2021년1월22일 재무제표 승인(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 의 안 내 용 - - - - 다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회의장이 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 - - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으나, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사 설치 및 구성 방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관제50조)(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관’에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 정관제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 강철웅 중앙대학교 경제학과 졸업연세대학교 경제학과 대학원 수료現) 대한투자파트너스 부사장前) ㈜아이템베이 대표이사前) 한국산업기술진흥원 전문위원 해당사항 없음 비상근 나. 감사의 주요활동내역 (1) 이사회 참석활동 보고서 기간의 당사 감사의 이사회 참석 활동 내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.02.27 1. 제8기 정기 주주총회 소집의 건2. 감사 선임의 건 가결 불참 2 2020.05.08 1. 본점 소재지 변경의 건 가결 불참 3 2020.06.18 1. 대표이사 보선에 대한 건 가결 불참 4 2020.07.01 1. 신주인수권부사채 행사 가격 조정의 건 가결 불참 5 2020.07.06 1. 신주인수권부사채 행사로 인한 신주발행의 건 가결 불참 6 2020.08.25 1. 자본금 감소의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 불참 7 2020.12.08 1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 이사 선임의 건4. 정관 변경의 건 가결 찬성찬성찬성찬성 (2) 매기 사업연도 결산보고서 감사 - 회계에 대한 감사 - 업무에 대한 감사 - 회계장부의 기재에 대한 사항 - 재무상태표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항 - 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)에 관한 사항 - 영업보고서에 관한 사항 - 상법 제 447조의 각 서류에 관한 승인 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 (주1) 주1) 당사의 비상근감사는 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 보고서 작성기준일 해당사항이 없어 본 항목을 기재하지 않습니다 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 보고서 작성기준일 해당사항이 없어 본 항목을 기재하지 않습니다 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월7일 이사회 결의에따라 준법감시인이 선임되었습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 기준일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권의 행사는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이상규 본인 보통주 9,007,948 67.47 550,397 67.57 - 이상규 본인 우선주 0 0 25,000 3.07 - 이미옥 친인척 보통주 77,700 0.58 8,885 1.09 - 이원자 친인척 보통주 60,000 0.45 3,000 0.37 - 이문규 친인척 보통주 60,000 0.45 3,000 0.37 - 느티나무도서관재단 기타 보통주 140,790 1.05 35,039 4.30 - 이성우 임원 보통주 100,000 0.75 5,000 0.61 - 박천훈 친인척 보통주 0 0 3,000 0.37 - 계 보통주 9,446,438 70.75 608,321 74.69 - 우선주 0 0 25,000 3.07 - 최대주주의 주요경력 주주명 주요경력 비고 이상규 1985. 02. 대구 달성고등학교 졸업1990. 02 서울대학교 국제경제학과 졸업1990~1993 공군장교1993~1997 데이콤 근무1997~1999 데이콤인터파크 사업총괄 이사1999~2004 인터파크 부사장2000~2001 G마켓 대표이사2001~2005 인터파크투어 대표이사2005~2008 인터파크 대표이사2008~2010 인터파크INT 대표이사2011~2011 (주)인터파크비즈마켓 대표이사2011~2014 (주)아이마켓코리아 대표이사2013~2018 벤처기업협회 부회장2014~2015 (주)아이마켓포커스 대표이사2015~2017 온라인쇼핑협회 회장2015~2018 (주)아이마켓코리아 사장2016~2018 (주)인터파크 총괄 사장2016~현재 (주)인터파크홀딩스 사장2020~현재 (주)옐로페이 대표이사 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역설립 이후 최대주주 변동은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이상규 575,397 70.64 최대주주 이기형 47,252 5.80 - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 113 122 92.62 133,879 814,500 16.44 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이상규 남 1966년 10월 대표이사 등기임원 상근 총괄 서울대학교 국제경제학과 학사현) 인터파크비즈마켓 이사회 의장 前) 인터파크 대표이사前) 아이마켓코리아 대표이사前) 지마켓 대표이사前) 온라인쇼핑협회 회장前) 벤처기업협회 부회장 575,397 - 본인 2016.05.27~ 2022년 03월 25일 강철웅 남 1967년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 중앙대학교 경제학과 졸업연세대학교 경제학과 대학원 수료現) 대한투자파트너스 부사장前) ㈜유니온기업 부사장前) ㈜아이템베이 대표이사前) 한국산업기술진흥원 전문위원 175 - 임원 2020.03.24~ 2023년 03월 25일 이성우 남 1952년 03월 사내이사 등기임원 상근 경영자문 前)옐로페이 대표이사 前)크레디폰 전무 前)믹스컴퓨터 대표이사 5,000 - 임원 2012.12.07~ 2022년 03월 25일 김동업 남 1967년 04월 기타비상무이사 등기임원 상근 경영자문 서울대 경제학과 학사 前)인터파크 대표이사 前)인터파크아이마켓 대표이사 - - 임원 2014.03.28~ 2022년 03월 25일 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월19일 임시주주총회에서 이성우 이사와 김동업 기타비상무이사가 사임하고, 신임 이사로 박형근, 박천훈이 선임되었으며 임기만료일은 2024년 1월 18일입니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 01월 19일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 해임 이성우 남 1952년 03월 부 前)옐로페이 대표이사 前)크레디폰 전무 前)믹스컴퓨터 대표이사 2021년 01월 19일 임원 해임 김동업 남 1967년 04월 부 서울대 경제학과 학사 前)인터파크 대표이사 前)인터파크아이마켓 대표이사 2021년 01월 19일 임원 선임 박형근 남 1965년 06월 부 서울대 경제학과 학사現) (주)케이에스에이치 대표이사前) 라온시큐어 대표이사前) 서밋에셋코리아 대표이사 2021년 01월 19일 임원 선임 박천훈 남 1968년 12월 부 충남대학교 축산학과 학사University of Queensland, MBA 수료現) (주)렌딩머신 이사前) 인터파크 전략기획실장前) 인터파크 해외사업실장 2021년 01월 19일 특수관계인 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원 수는 보고서 기준일 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 1인당평균급여는 급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다. ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년2월23일 예정된 합병에따라 (주)렌딩머신의 임직원 6명에 대한 고용을 승계할 예정입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 41 10 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 41 14 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 보고서제출 기준일 현재 계열사를 두고 있지 않으며, 아래와 같이 타법인에 출자하고 있습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 렌딩머신 2019년 11월 13일 신규사업 10,000 20,000 100 10,000 - - - 20,000 66.45 10,000 1,962,130 -410,446 합 계 20,000 100 10,000 - - - 20,000 66.45 10,000 1,962,130 -410,446 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 - 2021년1월19일 임시주주총회에서 (주)렌딩머신을 2021년2월23일 흡수합병하기로 의결하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 및 자금 차입등 (1) 당기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 최대주주 이상규 - - 10,000 - (2). 전기 (단위: 천원) 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 최대주주 이상규 - - 50,350 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 당기말 현재 특수관계자 현황 구분 지분관계 회사 명칭 종속기업 직접투자 주식회사 렌딩머신 종속기업이 소유한 종속기업 ㈜렌딩머신대부 기타 특수관계자 최대주주동일 (주)인터파크비즈마켓 (주)인터파크비즈마켓 자회사 BEIJING YTPKWT CO.,LTD, (주)세류페이퍼(주)비즈마켓렌탈, 주식회사케어플, (주)에너지11 나. 특수관계자와 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 해당사항 없습니다. 다. 특수관계자와 매출, 매입거래 내역은 다음과 같습니다. (1) 당기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 매입 자금차입 거래 차입 상환 종속기업 (주)렌딩머신 39,409 - - - (2) 전기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 매입 자금차입 거래 차입 상환 종속기업 (주)렌딩머신 - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행상황해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약당사는 공시대상 기간 임시주주총회 2회를 개최하였으며, 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결의내용 비고 임시주주총회2020.10.05 1. 결손의 보전을 위한 자본감소(강제무상감자)의 승인의 건 원안대로 승인 제9기 임시주주총회2021.01.19 1. 합병계약 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 변경의 건 (상호 변경) 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 3. 중요한 소송사건당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 채무보증내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖의 우발채무당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 7. 제제현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.