머니무브 사업보고서 (2018.12)
5. 재무제표 주석

주석

제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 옐로페이

1. 일반사항주식회사 옐로페이(이하, 당사)는 2012년 2월 15일에 설립되어 전자금융업, 선불 및 직불 전자지급수단 발행 및 관리업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 2018년 12월 31일 현재 당사는 서울에 본사를 두고 있습니다.당사의 설립시 자본금은 2,000백만원이었으나, 수차의 증자를 거쳐 2018년 12월 31일 현재 자본금은 6,375백만원이며, 당사는 2013년 7월 1일에 발행주식을 한국거래소의 코넥스시장에 상장하였습니다. 2. 중요한 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.또한 당사는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당기 재무제표의 표시방법에 따라 계정 재분류 하였습니다. 이러한 계정 재분류는 전기의 순이익과 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.2.1 재무제표 작성기준당사는 일반기업회계기준을 적용하고 있습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하지 않습니다.당사의 재무제표는 2019년 1월 31일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 26일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.2.2 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금 및 현금성자산으로 처리하고 있습니다.2.3 대손충당금당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. 2.4 유형자산유형자산의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 지출 등으로 구성되어 있습니다.당사는 유형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 감가상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	감가상각방법

기계장치	4년	정액법

비 품	4년	정액법

유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 생산능력 증대, 내용연수 연장, 상당한 원가절감 또는 품질향상을 가져오는 등 미래경제적효익의 유입 가능성이 매우 높고, 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

2.5 무형자산

무형자산의 취득원가는 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출로 구성되어 있습니다. 당사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	상각방법

산업재산권	4년, 10년	정액법

소프트웨어	5년	정액법

라 이 선 스	4년	정액법

2.6 비금융자산의 손상당사는 감가상각 또는 상각하는 자산의 경우, 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건과 같이 자산손상을 시사하는 징후가 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 단, 유형자산의 경우에는 이러한 손상징후가 있다고 판단되고, 당해 유형자산(개별 자산 또는 유형자산만으로 구성된 현금창출단위 포함)의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산을 별도의 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다.

손상차손이 인식된 비금융자산은 매 보고일에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.2.7 충당부채와 우발부채당사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 또한, 충당부채는 보고기간말마다 그 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 증감조정 하고 있습니다.당사는 고객에게 구매실적 등에 따라 포인트를 부여합니다. 이에 대해 고객이 포인트를 사용함으로써 장래에 지출될 것이 확실한 비용을 합리적으로 추정하여 포인트 지급 시점에 그 금액을 재무제표에 판매비와 충당금으로 계상하고 있습니다.2.8 당기법인세와 이연법인세법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계상하고 있습니다. 자산·부채의 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이중 미래기간의 과세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후 과세소득의 발생가능성이 매우 높아 미래의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하고 있습니다. 또한, 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는 자본계정에 직접 가감하고 있습니다.2.9 종업원급여(1) 퇴직급여충당부채당사는 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다.(2) 연차수당부채당사는 종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다.당사는 종업원의 미사용 연차에 대하여 보상을 하므로 근무용역의 제공으로 발생하는 연차유급휴가 전체에 대하여 비용과 부채를 인식합니다.2.10 수익인식당사는 용역의 제공에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 당사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다. 당사는 전자금융업을 운영하고 있으며, 전자결제서비스와관련한 수수료매출에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높은 경우(거래가 승인되는 시점)에 수익을 인식하고 있습니다. 또한 회사는 예상되는 거래수수료 매출의 환불추정액을 반품충당부채로 계상하고, 매출에서 차감하여 인식하고 있습니다.2.11 금융자산과 금융부채의 측정당사는 금융자산과 금융부채의 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 이 때의 공정가치는 일반적으로 거래가격(금융자산의 경우에는 제공한 대가의 공정가치, 금융부채의 경우에는 수취한 대가의 공정가치)입니다. 그러나 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목금액과 공정가치의 차이가 유의적인 경우에는 공정가치로 평가합니다.제공(수취)한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었다면 그 금융상품의 공정가치는 시장가격으로 평가하되, 시장가격이 없는 경우에는 평가기법(현재가치평가기법을 포함)을 사용하여 공정가치를 추정합니다. 다만, 제공하거나 수취한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었더라도, 자금의 사용에 따른 반대 급부(예를 들어 생산물 공급가액의 제약 등)를 부과하거나 제공하는 자금의 조달과 사용의 연계성이 확실한 경우 및 임대차보증금에 대하여는 거래가격 전체를 금융상품의 최초인식액으로 하고 있습니다. 당사는 단기매매증권, 파생상품(현금흐름위험회피회계에서 위험회피수단으로 지정되는 경우는 제외) 같이 최초 인식 이후 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우에는 당해 금융자산의 취득 또는 금융부채의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가를 최초인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다.2.12 사업결합당사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 되며, 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 이전대가는 취득과 관련하여 취득일에 제공한 자산, 발행한 지분증권,인수하거나 발생시킨 부채의 공정가치의 합으로 측정하고 있습니다. 이전대가는 조건부 대가 지급 약정으로부터 발생하는 자산 및 부채의 공정가치를 포함하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 식별가능자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 당사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 피취득자의 순자산 중 비례적지분으로 측정합니다. 그 외의 모든 비지배지분의 요소는 일반기업회계기준에서 측정방법을 달리 요구하는 경우를 제외하고는 공정가치로 측정합니다. 사업결합이 단계적으로 발생한 경우 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분은 취득일에 공정가치로 재측정되며 변동분은 당기손익으로 인식됩니다.

3. 유형자산당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분 기계장치 비품 합 계 2018.01.01 18 3,473 3,491 감가상각 - (-)2,608 (-)2,608 처분/폐기/손상 (-)18 (-)403 (-)421 2018.12.31 - 462 462 취득원가 - 24,188 24,188 상각누계액 - (-)23,726 (-)23,726 구 분 기계장치 비품 합 계 2017.01.01 9,449 51,578 61,027 감가상각 (-)9,431 (-)15,440 (-)24,871 처분/폐기/손상 (-)32,665 (-)32,665 2017.12.31 18 3,473 3,491 취득원가 383,408 26,958 410,366 상각누계액 (-)383,390 (-)23,484 (-)406,874 4. 무형자산당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 산업재산권 소프트웨어 라이선스 합 계 2018.01.01 51,001 136,364 6,730 194,095 감가상각 (-)10,380 (-)54,479 (-)2,844 (-)67,703 2018.12.31 40,619 81,886 3,887 126,392 취득원가 113,708 383,439 140,870 638,017 상각누계액 73,089 (-)301,553 (-)136,983 (-)511,625 구 분 산업재산권 소프트웨어 라이선스 합 계 2017.01.01 61,380 141,949 9,572 212,901 취 득 - 58,050 - 58,050 무형자산상각 (-)10,379 (-)63,634 (-)2,842 (-)76,856 2017.12.31 51,001 136,364 6,730 194,095 취득원가 113,708 383,439 140,870 638,017 상각누계액 (-)62,708 (-)247,075 (-)134,140 (-)443,922 중요한 개별 무형자산의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 내 용 당 기 전 기 잔여상각기간 특허권 인터넷에 통장의 계좌번호 및 비밀번호 40,619 51,000 3년 10개월 노출없이 송금하는 시스템 및 송금방법 당사는 제1기 중 당사의 임직원으로부터 상기의 특허권을 취득하였습니다(취득가액 100백만원). 5. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 차입처 만 기 이자율(%) 당 기 전 기 상환방법 단기차입(*) 신한은행 2019.11.22 - - - (*) 단기차입은 신한은행과의 당좌약정에서 발생하였으며 이와 관련하여 기술신용보증기금으로부터 지급보증을 받음(주석 17 참조) 6. 유동성 위험당사의 자금팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.자금팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 단기 예치금에 28백만원(전기말: 386백만원)을 투자하고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사의 만기 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년에서 2년에서 5년 초과 1년 이하 2년 이하 5년 이하 미지급금 등 406,045 - - - - 미지급비용 2,926 - - - - (*)미지급금 등은 미지급금과 예수금임 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년에서 2년에서 5년 초과 1년 이하 2년 이하 5년 이하 미지급금 등 446,039 - - - - 미지급비용 4,692 - - - - 위의 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 7. 퇴직급여충당부채당기 및 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 기 전 기 기초금액 67,615 161,612 증가 8,689 37,274 지급액 (-)10,364 (-)131,271 기말금액 65,939 67,615 보고기간종료일 현재 전 임직원의 퇴직금 소요액은 66백만원(전기말: 68백 만원)이며, 동일한 금액에 대하여 퇴직급여충당부채를 설정하고 있습니다. 8. 포인트충당부채당기 및 전기 중 포인트충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 기 전 기 기초금액 290,294 285,265 증가 - 10,058 지급액 - (-)5,029 기말금액 290,294 290,294 당사는 포인트충당부채 전입액을 광고선전비로 계상하고 있습니다. 9. 반품충당부채당기 및 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 기 전 기 기초금액 61 61 증감 - - 기말금액 61 61 반품충당부채는 기존의 결제지원서비스사업 관련하여 발생한 것입니다. 10. 자본금당기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 없으며 그 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 주식수 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 합 계 12,750,000주 5,625,000 750,000 3,762,456 10,137,456 당사가 발행할 주식의 총수는 16,000천주이고, 발행한 주식수는 보통주식 12,750천주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 11. 결손금처리계산서 과 목 제 7(당) 기 제 6(당) 기 처리예정일:2019년 3월 29일 처리확정일:2018년 3월 28일 1.미처리결손금 12,249,638 11,792,880 전기이월미처리결손금 11,792,880 11,795,149 당기순손실 456,758 (2,269) 2.합계 12,249,638 11,792,880 3.차기이월미처리결손금 12,249,638 11,792,880 12. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 기 전 기 직원급여 104,920 254,283 퇴직급여 8,688 21,475 복리후생비 7,759 14,366 여비교통비 4,175 114 카드접대비 - 774 접대비 784 213 통신비 4,131 42,642 소모품비 - 3,627 세금과공과금 - 318 감가상각비 2,608 24,870 지급임차료 570 6,762 보험료 6,813 7,640 차량유지비 50 - 지급수수료 149,965 209,402 도서인쇄비 - 1,396 광고선전비 45,711 50,969 운반비 - 20 무형고형자산상각 67,702 76,856 기타 253 - 합 계 404,129 715,727 13. 부가가치 계산에 필요한 항목당기 및 전기의 부가가치 계산에 필요한 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 기 전 기 급여 104,921 254,283 퇴직급여 8,689 21,475 복리후생비 7,759 14,366 임차료 570 6,762 감가상각비 2,608 24,870 무형자산상각비 67,702 76,856 세금과공과 253 318 합 계 192,502 398,930 14. 이연법인세당사의 경우 당기 중 실질적으로 납부할 법인세등은 없으므로 법인세는 계상하지 않았습니다.당사는 전기 이전 및 당기의 누적결손으로 인한 이월결손금 및 차감할 일시적차이의 향후 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 계상하지 않았으며 인식하지 아니한 일시적 차이 및 이연법인세의 내용은 아래와 같습니다. 구 분 일시적차이 이연법인세 기 초 변 동 기 말 기 초 변 동 기 말 미수수익 (68) - (68) (15) - (15) 퇴직급여충당부채 67,615 (1,675) 65,939 14,875 (369) 14,507 신주인수권조정 (419,553) 154,194 (265,359) (92,302) 33,923 (58,379) 사채상환할증금 487,081 - 487,081 107,158 - 107,158 미지급급여 4,626 (1,754) 2,871 1,018 (386) 632 반품충당부채 61 - 61 13 - 13 포인트충당부채 290,295 - 290,295 63,865 - 63,865 유보내역 소계 430,057 150,765 580,820 94,612 33,168 127,781 이월결손금 10,934,433 305,210 11,239,643 2,405,575 67,146 2,472,721 일시적차이 소계 11,364,490 455,975 11,820,463 2,500,187 100,314 2,600,502 23,159,037 1,062,715 24,221,746 5,094,986 233,796 5,328,785 15. 기본주당 순이 익기본주당순이익은 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 구 분 당 기 전 기 당기순이익 (-)456,758 천원 2,269 천원 가중평균 유통보통주식수 11,250 천주 11,250 천주 기본주당순이익 (-)40.6 원 0.2 원 가중평균유통주식수의 산정내역은 아래와 같습니다. 구 분 주식수 가중치(일) 적수 기 초 11,250,000 365 4,106,250,000 합 계 4,106,250,000 가중평균유통보통주식수 11,250,000 구 분 주식수 가중치(일) 적수 기 초 11,250,000 365 4,106,250,000 합 계 4,106,250,000 가중평균유통보통주식수 11,250,000 16. 특수관계자거래(1) 지배·종속기업 등 현황당기와 전기에 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 비고 유의적인영향력을행사하는 기업 - (주) 인터파크 실질적 기준 피투자기업의 유의적인 거래가주로 투자기업과 이루어지는경우 기타특수 - (주) 아이마켓코리아 (주) 인터파크의 종속기업 관계기업 (주) 인터파크비즈마켓 (주) 인터파크비즈마켓 (주) 인터파크의 관계기업 (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 당기중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. 구 분 회사명 수익거래 비용거래 유의적인영향력을행사하는 기업 (주) 인터파크 200,876 40,911 관계기업 (주) 인터파크비즈마켓 24,100 5,852 합 계 224,976 46,763 (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 당기중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 없습니다. 전기중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 없습니다.(4) 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 신한은행과의 당좌차월 및 일반자금대출 약정에 대하여 사내이사로 부터 90백만원의 한정근보증을 받고 있습니다(주석5 참조). (5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 단기종업원급여 100,008 141,678 퇴직급여 8,689 8,242 합 계 108,697 149,920 17. 우발부채와 약정사항 ( 1) 보고기간 종료일 현재 당사는 매출 계약이행 및 손해배상 등을 위하여 서울보증보험으로부터 360백만원의 지급보증을 받고 있으며, 지급보증 전액을 대표이사로 부터 연대보증을 받고 있습니다.(2) 또한 당사는 신한은행과 당좌차월 약정 90백만원과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 90백만원의 지급보증을 받았습니다. 18. 사업양수도 당사는 2012년 3월 1일, 당사의 목적사업영위를 위하여 주식회사 인터파크로부터 모바일 체크사업을 372,108천원에 양수하였습니다. 주식회사 인터파크에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산의 가액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 금 액 이전대가 - 현금 및 현금등가물 372,108 이전대가 합계 372,108 취득한 자산의 계상액 - 유형자산 325,990 무형자산 46,118 식별가능 순자산의 공정가치 372,108 영업권 - 19. 신주인수권부사채 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 발행일 만기일 액면이자율 보장수익율 행사기간 행사가격 발행금액 내 용 2017-07-13 2020-07-13 0.00% 10% 2018년7월12일~2020년7월12일 1,000원/주 1,470백만원 ① 만기상환방법 본 사채는 연 0.00%의 이율로 발행되었으며, 사채의 만기까지 전환하지 않는 사채권에 대하여는 만기보장수익율(YTM)을 연 10%(복리)로 하여 2020년 7월 13일에 일시상환합니다. ② 행사가격 산정 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2017년 7월 12일) 전일로부터 소급하여 시장에서 성립된 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약일로부터 3거래일 전의 종가 중 낮은 가액 이상의 가격으로서 이사회가 정하는 가액을 최초 전환가격으로 합니다. 단, 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 합니다. 이에 의해 결정된 전환가격은 1,000원입니다. 시가를 하회하는 가격으로 유무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 당해 사유 발생일을 기준으로 행사가격을 조정합니다. (2) 보고기간 종료일 현재 당사가 발생한 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 기초 발행액 행사/상각액 기말 신주인수권부사채 1,470 - 1,470 상환할증금 487 - 487 신주인수권조정 (419) 154 (265) 장부금액 1,538 154 1,692 20. 계속기업가정의 불확실성 존재 회사는 당기말 현재 12,249백만원의 누적손실과 456백만원 당기순손실 이며, 보고기간종료일 현재 유동부채가 유동자산보다 191백만원만큼 많습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 따라서 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 추후 영업활동 및 투자유치와 신규사업의 진출등에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있을 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. - 경영정상화를 위한 회사 자구 조치 회사는 B2B 형태의 지급결제서비스 솔루션 판매 및 쇼핑몰 판매자 금융지원서비스 관련 사업을 진행중이며 신규사업의 추진을 검토하고 있습니다. 신규사업으로는 금년 상반기 중 전 업무의 자동화가 가능한 P2P대출서비스 플랫폼 개발을 완료하고 서비스 시행을 추진하고 있습니다. 회사는 비용절감을 위하여 2018년 12월 31일 현재 재직인원 1명으로 최소의 인력만을 유지하며 업무진행은 외주인력을 사용하여 진행할 예정입니다. 또한 P2P대출서비스플랫폼 개발 및 운영자금 확보를 위하여 2019년 3월 7일 유상증자 결정을 하였으며, 이에 대한 자금은 3월 15일 입금 예정입니다. - 회사자금 흐름에 대한 주요가정 및 불확실성 회사는 2019년 3월 15일 3억원의 유상증자를 예정하고 있습니다. 또한 자금유입계획에 따르면 연간 6.5억원의 자금유입이 발생할 것으로 추정하고 있습니다. 회사의 자금집행계획에 따르면 연간 4.7억원 정도의 자금이 소요될 것으로 하고 있는데, 여기에는 2019년 1명 및 외주용역비의 인건비관련 비용이 월 12백만원을 초과하지 않으며, 기타 부대비용이 월 16.5백만원을 초과하지 않는다는 전제하에서 작성된 것입니다. 사업부진으로 인하여 자금유입등이 목표치에 도달하지 못할 경우 자금 수요액은 당초의 목표치를 초과할 수 있는 불확실성이 존재합니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 한 사항이 없으며 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 중요한 사항이 발생하지 않았습니다. 나. 대손충당금 설정현황1. 계정과목별 대손충당금 설정내용 해당사항 없습니다.2. 대손충당금 변동현황 해당사항 없습니다.3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 해당사항 없습니다.4. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등1. 재고자산의 사업부문별 보유현황 해당사항 없습니다.2. 재고자산의 실사내용 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 옐로페이 회사채 사모 2017년 07월 13일 1,470,000,000 0.00% - 2020년 07월 13일 미상환 - 합 계 - - - 1,470,000,000 - - - - - 상기 회사채는 신주인수권부사채로 재무제표 주석 19 에서 확인할 수 있습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 1,470,000,000 - - - - - 1,470,000,000 합계 - 1,470,000,000 - - - - - 1,470,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.당사는 B2B 형태의 지급결제서비스 솔루션 판매 및 쇼핑몰 판매자 금융지원서비스 관련 사업을 진행중이며 신규사업의 추진을 검토하고 있습니다. 신규사업으로는 2019년 상반기 중 전 업무의 자동화가 가능한 P2P대출서비스 플랫폼 개발을 완료하고 서비스 시행을 추진하고 있습니다. 회사는 비용절감을 위하여 2018년 12월 31일 현재 재직인원 1명으로 최소의 인력만을 유지하며 업무진행은 외주인력을 사용하여 진행할 예정입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 당사의 2018년 말 총자산은 345백만원 이며, 자본총계는 -2,112백만원 입니다. (단위:원) 구 분 제 7 기 제 6 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2018년 12월말 2017년 12월말 [유동자산] 217,951,639 493,219,078 당좌자산 217,951,639 493,219,078 [비유동자산] 126,854,431 197,586,246 투자자산 - - 유형자산 461,897 3,491,356 무형자산 126,392,534 194,094,890 기타비유동자산 - - 자산총계 344,806,070 690,805,324 [유동부채] 408,971,164 450,731,408 [비유동부채] 2,048,016,402 1,895,497,232 부채총계 2,456,987,566 2,346,228,640 [자본금] 6,375,000,000 6,375,000,000 [자본잉여금] 3,762,456,430 3,762,456,430 [자본조정] - - [이익잉여금] -12,249,637,926 -11,792,879,746 자본총계 -2,112,181,496 -1,655,423,316 나. 영업실적 (단위:원) 구 분 제 7 기 제 6 기 회계기준 일반기업회계기준 일반기업회계기준 사업연도 2018.01.01-2018.12.31 2017.01.01-2017.12.31 영업수익 103,588,515 901,245,066 영업비용 412,979,124 820,408,157 영업이익 -309,390,609 80,836,909 법인세비용차감전순손실 -456,758,180 2,268,976 법인세 등 - - 당기순이익 -456,758,180 2,268,976 주당순이익 -40.6 0.2 4. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출 다음의 도표는 회사의 사업연도 현금흐름에 관한 정보를 기재한 것입니다. (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 영업활동으로 인한 현금흐름(①) -204 -516 투자활동으로 인한 현금흐름(②) -154 13 재무활동으로 인한 현금흐름(③) - 821 현금의 증가(감소)(④=①+②+③) -358 318 기초의 현금 386 68 기말의 현금 28 386 5. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정재무제표 작성기준은 제7기 재무제표에 대한 감사보고서 2. 중요한 회계정책을 참조하시기 바랍니다. 6. 외화자산, 부채의 환산 및 선물환 계약내역해당사항 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제07기(당기) 태영회계법인 적정 - 제06기(전기) 태영회계법인 적정 - 제05기(전전기) 태영회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제07기(당기) 태영회계법인 회계감사 30백만원 245 제06기(전기) 태영회계법인 회계감사 45백만원 235 제05기(전전기) 태영회계법인 회계감사 45백만원 225 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제07기(당기) - - - - - - - - - - 제06기(전기) - - - - - - - - - - 제05기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사는 제05기부터 07기까지 감사인을 지정받아 외부감사를 받아왔으며, 제08기부터 자유선임으로 변경되었습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 제08기(2019년)부터 제10기(2021년)의 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 선진회계법인으로 선정하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제의 유효성 감사 결과당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고, 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1)내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제7기 태영회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실 태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용 '의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제6기 태영회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제5기 태영회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2인의 상근이사, 1인의 기타비상무이사 등 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 별도의 위원회를 운영하지는 않고 있습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관제39조(이사의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 이사회운영규정제2조(책임과 권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회운영규정제9조(부의 사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하 는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 및 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거 래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임 (2) 공동대표의 결정 (3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (6) 지배인의 선임 및 해임 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 (8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 준비금의 자본전입 (4) 전환사채의 발행 (5) 신주인수권부사채의 발행 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 기 타 (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있 다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회운영규정제10조(이사회내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다 이사회운영규정제12조(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다 이사회운영규정제13조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가 결 여 부 이사의 성명 비고 이상규(출석률:100%) 이성우(출석률:100%) 강동화(출석률:0%) 1 2018.01.31 1. 재무제표 사전 승인의 건2. 정기 주주총회 소집의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 불참불참 - 2 2018.03.06 1. 정기 주주총회 소집일 변경의 건 가결 찬성 찬성 불참 - (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 의 안 내 용 - - - - 다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회의장이 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으나, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사 설치 및 구성 방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관제50조)(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관’에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 정관제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박준태 한화인베스트먼트 대표이사 해당사항 없음 비상근 나. 감사의 주요활동내역 (1) 이사회 참석활동 보고서 기간의 당사 감사의 이사회 참석 활동 내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2018.01.31 1. 재무제표 사전 승인의 건2. 정기 주주총회 소집의 건 가결 - 2 2018.03.06 1. 정기 주주총회 소집일 변경의 건 가결 - (2) 매기 사업연도 결산보고서 감사 - 회계에 대한 감사 - 업무에 대한 감사 - 회계장부의 기재에 대한 사항 - 재무상태표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항 - 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)에 관한 사항 - 영업보고서에 관한 사항 - 상법 제 447조의 각 서류에 관한 승인 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 (주1) 주1) 당사의 비상근감사는 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 보고서 작성기준일 해당사항이 없어 본 항목을 기재하지 않습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 보고서 작성기준일 해당사항이 없어 본 항목을 기재하지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 상장적격성보고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 상장적격성보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권의 행사는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이상규 본인 보통주 6,407,948 50.26 8,407,948 65.94 - 이미옥 친인척 보통주 77,700 0.61 77,700 0.61 - 이원자 친인척 보통주 60,000 0.47 60,000 0.47 - 이문규 친인척 보통주 60,000 0.47 60,000 0.47 - 느티나무도서관재단 기타 보통주 140,790 1.10 140,790 1.10 - (주)인터파크홀딩스 계열회사 보통주 2,000,000 15.69 0 0 특별관계자 해소 이기형 계열회사 임원 보통주 945,055 7.41 0 0 특별관계자 해소 이성우 임원 보통주 100,000 0.78 100,000 0.78 - 박준태 임원 보통주 100,000 0.78 100,000 0.78 - 계 보통주 9,891,493 77.78 8,946,438 70.17 - 우선주 - - - - - 주1) 이기형주주는 (주)인터파크홀딩스의 임원으로써 (주)인터파크홀딩스의 특별관계자 해소로 인한 변동임.주2) 상기 기말 지분율은 2018년 12월 31일 기준입니다. 기준일 이후 유상증자를 통하여 600,000주의 신주를 발행하였습니다. 때문에 구주와 신주가 희석되어 특수관계자의 지분율이 변동 되었습니다. 최대주주의 주요경력 주주명 주요경력 비고 이상규 1985. 02. 대구 달성고등학교 졸업1990. 02 서울대학교 국제경제학과 졸업1990~1993 공군장교1993~1997 데이콤 근무1997~1999 데이콤인터파크 사업총괄 이사1999~2004 인터파크 부사장2000~2001 G마켓 대표이사2001~2005 인터파크투어 대표이사2005~2008 인터파크 대표이사2008~2010 인터파크INT 대표이사2011~2011 (주)인터파크비즈마켓 대표이사2011~2014 (주)아이마켓코리아 대표이사2014~2015 (주)아이마켓포커스 대표이사2015~2018 (주)인터파크홀딩스 사장 (주)인터파크 총괄 사장 (주)아이마켓코리아 사장 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 12월 06일 이상규 外 8,946,438 70.17% (주)인터파크홀딩스로부터 2018년 12월 06일 주식매수(+)로 인하여 (주)인터파크홀딩스와 특별관계자가 해소되었으며, (주)인터파크홀딩스의 임원인 이기형주주의 특별관계자 관계도 해소됨으로써 지분율 하락함. - 주1)최대주주의 주식수 증가에도 불구하고 특별관계자가 변동됨으로써 2017년말 77.78%에서 2018년말 70.17%로 지분율이 감소했습니다. 3. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이상규 8,407,948 65.94% 최대주주 이기형 945,055 7.41% - 우리사주조합 - - - 4. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 115 89.84% 1,072,839 8.41% - 5. 주식사무 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 : 머니투데이 6. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 '18년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 주가(보통주) 최고 167 265 150 138 119 188 최저 111 136 70 59 48 63 평균 139 201 110 99 84 126 거래량(보통주) 최고(일) 40,735 20,011 4,372 12,700 17,801 16400 최저(일) 1 1 1 1 1 - 월간 112,189 65,137 7,645 50,983 17,902 34,337 나. 해외증권시장 해 당 사 항 없 음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이성우 남 1952년 03월 대표이사 등기임원 상근 총괄 (전)인터파크 사업부장(전)크레디폰 전무(전)믹스컴퓨터 대표이사(전)고려시스템(주) 차장 100,000 - 임원 2012.12.07~ 2019년 03월 25일 이상규 남 1966년 10월 사내이사 등기임원 상근 경영자문 (전)인터파크홀딩스 사장 인터파크 총괄 사장 아이마켓코리아 사장 8,407,948 - 본인 2016.05.27~ 2019년 05월 27일 강동화 남 1966년 10월 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 (현)인터파크 대표이사 - - - 2014.03.28~ 2020년 03월 24일 박준태 남 1956년 06월 감사 등기임원 비상근 감사 (전)한화기술금융 대표이사 100,000 - 임원 2014.03.28~ 2020년 03월 24일 ※ 공시기준일 이후 작성일까지 변동사항 -2019년03월26일 제7기 주주총회에서 이성우 이사, 이상규 이사가 재선임되었으며 임기만료일은 2022년03월26일입니다. 강동화 기타비상무이사가 사임하고 김동업 기타비상무이사가 신규선임 되었으며, 임기만료일은 2022년03월26일입니다. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 옐로페이 남 1 - - - 1 7 100,000 100,000 - 옐로페이 여 - - - - - - - - - 합 계 1 - - - 1 7 100,000 100,000 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원 수는 보고서 기준일 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 1인당평균급여는 급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다. 미등기임원 보수 현황 해당사항 없습니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000,000 - 감사 1 300,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 100,000 25,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 100,000 33,333 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없음 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 보고서제출 기준일 현재 계열사를 두고 있지 않으며 타법인에 출자하고 있지 않습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 해당사항 없습니다. 나. 매출, 매입거래 (기준일:2018년 12월 31일) (단위 : 천원) 구 분 회사명 수익거래 비용거래 유의적인영향력을행사하는 기업 - - - 관계기업 (주) 인터파크비즈마켓 - 570 합 계 - 570 주1) (주)인터파크비즈마켓과의 거래는 임차거래 입니다. 다. 부동산 임대차 내역 (단위 : 천원) 성 명(법인명) 관계 종류 소재지 수량(면적) 2018연도 비고 임차보증금 임차료 (주) 인터파크비즈마켓 관계기업 건물 서울특별시 강남구 역삼로 415, 5층 33평 - 570 현 주) 임차료는 연간 임차료임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행상황해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약당사는 공시대상 기간 정기주주총회 1회를 개최하였으며, 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결의내용 비고 제7기정기주주총회2019.03.26 1. 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관개정의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도:10억감사보수한도:3억 3. 중요한 소송사건당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 채무보증내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖의 우발채무당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 7. 제제현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 2017년 07월 14일 운영자금 1,470,000,000 운영자금 1,470,000,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.