애드바이오텍 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

이사회 의장은 정홍걸 대표이사가 겸직하고 있으며 등기이사 및 감사는 최대주주인 정홍걸 대표이사와는 특수관계가 존재하지 않아 독립성을 확보하고 있으며 자격요건, 보수수준 등을 감안 시 의사결정 구조의 독립성 및 투명성은 확보된 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 이사는 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고, 최대주주 견제 역할을 충실히 수행해왔으며 향후에도 지속될 수 있을 것으로 판단됩니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원 등의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회 규정

구 분	내용

정관 제34조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제35조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회의 구성
(이사회 운영규정 3조)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위해 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회의 구분 및 소집
(이사회 운영규정 4조)	1. 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 이사와 감사 전원의 동의가 있을 때 이를 개최한다.
2. 대표이사 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
3. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의방법
(이사회 운영규정 7조)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회 의결사항
(이사회 운영규정 8조)	이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금 차입 등 자금조달에 관한 사항
3. 이사회운영에 관한 사항
4. 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항
5. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사 아닌 자의 출석
(이사회 운영규정 9조)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

이사회 의사록
(이사회 운영규정 11조)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	-

2명의 사외이사가 임기가 만료됨에 따라 신규로 2명의 사외이사를 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정홍걸(출석률 : 100%)	이남형(출석률 : 100%)	임환	김수현(출석률 : 100%)	김주영(출석률: 82%)	정성욱

찬 반 여 부

1	2022.01.18	제1호 의안 코넥스 시장 상장 폐지 및 코스닥 시장 상장 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2022.02.15	제1호 의안 제22기 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여취소의 건제3호 의안 취업규칙 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2022.03.02	제1호 의안 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 지점폐지의 건제3호 의안 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2022.03.30	제1호 의안 내부거래위원회 위원장 및 임원 변경의 건제2호 의안 투자심의위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

다. 이사회 내 위원회

당사는 내부거래위원회 및 투자심의위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1인사외이사 2인	임환정성욱, 김주영	임환	내부거래의 투명성 제고 및 이해관계자의신뢰 강화를 위해 주요거래에 대한 사전심의	-

투자심의위원회	사내이사 1인사외이사 2인	임환정성욱, 김주영	김주영	효율적이고 투명한 투자 절차 진행과내부통제절차를 준수	-

주1) 2021년 09월 27일 내부거래위원회 및 투자심의위원회를 신설하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회의 활동 내용[내부거래위원회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 위원의 의결 여부

이남형(출석률:100%)	김수현(출석률:100%)	김주영(출석률:100%)

1	2022.03.31	제1호 의안 내부거래위원회 위원 변경의 건제2호 의안 내부거래위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2022년 03월 31일 내부거래위원회 위원이 이남형, 김수현, 김주영에서 임환, 김주영, 정성욱으로 변경 되었으며 위원장은 이남형에서 임환으로 변경되었습니다.

[투자심의위원회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 위원의 의결 여부

이남형(출석률:100%)	김수현(출석률:100%)	김주영(출석률:100%)

1	2022.02.10	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

2	2022.03.10	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.14	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 위원의 의결 여부

이남형(출석률:100%)	김수현(출석률:100%)	김주영(출석률:100%)

4	2022.03.31	제1호 의안 투자심의위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2022년 03월 31일 투자심의위원회 위원이 이남형, 김수현, 김주영에서 임환, 김주영, 정성욱으로 변경 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 위원의 의결 여부

김주영(출석률:100%)	임환(출석률:100%)	정성욱(출석률:100%)

5	2022.04.15	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

6	2022.04.26	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

7	2022.05.16	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

8	2022.06.16	단기금융상품 가입 안	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

직책명	성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래	임기	연임여부	연임횟수

대표이사	정홍걸	이사회	이사회 의장경영총괄	최대주주 본인	해당없음	3년	여	6회

사내이사	임환	이사회	영업총괄	해당없음	해당없음	3년	부	신규

사외이사	김주영	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	여	1회

정성욱	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	부	신규

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

바. 사외이사 업무지원 조직

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	6	본부장 외 5명(평균 3년)	주주총회, 이사회 지원 업무