엠아이텍 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약(2019.03.31. 현재)

주총일자	구분	안건	가결여부

2016.07.22	임시주주총회	1. 대표이사 선임의 건 (한중현 중임)	가결

2016.09.12	임시주주총회	1. 이사 선임의 건(구자형, 차오위즈,윤종성)
2. 감사 선임의 건(장경배)
3. 정관 변경의 건	가결

2017.01.17	임시주주총회	1. 이사선임의 건 (박진형)
2. 임원퇴직금규정 개정의 건	가결

2017.03.24	정기주주총회	1. 제26기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건 (박정민)
3. 이사 보수한도 승인의 건 (5억원)
4. 정관 일부 변경의 건	가결

2018.02.28	임시주주총회	1. 주식 액면 분할의 건
2. 정관 변경의 건
3. 이사 선임의 건 (김용식)
4. 감사 선임의 건 (장민수)	가결

2018.03.30	정기주주총회	1. 제27기 재무제표 승인의 건
2. Stock Option(주식매수선택권) 부여의 건
-다음 주주총회로 연기
3. 이사 보수한도 승인의 건 (5억)
4. 감사 보수한도 승인의 건 (1억)	가결

2018.04.16	정기주주총회	1. 제27기 재무제표 승인의 건 (주1)	가결

2018.07.20	임시주주총회	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2019.03.27	정기주주총회	1. 제28기 재무제표(연결재무제표포함) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사(재)선임의 건 (구자형, 박영우)4. 이사보수한도 승인의건 (7억)5. 감사보수한도 승인의 건(1억)	가결

주1) 2018.03.30 개최한 정기주주총회에서 제27기 재무제표 승인을 진행하려 하였으나, 감사의견 구득이 지연되어 2018.04.16일자로 연회를 승인받아 재무제표 승인을 추가로 진행하였습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등기타 우발채무 및 약정사항에 대하여 "Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > "주석30. 우발채무와 약정사항" 등을 참조하시기 바랍니다

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 전환사채 발행한 내역은 다음과 같습니다.전기에 제2회 및 제3회 무보증 사모전환사채 전액이 주식으로 전환되었으며,보고서 작성기준일 현재 전환사채 내역은 없습니다.

구분	제2회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채	제3회무기명식 이권부
무보증 사모전환사채

발행일자	2017.01.03	2017.02.03

권면총액	3,000,000,000	2,000,000,000

만기보장수익율	3개월 복리 연 3.0%	3개월 복리 연 3.0%

전환사채배정방법	사모	사모

전환청구기간	2021년 12월 3일	2020년 1월 3일

전환비율 및 가액	사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% /16,845원	사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% /16,845원

전환대상주식의 종류	발행회사의 기명식 보통주식	발행회사의 기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	㈜ 태광	투썬피재츠사모투자전문회사

전환주식수 및 전환기간	(주2)	(주2)

비 고	1) 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 전환가격은 유상증자 발행가격으로 조정
2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우에는 다음 산식에 의해 행사가격 조정
조정주 전환가액 = (조종전 전환가격*기발행주식수)/(기발행 주식수+신발행주식수)
3) 발행회사가 유가증권시작 혹은 코스닥시장에 기업공개를 하는 경우, 행사가격은 기업공개의 공모가격에 70%에 해당하는 금액과 기존 전환가액 중 작은 금액으로 조정
4) 발행회사가 타사와 합병하는 경우 행사가격은 합병시 본건 행사가격과 합병시 발행회사의 주당 합병가액 중 작은 금액으로 조정
5) 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권리가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권리자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날수 있도록 조정한다.	1) 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행한 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정
2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우에는 다음 산식에 의해 행사가격 조정
조정주 전환가액 = (조종전 전환가격*기발행주식수)/(기발행 주식수+신발행주식수)
3) 발행회사가 상장된 이후 인수자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 주식발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환가액을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환가액도 조정한다. 다만, 조정된 전환가액과 1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.
조정후 전환가액 = 조정전 전환가액*[기발행주식수+신발행
주식수*(1주당발행가격/시가)]
/(기발행주식수+신발행주식수)
위 산식에서 기발행주식수는 당해 조성사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 유상증자 또는 주식연계사채를 발행한 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가액으로, 신주인수권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
4) 발행회사가 유가증권시작 혹은 코스닥시장에 기업공개를 하는 경우, 행사가격은 기업공개의 공모가격에 70%에 해당하는 금액과 기존 전환가액 중 작은 금액으로 조정
5) 발행회사가 타사와 합병하는 경우 행사가격은 합병시 본건 행사가격과 합병시 발행회사의 주당 합병가액 중 작은 금액으로 조정
6) 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권리가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권리자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날수 있도록 조정한다.

주1) 제 1회 무보증 사모전환사채는 2003년 12월 30일 발행되어 2006년 12월 30일 만기로 전액 상환되었습니다.

주2) 청구회사는 2018년 4월 1일 액면분할을 실시하였으며, 그에 따라 전환가액가 전환주식수는 다음과 같이 조정되었습니다.

발행자	전환 기간	전환가액	전환 주식수

액면분할 전	액면분할 후	액면분할 전	액면분할 후

㈜태광	2018년 01월 03일
~
2021년 12월 03일	16,845원	1,685원	178,094주	1,780,415주

투썬피재츠사모투자전문회사	2018년 02월 03일
~
2020년 01월 03일	16,845원	1,685원	118,729주	1,186,943주

신주인수권부사채 등은 발행한 내역이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2018년 11월 28일	시설,설비투자	6,300	공장비품 구입 및 차폐시설인테리어	88	해당 공모자금은 ~2020년까지 사용계획자금이며, ~2020년까지 집행예정입니다.

공모자금	2018년 11월 28일	연구개발자금	2,100	재료비 및 자문, 컨설팅 용역비용	249	해당 공모자금은 ~2020년까지 사용계획자금이며, ~2020년까지 집행예정입니다.

공모자금	2018년 11월 28일	임상실험	3,300	FDA컨설팅 및 MRI시험비용	160	해당 공모자금은 ~2020년까지 사용계획자금이며, ~2020년까지 집행예정입니다.

공모자금	2018년 11월 28일	운영자금	4,398	신사업 투자비용 및신규입사자 인건비	2,410	해당 공모자금은 ~2020년까지 사용계획자금이며, ~2020년까지 집행예정입니다.

계	-	-	16,098	-	2,907	-

사모자금의 사용내역보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

마. 합병등의 사후정보

당사는 2017년 06월 젬스유로캠프를 합병하였으며 총 이전대가 2,799,977천원을 지급하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

젬스유로캠프	매출액	1,910	2,933	1,869	0	3,483	19	-

영업이익	-102	-89	-231	126	139	256	-

당기순이익	-102	-89	-258	153	130	246	-

주1) 2017년도 예측 및 실적금액은 인수이후(2017.03월) 이후 금액입니다.주2) 2018년 실적은 시장 점유율 확대 등으로 인하여 실적이 증가되었습니다.

바.보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	20,000,000	2018년 11월 29일	-	2년 6개월	코스닥시장상장규정 제21조	30,423,558