PI첨단소재 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015년 11월 26일	기타 주요경영사항(자율공시)	미국 지방법원에서 진행중인 소송의 배심원 평결	소송 진행 중

2017년 10월 30일	신규시설투자등	PI Film 생산능력 증대를 위한 생산라인 증설 (각 600톤/년 규모의 생산라인 2개 호기)	1) 600톤/년, 현재 가동중2) 600톤/년, 2020.10월 가동 예정

2018년 2월 19일	신규시설투자등(자율공시)	PI 바니쉬(Varnish) 신규설비 투자(600톤/년 규모의 PI Varnish 생산라인 1호기)	보고서 제출일 현재 가동중

2019년 7월 12일	조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)	2019년 7월 12일 조회공시(풍문또는 보도)(최대주주 지분 매각 추진 보도)에 대한 답변	2019-07-12 조회공시 요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)2019-08-12 조회공시 요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

2. 주주총회 의사록 요약

구분(일자)	안건	결의내용	비 고

정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제9기(2016년) 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김태림 선임의 건제2-2호 의안 : 기타비상무이사 강이구 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 구병주 선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 최길영 선임의 건제2-5호 의안 : 사외이사 최만규 선임의 건제3호 의안: 감사위원 선임의 건제3-1호 의안 : 감사위원 구병주 선임의 건제3-2호 의안 : 감사위원 최길영 선임의 건제3-3호 의안 : 감사위원 최만규 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건	가결	-

보고사항 : 제9기(2016년) 감사보고 및 영업보고	-	-

정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안: 제10기(2017년) 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (사업목적사항 추가)제3호 의안: 이사 선임의 건 (기타비상무이사 이용선)제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건	가결	-

보고사항 : 제10기(2017년) 감사보고 및 영업보고	-	-

정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안: 제11기(2018년) 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (전자증권 제도 시행)제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 김화중, 기타비상무이사 김철수)제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건	가결	-

보고사항 : 제11기(2018년) 감사보고 및 영업보고	-	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

SKCKOLONPI(이하"당사")는 에스케이씨주식회사(이하"SKC")와 코오롱인더스트리주식회사가 2008년 6월 2일 양사의 폴리이미드 필름 사업 부문을 합병하여 설립한 합작법인 입니다. SKC와 코오롱인더스트리는 그 보유의 지적재산권을 당사에 현물 출자하였는데, 경쟁사인 Kaneka가 자신의 지적재산권을 침해하였다며 미국 텍사스 지방법원에 당사를 대상으로 소송을 제기하였습니다.

2010년 7월 Kaneka는 당사의 미국 내 판매와 관련하여 5개 미국특허 침해금지소송을 미국 현지법원에 제기하였으며, 2011년 Kaneka가 당사를 미국 국제무역위원회(ITC)에 제소함에 따라 현지법원 소송은 진행이 정지되었습니다. 당사는 2012년 10월, ITC 소송과 관련하여 최종 4개의 특허침해에 대한 제소에서 모두 무혐의 판정을 받았습니다. 그러나 Kaneka의 요청에 따라 2012년 12월 기존에 정지되었던 현지 법원소송의 재개가 결정되었습니다. 소송이 진행되는 동안 2014년 7월 중 Kaneka사의 요청에 따라 '866특허, '639특허, '961특허의 1항에 대한 소가 취하 되었고, 2014년 12월 '704 특허소송의 진행보류 결정이 내려져서, 나머지 특허('961특허의 나머지 항, '064특허)에 대해서만 소송이 진행되었으며, 2015년 11월 3일 배심원 평결이 있었습니다.

2015년 11월 19일에 나온 배심원 평결은 당사의 일부 제품들이 Kaneka의 특허를 간접침해 했으며 그 일실이익 배상금으로 약 $13.5백만불을 배상하라는 결과가 나왔습니다. 이에 당사는 판사의 1심 최종 판결 전인 2017년 12월 13일 중간항소를 제기하였습니다. 중간항소란 1심 법원이 당사자들의 모든 주장에 대해 판결하기 전에 제기하는 항소 절차로 국내에는 없는 미국 소송절차 입니다. 본 건 중간항소는 28 U.S.C.1292(C)(2) 조문에 따라 Accounting(손해배상액 산정)이 결정되지 않은 상태에서 제기되었습니다. 이와 관련하여 2019년 6월 25일 항소 법원이 배심원 평결 내용을 그대로 유지하는 결정을 내렸으며, 당사는 현재 이에 대해 상고 신청을 준비 중입니다. 추후 진행사항 및 확정되는 사실이 있을 경우 관련 사항을 재공시 하겠습니다.

[당 특허 소송관련 주요 진행 사항]

날짜	주요 내용	비고

2010.07	Kaneka 텍사스 지방법원에 당사 제소: 5개 특허

2011.03	관할법원 변경: 텍사스 지방법원 → 캘리포니아지방법원

2011.04	Kaneka 미국국제무역위원회(ITC)에
특허 침해 제소 및 수입금지 요청	ITC 조사결정 ~ 최종 판결까지 18개월 소요

2012.10	ITC(미국국제무역위원회) 최종 판결: 특허침해제소 무혐의 판정

2012.11	Kaneka 캘리포니아지방법원 소송 재개 요청 사건번호CASE 2:11-cv-03397-JGB-RZ: Kaneka Corporation v. SKC Kolon PI, Inc. et al ,

2014.03	각 청구항 해석에 대한 양 당사자의 주장을 듣는 청문회

2014.07	소 대상 특허 중 3개(866 공정특허/ 639 원재료 조성 특허/961 Claim1)취하 (법원 승인)	양측 변호인 합의

2014.12	상급법원인 CAFC에서 ‘704 특허의 항소심 판결시까지 ’704 특허 소송진행을 보류한다는 명령.	미국특허청의 ‘704특허 무효결정에 대해 CAFC 항소를 이유로 피고측이제출한 Motion to Stay (진행보류 청원)를 grant함.

2015.09	‘704 특허무효 판결에 대한 항소법원인CAFC에서 승리 (‘704특허 무효)	원심대로 ’704특허 전청구항 무효판결 유지 및 가네카의 항소 주장의 어떤 것도 Grant 되지 않음

2015.11	배심원 평결	11. 19일 종결

2019.06	중간항소심 결정	상고 준비 중

[각 특허별 주요 진행 사항]

특허 No.	성격	ITC 결정	CDCA (지방법원)

866	공정특허	비침해-무혐의	14년 7월 소취하

639	원재료 조성	비침해-무혐의	14년 7월 소취하

704	물성 특허	비침해-무혐의	14년 12월 진행보류

961.1항	물성 특허	비침해-무혐의	14년 7월 소취하

961.9항	물성 특허	일부침해, 국내산업 미존재- 무혐의	진행중

064	설비 특허	특허권 기간만료 (‘10년3월)	진행중

※ 064 특허는 특허권이 10년 3월에 만료됨에 따라 ITC(미국 국제무역위원회) 제소 시에는 Kaneka가 본 특허를 제외하였습니다. 14년 7월에는 ‘866, ‘639 및 ‘961(청구항1항) 특허에 소를 취하하였고, 14년 12월에 ‘704 특허는 아래와 같이 본소송 진행이 잠정 보류되었습니다.

※ 상기 지방법원 소송 外 704 특허에 대해서는 미국특허청에 대한 특허 재심사 결과, 14년 9월에 미국특허청이 ‘704 특허 모든 청구항에 대한 무효결정을 내렸고, 이에 대해 특허권자인 Kaneka가 상급법원인 CAFC(연방항소법원)에 항소를 신청했으나, 15년 9월 CAFC는 미국특허청의 무효결정을 재확인하면서 가네카측의 항소 요청중에 어떤 항목도 인정하지 않는 판결을 내렸습니다. 한편, 14년 12월에 CDCA 연방지방법원에서는 ‘704 특허에 대한 소송진행을 보류시켰는데, 결과적으로 금번 상급법원인CAFC(연방항소법원)의 ‘704 특허가 무효에 대한 항소심에서 특허무효가 재확인됨에 따라 Kaneka는 더 이상 ‘704특허의 권리를 주장할 수 없게 되었습니다. 배심원 평결 또한 ‘961특허 나머지 항 그리고 ‘064특허에 대한 침해여부만을 다뤘습니다.

결과적으로 2019년 9월 말 현재CDCA 법원 소송에서는‘961특허 나머지 항, ‘064특허에 대한 분쟁만 남아 있으며, 상기한 내용과 같이 1심 판결 전 중간항소가 진행된 상태입니다. 1심 법원은 추가 손해배상액을 산정한 후 최종 1심 판결을 내릴 수 있습니다.한편, 당사는 한국시간 2016년 8월 10일 CDCA에 Kaneka를 상대로 한 Redesign 제품 비침해 확인소송을 제기하였고, 2019년 7월 1일 법원은 양 당사자가 요청한 모든 청구에 대해 당사 승소, Kaneka 패소라는 최종 판결을 내림으로써 1심 소송을 종결하였습니다.이에 대해 Kaneka는 2019년 7월 29일 항소를 제기한 상태입니다.

[704 특허에 대한 미국특허청 주요 진행 사항]

일자	내용

2011.08.12	Kaneka US’704 특허에 대해 재심사 청구(당사자계)

2012.09.12	PTO's Final OA: "모든 청구항 무효 결정”

2012.10.18	특허권자가 PTAB에 Appeal

2013.09.11	청문회 진행: 특허권자, 신청자, 특허청 3자간 토론

2013.11.12	PTAB 결정: "原청구항과 新청구항 모두 무효 결정”

2014.09.23	특허권자의 Rehearing 요청에 대해 미국특허청은 거절하며 2013.11.12 결정사항을 그대로 재확인함 (‘704 특허의 모든 청구항 무효결정 유지)

2014.11.20	특허권자인 Kaneka의 미국특허청의 ‘704 특허 무효판결에 대해CAFC (미국연방항소법원)에 항소를 신청함.

2015. 9.15	CAFC(미국연방항소법원)가 ‘704 특허의 모든 청구항이 무효라는 미국특허청의 원심판결을 재확인함. Kaneka 패소.

현재 상기 특허와 관련하여 Kaneka(원고)가 배심원 재판에서 주장한 손해배상금액은 아래와 같습니다.

구분	기간	손해배상 주장금액	비고

Kaneka(원고)	2008년 6월 ~2015년 6월	$13.5백만불	일실이익
(합리적 로열티 없음)

만약 패소가 확정되어 Kaneka(원고)가 주장하는 손해배상금액을 지불 시에는 SKC 및 코오롱인더스트리가 해당 배상금액에 대한 책임을 부담할 예정입니다. 이에 대해서 한국거래소에 책임 이행에 대한 확약서를 제출하였으며, 확약서의 주요 사항은 아래와 같습니다.

확약인: 에스케이씨 주식회사 및 코오롱인더스트리 주식회사회사: 에스케이씨코오롱피아이 주식회사

확약인들은, 향후 본건 소송의 패소 판결이 확정되어 회사가 부담되는 손해배상액이 확정되는 경우 그 손해를 [각 확약인이 5:5의 비율로] 부담할 것임을 확약합니다. 그러한 손해배상의 범위는, 현재 원고인 Kaneka Corporation이 주장하고 있는 손해배상금액 미화 일천육백이십이만 달러(USD 16,220천; 일실이익 USD 16,010천과 합리적 로열티 USD 210천의 합계액임)에 국한되지 아니하며, 본건 소송 결과 실제 회사가 지급하여야 하는 손해배상금액이 확대될 경우에는 이에 대해서도 확약인들이 이를 부담하겠습니다. 또한 확약인들은 이와 같이 부담한 금액에 대해서 향후 구상권을 회사에게 행사하지 아니함을 확약합니다.

현재로서는 위 소송의 최종적인 결과를 예측하기는 어렵습니다만, 위 소송 결과가 당사의 영업, 재무, 경영 등에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 당사는 향후 소송 진행 과정에서 기타 새로운 중요한 진행상황이 발생할 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 예정입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황(기준일: 2019년 09월 30일)

(단위:천원)

보증받는 자	보증처	지급보증금액	비 고

에스케이씨코오롱피아이㈜ 우리사주조합	한국증권금융㈜	165,204	우리사주취득자금대출 연대보증

라. 채무인수 약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등- 금융기관 한도약정 내역

(단위:천원, USD)

금융기관	구 분	금 액

KEB 하나은행	일반자금대출	10,000,000

무역금융대출	USD 3,000,000

신한은행	전자외상매출금담보대출	3,000,000

일반자금대출	20,000,000

매입외환	USD 1,000,000

수입신용장개설	USD 1,000,000

우리은행	일반자금대출	10,000,000

수입신용장개설	USD 1,500,000

한국산업은행(*)	시설자금대출	78,500,000

일반자금대출	20,000,000

합 계	원화대출 약정액	138,500,000

외화대출 약정액	USD 6,500,000

전자외상매출금담보대출	3,000,000

(*) 당분기말 현재 장부금액 184,125,290천원 의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.

4. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역(기준일: 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개	2014.12.01	20,480	1. 시설자금 17,130- PI film manufacturing equipment etc. 8,000- 중합 및 제막관련 국내기계기구 3,750- A/C, S/L machinery 1,440- 배관제작설치 및 공사 2,740- Auto program control system 1,2002. 운영자금(연구개발비) 3,000- 고기능화 2,000- 신사업 1,0003. 기타 발행제비용 350합계 : 20,480	1. 시설자금 17,130- PI film manufacturing equipment etc. 9,419- 중합 및 제막관련 국내기계기구 4,587- A/C, S/L machinery 584- 배관제작설치 및 공사 2,5402. 운영자금(연구개발비) 3,000- 고기능화 2,010- 신사업 9903. 기타 발행제비용 350합계 : 20,480	-

5. 녹색 경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항(기준일: 2019년 09월 30일)

구분	사업장	온실가스배출량 (tCO2e)	에너지사용량 (TJ)

2019년3분기	합계	74,388	1,020

구미	23,760	454

진천	50,608	565

평촌	20	0

2018년	합계	95,473	1,271

구미	39,449	755

진천	55,995	515

평촌	28	1

2017년	합계	98,270	1,178

구미	36,453	700

진천	61,817	478

평촌	-	-

※상기 내역은 보고서 작성일 현재 당사가 파악하고 있는 온실가스 배출량 및 에너지사용량 총괄 수치이며, 제출일 기준의 수치는 이와 다를 수 있습니다. 나. 녹색전문기업 지정여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 제재 현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 2019년 11월 11일 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 지분 매각 추진 보도)

1. 제목	최대주주 지분 매각 추진 보도에 대한 조회공시 답변(미확정)

2. 주요내용	1. 본 공시는 2019년 7월 12일 조회공시(풍문또는 보도)(최대주주 지분 매각 추진 보도)에 대한 재답변입니다. 2. 당사의 최대주주인 SKC㈜ 및 코오롱인더스트리㈜에게 당사의 지분매각 추진과 관련하여 진행상황을 확인한 결과, 현재 본 입찰 접수 후 우선협상대상자 선정 중에 있다는 답변을 받았습니다. 향후 이와 관련하여 구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하도록 하겠습니다 ※ 재공시 기한 : 2020-02-10

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일	-

- 사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시	2019-07-12 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 2019-07-12 조회공시 요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)2019-08-12 조회공시 요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

다. 중소기업기준검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 단기매매차익 미환수 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등 전후의 재무사항 비교당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 보호예수 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.