일월지엠엘 분기보고서 (2018.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 연결대상회사의 변동연결대상회사의 변동내용은 아래와 같습니다.

회계연도	당기 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에 제외된 회사

제13기	-	-	-

제12기	(주)에버메이트(주)비에프테크	-	-

제11기	-	U-TECH VINA COMPANYLIMITED	-

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항연결실체는 2016년 및 2017년 중 발행한 전환사채의 조기상환권 누락 및 유효이자율 오류로 인한 효과와 관계기업으로 분류하였던 ㈜비에프테크에 대하여 과반수 미만을 보유하였더라도 지분 분산요건에 따라 실질 지배력 기준을 충족하는 것으로 판단하여 제12기(전기) 연결재무제표를 수정하였으며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.

2) 대손충당금 설정 현황 (1)계정과목별 대손 충당금 설정 내역

(단위 : 천원,% )

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

13기3분기	단기매출채권	18,709,870	4,900,636	26.2%

단기대여금	2,893,892	2,281,700	78.8%

미수금	726,628	580,783	79.9%

기타	67,533	-	0.0%

합 계	22,397,923	7,763,118	34.7%

제12기	단기매출채권	22,488,296	3,633,162	16.16%

단기대여금	4,154,500	577,600	13.90%

미수금	340,245	14,653	4.31%

기타	456,445	10,899	2.39%

합 계	27,439,485	4,236,314	15.44%

제11기	단기매출채권	9,826,628	89,731	0.91%

단기대여금	300,000	3,000	1.00%

미수금	135,589	830	0.61%

합 계	10,262,216	93,562	2.34%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제13기 분기	제 12기	제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,236,314	106,666	140,131

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	2,960,130	137,112

① 대손처리액(상각채권액)	-	719	137,112

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	2,959,411	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	4,052,073	7,089,778	143,601

4. 기말 대손충당금 잔액합계	8,288,387	4,236,314	146,619

주) K-IFRS 연결재무제표 기준(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침과거회계기준에서는 금융자산 중 수취채권에 대한 평가시 세법과 회계관행에 따라 대손충당금을설정하였으나 한국채택국제회계기준에 따라 수취채권에 대한 손상검토시 개별적으로 발생여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 유사신용 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행하였습니다. (4) 당해 사업연도 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원,% )

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	10,663,688	2,876,306	7,003,938	449,689	20,993,621

구성비율(%)	50.79%	13.70%	33.36%	2.14%	100.00%

(5)재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

구분	제13기 3분기	제12기	제11기

전자부품 제조사업	상품	600,865	7,571	9,129

원재료	310,510	232,161	465,670

재공품	611,782	1,189,063	681,721

제품	468,777	612,134	1,130,370

환불자산	165,847	-	-

미착품	0	8,309	-

합계	2,157,780	2,049,240	2,286,889

총자산대비 재고자산 구성비율	4.24%	3.54%	3.56%

재고자산회전율	10.46 회	13.16	3.00

반도체 및 LCD장비 제조사업	원재료	236,367	136,596	-

재공품	137,755	97,573	-

제품	395,340	263,621	-

미착품	2,179	2,912	-

합계	771,642	500,701	-

총자산대비 재고자산 구성비율	35.04%	24.06%	-

재고자산회전율	4.98 회	16.91	-

LCD OLED 장비 제조사업	원재료	402,023	429,413	-

재공품	2,065,127	-	-

제품	(835,194)	-	-

합계	1,631,956	429,413	-

총자산대비 재고자산 구성비율	8.12%	1.60%	-

재고자산회전율	4.75 회	48.00	-

※ 재고자산의 실사내역 당사는 제13기 3분기 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 9월 30일자로 자체 재고실사를 실시하여 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.※ 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고

(단위 : 천원)

구분	기초	상각	평가손실	기말

상품	2,524	10,095	21,242	21,250

제품	250,458	-	524,724	524,473

원재료	4,623	-	5,629	5,625

재공품	219,092	-	976,017	975,798

합계	476,697	10,095	1,527,613	1,527,146

3) 시장 위험 및 위험관리(1) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기 및 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

차입금총계	36,771,242	49,716,147

차감: 현금및현금성자산	(2,735,376)	2,503,896

순차입금	34,035,866	52,220,043

자본총계	18,858,220	18,272,233

자기자본부채비율	180.48%	285.79%

(2) 당분기 및 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융상품(금융자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산	당분기말	전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산	7,881,651	-

매도가능금융자산	-	2,531,221

상각후원가 금융자산

매출채권및기타채권	18,101,037	26,721,525

기타금융자산	1,000	2,023,058

현금및현금성자산	2,735,376	2,503,896

합 계	28,719,064	33,779,700

(3) 당분기 및 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융상품(금융부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 부채	당분기말	전기말

상각후원가

매입채무및기타채무	11,757,010	10,839,843

차입금(유동)	8,450,955	9,327,084

차입금(비유동)	11,980,915	14,216,886

사채(비유동)	1,000,000	1,000,000

전환사채(유동)	9,422,353	18,204,474

전환사채(비유동)	4,577,055	3,323,334

신주인수권부사채(유동)	1,339,965	3,644,369

당기손익-공정가치 금융부채(파생상품부채)	2,253,350	4,792,978

합 계	50,781,603	65,348,968

(4) 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천JPY, 천CNY,천VND)

구 분	당반기	전 기

외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채

USD	9,335	34	9,779	5,839

CNY	-	-	5	-

VND	13,554,080	26,364,150	2	-

JPY	-	-	325	-

연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위 험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기 및 전기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당반기 및 전분기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	1,041,407	(1,041,407)	422,442	(422,442)

CNY	-	78	(78)

VND	284,153	(284,153)	9	(9)

JPY	-	309	(309)

계	1,325,560	(1,325,550)	422,838	(422,828)

상기 민감도 분석은 당기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 지역 및 글로벌 자금 공유 체제를 구축하여 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당반기 및 전기말 현재 연결실체의 이자율변동위험에 노출된 금융자산과 변동이자율부 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기

금융부채	36,771,242	15,432,339

연결실체는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당반기 및 전분기의 손익과 순자산에 미치는 영향(법인세효과 포함)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1% 상승시	1% 하락시

손익	순자산	손익	순자산

당분기	(367,712)	(367,712)	367,712	367,712

전분기	(161,298)	(161,298)	161,298	161,298

3) 가격위험

연결실체는 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 없으므로, 매도가능지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.5) 유동성위험연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 금융자산의 연령분석내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 합 계 현금및현금성자산 2,735,376 - - 2,735,376 매출채권및기타채권 10,647,410 7,003,938 449,689 18,101,037 기타포괄손익-공정가치금융자산 7,881,651 - - 7,881,651 기타금융자산 1,000 126,929 - - 127,929 합 계 21,265,437 7,130,867 449,689 - 28,845,993 (단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 합 계 현금및현금성자산 2,503,896 - - - 2,503,896 매출채권및기타채권 26,721,525 - - - 26,721,525 기타포괄손익-공정가치금융자산 2,531,221 - - - 2,531,221 기타금융자산 1,365,157 657,901 - - 2,023,058 합 계 33,121,799 657,901 - - 33,779,699 당반기 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 합 계 매입채무및기타채무 11,757,010 272,000 - - 12,029,010 장단기차입금및사채 19,213,272 17,557,970 - 36,771,242 기타금융부채 - - - - - 합 계 30,970,283 17,829,970 - - 48,800,252 (단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년 2년~5년 계 매입채무및기타채무 10,839,843 - - 10,839,843 장단기차입금및사채 31,175,927 18,540,221 - 49,716,147 기타금융부채 3,419,858 1,373,120 - 4,792,978 합 계 45,435,627 19,913,341 - 65,348,968 만기분석은 해당 자산에서 발생한 이자를 포함하여 금융자산의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었으며, 상기에 포함된 변동금리부 상품(비파생금융자산 및 금융부채)과 관련된 금액은 변동이자율의 변동이 보고기간말 현재 결정된 이자율의 추정치와 다르다면 변동될 수 있습니다. 5) 공정가치평가내역당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. ■ 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) - - 2,531,221 2,531,221 기타포괄손익-공정가치 금융자산 7,881,651 7,881,651 - - 기타금융자산 127,929 127,929 2,023,058 2,023,058 소계 8,009,580 8,009,580 4,554,279 4,554,279 차입금 20,431,870 20,431,870 18,267,956 18,267,956 사채 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 전환사채 13,999,407 13,999,407 21,527,808 21,527,808 신주인수권부사채 1,339,965 1,339,965 3,644,369 3,644,369 파생상품부채 2,253,350 2,253,350 4,792,978 4,792,978 소계 39,024,592 39,024,592 49,233,111 49,233,111 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 매도가능 지 분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하였습니다. ■ 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 채무상품 - - 7,881,651 7,881,651 파생상품부채 - - 2,253,350 2,253,350 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 - - 2,531,221 2,531,221 파생상품부채 - - 4,792,978 4,792,978 ■ 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결실체 는 당해 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어나는 결산기말에 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 고려합니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당분기와 전분기에 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준2간 이동은 발생하지 아니하였습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 당분기 금융자산 금융부채 기타포괄손익-공정가치 채무 파생상품 기초 2,531,221 4,792,978 총손익 당기손익인식액 - 810,376 기타포괄손익인식액 230,430 - 취득금액 5,120,000 - 발행 - 987,286 전환 - (4,337,290) 분기말 7,881,651 2,253,350 미실현 당기손익 (3,269,565) - (단위: 천원) 전분기 금융자산 금융부채 매도가능금융자산 파생상품 기초 2,999,996 1,592,401 총손익 당기손익인식액 - (262,477) 취득 1,000,000 - 대체 (3,500,016) - 발행금액 - 64,748 분기말 499,980 1,394,672 미실현 당기손익 - - ■ 가치평가기법 및 투입변수 연결실체 는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 채무상품 전환상환우선주 531,579 3 이항모형 할인율, 변동성 전환사채 2,051,594 3 이항모형 할인율, 변동성 신주인수권부사채 38,642 3 이항모형 할인율, 변동성 교환사채 5,228,595 3 이항모형 할인율, 변동성 파생상품 조기상환옵션 2,253,350 3 이항모형 할인율, 변동성 (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품 조기상환옵션 4,792,978 3 이항모형 할인율, 변동성 ■수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결실체 는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해 외부 평가기관을 통한 평가 정보를 사용하고 있습니다. 연결실체 의 재무보고 담당자는 외부 평가기관으로부터 입수한 정보가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유테크 회사채 사모 2013년 05월 30일 3,500,000 4.08 - 2016년 05월 30일 상환완료 신보에이드 합 계 - - - 3,500,000 4.08 - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 9,750,000 5,000,000 - - - - - 14,750,000 합계 9,750,000 5,000,000 - - - - - 14,750,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제13기(당기) 삼일회계법인 재무재표(K-IFRS)감사 - 제12기(전기) 정동회계법인 적정 K-IFRS 제11기(전전기) 정동회계법인 적정 K-IFRS 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제13기(당기) 삼일회계법인 - - - 제12기(전기) 정동회계법인 재무재표(K-IFRS)감사 50,000 639 제11기(전전기) 정동회계법인 재무재표(K-IFRS)감사 50,000 657 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제13기(당기) - - - - - - - - - - 제12기(전기) 2017.02.22 세무조사 컨설팅 세무조사기간 20,000,000 정동회계법인 - - - - - 제11기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용 ■ 제 44 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 인사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ■ 제 45 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ■ 제 46 조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ■ 제 47 조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 2인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제44조 내지 제46조의 규정을 준용한다. ■ 제 48 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 2018년 당반기말 당사는 사내이사4명, 사외이사2명 등 총6명으로 구성되어 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 공시서류 작성기준일 현재설치되어 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황(성명, 학력 및 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 등) 당사는 사업연도 말 기준 2인의 사외이사를 선임하고 있습니다. 사외이사는 당사의 회계관리 및 내부통제에 관한 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 중요의결사항 등 회차 일자 의안 가결/부결 사외이사 성명 조우성 정식만 임성찬 조민철 (출석률 100%) (출석률100%) (출석률95.8%) (출석률41.6) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2018.01.11 관계회사 외화 지급보증서 발급 ㈜비에프테크_$77,000 가결 참석 참석 - - 2 2018.01.15 자회사 대여금 지급의 건(비나 유테크)_$900,000 가결 참석 참석 - - 3 2018.02.28 정기주주총회 소집의 건(12기) 가결 참석 참석 - - 4 2018.02.28 12기 가결산 연결재무제표외 승인의 건 가결 참석 참석 - - 5 2018.03.02 관계회사 연대보증의 건_㈜비에프테크_3.55억 가결 참석 참석 - - 6 2018.03.14 12기 가결산 연결재무제표금액 변경에 따른 승인의 건 가결 참석 참석 - - 7 2018.03.14 정기주주총회 부의안건 추가 및 의안번호 변경의 건 가결 참석 참석 - - 8 2018.03.20 태양광발전사업 업무협약의 건 가결 참석 참석 - - 9 2018.04.05 업무제휴의 건 가결 참석 - 참석 - 10 2018.04.13 금전차입의 건 가결 참석 - 참석 - 11 2018.04.13 교환사채 취득의 건 가결 참석 - 참석 - 12 2018.04.16 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 - 참석 - 13 2018.04.17 신주발행의 건 가결 참석 - 참석 - 14 2018.04.26 제9회 전환사채 발행의 건 가결 참석 - 참석 - 15 2018.04.17 제8회 전환사채 발행의 건 가결 참석 - 참석 - 16 2018.05.02 자회사 연대보증입보의 건 가결 참석 - 참석 - 17 2018.05.09 지점설치의 건 가결 참석 - 참석 - 18 2018.05.16 임시주주총회 세부의안 확정의 건 가결 참석 - 참석 - 19 2018.05.17 임시주주총회 이사선임 변경의 건 가결 참석 - 참석 - 20 2018..05.29 타법인 주식 매각의 건 가결 참석 - 참석 - 21 2018.05.31 대표이사 선임의 건 가결 - - 불참 참석 22 2018.06.01 제8회 전환사채 납입연기의 건 가결 - - 참석 참석 23 2018.06.28 자회사 설비임대료 면제의 건 가결 - - 참석 참석 24 2018.06.28 자회사 자본증자의 건(U-tech Vina)자회사 대여의 건(U-tech Vina) 가결 - - 참석 참석 25 2018.07.12 제8회 전환사채 납입연기의 건 가결 - - 참석 참석 26 2018.07.18 관계회사 연대보증의 건 가결 - - 참석 불참 27 2018.07.18 제3자배정 소액공모 유상증자의 건 가결 - - 참석 불참 28 2018.08.06 관계회사 연대보증의 건 가결 - - 참석 불참 29 2018.08.16 관계회사 연대보증의 건 가결 - - 참석 불참 30 2018.08.24 제3자배정 소액공모 유상증자의 건 가결 - - 참석 불참 31 2018.09.12 제8회 전환사채 납입연기의 건 가결 - - 참석 불참 32 2018.09.18 관계회사 연대보증의 건 가결 - - 참석 불참 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 공시서류 작성기준일 현재 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 공시서류 작성기준일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 내용 권한과 책임 (직무와 의무) 정관 제54조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제42조 제3항 및 제43조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 수와 선임 정관 제51조 (감사의 수) 정관 제52조 (감사의 선임) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 임기와 보선 정관 제53조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ③ 보궐 선임된 감사의 임기는 취임한 날로부터 전임자의 잔여기간으로 한다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 하종길(72.08.22) (현) 이피코리아 대표이사(전) (주)바이오빌 상무이사경원대학교 해당사항 없음 2017.03.30 취임2018.05.31 사임 김용규(71.11.22) (현) 나인즈 대표이사 (전) (주)옵티멀 부사장 (주)미래로시스템 사업총괄 경북대학교 통계학과 해당사항 없음 2017.02.10 취임2018.05.31 사임 이규(69.09.21) (현) -(전)금융감독원 선임조사역Ross School of Business(MBA), University of Michigan 해당사항 없음 2018.05.31 취임 당분기말 기준 감사의 이사회 참여 활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 일자 의안 가결/부결 비고 1 2018.01.11 관계회사 외화 지급보증서 발급 ㈜비에프테크_$77,000 가결 - 2 2018.01.15 자회사 대여금 지급의 건(비나 유테크)_$900,000 가결 - 3 2018.02.28 정기주주총회 소집의 건(12기) 가결 - 4 2018.02.28 12기 가결산 연결재무제표외 승인의 건 가결 - 5 2018.03.02 관계회사 연대보증의 건_㈜비에프테크_3.55억 가결 - 6 2018.03.14 12기 가결산 연결재무제표금액 변경에 따른 승인의 건 가결 - 7 2018.03.14 정기주주총회 부의안건 추가 및 의안번호 변경의 건 가결 - 8 2018.04.13 금전차입의 건 가결 - 9 2018.04.13 교환사채 취득의 건 가결 - 10 2018.04.16 임시주주총회 소집의 건 가결 - 11 2018.04.17 신주발행의 건 가결 - 12 2018.04.17 제8회 전환사채 발행의 건 가결 - 13 2018.04.26 제9회 전환사채 발행의 건 가결 - 14 2018.05.31 대표이사 선임의 건 가결 - 15 2018.06.01 제8회 전환사채 납입연기의 건 가결 - 16 2018.06.28 자회사 설비임대료 면제의 건 가결 - 17 2018.06.28 자회사 자본증자의 건(U-tech Vina)자회사 대여의 건(U-tech Vina) 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 13기 정기주주총회는 전자투표제를 채택하여 시행하였습니다.(3) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다.(4) 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이아이비트㈜ (구. 폭스브레인㈜) 최대주주 보통주 0 0 796,432 5.05 - ㈜폭스브레인홀딩스 특수관계인 보통주 0 0 776,053 4.93 - 계 보통주 0 0 1,572,485 9.98 - - 0 0 - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이아이비트㈜ (구. 폭스브레인㈜) - 이주석 - - - (주)바이오써포트 8.58 박준일 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 (*) 2018.07.04 이주석 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 04월 26일 이주석, 박준일(*) - - - (주)바이오써포트 8.58 2018년 07월 04일 박준일 - - - (주)바이오써포트 8.58 (*) 당사 최대주주로 변경일 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 53,606 부채총계 36,111 자본총계 17,495 매출액 53,877 영업이익 2,676 당기순이익 -5,333 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016년 09월 30일 에스엔피홀딩스(주) 776,053 7.64 - 2018년 04월 20일 폭스브레인홀딩스(주) 620,856 4.26 - 2018년 04월 26일 에이아이비트㈜ (구. 폭스브레인㈜) 796,432 5.46 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에이아이비트㈜ (구. 폭스브레인㈜) 796,432 5.05% - - - - - 우리사주조합 25,040 0.15% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4008 99.7 14,182,990 90.02% (4) 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 11. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 12. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 01일 부터 1월 31일 주권의 종류 기명식 보통주주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권8종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재 홈패이지 www.u-tech.co.kr 공고게재 신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주 ) 종 류 18년 04월 18년 05월 18년 06월 18년 07월 18년 08월 18년 09월 보통주 주가 최 고 7,840 5,500 4,450 4,045 3,630 4,065 최 저 5,760 4,255 3,765 3,145 3,150 3,500 평 균 6,608 4,758 3,998 3,631 3,255 3,855 거래량 최고(일) 1,752,686 746,658 310,622 363,355 580,242 1,212,401 최저(일) 116,565 69,866 43,663 48,361 36,678 78,737 월 간 8,485,095 4,240,331 1,960,569 2,431,412 3,278,094 5,103,609 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이주석 남 1972년 05월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (현)에이블투자자문 대표이사고려대학교 경영학 석사 - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 조마이크성민 남 1973년 03월 사내이사 등기임원 비상근 이사회 (전) 조흥증권(현) 쿨테크놀러지 대표이사남기주대학교 (미국) - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 박영태 남 1970년 04월 사내이사 등기임원 상근 이사회 (전) 토러스벤처캐피탈 부사장부산대 경영학과 - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 박준일 남 1970년 07월 사내이사 등기임원 비상근 이사회 (현) 에이이아비트㈜ 대표이사(전) 디제이홀딩스 이사연세대학교 경영학 학사 - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 조민철 남 1972년 06월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 (전) 광명시청 정책보좌역(전)CHP 대표이사서울대학교 법과대학 공법학과 - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 임성찬 남 1968년 01월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 (현)스마트모션 대표이사(전)에이스나노켐 부사장(전)씨에스 부사장한국항공대학교 - - 2018.03.30~ 2021년 03월 29일 이규 남 1969년 09월 감사 등기임원 비상근 감사 (전)금융감독원 선임조사역Ross School of Business(MBA), University of Michigan - - 2018.05.31~ 2021년 05월 30일 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전자부품 제조사업 남 51 0 8 2 59 3.0년 1,727,072,973 20,560,393 84명 전자부품 제조사업 여 8 0 0 0 8 1.0년 202,859,314 16,904,943 12명 합 계 59 0 8 - 67 2.8년 1,929,932,287 20,103,461 96명 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기임원 5 2,000,000,000 사외이사 포함 감사 1 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 170,713,890 24,387,699 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 170,713,890 42,678,473 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 0 0 - 감사위원회 위원 1 0 0 - 감사 7 170,713,890 24,387,699 - 보수현황>※ 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 직원 직원 2015년 03월 19일 신주발행방식 기명식 보통주 176,000 151,000 0 25,000 2017.03.19~2019.03.18 3,650 주1) 직원대상으로 부여된 인원은 52명 176,000주입니다. 대상자가 너무 많아 별도로 이름은 표기하지 않았습니다.주) 정동회계법인은 상속세 및 증여세법의 평가기준으로 주당 가치를 산정한 결과 3,643원으로 평가하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 TECH VINA COMPANY LIMITED(주1) 2016년 01월 15일 생산기지 3,584,181 - 100 0 0 4,430,000 -2,078,002 - 100 2,351,998 9,710,256 -1,822,121 (주)에버메이트 2017년 04월 20일 사업다각화 1,000,000 20,000 100 868,421 0 0 -868,421 20,000 100 0 2,080,635 -133,802 소주역양태 전자과기 유한공사(주1) 2015년 04월 15일 생산기지 1,096,800 - 25 637,230 0 0 -176,846 - 25 460,384 7,106,356 -652,938 (주)에이디이(주2) 2016년 09월 07일 사업다각화 1,490,000 138,000 3,185 196,069 138,000 196,069 0 - - 0 7,480,264 -1,572,677 (주)비에프테크 2017년 09월 11일 사업다각화 5,249,997 1,824,073 50 5,424,748 0 0 -5,424,748 1,824,073 50 0 25,758,824 265,101 합 계 1,982,073 3,460 7,126,468 138,000 4,626,069 -8,548,017 1,844,073 275 2,812,382 52,136,335 -3,916,437 (주1)U-TECH VINA COMPANY LIMITED 및 소주역양태 전자과기 유한공사는 주식의 개념이 없어 수량은 표기하지 않았습니다.(주2) (주)에이디이는 2018년 05월 지분 전략을 매도하였습니다.가. 해당기업집단의 명칭 및 소속회사는 공시서류 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 4개의 계열회사(3개의 종속회사 U-TECH VINA COMPANY LIMITED, (주)에버메이트, (주)비에프테크)가 있습니다. 나.계열회사(종속회사)의 현황국내법인 상호 소재지 상장여부 지분율(%) 주업종 (주)에버메이트 한국 비상장 100 반도체 및 LCD 장비제조 및 판매 (주)비에프테크 한국 비상장 49.75 디스플레이 장비 제조 및 판매 해외법인 상호 소재지 상장여부 지분율(%) 주업종 U-TECH VINA COMPANY LIMITED 베트남 비상장 100% 전자부품 제조 소주역양태 전자과기 유한공사 중국 비상장 25.01% LCD 부품 제조 다.회사와 계열회사(종속회사)간 임원 겸직 현황 구 분 성명 당사의 직책 직책 상근여부 비고 (주)비에프테크 박영태 사내이사 이사회 비상근 - X. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당분기말 현재 연결실체 의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 당분기 전기 지배회사(*) 에이아이비트㈜ 에스엔피홀딩스㈜ 관계기업 소주이양태전자과기유한공사 소주이양태전자과기유한공사 - ㈜ 에이디이 - ㈜ 이솔화학 기타의 특수관계자 ㈜ 이솔화학 - 폭스브레인홀딩스㈜ - ㈜바이오써포트 - 에이블서비스㈜ - (*) 당기 중 지배회사가 에스엔피홀딩스㈜에서 에이아이비트㈜로 변경되었습니다. (2) 매출 및 매입거래 ① 당분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 이자수익 비용 등 관계기업 소주이양태전자과기유한공사 8,191 - - ㈜ 에이디이(*) - 84,177 - 기타의 특수관계자 에이블서비스㈜ (**) - - 165,901 합 계 8,191 84,177 165,901 (*) (주)에이디이는 2018년 05월 지분 전략을 매도하였습니다.(**) 에이블서비스(주)는 제9회 전환사채권자입니다. ② 전분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 이자수익 관계기업 소주이양태전자과기유한공사 13,969 - ㈜ 에이디이 18,623 48,383 ㈜ 이솔화학 - 1,282 합 계 32,592 49,665 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 ① 당분기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 기타자산 전환사채 관계기업 소주이양태전자과기유한공사 783 - - - - ㈜ 에이디이 20,485 1,781,700 181,014 178,200 - 기타의 특수관계자 에이블서비스㈜ - - - - 5,000,000 바이오써포트 - - - 5,000,000 주요 경영진 - - 26,201 - - 합 계 4,370,111 5,613,825 529,521 190,200 5,000,000 상기 채권 중 매출채권 및 기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 4,044 백 만원이며, 당반기 중 인식된 대손상각비는 2,088 백만원입니다. ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채 권 매출채권 대여금 기타채권 지배기업 에스엔피홀딩스㈜ - - 7,003 관계기업 소주이양태전자과기유한공사 3,968 - - ㈜ 에이디이 20,485 2,510,000 96,594 ㈜ 이솔화학 - 50,000 2,038 주요 경영진 - - 1,201 합 계 3,818,302 6,507,791 317,201 상기 채권 중 매출채권 및 기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 1,913 백만원이며,전반기 중 인식된 대손상각비는 40 백만원입니다. (4) 특수관계자와의 자금 거래① 당반기 (단위 : 천원) 대상 회사명 기초 대여 회수 전반기말 기타의 특수관계자 주요경영진 - 30,000 5,000 25,000 ② 전반기 (단위 : 천원) 대상 회사명 기초 대여 회수 전반기말 지배회사 에스엔피홀딩스㈜ - 220,000 (120,000) 100,000 기타의 특수관계자 (주) 에이디이 300,000 700,000 - 1,000,000 이솔화학㈜ - 50,000 - 50,000 주요경영진 - 57,000 - 57,000 합계 2,717,000 1,288,060 (120,000) 3,885,060 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 40 백만원입니다. (5) 연결실체 는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 단기종업원급여 249,897 292,033 퇴직급여 78,478 38,754 합 계 328,375 330,787 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황-회사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.나.주주총회 의사록 요약 개최일시 구 분 의안내용 가결여부 비고 2016.03.25 정기주총 1호 의안 : 재무제표의 승인2호 의안 : 이사 선임의 건2-1호 의안 : 사내이사 유봉근 선임의 건2-2호 의안 : 사내이사 엄용춘 선임의 건3호 의안 : 정관 일부 변경의 건4호 의안 : 이사 보수 한도의 승인5호 의안 : 감사 보수 한도의 승인 원안대로 가결 - 2016.06.27 임시주총 제1호 의안 : 정관변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 이사 선임자 - 사내이사 이효범 제2-2호 의안 : 이사 선임자 - 사내이사 조중기 제2-3호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 김민수 제2-4호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 박종우 제2-5호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 조인술제3호 의안 : 감사 선임의 건3-1 의안 감사 조성규 선임의건 부결 - 2017.02.01 임시주총 제1호 의안 : 정관변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 이사 선임자 - 사내이사 조명학 제2-2호 의안 : 이사 선임자 - 사내이사 김덕용 제2-3호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 정식만 제2-4호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 조우성 제2-5호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 이종철제3호 의안 : 감사 선임의 건3-1 의안 감사 김용규 선임의건 원안대로 가결 - 2017.03.30 정기주총 제1호 의안 : 제11기(2016.01.01 ~ 2016.12.31)재 재무제표 및 연결제무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2018.03.30 정기주총 제1호의안 : 제12기(2017.01.01 ~ 2017.12.31)재 재무제표 및 연결제무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 정관변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 이사 선임자 - 사내이사 송정우 제3-2호 의안 : 이사 선임자 - 사외이사 임성찬 제4호 의안 : 감사 선임의 건4-1 의안 감사 하종길 선임의건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임의준비금 중 임의적립금을 이익영 여금으로 대체의 건 원안대로 가결 - 2018.05.31 임시주총 제 1호 의안 : 정관변경의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 이주석 신규 선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 조성민 신규 선임의 건 제2-3호의안 : 사내외이사 박영태 신규 선임의 건 제2-4호의안 : 사내이사 박준일 신규 선임의 건 제2-5호의안 : 사외이사 조민철 신규 선임의 건제 3호 의안 : 감사 신규 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 이규 신규 선임의 건 원안대로 가결 - 2. 우발채무 등 가. 약정사항 및 소송사건 (1) 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구분 회사명 보증처 지급보증금액 비 고 종속기업 (주)비에프테크 기업은행 USD 24,000 자금차입 355,000 신한은행 138,000 ※ 보고서 제출일 현재 USD24,000에 대한 지급보증은 해지되었습니다.(2) 계류중인 소송사건 구분 당사자 금액(천원) 내용 일자 회사 대응 피고 최영숙(성도금속) 26,543 물품대금 청구의 소 (2017가소28991) 2017.10.19 2018년 7월 19일 소송금액을 지급하기로 조정완료됨. 피고 ㈜씨에스코리아 93,500 가압류 결정 (2017카단104678) 2017.12.15 법무법인 이공 선임후 이의신청서 제출 원고 ㈜유원컴텍 2,673,000 물품대금 청구의 소 (2017가합104830) 2018.5.11 승소 후 채권 추심 중 (3) 보고기간종료일 현재 당사는 하나캐피탈과 법인차량 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황-회사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무 보증 내역 (단위:천원,USD원) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간 비고 (주)유테크 우리은행 9,750,000 16,200,000 2014.01.27~2021.12.15 합 계 - - - - 라. 채무인수약정 현황-회사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등-회사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2016.08.02 한국거래소 법인 벌점부과(6.5점) 공시번복- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제(코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조) - - 주식 및 공시 교육 강화 다. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2015년 06월 24일 시설자금 운영자금 기타비용 9,323,000 시설자금:3,500,000운영자금(차입금상환등): 5,360,000기타비용 : 503,000 9,323,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1차 전환사채발행 2016년 04월 20일 운영자금 6,000,000 운영자금: 3,748,000발행제비용: 60,000베트남 법인 운영자금:2,192,000 6,000,000 - 제2차 전환사채발행 2016년 08월 23일 운영자금 5,000,000 기타법인 지분취득: 4,000,000운영자금 1,000,000 5,000,000 - 제3차 전환사채발행 2016년 11월 28일 운영자금 2,510,000 운영자금 2,510,000 2,510,000 - 주권상장법인제3자배정 유상증자 2017년 02월 15일 운영자금 3,000,003 운영자금 3,00,000 3,000,003 - 제4차 전환사채발행 2017년 04월 20일 운영자금기타자금 2,510,000 운영자금 : 510,000차입금상환 : 2,000,000 2,510,000 - 제5차 전환사채발행 2017년 08월 04일 타법인출자 1,050,000 타법인출자 : 1,050,000 1,050,000 - 제6차 전환사채발행 2017년 09월 11일 운영자금타법인출자 5,000,000 운영자금 : 1,000,000타법인출자 : 4,000,000 5,000,000 - 제7차 전환사채발행 2017년 09월 14일 운영자금타법인출자 3,000,000 운영자금 : 2,000,000타법인출자 : 1,000,00 3,000,000 - 제9차 전환사채발행 2018년 04월 30일 운영자금 5,000,000 운영자금 : 5,000,000 5,000,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.