eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
서진시스템 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03 월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서진시스템
대 표 이 사 : 정 내 혁
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)
(전 화)032-506-2760
(홈페이지) http://www.seojinsystem.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 나풍호
(전 화) 032-506-2760
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
7. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주 소

회사설립	2007.10.30	인천광역시 부평구 청천동 418-3 서흥주철공업(주) 내

본점이전	2010.03.10	경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사의 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

구분	선임	사임	비고

2015.08.24	박진수 기타비상무이사 선임	-	- 기타비상무이사 선임

2016.01.19	전동규 사내이사 선임정내혁 사내이사 선임소진화 사내이사 선임임홍용 사외이사 선임정태영 감사 선임	전금연 사내이사 사임장윤정 사내이사 사임조홍일 감사 사임	- 사내이사 선임 및 사임- 사외이사 선임- 감사 선임 및 사임

2016.04.01	정전환 상근감사 선임	정태영 감사 사임	- 상근 감사 선임 및 사임

2016.07.14	-	박진수 기타비상무이사 사임	- 기타비상무이사 사임

2019.03.29	전동규 사내이사 재선임정내혁 사내이사 재선임소진화 사내이사 재선임임홍용 사외이사 재선임	-	- 사내이사 사외이사 선임- 정전환 상근감사 재선임 안건 부결 (의결정족수 부족)

2020.03.26	-	소진화 사내이사 사임	- 사내이사 사임

2020.03.27	박진수 기타비상무이사 선임	-	- 기타비상무이사 선임- 정전환 상근감사 재선임 안건 부결 (의결정족수 부족)

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경연결 실체는 공시대상기간 동안에 상호가 변경된 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과연결실체는 공시대상기간 동안에 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는절차 등이 발생한 사실이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용연결실체는 공시대상기간 동안에 합병 등을 실시한 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화연결실체는 공시대상기간 동안에 회사의 업종 또는 주된 사업이 변경된 사실이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	구분	법인명	주요사항

2015.01	주요경영사항	(주)서진시스템	삼성 갤럭시 S6 공급

2015.02	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 현지법인-서진비나 공장 준공

2015.04	해외법인설립	(주)서진시스템	삼성 갤럭시 S6 Edge 공급

2015.05	주요경영사항	(주)서진시스템	안성공장 폐쇄

2015.12	주요경영사항	(주)서진시스템	주식회사 텍슨 인수 (변경 후 지분율 : 99.76%)

2016.03	주요경영사항	(주)서진시스템	부평 판금공장 폐쇄

2016.05	주식액면분할	(주)서진시스템	주식액면분할(5,000원 → 500원)

2016.06	유상증자	(주)서진시스템	제3자배정 유상증자(변경후 보통주 자본금 : 15.50억원)

2016.06	전환사채 주식전환	(주)서진시스템	전환사채 전환권행사(변경후 보통주 자본금 : 21.51억원)

2016.08	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 신규 공장 증설(잉곳설비)

2016.09	주요경영사항	(주)서진시스템	코스닥 예비심사 승인

2016.11	주요경영사항	(주)서진시스템	전기차 밧데리 케이스 제조 관련 특허 등록

2016.12	해외법인설립	(주)서진시스템	베트남 현지법인 설립_ 서진 오토

2017.03	유상증자	(주)서진시스템	코스닥 상장 및 신주발행(변경후 보통주 자본금 28.21억원)

2017.03	주요경영사항	(주)서진시스템	상환우선주 보통주 전환(보통주 자본금 28.21억원 -> 29.87억원)

2017.03	전환사채 주식전환	(주)서진시스템	전환사채 전환권행사(변경후 자본금 : 30.15억원)

2017.05	주요경영사항	(주)서진시스템	전환사채 전환청구권 행사 (변경후 자본금 : 31.24억원)

2017.12	유상증자	(주)텍슨	제3자배정 유상증자(변경후 자본금 : 31.15억원)→ (주)서진시스템 지분율(변경후) : 88.41%

2018.03	주요경영사항	(주)서진시스템	유형자산(기계장치) 양수 결정

2018.04	스톡옵션 행사	(주)서진시스템	주식매수선택권 행사 (변경후 자본금 : 31.94억원)

2018.05	주식액면분할	(주)텍슨	주식액면분할 (1,000원 → 500원)

2018.08	유상증자	(주)서진시스템	주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 실시(변경후 자본금 : 45.25억원)

2018.08	주요경영사항	(주)서진시스템	설비 매입의 건

2018.12	무상증자	(주)서진시스템	무상증자 실시(증자주식수 : 9,050,333주, 변경후 자본금 90.50억원)

2019.03	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 현지법인 신규설립_서진베트남

2019.07	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 88.81%)

2019.12	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 88.87%)

2020.01	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 92.62%)

2020.03	주요경영사항	(주)서진시스템	제4회차 CB(300억원) 발행

2020.04	주요경영사항	(주)서진시스템	제5회차 CB(600억원) 발행

2020.05	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 99.78%)

2020.06	주요경영사항	(주)서진시스템	제6회차 CB(200억원) 발행

2020.06	주요경영사항	(주)텍슨	(주)비마 지분 100% 인수

2020.07	주요경영사항	SEOJIN AUTO CO.,LTD.	자회사 SEOJIN AUTO CO., LTD - HA NAM BRANCH 설립 (지분율 : 100%)

2020.09	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 100%)

2020.09	주요경영사항	(주)텍슨	유형자산 취득(토지 및 건물)

2020.10	주요경영사항	(주)텍슨	(주)쌤빛 지분 100% 인수
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.28	-	보통주	2,700,000	500	-	액면분할

2016.04.28	-	우선주	299,997	500	-	액면분할

2016.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	18,300	우리사주조합

2016.06.30	전환권행사	보통주	1,202,185	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.03.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,340,000	500	25,000	코스닥상장 공모

2017.03.28	전환권행사	보통주	333,330	500	4,500	우선주 전환 신청

2017.03.30	전환권행사	보통주	54,644	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.05.16	전환권행사	보통주	218,578	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	14,000	주식매수선택권 행사

2018.08.01	유상증자(주주배정)	보통주	2,661,596	500	24,000	주주배정

2018.12.17	무상증자	보통주	9,050,333	500	500	준비금 자본전입

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제4회	2020.03.31	2025.03.31	30,000	보통주	2021.04.01~2025.02.28	100	29,000	30,000	1,034,482	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제5회	2020.04.02	2025.04.02	60,000	보통주	2021.04.03~2025.03.02	100	29,000	60,000	2,068,965	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC3)전동규

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제6회	2020.06.01	2025.06.01	20,000	보통주	2021.06.01~2025.05.01	100	29,000	20,000	689,655	신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사

합 계	-	-	-	110,000	-	-	-	-	110,000	3,793,102	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,100,666	333,330	18,433,996	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	333,330	333,330	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	333,330	333,330	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,100,666	-	18,100,666	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,100,666	-	18,100,666	-

나. 자기주식 - 당사는 보고서 제출일 현재 자기주식이 없습니다

다. 다양한 종류주식 - 당 사는 2012년 12월 29일 우선주 333,3330주를 발행하였으며, 2017년 3월 보통주로 전환되었습니다. 또한 보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 회사의 배당 정책당사는 정관 제45조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다

제10조의4(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제45 조(이익배당)①이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 .②제 1항의 배당은 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 제45 조의 2(중간배당) ①회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 발행된 것으로 것으로 본다 .
제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,507	48,648	30,112

(별도)당기순이익(백만원)	-19,811	9,581	10,881

(연결)주당순이익(원)	-304	2,688	4,124

현금배당금총액(백만원)	-	5,430	3,620

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.08	11.19

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.04	1.26

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	300	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 연결당기순이익 중 지배기업 소유주지분 금액입니다.

다. 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	0.7	0.5

※ 당사는 최근사업연도 중에 결산배당을 실시하였으며, 분기 및 중간 배당은 실시 하지 않았습니다. 당사의 결산배당은 2016년(제10기)부터 2019년(제13기)까지 4회 연속으로 실시하였으며, 2020년(제14기)은 결산배당을 실시하지 않습니다.※ 당사는 2017년 3월 27일 상장하였으며, 평균 배당수익률 정보 중 최근 5년간 정보는 주권비상장인 기간을 포함하여 산출하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제12기 정기주주총회	- 주식 등에 대한 전자등록 관련 규정 신설- 외부감사인 선정권한 관련 규정 변경- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 증액	- 전자증권법 시행 예정에 따른 관련 규정 정비- 외부감사법 개정에 따른 관련 규정 정비- 회사의 경영목적 등을 달성을 위한 발행한도 증액

2020.03.27	제13기 정기주주총회	- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 증액	- 회사의 경영목적 등을 달성을 위한 발행한도 증액

※ 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 27일이며, ※ 2021년 3월 30일에 개최되는 제14기 정기주주총회에는 정관 일부 변경의 건이 상정되어 결의될 예정입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	제14기	제13기말	제12기말

2020년 12월말>	2019년 12월말>	2018년 12월말>

[유동자산]	281,569	215,563	154,415

ㆍ현금및현금성자산	21,759	26,242	24,970

ㆍ매출채권및기타채권	84,908	61,309	51,698

ㆍ기타금융자산	250	511	670

ㆍ기타유동자산	16,406	11,813	5,902

ㆍ미수법인세환급액	134	4	-

ㆍ재고자산	158,111	115,683	71,176

[비유동자산]	410,484	347,478	283,369

ㆍ매출채권 및 기타채권	5,312	4,969	1,490

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	42	41	41

ㆍ기타금융자산	315	7	7

ㆍ유형자산	365,908	300,400	259,860

ㆍ무형자산	4,477	905	16,015

ㆍ사용권자산	30,906	36,192	-

ㆍ기타비유동자산	1,505	2,137	1,544

ㆍ이연법인세자산	1,792	2,510	4,412

ㆍ관계기업투자주식	227	316	-

자산총계	692,052	563,041	437,785

[유동부채]	260,754	213,772	189,797

[비유동부채]	189,394	82,376	26,321

부채총계	450,148	296,148	216,119

[지배기업 소유주지분]	241,904	263,507	216,884

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	17,751	5,799	6,524

ㆍ기타포괄손익누계액	(20,846)	1,690	319

ㆍ이익잉여금	107,731	118,750	72,774

[비지배지분]	-	3,386	4,782

자본총계	241,904	266,893	221,666

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~12월>	2019년 1월~12월>	2018년 1월~12월>

매출액	321,896	392,361	324,577

영업이익	4,906	54,397	36,869

당기순이익(당기순손실)	(5,838)	48,987	32,339

ㆍ지배기업 소유주지분 귀속분	(5,507)	48,648	30,112

ㆍ비지배지분 귀속분	(330)	339	2,227

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	(304)원	2,688원	4,124원

ㆍ희석주당순이익(손실)	(304)원	2,688원	4,124원

연결에 포함된 회사 수	12개사	11개사	10개사

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성되었습니다.※ 제14기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 연결재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다.

나. 요약 별도재무정보

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

사업연도	제14기	제13기	제12기

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	121,870	165,601	173,257

ㆍ현금및현금성자산	7,719	15,665	13,538

ㆍ매출채권및기타채권	91,474	132,798	151,976

ㆍ기타금융자산	-	5	576

ㆍ기타유동자산	3,586	1,317	839

ㆍ재고자산	19,091	15,817	6,327

[비유동자산]	242,726	87,516	83,019

ㆍ매출채권및기타채권	169,682	29,513	44,708

ㆍ기타금융자산	74	5	5

ㆍ관계기업투자자산	114	160	-

ㆍ종속기업투자자산	56,310	42,495	25,115

ㆍ유형자산	11,263	11,686	12,840

ㆍ무형자산	2,062	329	189

ㆍ사용권자산	303	530	-

ㆍ기타비유동자산	2,918	2,785	162

ㆍ이연법인세자산	-	14	-

자산총계	364,596	253,117	256,276

[유동부채]	88,853	70,910	92,237

[비유동부채]	117,575	15,277	2,796

부채총계	206,428	86,187	95,033

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	16,715	-	-

ㆍ기타포괄손익누계액	1,436	1,436	1,436

ㆍ이익잉여금	2,748	28,227	22,539

자본총계	158,168	166,931	161,243

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~12월>	2019년 1월~12월>	2018년 1월~12월>

매출액	58,599	72,551	49,749

영업이익	320	2,444	5,779

당기순이익(당기순손실)	(19,811)	9,581	10,881

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	(1,094)원	529원	1,388원

ㆍ희석주당순이익(손실)	(1,094)원	529원	1,388원

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성되었습니다.※ 제14기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다.