서진시스템 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장	이사회 의장의 대표이사 겸직여부	이사회의장 선임사유

정내혁(사내이사)	대표이사 겸직	원활한 회의진행을 위하여 이사회구성원간 협의하여 결정함

(1) 이사회 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	세부내용

권 한	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 성	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

의 장	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
2. 대표이사 사장 결원 또는 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 상근이사 순으로 그 직무를 대행한다.

소집절차	1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.(상법 397조의2, 398조)
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	- 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항
- 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항
- 회계연도 결산에 관한 사항
- 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 결손 및 이익잉여금 처분에 관한 사항
- 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항
- 신주의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 주주총회의 소집에 관한 사항
- 영업보고서 승인 및 재무제표 승인에 관한 사항
- 기업결합 및 분할에 관한 사항
- 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
- 영업의 전부, 주요한 일부분의 양도에 관한 사항
- 감사선임과 해임에 관한 사항
- 타인을 위한 담보제공 및 보증에 관한 사항
- 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명	비고

정내혁(출석률:100%)	전동규(출석률:100%)	임홍용(출석률:100%)	박진수(출석률:0%)

찬 반 여 부

1	2021-01-08	㈜에큐온캐피탈 운영자금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2021-01-13	중소기업은행 운영자금대출 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2021-01-20	제1호 : 중소기업은행 일반자금 한도대출 만기 연장의 건제2호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제3호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제4호 : 특별위로금 지급의 건제5호 : 특별위로금 지급의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-	-

4	2021-02-16	중소기업은행 신규 여신한도 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2021-02-16	제1호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제2호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제3호 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-

6	2021-02-16	제1호 : 자회사 ㈜텍슨 운영자금대출 대환에 따른 연대보증 제공의 건제2호 : 자회사 ㈜텍슨 운영자금대출 만기 연장에 따른 연대보증 제공의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

7	2021-02-17	제1호 : 주식회사 서진시스템 제7회 사모전환사채 발행의 건제2호 : 주식회사 서진시스템 제8회 사모전환사채 발행의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

8	2021-02-24	자회사 ㈜텍슨 D/A매입한도 약정에 대한 연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2021-03-04	자회사 대여금 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

10	2021-03-04	제1호 : NH농협은행 지급보증신용장(Standby L/C) 개설한도 만기연장의 건제2호 : 외화 지급보증신용장(Standby L/C) 개설정보 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

11	2021-03-12	제1호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제2호 : 중소기업은행 온랜딩 대출 대환의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

12	2021-03-15	제1호 : 제14기(연결,별도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

13	2021-03-18	제1호 : 주식회사 서진시스템 제7회 사모전환사채 발행 정정의 건제2호 : 주식회사 서진시스템 제8회 사모전환사채 발행 정정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

14	2021-03-23	㈜텍슨 자금대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

15	2021-03-29	제1호 : 자회사 대여금 만기연장의 건제2호 : 자회사 운영자금 단기대여 결정 및 대출계약 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

16	2021-03-31	㈜텍슨 자금대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

17	2021-03-31	제1호 : 하나은행 운전자금대출 만기연장의 건제2호 : 하나은행 무역금융 한도약정 만기연장의 건제3호 : 하나은행 무역금융 대출 만기연장의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-

18	2021-04-20	제1호 : 자회사 대출약정 및 지급보증 제공의 건제2호 : 자회사 대출약정 및 지급보증 제공의 건제3호 : 자회사 대출약정 및 지급보증 제공의 건제4호 : 대구은행 운영자금대출 만기 연장의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	-

19	2021-04-27	자회사 신규 대출약정 체결에 따른 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

20	2021-04-30	㈜텍슨 자금대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

21	2021-05-20	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

22	2021-06-10	제1호 : 중소기업은행 원화해외온렌딩 운영자금 대출 대환의 건제2호 : 자회사 ㈜텍슨 운영자금대출 만기연장에 따른 연대보증 제공의 건제3호 : 자회사 대여금 만기연장의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-

23	2021-06-15	㈜텍슨 자금대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

24	2021-06-28	제1호 : 자회사 지급보증 제공 정보변경의 건제2호 : 자회사 대여금 지급결정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

다. 이사의 독립성당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 2인(대표이사 1인 포함)과 기타비상무이사1인, 사외이사1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사의 각 이사는 최대주주와 친인척관계에 해당하지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기	신규/연임

대표이사	정내혁	이사회	경영전반에 관한 업무	업무총괄	주식매수선택권 취득	최대주주의특수관계인	3년	연임(2019년 3월 재선임)

사내이사	전동규	이사회	경영전반에 관한 업무	업무총괄	제5회 CB 300억원 인수,제8회 CB 200억원 인수자금지원(대여)	최대주주 본인	3년	연임(2019년 3월 재선임)

기타비상무이사	박진수	이사회	경영전반에 관한 업무	업무총괄	-	최대주주의특수관계인	3년	신규선임(2020년 3월 선임)

사외이사	임홍용	이사회	당사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	최대주주의특수관계인	3년	연임(2019년 3월 재선임)

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명이며, 당해 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일까지 개최된 주주총회에서 선임 및 해임되거나 중도퇴임한 사실이 없습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 분야전문가로서 전문성을 갖추고 있으며 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.