서진시스템 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습 니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	세부내용

권 한	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 성	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

의 장	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
2. 대표이사 사장 결원 또는 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 상근이사 순으로 그 직무를 대행한다.

소집절차	1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.(상법 397조의2, 398조)
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	- 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항
- 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항
- 회계연도 결산에 관한 사항
- 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 결손 및 이익잉여금 처분에 관한 사항
- 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항
- 신주의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 주주총회의 소집에 관한 사항
- 영업보고서 승인 및 재무제표 승인에 관한 사항
- 기업결합 및 분할에 관한 사항
- 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
- 영업의 전부, 주요한 일부분의 양도에 관한 사항
- 감사선임과 해임에 관한 사항
- 타인을 위한 담보제공 및 보증에 관한 사항
- 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

다. 중요 의결사항( 1) 이사회의 주요 의결사항등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(임홍용)	비고

참석여부	찬반여부

17-19	2017-07-17	설비 매입의 건	가결	1	찬성	-

17-18	2017-07-07	설비 매입의 건	가결	-	-	-

17-17	2017-06-23	기채 연장의 건	가결	-	-	-

17-16	2017-06-23	자회사 자금 대여의 건	가결	-	-	-

17-15	2017-06-01	설비 매입의 건	가결	-	-	-

17-14	2017-05-16	제2회 전환사채 계약 일부 변경의 건	가결	1	찬성	-

17-13	2017-05-08	자회사 자금 대여의 건	가결	-	-	-

17-12	2017-05-08	설비매입의 건	가결	-	-	-

17-11	2017-04-27	관계회사 단기차입의 건	가결	-	-	-

17-10	2017-04-25	자회사 자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

17-09	2017-04-07	설비 매입의 건	가결	-	-	-

17-08	2017-03-30	기채 연장의 건(하나은행)	가결	-	-	-

17-07	2017-03-28	자회사 자금 대여의 건	가결	-	-	-

17-06	2017-03-24	자회사 자금 대여의 건	가결	-	-	-

17-05	2017-03-15	코스닥시장 상장을 위한 공모 발행가액 확정의 건	가결	-	-	-

17-04	2017-03-15	유상증자 우리사주조합 취득자금 대출 연대보증의 건	가결	-	-	-

17-03	2017-03-14	자회사 자금 대여의 건	가결	-	-	-

17-02	2017-02-09	코스닥상장을 위한 유상증자의 건	가결	1	찬성	-

17-01	2017-01-06	자회사 자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-44	2016-12-19	토지 취득의 건	가결	-	-	-

16-44	2016-12-02	베트남 신규법인 자회사 및 손자회사 설립의 건	가결	1	찬성	-

16-43	2016-11-30	기채 연장의 건(한국산업은행)	가결	-	-	-

16-42	2016-10-20	자회사(텍슨) 대출연장에 대한 보증의 건	가결	1	찬성	-

16-41	2016-10-11	기업은행 운영자금 대출의 건	가결	-	-	-

16-40	2016-10-11	한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	-	-	-

16-39	2016-10-05	다이캐스팅 장비 매입의 건	가결	1	찬성	-

16-38	2016-09-26	하나은행 기채 연장의 건	가결	-	-	-

16-37	2016-09-26	하나은행 기채 연장의 건	가결	-	-	-

16-36	2016-09-26	하나은행 기채 연장의 건	가결	-	-	-

16-35	2016-09-20	MCT 신규 장비 매입의 건	가결	-	-	-

16-34	2016-09-09	MCT 중고 장비 매입의 건	가결	1	찬성	-

16-33	2016-08-19	관계회사 단기 차입의 건	가결	1	찬성	-

16-32	2016-08-19	한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	-	-	-

16-31	2016-08-19	베트남 자회사(서진비나)의 운영자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-30	2016-08-12	베트남 신규 토지 취득의 건	가결	1	찬성	-

16-29	2016-08-06	외상매출채권 담보대출의 건	가결

16-28	2016-07-14	코스닥 상장 동의에 관한 건	가결	1	찬성	-

16-27	2016-07-01	관계회사 운영자금 단기 차입의 건	가결	-	-	-

16-26	2016-06-30	기발행 우선주 발행내역 확인 및 계약 변경사항 변경등기	가결	-	-	-

16-25	2016-06-28	명의개서대리인 선임의 건	가결	-	-	-

16-24	2016-06-28	제1회, 제3회 전환사채 인수계약 변경의 건	가결	1	찬성	-

16-23	2016-06-20	자회사(텍슨) 대출연장에 대한 보증의 건	가결	1	찬성	-

16-22	2016-06-13	베트남 자회사(서진 비나)의 운영자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-21	2016-06-08	제3자배정 및 대표이사 주식 취득에 따른 우리사주조합 취득자금 대출 연대보증의 건	가결	-	-	-

16-20	2016-05-31	사모사채 발행의 건	가결	-	-	-

16-19	2016-05-26	제3자 배정 유상증자의 건	가결	1	찬성	-

16-18	2016-05-25	베트남 자회사(서진시스템 비나)의 운영자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-17	2016-05-19	베트남 자회사(서진시스템비나)의 금형 무상 임대의 건	가결	1	찬성	-

16-16	2016-05-09	2016년 임시주주총회 소집에 관한건	가결	1	찬성	-

16-15	2016-04-25	관계회사 건물 임대의 건	가결	1	찬성	-

16-14	2016-04-11	업무용차량 BNK캐피탈 할부 구입에 관한 건	가결	1	찬성	-

16-13	2016-04-11	1.㈜텍슨대출금연장에관한건
2.㈜텍슨대출금연대보증에관한건	가결	1	찬성	-

16-12	2016-04-11	베트남 자회사(서진비나)의 운영자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-11	2016-03-30	베트남 자회사(서진비나)에 장비 매각의 건	가결	1	찬성	-

16-10	2016-03-28	1.임시의장선임의건
2.대표이사변경의건	가결	1	찬성	-

16-9	2016-03-25	베트남 자회사(서진비나)의 장비 매각의 건	가결	1	찬성	-

16-8	2016-03-14	㈜텍슨 신한은행 여신에 대한 연대입보 신청의 건	가결	1	찬성	-

16-7	2016-03-14	관계회사(투자법인)인텍슨에장비매각의건
관계회사자회사인텍슨넷장비매입의건	가결	1	찬성	-

16-6	2016-03-08	제9기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	1	찬성	-

16-5	2016-03-07	한국산업은행 무역신용장방식 수출환어음매입 한도 증액의 건	가결	1	찬성	-

16-4	2016-03-02	업무용차량 BNK캐피탈 할부 구입에 관한 건	가결	1	찬성	-

16-3	2016-02-11	업무용차량 BNK캐피탈 할부 구입에 관한 건	가결	1	찬성	-

16-2	2016-02-01	베트남 자회사(서진시스템비나)의 운영자금 대여의 건	가결	1	찬성	-

16-1	2016-01-29	계열회사 ㈜텍슨에서 텍슨넷 포괄양수에 대한 승인의 건	가결	1	찬성	-

주) 당사는 2016년 1월 8일 임시주주총회에서 사외이사를 선임하였습니다.

성명	취임일	임기만료일	비고

임홍용	2016.01.08	2019.01.08.	- 83.02 고려대학교 경영학사- 05.06 前)산업은행 종합기획부 팀장- 13.02 前)산은자산운용 경영총괄 사장- 16.03 前)동국제강(주) 상근고문- 16.03 前)케이비캐피탈(주) 사외이사- 16.01 現) 서진시스템 사외이사

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 반기보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3인(대표이사 1인 포함)과 사외이사1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사의 (대표이사를 제외한)각 이사는 최대주주와 친인척관계에 해당하지 않는 자들로 구성되어 있습니다.

(반기보고서 제출일 현재)

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	전동규	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	본인

사내이사	정내혁	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	소진화	이사회	경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사외이사	임홍용	이사회	당사 경영의 투명성 제고	사외이사	-	-

바. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.