eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
서진시스템 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서진시스템
대 표 이 사 : 정 내 혁
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)
(전 화) 032-506-2760
(홈페이지) http://www.seojinsystem.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 나 풍 호
(전 화) 032-506-2760
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 17
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 60
1. 요약재무정보 ----------------------- 60
2. 연결재무제표 ----------------------- 64
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 70
4. 재무제표 ----------------------- 141
5. 재무제표 주석 ----------------------- 147
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 215
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 222
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 223
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 225
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 225
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 229
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 231
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 232
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 237
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 237
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 241
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 245
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 247
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 252
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 261
1. 전문가의 확인 ----------------------- 261
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 261
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.28	-	보통주	2,700,000	500	-	액면분할

2016.04.28	-	우선주	299,997	500	-	액면분할

2016.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	18,300	우리사주조합

2016.06.30	전환권행사	보통주	1,202,185	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.03.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,340,000	500	25,000	코스닥상장 공모

2017.03.28	전환권행사	보통주	333,330	500	4,500	우선주 전환 신청

2017.03.30	전환권행사	보통주	54,644	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.05.16	전환권행사	보통주	218,578	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	14,000	주식매수선택권 행사

2018.08.01	유상증자(주주배정)	보통주	2,661,596	500	24,000	주주배정

2018.12.17	무상증자	보통주	9,050,333	500	500	준비금 자본전입

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제4회	2020.03.31	2025.03.31	30,000,000,000	보통주	2021.04.01~2025.02.28	100	29,000	30,000,000,000	1,034,482	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제5회	2020.04.02	2025.04.02	60,000,000,000	보통주	2021.04.03~2025.03.02	100	29,000	60,000,000,000	2,068,965	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC3)전동규

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제6회	2020.06.01	2025.06.01	20,000,000,000	보통주	2021.06.01~2025.05.01	100	29,000	20,000,000,000	689,655	신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제7회	2021.03.22	2026.03.22	70,000,000,000	보통주	2022.03.22~2026.02.22	100	47,000	70,000,000,000	1,489,361	1)썬플라워제3호 홀딩스 유한회사2)에스케이에스한국투자제1호사모투자합자회사3)대신 에스케이에스 이노베이션 제2호 사모투자 합자회사

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제8회	2021.03.25	2026.03.25	40,000,000,000	보통주	2022.03.25~2026.02.25	100	47,000	40,000,000,000	851,063	1)썬플라워제3호 홀딩스 유한회사2)전동규

합 계	-	-	-	220,000,000,000	-	-	-	-	220,000,000,000	6,133,526	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,100,666	333,330	18,433,996	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	333,330	333,330	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	333,330	333,330	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,100,666	-	18,100,666	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,100,666	-	18,100,666	-

나. 자기주식 - 당사는 보고서 제출일 현재 보유중인 자기주식이 없습니다.

다. 다양한 종류주식 - 당 사는 2012년 12월 29일 우선주 333,3330주를 발행하였으며, 2017년 3월 보통주로 전환되었습니다. 또한 보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 회사의 배당 정책당사는 상법상 배당가능이익을 한도내에서 배당금 지급여부를 결정하고 있으며, 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 중장기적으로 기존 사업의 성장과 새로운 사업으로의 투자를 통해 회사의 사업 경쟁력을 강화하여 배당가능이익을 확보하고, 배당 가능한 시점에 배당 목표를 수립하고 공개할 계획입니다. 나. 이익배당에 관한 사항당사는 정관 제45조 등에는 이익배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다

제10조의4(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제45 조(이익배당)①이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 .②제 1항의 배당은 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 제45 조의 2(중간배당) ①회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 발행된 것으로 것으로 본다 .
제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 1분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,621	-5,507	48,648

(별도)당기순이익(백만원)	9,613	-19,811	9,581

(연결)주당순이익(원)	255	-304	2,688

현금배당금총액(백만원)	-	-	5,430

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	11.08

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.04

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 연결당기순이익 중 지배기업 소유주지분 금액입니다.

라. 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	0.35	0.52

※ 당사는 최근사업연도 중에 결산배당을 실시하였으며, 분기 및 중간 배당은 실시 하지 않았습니다. 당사의 결산배당은 2016년(제10기)부터 2019년(제13기)까지의 결산기에 대하여 4회 연속으로 실시하였으며, 2020년(제14기)은 결산기에 대한 결산배당을 실시하지 않았습니다.※ 당사는 2017년 3월 27일 상장하였으며, 평균 배당수익률 정보 중 최근 5년간 정보는 주권비상장인 기간을 포함하여 산출하였습니다.※ 평균배당수익률은 단순평균법을 적용하여 대상기간의 배당수익률의 합계를 대상기간으로 나누어 계산하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제12기 정기주주총회	제9조 : 주식 등에 대한 전자등록 관련 규정도입에 따른 조문정비제11조, 제12조, 제16조 : 주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영제13조 : 주주명부 폐쇄에 관한 조항 자구수정제14조의2 : 전환사채 발행한도 증액제15조 : 신주인수권부사채 발행한도 증액제17조 : 재무제표 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 정하는 근거 신설제27조의 2 : 서면투표제도 관련조항 삭제제37조 : 원활한 이사회 개최를 위한 소집시기 단축제43조의2 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 개정에 따른 자구수정부칙 : 변경되는 조항을 적용하기 위한 부칙 신설	- 전자증권법 시행에 따른 관련 규정 정비- 회사의 경영목적 등을 달성을 위한 전환사채 등의 발행한도 증액- 주주총회 의결권 행사방식 개선- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 개정사항 반영

2020.03.27	제13기 정기주주총회	제9조 : 등록발행 및 실물발행이 가능하도록 조문정비제14조의2 : 제14조의2 : 전환사채 발행한도 증액	- 자금조달 방식의 효율성 제고- 회사의 경영목적 등을 달성을 위한 전환사채 발행한도 증액

2021.03.30	제14기 정기주주총회	제14조의2 : 전환사채 발행한도 증액제40조의2 : 이사의 책임감경 조항 신설제41조의2 : 주주총회에서 감사 선임뿐아니라 해임을 할 수 있도록 하는 조문 정비 전자투표 도입시 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 신설제41조의5 : 감사의 책임감경 조항 신설제43조 : 이사회의 재무제표 승인 근거 도입	- 회사의 경영목적 등을 달성을 위한 전환사채 발행한도 증액- 이사 및 감사의 책임감경을 통한 부담 완화 - 상법 개정에 따른 감사 선임 결의요건 완화 등 반영- 이사회의 재무제표 승인권한 부여

※ 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	제15기 1분기	제14기	제13기말

2021년 03월말>	2020년 12월말>	2019년 12월말>

[유동자산]	404,922	281,569	215,563

ㆍ현금및현금성자산	80,703	21,759	26,242

ㆍ매출채권및기타채권	122,477	84,908	61,309

ㆍ기타금융자산	217	250	511

ㆍ기타유동자산	13,082	16,406	11,813

ㆍ미수법인세환급액	208	134	4

ㆍ재고자산	188,234	158,111	115,683

[비유동자산]	426,642	410,484	347,478

ㆍ매출채권 및 기타채권	6,827	5,312	4,969

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	42	42	41

ㆍ기타금융자산	337	315	7

ㆍ유형자산	379,343	365,908	300,400

ㆍ무형자산	4,454	4,477	905

ㆍ사용권자산	32,062	30,906	36,192

ㆍ기타비유동자산	1,687	1,505	2,137

ㆍ이연법인세자산	1,663	1,792	2,510

ㆍ관계기업투자주식	227	227	316

자산총계	831,563	692,052	563,041

[유동부채]	306,327	260,754	213,772

[비유동부채]	248,966	189,394	82,376

부채총계	555,293	450,148	296,148

[지배기업 소유주지분]	276,271	241,904	263,507

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	44,083	17,751	5,799

ㆍ기타포괄손익누계액	(17,432)	(20,846)	1,690

ㆍ이익잉여금	112,352	107,731	118,750

[비지배지분]	-	-	3,386

자본총계	276,271	241,904	266,893

2021년 1월~3월>	2020년 1월~12월>	2019년 1월~12월>

매출액	134,550	321,896	392,361

영업이익	9,247	4,906	54,397

당기순이익(당기순손실)	4,621	(5,838)	48,987

ㆍ지배기업 소유주지분 귀속분	4,621	(5,507)	48,648

ㆍ비지배지분 귀속분	-	(330)	339

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	255원	(304)원	2,688원

ㆍ희석주당순이익(손실)	255원	(304)원	2,688원

연결에 포함된 회사 수	13개사	12개사	11개사

※ 상기 요약 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 제15기 1분기 요약 연결재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제14기 및 제13기 요약 연결재무제표는 외부감사인인 현대회계법인으로부터 감사 받은 재무제표입니다.

나. 요약 별도재무정보

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	제15기 1분기	제14기	제13기

2021년 03월말>	2020년 12월말>	2019년 12월말>

[유동자산]	165,767	121,870	165,601

ㆍ현금및현금성자산	73,276	7,719	15,665

ㆍ매출채권및기타채권	67,816	91,474	132,798

ㆍ기타금융자산	-	-	5

ㆍ기타유동자산	3,257	3,586	1,317

ㆍ미수법인세환급액	3,238	-	-

ㆍ재고자산	21,414	19,091	15,817

[비유동자산]	299,548	242,726	87,516

ㆍ매출채권및기타채권	226,395	169,682	29,513

ㆍ기타금융자산	80	74	5

ㆍ관계기업투자자산	114	114	160

ㆍ종속기업투자자산	56,310	56,310	42,495

ㆍ유형자산	11,071	11,263	11,686

ㆍ무형자산	2,048	2,062	329

ㆍ사용권자산	772	303	530

ㆍ기타비유동자산	2,759	2,918	2,785

ㆍ이연법인세자산	-	-	14

자산총계	465,315	364,596	253,117

[유동부채]	107,436	88,853	70,910

[비유동부채]	163,767	117,575	15,277

부채총계	271,203	206,428	86,187

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	43,048	16,715	-

ㆍ기타포괄손익누계액	1,435,952	1,436	1,436

ㆍ이익잉여금	12,361	2,748	28,227

자본총계	194,112,683	158,168	166,931

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년 1월~3월>	2020년 1월~12월>	2019년 1월~12월>

매출액	12,401	58,599	72,551

영업이익	(560)	320	2,444

당기순이익(당기순손실)	9,613	(19,811)	9,581

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	531원	(1,094)원	529원

ㆍ희석주당순이익(손실)	531원	(1,094)원	529원

※ 상기 요약 재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 제15기 1분기 요약 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무제표 이며, 비교표시된 제14기 및 제13기 요약 재무제표는 외부감사인인 현대회계법인 으로부터 감사 받은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기 1분기(당분기)	현대회계법인	-	-	-

제14기(전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식의 적정성

제13기(전전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식의 적정성

※ 상기 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기 1분기(당분기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	150,000	1,735	-	-

제14기(전기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	170,000	1,500	170,000	1,538

제13기(전전기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	140,000	1,470	140,000	1,482

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 당사는 공시대상기간 중 당사의 외부감사인인 현대회계법인과 체결한 비감사용역 내역은 없습니다

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 25일	회사: 감사, CFO 외 2인감사인: 담당이사 외 3인	대면회의	별도 기말감사 결과 확인

2	2021년 03월 10일	회사: 감사, CFO 외 2인감사인: 담당이사 외 3인	대면회의	최종 기말감사 결과 및 독립성 확인

5. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 3월 코스닥상장으로 인해 기존 지정감사인인 회계법인 예교와 계약을 종료하고, 2017년 4월 현대회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였으며, 2017년부터 2019년까지 당사의 외부감사를 수행하였습니다. 2020년 2월에는 현대회계법인과 감사계약기간이 종료되어 재계약을 체결하였으며, 이에 따라 2020년부터 2022년까지 현대회계법인이 당사의 외부감사를 수행하게 됩니다.

6. 내부회계관리제도

사업연도	종합의견	개선계획또는 결과	비고

제14기(2020년)	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서 에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

제13기(2019년)	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

제12기(2018년)	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법당사는 본 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (2) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정전환	80.02
07.02~08.12 .09.01~10.05.10.06~14.03 16.03~現	동아대학교 경제학 학사
우리은행 기업담당 부행장
벽산건설 부사장(CFO)군인공제회 부이사장(CFO)
現 ㈜서진시스템 상근감사	상법 제411조
해당사항 없음	상근

※ 당사는 감사의 임기만료에 따라 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 재선임 하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 부결됨에 따라 상법 368조 및 제415조에 의거 현재의 감사가 감사의 권리 및 의무가 있으므로 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임될 때까지 업무를 수행할 것입니다.

(3) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비고

7	2021-02-17	제1호 : 주식회사 서진시스템 제7회 사모전환사채 발행의 건제2호 : 주식회사 서진시스템 제8회 사모전환사채 발행의 건	가결가결	참석	-

12	2021-03-15	제1호 : 제14기(연결,별도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결가결	참석	-

13	2021-03-18	제1호 : 주식회사 서진시스템 제7회 사모전환사채 발행 정정의 건제2호 : 주식회사 서진시스템 제8회 사모전환사채 발행 정정의 건	가결가결	참석	-

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

정관 제41조의5(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집 을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 감사는 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 등 조직 현황 보고서 작성기준일 현재 준법지원인을 선임한 사실이 없으며, 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다

라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	5,000	사외이사 포함

감사	1	100	-

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	115	23	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	95	32	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	10	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10	10	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급 금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사의 이사ㆍ감사는 개인별 보수 지급금액은 5억원 이하로, 작성기준에 해당 되지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사의 이사ㆍ감사는 개인별 보수 지급금액은 5억원 이하로, 작성기준에 해당 되지 않습니다.

3. 주식매수선택권에 관한 사항 가. 주식매수선택권 부여 현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	272,333,808	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	5	272,333,808	-

나. 주식매수선택권 행사현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

소진화(*1)	미등기임원	2016.03.28	신주교부	보통주	140,000	-	-	140,000	-	-	2018.03.28~2021.03.28	14,000

정내혁(*2)	등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

정상수(*2)	미등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

이영대(*2)	미등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

※ 공시서류 작성기준일 현재 종가 : 46,600원(*1) 주식매수선택권 부여는 2016년 3월 28일 개최된 제9기 정기주주총회에서 결의되었으며, 2018년 4월 2일 전량 주식매수선택권을 행사하였습니다.(*2) 주식매수선택권 부여는 2020년 3월 27일 개최된 제13기 정기주주총회에서 결의되었습니다. - 관련공시 : 2020.03.27 주식매수선택권 부여에 관한 신고
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	법인명	상장/비상장	업종	회사수

국내법인(3사)	㈜텍슨	비상장	제조업(통신, 반도체, ESS 장비외)	13개사

㈜비마	비상장	제조업(케이블)

㈜쌤빛	비상장	제조업(반도체장비)

해외법인(10사)	SEOJIN SYSTEM VINA CO.,LTD.	비상장	제조업(통신 중계기 함체, 가전,중공업, 자동차부품외)

SEOJIN VINA CO.,LTD.	비상장	제조업(핸드폰 메탈케이스, 핸드폰 부품 Assemble외)

SEOJIN AUTO CO.,LTD.	비상장	제조업(전기자동차 및 자동차 부품)

SEOJIN AUTO CO., LTD - HA NAM BRANCH	비상장	제조업(통신부품 등)

SEOJIN ELECTRONICS SYSTEM	비상장	개발, A/S(통신 중계기 함체 개발 및 A/S)

SEOJIN VIETNAM CO.,LTD.	비상장	제조업(통신, 무선, 자동자부품 등)

TEXON VIETNAM CO.,LTD.	비상장	제조업(통신, 반도체, ESS 장비외)

TEXON CHINA CO.,LTD.	비상장	개발, A/S(통신 중계기 함체 개발 및 A/S)

TEXON USA INC.	비상장	판매. A/S(통신 중계기 함체)

SEOJIN AUTO HUNGARY Limited Liability Company	비상장	제조업, 도매업 (기타 특수목적 기계장치 제조, 기계 및 장비 판매)

※ 상기 기재된 연결회사의 종속회사들 중 국내 또는 해외 주식시장에 상장된 종속회사는 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SEOJIN SYSTEM VINA CO.,LTD.	2011.10.26	생산기지 확보	2,269	-	100	4,452	-	-	-	-	100	4,452	86,479	2,185

SEOJIN VINA CO.,LTD	2014.11.28	생산기지 확보	4,482	-	100	4,482	-	-	-	-	100	4,482	155,544	-11,917

SEOJIN ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD	2014.03.12	판매 및 A/S	83	-	100	177	-	-	-	-	100	177	493	19

SEOJIN AUTO CO.,LTD (*1)	2016.12.15	생산기지 확보	3,505	-	100	7,218	-	-	-	-	100	7,218	216,378	5,794

SEOJIN VIETNAM CO.,LTD	2019.03.11	생산기지 확보	17,010	-	100	17,010	-	-	-	-	100	17,010	124,887	-666

㈜텍슨 (*1)	2015.12.31	경영권 인수	12,500	-	100	22,972	-	-	-	-	100	22,972	148,403	-3274

㈜에이에스티테크놀로지스 (*2)	2019.11.12	판매 및 유통	160	-	20	114	-	-	-	-	20	114	3,392	-209

합 계	-	-	56,424	-	-	-	-	-	56,424	-	-

(*1) 당사는 해외 종속회사인 SEOJIN AUTO CO.,LTD으로 2020년 중 추가 출자를 진행하였으며, 이에 따라 장부가액이 3,713백만원 증가되었습니다. 또한, 당사는 2020년 중 ㈜텍슨의 지분을 추가로 취득하여 지분율이 100%가 되었으며, 이에 따라 장부가액이 10,102백만원 증가되었습니다. (*2) ㈜에이에스티테크놀로지스는 2020년 지분법 평가에 따른 손실을 반영하여 장부가액이 46백만원 감소하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.