서진시스템 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2013.03.10	제1호의안 재무제표 승인의 건
제2호의안 임원 선임의 건	가결	-

2014.03.28	제1호의안 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2014.12.26	제1호의안 정관일부 변경의 건(사업목적 추가)
제2호의안 이사 선임의 건	가결	-

2015.03.27	제1호의안 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2015.05.13	제1호의안 정관일부 변경의 건(전환사채 발행 관련)	가결	-

2015.08.24	제1호의안 이사 선임의 건	가결	-

2015.12.28	제1호의안 타법인 주식 취득의 건((주)텍슨 지분 인수의 건)	가결	-

2016.01.19	제1호의안 이사 선임의 건제2호의안 감사 선입의 건	가결	-

2016..03.28	제1호의안 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 사내이사 선임의 건제4호의안 상근감사 선임의 건제5호의안 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안 감사 보수 한도 승인의 건제7호의안 임원퇴직급여 규정 제정의 건제8호의안 임원 보수 규정 제정의 건제9호의안 주식매수선택권 신설 및 부여의 건	가결	-

2016.05.24	제1호의안 정관 일부 변경의 건제2호의안 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건(행사가액)	가결	-

2017.03.24	제 1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건
- 이익배당 예정내용 : 1주당 370원
제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사의 중요한 소송사건은 없는 상태이나, 당사의 종속회사인 (주)텍슨의 소송사건은 아래와 같습니다.

(1) 개발 관련 약정금 청구의 건

발생일	2015년 09월 11일

원고	주식회사 엠쏘

피고	㈜텍슨

주관처	수원지방법원 성남지원 2015 가합 3538

소송금액	477,350,510원

소송의내용	㈜텍슨은 2011년 8월 S사로부터 개발 제품을 의뢰받아 주식회사 엠쏘와 사업협력 계약을 체결하여 공동 개발을 수행함. 동 협력계약서에 당사는 엠쏘에게 향후 개발 제품 판매액의 일정비율을 기술료로 지급하기로 약정함 2014년 매출 발생분에 대핸 약정금 지급 요청
하지만, 2015년부터 해당 개발제품에 대한 수주가 없는 사항임.

영업 및 재무에 미치는영향	영업상 리스크 적을 것으로 판단되며,
재무적 리스크는 본 사건 패소 시 약정금 477,350,510원, 지급일까지 이자 연 15% 가산 지급하여야 하 나, 당시 개발에 필요한 인력비용은 지급이 완료된 상태임.

( 2) 손해배상 청구의 건

발생일	2016년 08월 26일

원고	S씨(㈜텍슨의 전 미국법인장)

피고	㈜텍슨

주관처	수원지방법원 2016 가합 79218

소송금액	578,426,674원

소송의내용	S씨는 2016년 미국법인장 업무를 수행한 임원으로써
㈜텍슨은 미국내 법인비용사용 불투명성 등으로 S씨를 해임함본인은 부당해고에 따른 손해배상액과 ,미지급임금, 미국법인 설립을 위해 지출한 개인자금에 대한 반환금 관련 소송을 제기함.

영업 및 재무에 미치는영향	본인 노동부에 신고한 사항은 증거 불충분으로 인해 무혐의 상태이며, 해당 손해배상 청구도 영업상 리스크 적을 것으로 판단됨(재무적 리스크는 본 사건 패소 시 손해배상액 578,426,674원, 지급일까지 이자 연 15% 가산 지급하여야 함)

(3) 연구개발금 지급명령에 대한 이의신청

발생일	2016년 6월 22일

채권자	W사

채무자	주식회사 텍슨

주관처	의정부지방법원 2016가단113900

소송금액	96,800,000원

소송의내용	2016년 4월 7일 지급명령에 대한 이의신청에 따른 청구취지 및 청구원인 변경으로 인한 손해배상청구

영업 및 재무에 미치는영향	영업상 리스크 적을 것으로 판단되며, 재무적 리스크는 본 사건 패소 시 손해배상액 96,800,000원, 지급일까지 이자 연 15% 가산 지급하여야 함

주) 상기 지급명령에 대한 이의 신청은 하기 "연 구개발금 독촉의 건"에 대한 지급명령에 대한 이의신청임

발생일	2016년 4월 07일

채권자	W사

채무자	주식회사 텍슨

주관처	의정부지방법원

소송금액	33,000,000원

소송의내용	계약 불이행으로 인한 지급명령(청구액:33,000,000원)

영업 및 재무에 미치는영향	본 지급명령에 대하여 2016.05.09. 이유 없으므로 지급명령에 대한 이의 신청함.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 우발채무 및 금융권 약정사항 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관명	약정내용	한도액

기업은행	중소기업자금회전대출	700,000

외상매출채권담보대출	2,000,000

중소기업자금대출	200,000

하나은행	무역어음대출	500,000

외상매출채권담보대출	4,000,000

일반자금대출	1,000,000

산업은행	일반자금대출	3,599,000

외화수출환어음매입(USD)	USD 12,000,000

신한은행	일반자금대출	500,000

외상매출채권담보대출	1,000,000

(2) 회사는 매출처 등과 하자이행을 위하여 서울보증보험에 하자이행보증보험 등을 가입하고 있으며, 보험가입금액은 676,570천원입니다

라. 담보 제공 현황(단위 : 천원, USD, VND)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지	3,740,703	10,400,000	일반대출	13,498,099	산업은행

건물	4,227,866	외화시설자금	480,670

기계장치	292,308	시설자금	-

토지	3,286,833	3,930,000	산업운영대출	6,600,000

건물	2,724,752	1,600,000	외화수입신용장	USD 1,999,031.23

토지	3,286,833	3,200,000	외화수입신용장	USD 33,285.48	신한은행

건물	2,724,752

건물	2,724,752	882,000	시설자금	147,000	농협은행

토지사용권,건물	2,913,470	VND 58,656,800,000	시설자금	USD 2,192,000.00	Vietcombank-branch Bac Ninh

7,457,550	USD 5,000,000.00	USD 4,250,000.00

기계장치	29,463,489	VND 603,629,500,000	USD 14,713,740.71

토지사용권,건물	1,946,754	VND 21,000,000,000	일반대출	VND 18,000,000,000	신한은행 쩐지흥지점

마. 기타의 우발부채 등

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 상황가. 제제현황

당 사는 최근사업연도에 당사 및 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외감법, 공정거래법, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 주세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 존재하지 않습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자공모	2017.03.21	33,500	- 시설자금 : 7,600- 차입금상환 : 18,905 - 운영자금 : 6,995	- 시설자금 : - 차입금상환 : 13,698- 운영자금 : 6,995	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2015.05.15	5,000	운영자금	운영자금/시설자금	-

전환사채	2015.06.30	2,000	운영자금	운영자금/시설자금	-

전환사채	2015.07.30	20,000	운영자금	운영자금/시설자금	-

유상증자	2016.06.10	1,830	운영자금	운영자금	-