eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
서진시스템 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 14 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서진시스템
대 표 이 사 : 정 내 혁
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)
(전 화) 032-506-2760
(홈페이지) http://www.seojinsystem.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 나 풍 호
(전 화) 032-506-2760
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 67
1. 요약재무정보 ----------------------- 67
2. 연결재무제표 ----------------------- 71
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 78
4. 재무제표 ----------------------- 146
5. 재무제표 주석 ----------------------- 151
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 217
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 223
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 224
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 226
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 226
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 230
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 233
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 234
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 239
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 239
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 244
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 249
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 251
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 256
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 261
1. 전문가의 확인 ----------------------- 261
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 261
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주 소

회사설립	2007.10.30	인천광역시 부평구 청천동 418-3 서흥주철공업(주) 내

본점이전	2010.03.10	경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사의 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

구분	선임	사임	비고

2015.08.24	박진수 기타비상무이사 선임	-	- 기타비상무이사 선임

2016.01.19	전동규 사내이사 선임정내혁 사내이사 선임소진화 사내이사 선임임홍용 사외이사 선임정태영 감사 선임	전금연 사내이사 사임장윤정 사내이사 사임조홍일 감사 사임	- 사내이사 선임 및 사임- 사외이사 선임- 감사 선임 및 사임

2016.04.01	정전환 상근감사 선임	정태영 감사 사임	- 상근 감사 선임 및 사임

2016.07.14	-	박진수 기타비상무이사 사임	- 기타비상무이사 사임

2019.03.29	전동규 사내이사 재선임정내혁 사내이사 재선임소진화 사내이사 재선임임홍용 사외이사 재선임	-	- 사내이사 사외이사 선임- 정전환 상근감사 재선임 안건 부결 (의결정족수 부족)

2020.03.26	-	소진화 사내이사 사임	- 사내이사 사임

2020.03.27	박진수 기타비상무이사 선임	-	- 기타비상무이사 선임- 정전환 상근감사 재선임 안건 부결 (의결정족수 부족)

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경연결 실체는 공시대상기간 동안에 상호가 변경된 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과연결실체는 공시대상기간 동안에 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는절차 등이 발생한 사실이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용연결실체는 공시대상기간 동안에 합병 등을 실시한 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화연결실체는 공시대상기간 동안에 회사의 업종 또는 주된 사업이 변경된 사실이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	구분	법인명	주요사항

2015.01	주요경영사항	(주)서진시스템	삼성 갤럭시 S6 공급

2015.02	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 현지법인-서진비나 공장 준공

2015.04	해외법인설립	(주)서진시스템	삼성 갤럭시 S6 Edge 공급

2015.05	주요경영사항	(주)서진시스템	안성공장 폐쇄

2015.12	주요경영사항	(주)서진시스템	주식회사 텍슨 인수 (변경 후 지분율 : 99.76%)

2016.03	주요경영사항	(주)서진시스템	부평 판금공장 폐쇄

2016.05	주식액면분할	(주)서진시스템	주식액면분할(5,000원 → 500원)

2016.06	유상증자	(주)서진시스템	제3자배정 유상증자(변경후 보통주 자본금 : 15.50억원)

2016.06	전환사채 주식전환	(주)서진시스템	전환사채 전환권행사(변경후 보통주 자본금 : 21.51억원)

2016.08	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 신규 공장 증설(잉곳설비)

2016.09	주요경영사항	(주)서진시스템	코스닥 예비심사 승인

2016.11	주요경영사항	(주)서진시스템	전기차 밧데리 케이스 제조 관련 특허 등록

2016.12	해외법인설립	(주)서진시스템	베트남 현지법인 설립 _ 서진 오토

2017.03	유상증자	(주)서진시스템	코스닥 상장 및 신주발행(변경후 보통주 자본금 28.21억원)

2017.03	주요경영사항	(주)서진시스템	상환우선주 보통주 전환(보통주 자본금 28.21억원 -> 29.87억원)

2017.03	전환사채 주식전환	(주)서진시스템	전환사채 전환권행사(변경후 자본금 : 30.15억원)

2017.05	주요경영사항	(주)서진시스템	전환사채 전환청구권 행사 (변경후 자본금 : 31.24억원)

2017.12	유상증자	(주)텍슨	제3자배정 유상증자(변경후 자본금 : 31.15억원)→ (주)서진시스템 지분율(변경후) : 88.41%

2018.03	주요경영사항	(주)서진시스템	유형자산(기계장치) 양수 결정

2018.04	스톡옵션 행사	(주)서진시스템	주식매수선택권 행사 (변경후 자본금 : 31.94억원)

2018.05	주식액면분할	(주)텍슨	주식액면분할 (1,000원 → 500원)

2018.08	유상증자	(주)서진시스템	주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 실시(변경후 자본금 : 45.25억원)

2018.08	주요경영사항	(주)서진시스템	설비 매입의 건

2018.12	무상증자	(주)서진시스템	무상증자 실시(증자주식수 : 9,050,333주, 변경후 자본금 90.50억원)

2019.03	주요경영사항	(주)서진시스템	베트남 현지법인 신규설립_서진베트남

2019.07	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 88.81%)

2019.12	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 88.87%)

2020.01	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 92.62%)

2020.03	주요경영사항	(주)서진시스템	제4회차 CB(300억원) 발행

2020.04	주요경영사항	(주)서진시스템	제5회차 CB(600억원) 발행

2020.05	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 99.78%)

2020.06	주요경영사항	(주)서진시스템	제6회차 CB(200억원) 발행

2020.06	주요경영사항	(주)텍슨	(주)비마 지분 100% 인수

2020.07	주요경영사항	SEOJIN AUTO CO.,LTD.	자회사 SEOJIN AUTO CO., LTD - HA NAM BRANCH 설립 (지분율 : 100%)

2020.09	주요경영사항	(주)서진시스템	텍슨 지분 추가 취득 (변경후 지분율 : 100%)

2020.09	주요경영사항	(주)텍슨	유형자산 취득(토지 및 건물)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.28	-	보통주	2,700,000	500	-	액면분할

2016.04.28	-	우선주	299,997	500	-	액면분할

2016.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	18,300	우리사주조합

2016.06.30	전환권행사	보통주	1,202,185	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.03.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,340,000	500	25,000	코스닥상장 공모

2017.03.28	전환권행사	보통주	333,330	500	4,500	우선주 전환 신청

2017.03.30	전환권행사	보통주	54,644	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2017.05.16	전환권행사	보통주	218,578	500	18,300	전환사채 전환권 행사

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	14,000	주식매수선택권 행사

2018.08.01	유상증자(주주배정)	보통주	2,661,596	500	24,000	주주배정

2018.12.17	무상증자	보통주	9,050,333	500	500	준비금 자본전입

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020.03.31	2025.03.31	30,000	보통주	2021.04.01~2025.02.28	100	29,000	30,000	1,034,482	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020.04.02	2025.04.02	60,000	보통주	2021.04.03~2025.03.02	100	29,000	60,000	2,068,965	1)썬플라워홀딩스유한회사2)Rivendell Investments 2018-2 LLC3)전동규

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020.06.01	2025.06.01	20,000	보통주	2021.06.01~2025.05.01	100	29,000	20,000	689,655	신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사

합 계	-	-	110,000	-	-	-	-	110,000	3,793,102	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,100,666	333,330	18,433,996	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	333,330	333,330	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	333,330	333,330	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,100,666	-	18,100,666	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,100,666	-	18,100,666	-

나. 자기주식당사는 보고서 제출일 현재 자기주식이 없습니다

다. 다양한 종류주식 - 당 사는 2012년 12월 29일 우선주를 발행한 사실이 있으며, 2017년 3월 보통주로 전환되었습니다. 또한 보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,100,666	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 회사의 배당 정책당사는 정관 제45조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다

제10조의4(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제45 조(이익배당)①이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 .②제 1항의 배당은 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 제45 조의 2(중간배당) ①회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 발행된 것으로 것으로 본다 .
제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 3분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,808	48,987	32,339

(별도)당기순이익(백만원)	-8,590	9,581	10,881

(연결)주당순이익(원)	-937	2,688	4,124

현금배당금총액(백만원)	-	5,430	3,620

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.08	11.19

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.04	1.26

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	300	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

사업연도	제14기 3분기말	제13기말	제12기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	277,386	215,563	154,415

ㆍ현금및현금성자산	27,989	26,242	24,970

ㆍ매출채권및기타채권	79,023	61,309	51,698

ㆍ기타금융자산	145	511	670

ㆍ기타유동자산	18,977	11,813	5,902

ㆍ미수법인세환급액	170	4	-

ㆍ재고자산	151,083	115,683	71,176

[비유동자산]	399,832	347,478	283,369

ㆍ매출채권 및 기타채권	5,117	4,969	1,490

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	42	41	41

ㆍ기타금융자산	54	7	7

ㆍ유형자산	351,693	300,400	259,860

ㆍ무형자산	1,935	905	16,015

ㆍ사용권자산	37,734	36,192	-

ㆍ기타비유동자산	205	2,137	1,544

ㆍ이연법인세자산	2,740	2,510	4,412

ㆍ종속기업투자자산	311	316	-

자산총계	677,218	563,041	437,785

[유동부채]	208,942	213,772	189,797

[비유동부채]	194,279	82,376	26,321

부채총계	403,221	296,148	216,119

[지배기업소유주지분]	273,997	263,507	216,884

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	22,441	5,799	6,524

ㆍ기타포괄손익누계액	18,157	1,690	319

ㆍ이익잉여금	96,131	118,750	72,774

[비지배지분]	-	3,386	4,782

자본총계	273,997	266,893	221,666

2020년 1월~9월>	2019년 1월~12월>	2018년 1월~12월>

매출액	238,669	392,361	324,577

영업이익(영업손실)	138	54,397	36,869

당기순이익(당기순손실)	(16,808)	48,987	32,339

ㆍ지배기업소유주지분	(16,968)	48,648	30,112

ㆍ비지배지분순이익	160	339	2,227

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	(937)	2,688원	4,124원

ㆍ희석주당순이익(손실)	(937)	2,688원	4,124원

연결에 포함된 회사 수	11개사	11개사	10개사

※ 제12기, 제13기, 제14기 3분기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제12기 및 제13기 요약 연결재무제표는 외부 감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 제14기 3분기 요약 연결재무제표는 외부감사인으로부터 감사(검토)받지 않은 재무제표입니다.

나. 요약 별도재무정보

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

사업연도	제14기 3분기말	제13기말	제12기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	138,620	165,601	173,257

ㆍ현금및현금성자산	15,594	15,665	13,538

ㆍ매출채권및기타채권	99,732	132,798	151,976

ㆍ기타금융자산	-	5	576

ㆍ기타유동자산	4,195	1,317	839

ㆍ미수법인세환급액	1	-	-

ㆍ재고자산	19,098	15,817	6,327

[비유동자산]	224,878	87,516	83,019

ㆍ매출채권및기타채권	152,405	29,513	44,708

ㆍ기타금융자산	52	5	5

ㆍ관계기업투자자산	160	160	-

ㆍ종속기업투자자산	56,310	42,495	25,115

ㆍ유형자산	11,410	11,686	12,840

ㆍ무형자산	518	329	189

ㆍ사용권자산	370	530	-

ㆍ기타비유동자산	3,383	2,785	162

ㆍ이연법인세자산	269	14	-

자산총계	363,498	253,117	256,276

[유동부채]	81,705	70,910	92,237

[비유동부채]	108,181	15,277	2,796

부채총계	189,886	86,187	95,033

ㆍ자본금	9,050	9,050	9,050

ㆍ주식발행초과금	128,218	128,218	128,218

ㆍ기타자본	20,923	-	-

ㆍ기타포괄손익누계액	1,436	1,436	1,436

ㆍ이익잉여금	13,985	28,227	22,539

자본총계	173,612	166,931	161,243

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~9월>	2019년 1월~12월>	2018년 1월~12월>

매출액	40,340	72,551	49,749

영업이익(영업손실)	(1,238)	2,444	5,779

당기순이익(당기순손실)	(8,590)	9,581	10,881

주당이익

ㆍ기본주당순이익(손실)	(475)원	529원	1,388원

ㆍ희석주당순이익(손실)	(475)원	529원	1,388원

※ 제12기, 제13기, 제14기 3분기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성되었으며, 제12기 및 제13기 요약 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 제14기 3분기 요약 재무제표는 외부감사인으로부터 감사(검토)받지 않은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기 3분기(당분기)	현대회계법인	-	-	-

제13기(전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식의 적정성

제12기(전전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 상기 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기 3분기(당분기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	170,000	1,500	17,000	378

제13기(전기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	140,000	1,470	140,000	1,482

제12기(전전기)	현대회계법인	- 연결 및 별도 재무제표(연차/중간재무제표)에 대한 감사 및 검토- 내부회계관리제도에 대한 검토	120,000	1,400	120,000	1,470

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 당사는 공시대상기간 중 당사의 회계감사인인 현대회계법인과 체결한 비감사용역계약체결 내역은 없습니다

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 05월 08일	회사 : 감사, CFO외 2인감사인 : 담당이사 외 2인	서면 및 대면회의	감사계획, 감사인의 독립성 확인

2	2020년 11월 12일	회사: 감사, CFO 외 2인
감사인: 담당이사 외 3인	서면 및 대면회의	경영진 및 감사인의 책임 확인
핵심감사사항 선정 등 논의

5. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 3월 코스닥상장으로 인해 기존 지정감사인인 회계법인 예교와 계약을 종료하고, 2017년 4월 현대회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였으며, 2017년부터 2019년까지 당사의 외부감사를 수행하였습니다. 2020년 2월에는 현대회계법인과 감사계약기간이 종료되어 재계약을 체결하였으며, 이에 따라 2020년부터 2022년까지 현대회계법인이 당사의 외부감사를 수행하게 됩니다. 6. 내부회계관리제도

사업연도	종합의견	개선계획또는 결과	비고

2019년도
제13기	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

2018년도
제12기	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

2017년도제11기	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법당사는 본 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (2) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정전환	80.02
07.02~08.12 .09.01~10.05.10.06~14.03 16.03~現	동아대학교 경제학 학사
우리은행 기업담당 부행장
벽산건설 부사장(CFO)군인공제회 부이사장(CFO)
㈜서진시스템 상근감사	상법 제411조
해당사항 없음	상근

※ 당사는 감사의 임기만료에 따라 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 재선임 하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 부결됨에 따라 상법 368조 및 제415조에 의거 현재의 감사가 감사의 권리 및 의무가 있으므로 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임될 때까지 업무를 수행할 것입니다.(3) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비고

1	2020.03.12	1호의안 제13기(연결, 별도)재무제표 승인의 건2호의안 결산 현금배당 결정의 건3호의안 제13기 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결	참석	-

2	2020.03.13	1호의안 제4회 사모전환사채 발행의 건2호의안 제5회 사모전환사채 발행의 건	가결가결	참석	-

3	2020.03.24	1호의안 제4회 사모전환사채 발행 내용 수정의 건2호의안 제5회 사모전환사채 발행 내용 수정의 건	가결가결	참석	-

4	2020.05.22	제6회 사모전환사채 발행의 건	가결	참석	-

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

정관 제41조의5(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집 을 청구할 수 있다.
④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.
⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 감사는 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 분야전문가로서 전문성을 갖추고 있으며 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

바. 준법지원인 등 조직 현황보고서 작성기준일 현재 준법지원인을 선임한 사실이 없으며, 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다

라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	5,000	사외이사 포함

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	585	177	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	525	175	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	30	30	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사의 이사ㆍ감사는 개인별 보수 지급금액은 5억원 이하로, 작성기준에 해당 되지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사의 이사ㆍ감사는 개인별 보수 지급금액은 5억원 이하로, 작성기준에 해당 되지 않습니다.

사항> 가. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	811,500,000	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	5	811,500,000	-

※ 상기 인원수는 공시서류작성 기준일 현재의 인원수입니다. 나. 주식매수선택권 행사현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

소진화(*1)	미등기임원	2016.03.28	신주교부	보통주	140,000	-	-	140,000	-	-	2018.03.28~2021.03.28	14,000

정내혁(*2)	등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

정상수(*2)	미등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

이영대(*2)	미등기임원	2020.03.27	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 예정	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2022.03.28~2025.03.27	25,535

※ 공시서류 작성기준일 현재 종가 : 45,650원(*1) 주식매수선택권 부여는 2016년 3월 28일 개최된 제9기 정기주주총회에서 결의되었으며, 2018년 4월 2일 전량 주식매수선택권을 행사하였습니다.(*2) 주식매수선택권 부여는 2020년 3월 27일 개최된 제13기 정기주주총회에서 결의되었습니다. - 관련공시 : 2020.03.27 주식매수선택권 부여에 관한 신고
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	법인명	업종	회사수

국내법인 (2사)	㈜텍슨	제조업(통신, 반도체, ESS 장비외)	11개사

㈜비마	제조업(케이블)

해외법인(9사)	SEOJIN SYSTEM VINA CO.,LTD.	제조업(통신 중계기 함체, 가전,중공업, 자동차부품외)

SEOJIN VINA CO.,LTD.	제조업(핸드폰 메탈케이스, 핸드폰 부품 Assemble외)

SEOJIN AUTO CO.,LTD.	제조업(전기자동차 및 자동차 부품)

SEOJIN AUTO CO., LTD - HA NAM BRANCH	제조업(통신부품 등)

SEOJIN ELECTRONICS SYSTEM	개발, A/S(통신 중계기 함체 개발 및 A/S)

TEXON VIETNAM CO.,LTD.	제조업(통신, 반도체, ESS 장비외)

TEXON CHINA CO.,LTD.	개발, A/S(통신 중계기 함체 개발 및 A/S)

TEXON USA INC.	판매. A/S(통신 중계기 함체)

SEOJIN VIETNAM CO.,LTD.	제조업(통신, 무선, 자동자부품 등)

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SEOJIN SYSTEM VINA CO.,LTD.	2011.10.26	생산기지 확보	2,269	-	100%	4,452	-	-	-	-	100.0%	4,452	128,603	1,418

SEOJIN VINA CO.,LTD	2014.11.28	생산기지 확보	4,482	-	100%	4,482	-	-	-	-	100.0%	4,482	210,197	-4,712

SEOJIN ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD	2014.03.12	판매 및 A/S	83	-	100%	177	-	-	-	-	100.0%	177	511	106

SEOJIN AUTO CO.,LTD	2016.12.15	생산기지 확보	3,505	-	100%	3,505	-	3,713	-	-	100.0%	7,218	254,245	1,064

SEOJIN VIETNAM CO.,LTD	2019.03.11	생산기지 확보	17,010	-	100%	17,010	-	-	-	-	100.0%	17,010	60,750	-1,304

㈜텍슨	2015.12.31	경영권 인수	12,500	-	88.87%	12,870	-	10,102	-	-	100.0%	22,972	123,334	1,711

(주)에이스에스제이티엑스	2019.11.12	판매 및 유통	160	-	20.0%	160	-	-	-	-	20.0%	160	778	-22

합 계	-	-	42,656	-	13,815	-	-	-	56,471	-	-

※ 상기 현황은 별도재무제표 기준입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.