서진시스템 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 2019년 2월 11일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 하였으며, 2019년 12월 31일에 취득완료 했습니다.[관련공시]2019.02.11 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2018.03.30	제 1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건
- 이익배당 예정내용 : 1주당 100원
제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2019.03.29	제 1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
- 이익배당 예정내용 : 1주당 200원제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명)제 4호 의안 : 감사선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결부결가결가결	-

2020.03.27	제 1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건
- 이익배당 예정내용 : 1주당 300원제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사선임의 건(기타비상무이사1명)제 4호 의안 : 감사선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결부결가결가결가결	주1)

※ 2020년 3월 27일 개최된 제13기 정기주주총회에서 감사선임의 경우 의결정족수 부족으로 부결됨에 따라 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임 될때까지 업무를 수행하게 됩니다.

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 우발채무 및 금융권 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기 관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(단위: USD, VND, 천원)

금융기관명	약정내용	한도액

한국수출입은행	일반자금대출	USD 2,000,000

일반자금대출	USD 3,000,000

하나은행	외상매출채권담보대출	5,000,000,000

일반자금대출	1,000,000,000

일반자금대출	1,320,000,000

우리은행	외상매출채권담보대출	1,500,000,000

신한은행	일반자금대출	1,500,000,000

산업은행	외화수출환어음매입(USD)	USD 5,000,000

일반자금대출	6,600,000,000

산업운영대출	4,000,000,000

시설자금대출	6,000,000,000

산업운영대출	1,800,000,000

일반자금대출	USD 5,000,000

일반자금대출	USD 20,000,000

대구은행	일반자금대출	3,000,000,000

농협은행	일반자금대출	3,000,000,000

일반자금대출	USD 6,040,000

일반자금대출	USD 6,000,000

기업은행	외상매출채권담보대출	2,500,000,000

국민은행	일반자금대출	4,800,000,000

VIETCOMBANK	일반자금대출	VND 445,000,000,000

일반자금대출	VND 228,000,000,000

일반자금대출	VND 195,000,000,000

일반자금대출	VND 160,000,000,000

일반자금대출	VND 227,000,000,000

(2) 연결회사는 매출처 등과 하자이행을 위하여 서울보증보험에 하자이행보증보험 등을 가입하고 있으며, 보험가입금액은 101,010천원입니다. 라. 담보제공 현황

(1) 당분기말 현재 연결회사의 채무을 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, VND)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지	3,740,703	10,400,000	일반대출	11,582,755	산업은행

건물	3,835,538

기계장치	64,105	DA매입	USD 9,999,044.57

토지	8,238,355	16,030,000	산업운영대출	6,600,000

건물	5,367,097	시설자금대출	6,000,000

토지	3,286,833	3,200,000	일반대출	1,000,000	신한은행

건물	691,853

토지	3,286,833	3,600,000	일반대출	26,000,000	국민은행

건물	2,441,811

토지	851,493	2,160,000	산업운영대출	1,800,000	기업은행

건물	271,306

토지사용권, 건물, 기계장치	18,998,979	VND 440,859,000,000	시설자금	21,121,796	VIETCOMBANK

건물	18,667,380	USD 10,000,000	시설자금	USD 6,777,980	VIETCOMBANK

토지사용권, 건물	8,980,571	VND 161,913,566,000	시설자금	USD 6,820,803.36	Vietcombank-branch Bac Ninh

토지사용권, 건물	15,910,323	USD 39,536,945.98	시설자금	USD 14,300,017.93

기계장치	42,754,406

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제제현황 보고서 제출일 현재 당사 및 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외감법, 공정거래법, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 내용은 다음과 같습니다.

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2020.08.24	인천지방국세청	(주)서진시스템	법인세 추징금 등6,743백만원	법인세등 세무조사(2015년~2019년)국제조세법 제4조,조세특례제한법 제10조	기한내 납부 완료	회계통제시스템 관리강화업무지도 및 관리감독 강화

※ 상기 '일자'는 당사가 세무조사 결과 통지 서류를 수령한 일자이며, '처벌 또는 조치내용'의 금액은 세무조사 결과 통지 이후 경정고지된 금액 기준입니다. ※ 당사는 당기중 인천지방국세청으로부터 2015년 사업연도부터 2019년 사업연도 까지의 법인세(관련 가산세와 주민세 포함)에 대한 세무조사로 6,743백만원을 추징받았으며 이를 당기 법인세비용으로 반영하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표당사는 공시서류 작성기준일 현재 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

4. 직접금융 자금의 사용내역 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2017.03.21	시설자금 76억원운영자금 58.3억원기타 223억원	35,750	시설자금 76억원차입금상환 189억원기타 34억원운영자금 58.3억원	35,750	-

유상증자	-	2018.07.31	시설자금	63,878	시설자금	63,878	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	제4회차	2020.03.31	운영자금 150억원시설자금 150억원	30,000	운영자금- 대여금 상환(300억)	30,000	- 재무제표 개선을 위한 대여금 상환

전환사채	제5회차	2020.04.02	운영자금 300억원시설자금 300억원	60,000	운영자금 - 대표이사 대여금 상환 (125억)- 배당금 및 성과급 지급 (63.7억)- 베트남 법인 출자금 지급 (37.1억)- 자회사 지분인수 (64.1억)- 베트남 법인 대여금 지급 (310.1억)	60,000	- 베트남 법인들의 생산설비 확충을 통한 제품경쟁력 강화 및 운영자금 지원을 통한 효율적인 법인운영에 따른 생산효율성 증대 목적 자금지원 결정 (자금집행방식 : 자금대여 및 추가 지분투자 방식)- 당사 주주가치 증대를 위한 보상의 일환으로 배당금 집행(1주당 300원)- 임/직원 사기진작 및 경영효율성 달성을 위한 성과급 지급 - 생산공정의 수직계열화 달성을 위한 자회사 지분 추가 취득

전환사채	제6회차	2020.06.01	운영자금 100억원시설자금 100억원	20,000	운영자금 - 베트남 법인 대여금 지급 (200억)	20,000	- 베트남 법인들의 생산설비 확충을 통한 제품경쟁력 강화 및 운영자금 지원을 통한 효율적인 법인운영에 따른 생산효율성 증대 목적 자금지원 결정