듀켐바이오 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 ·대표이사(김상우)와 2명의 기타비상무이사(조선혜, 박소니지영)와 1명의 사외이사(이경호)로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

2) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

이사의 수	회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

이사의 선임	①이사는 주주총회에서 선임한다.②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 "상법" 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

이사의 임기	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

이사의 직무	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 의무	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하 여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의보수와퇴직금	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

이사회의구성과소집	① 이사회의 결의는 법령에서 강화된 요건을 정하고 있는 경우를 제외하고 총 이사의 과반수로 한다.
② 회사, 자회사(해당되는 경우에 한함)에 관한 다음 각 호의 사항에 대하여는 이사회 결의를 요한다. 본 항에서 “자회사”라 함은, (i) 결의 시점을 기준으로 회사가 다른 회사의 이사 선임에 대한 의결권이 부여된 주식의 과반수를 직,간접적으로 보유하고 있는 경우의 당해 다른 회사 및 (ii) 회사가 직,간접적으로 의결권의 과반수를 법적으로든 수익적으로든 보유하고 있거나 회사가 업무집행사원으로 있는 합작회사, 조합, 유한회사 기타 법인을 의미한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 또는 자회사의 거래
가. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 타사와의 합병
나. 타사의 인수 또는 합작회사,조합 또는 자회사(완전자회사 여부를 불문함)의 설립, 또는 새로운 사업부문으로의 확장
다. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 회사 또는 자회사의 자산의 전부나 실질적인 전부, 중요한 일부의 양도, 가액이 [10]억원을 초과하는 회사 또는 자회사의 자산 매각,양도,처분
라. 회사 또는 자회사의 경영권 변동이나 청산,해산,해체를 초래하는 단일 또는 일련의 거래
2. 본 정관의 개정, 폐지 또는 변경
3. 회사 또는 자회사의 기술 기타 지적재산권의 제3자에의 매각, 양도 (다만, 통상적인 업무 영위에 따른 매각,양도는 제외함)
4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자본구조의 변동
가. 신주 발행 (무상증자 포함), 주식소각, 상환, 감자 기타 방법을 통하여 수권주식총수 또는 발행주식총수를 증가 또는 감소시키는 행위
나. 주식으로 전환, 교환 가능하거나 주식을 취득할 수 있는 권리를 표창하는 유가증권, 옵션 또는 신주인수선택권을 재분류(reclassification) 등의 방법으로 수권, 창설, 부여, 발행하는 행위
다. 회사의 주식 기타 유가증권에 대한 질권 기타 담보권 설정
라. 주식의 종류별 권리를 변경, 변동시키는 행위
5. 기말 또는 중간배당(현금배당과 주식배당을 불문함)의 제안, 결의, 지급 또는 회사가 발행한 유가증권의 상환 또는 재매입 (자기주식 매입을 포함하되 채무증권의 조건에 따른 상환을 제외함)
6. 특정 회계연도 중 총 [10]억원을 초과하는 기채 (기존 부채의 증액 포함) 또는 보증
7. 특정 회계연도 중 [5]억원을 초과하는 자본적 지출로서 회사의 연결연간사업계획에 정해져 있지 아니한 지출
8. 회사의 연결연간사업계획의 승인, 채택 또는 변경
9. 소가 10억원 이상의 규모에 해당하는 소송, 청구, 조사 등 분쟁절차에서의 조정 내지 화해
10. 이사의 수, 이사회 구성, 권한 또는 이사회 정족수에 대한 변경
11. 회사 또는 자회사 주식의 상장 또는 상장폐지
12. 회사 또는 자회사의 중요계약의 체결, 변경, 수정 또는 합의해지 (본 제38조상 “중요계약”이라 함은 서면, 구두를 불문하고 회사와 자회사를 구속하거나 회사 또는 자회사의 자산에 영향을 주는 계약 내지 합의로서, (가) 회사 또는 자회사를 당사자로 하는 합병, 주식교환, 합작투자 또는 이와 유사한 약정에 관한 계약, (나) 회사 또는 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 관한 계약, (다) 단일 또는 일련의 거래를 통해 [10]억원이 넘는 회사 또는 자회사의 기채(회사와 자회사 간의 그러한 거래 포함)에 관한 계약, (라) 회사 또는 자회사의 권리, 의무 또는 지급에 관한 계약으로서 회사 또는 자회사에 중대한 악영향을 발생시킬 수 있는 계약을 의미함)
13. 중대한 청구, 채무 또는 의무의 지급, 면제 또는 이행
14. 대표이사의 보수에 관련된 사항
15. 기타 상법상 이사회의 결의가 필요한 사항
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의결의 방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

3) 중요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	감사

김상우(출석률:100%)	김종우(출석률:100%)	조선혜(출석률:100%)	박지영(출석률:100%)	이경호(출석률:100%)	심강민(출석률:100%)

1	2022-03-10	1. 2022.3.16자 기일도래하는 (주)듀켐바이오의 산업은행 운영자금대출금 1년 대환의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

2	2022-03-14	1. 제19기 K-IFRS 개별재무제표(안)및 영업보고서 승인의 건2. 제19기 K-IFRS 연결재무제표(안)및 영업보고서 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

3	2022-03-14	1. 제 19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

4	2022-03-22	1. 2022.3.29자 기일도래하는 (주)씨코헬스케어의 산업은행 운영자금대출금 729백만원 중 580백만원 1년 대환에 대한 연대보증의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

5	2022-05-16	1. 합병 계약 승인 건2. 소규모 합병을 위한 기준일 설정의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2022-06-17	1. 합병 계약 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2022-06-27	1. 2022.6.29자 기일도래하는 (주)듀켐바이오의 산업은행 운영자금대출금 1년 대환의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2022-07-20	1. 합병 경과보고 및 공고의 건2. 합병으로 인한 지점 이전(설치)의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2022-09-07	1. (주)듀켐바이오의 신한은행 일반자금대출 신규실행의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2022-09-23	1. (주)듀켐바이오의 관계사 케어캠프(주) 신규 자금차입 실행의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2022-10-07	1. (주)듀켐바이오연구소 보통주 양수도의 건2. (주)듀켐바이오연구소 상환전환우선주 매수의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2022-10-12	1. 합병 계약 승인 건2, 소규모 합병을 위한 기준일 설정의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2022-11-14	1. 합병 계약 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2022-11-17	1. 2022.11.21자 기일도래하는 (주)듀켐바이오의 산업은행 시설자금대출금 1년 기한연장 및 상환계획 변경의 건2. 2022.12.10자 기일도래하는 (주)듀켐바이오의 산업은행 운영자금대출금 1년 기한연장의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2022-12-19	1. 합병경과보고 및 공고의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

16	2023-02-10	1. 제20기 K-IFRS 개별재무제표(안)승인의 건2. (주)듀켐바이오 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

17	2023-03-14	1. 2023.3월 기일도래하는 (주)듀켐바이오의 산업은행 운영자금대출금 1년 대환의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

18	2023-03-14	1. 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

19	2023-06-23	1. 2023.6.29자 기일도래하는 산업은행 운영자금대출금 1년 대환의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

20	2023-07-17	1. 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21	2023-09-01	1. 대표이사 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

22	2023-11-17	1. 2023.11.21자 기일도래하는 산업은행 시설자금대출금 1년 기한연장 및 상환계획 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

23	2023-12-06	1. 2023.12.10자 기일도래하는 산업은행 운영자금대출금 1년 대환의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

24	2024-02-08	1. 제21기(2023년도) K-IFRS 재무제표(안) 승인의 건2. (주)듀켐바이오 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

- 사내이사 김상우는 2023년 9월 1일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.- 사내이사 김종우는 2023년 9월 1일자로 사임하였습니다.4) 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습 니다.5) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추 천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격 기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니 다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주와의관계

사내이사(대표이사)	김상우	이사회	경영 총괄	해당없음	-

비상무이사	조선혜	이사회	대외업무 및경영자문	해당없음	-

비상무이사	박소니지영	이사회	대외업무 및경영자문	해당없음	-

사외이사	이경호	이사회	사외이사	해당없음	-

6) 사외이사의 전문성 (기준일: 2023년12월31일)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

이경호	2001~2002 보건복지부 차관2003~2006 한국보건산업진흥원 원장2010~2017 한국제약협회 현 한국제약바이오협회장2017~현재 김ㆍ장 법률사무소 고문	없음	해당사항 없음

7) 사외이사 지원조직 현황 지원조직 보유여부: 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 보유하고 있지 않습니다.

8) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주1) 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 이경호가 선임되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 추후 관련 교육실행을 검토하고 있습니다.