JB금융지주 분기보고서 (2022.03)
2. 회사의 연혁

②-2. 채무증권 총장부금액 및 관련 충당금의 변동내역 (단위 :백만원) 구분 제10기 1분기 12개월 기대신용손실 측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 5,728,914 4,383 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간 기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 발행 또는 매입한 새로운 금융자산 766,203 - - 6. 제각 - - - 7. 회수 (79,082) - - 8. 처분 및 환매 (362,425) (731) - 9. 기타 변동 (45,257) 134 - 10. 분기말 6,008,354 3,786 - (단위 :백만원) 구분 제9기 12개월 기대신용손실 측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 5,286,818 6,769 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간 기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 발행 또는 매입한 새로운 금융자산 2,188,309 - - 6. 제각 - - - 7. 회수 (929,370) - - 8. 처분 및 환매 (782,002) (2,708) - 9. 기타 변동 (34,841) 322 - 10. 기말 5,728,914 4,383 - 주) 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권과 상각후원가 측정 채무증권의 총장부금액을 합한 금액입니다. (단위 :백만원) 구 분 제8기 12개월 기대신용손실 측정대상 전체기간 기대신용손실 측정대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 4,549,978 7,299 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간 기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 발행 또는 매입한 새로운 금융자산 3,025,986 - - 6. 제각 - - - 7. 회수 - - - 8. 처분 및 환매 (2,291,474) (1,217) - 9. 기타 변동 2,328 687 - 10. 기말 5,286,818 6,769 - 주) 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권과 상각후원가 측정 채무증권의 총장부금액을 합한 금액입니다. (단위 :백만원) 구분 제10기 1분기 12개월 기대신용손실 측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 1,789 730 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 제각 - - - 6. 처분 및 환매 - (169) - 7. 환산손익 (24) - - 8. 충당금전입액 223 - - 9. 분기말 1,988 561 - (단위 :백만원) 구분 제9기 12개월 기대신용손실 측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 1,853 1,522 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 제각 - - - 6. 처분 및 환매 (305) (609) - 7. 환산손익 - - - 8. 충당금전입액 241 (183) - 9. 기말 1,789 730 - 주) 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권과 상각후원가 측정 채무증권의 세전 손실충당금을 합한 금액입니다 (단위 :백만원) 구분 제8기 12개월 기대신용손실측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 손상 미인식 손상 인식 1. 기초 1,714 2,093 - 2. 12개월 기대신용손실로 대체 - - - 3. 전체기간기대신용손실로 대체 - - - 4. 신용이 손상된 금융자산으로 대체 - - - 5. 제각 - - - 6. 처분 및 환매 (157) (350) - 7. 환산손익 - - - 8. 충당금전입액 296 (221) - 9. 기말 1,853 1,522 - 주) 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권과 상각후원가 측정 채무증권의 세전 손실충당금을 합한 금액입니다. ③ 대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금 기준 상각후원가로 측정되는 대여금 및 수취채권의 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정 미래현금흐름(아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외)의 현재가치의 차이로 측정합니다. 이를 위하여 연결실체는 개별적으로 유의적인 금융자산에 대해 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토합니다. 개별적으로 유의적이지 않은 금융자산의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토합니다.손상차손은 대손충당금계정을 사용하여 차감하고, 동 금융자산이 회수 불가능하다고 판단되는 경우 대손충당금에서 상각합니다. 기존에 대손상각하였던 대여금 및 수취채권이 후속적으로 회수된 경우 대손충당금을 증가시키며, 대손충당금의 변동은 당기 손익으로 인식합니다.① 개별평가 대손충당금개별평가 대손충당금은 평가대상 채권으로부터 회수될 것으로 기대되는 현금흐름의 현재가치에 대한 연결실체의 최선의 추정에 근거합니다. 이러한 현금흐름을 추정할 때 관련 상대방의 영업현금흐름 등의 재무적인 상황과 관련 담보물의 순실현가능가치 등 모든 이용가능한 정보를 이용하여 판단합니다.② 집합평가 대손충당금집합평가 대손충당금은 포트폴리오에 내재된 발생손실을 측정하기 위하여 과거 경험손실률에 근거한 추정모형을 이용합니다. 동 모형은 상품 및 차주의 유형, 신용등급, 포트폴리오 크기, 손상발현기간, 회수기간 등 다양한 요인을 고려하여 각 자산(또는 자산집합)의 부도율(PD: Probability of Default)과 담보유형별 부도후회수율(LGD: Loss Given Default)을 적용합니다. 또한, 내재된 손실의 측정을 모형화하고 과거의 경험과 현재의 상황에 기초한 입력변수를 결정하기 위해서 일정한 가정을 적용합니다. 동 모형의 방법론과 가정은 대손충당금 추정치와 실제 손실과의 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.한편, 여신전문금융업법에 의한 할부금융업무를 수행하는 사업부문은 연체전이모델을 이용하여 부도율을 산출하며, 부도시손실율은 과거 5개년간 부도채권의 회수내역을 근거로 산출하고 있습니다. 다. 공정가치평가 내역 (연결기준) (1) 공정가치로 측정하는 금융상품 ① 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정하는 금융상품의 평가수준별 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. 1분기> (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 7,403 566,563 405,311 979,277 위험회피파생상품자산 - 689 - 689 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 913,083 1,976,294 36,511 2,925,888 합계 920,486 2,543,546 441,822 3,905,854 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - 69 - 69 합계 - 69 - 69 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 5,603 586,691 374,085 966,379 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 886,296 2,075,562 37,535 2,999,393 합계 891,899 2,662,253 411,620 3,965,772 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - 294 - 294 위험회피파생상품부채 - 449 - 449 합계 - 743 - 743 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 4,612 539,314 307,310 851,236 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 480,046 2,123,393 35,682 2,639,121 합계 484,658 2,662,707 342,992 3,490,357 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - 5,180 - 5,180 위험회피파생상품부채 - 2,637 - 2,637 합계 - 7,817 - 7,817 ② 공 정가치 서열 수준3의 변동내역 당분기, 전기 및 전전기 중 공정가치로 측정된 금융상품 중 서열 수준3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다 . 1분기> (단위: 백만원) 구분 기초금액 매입 및 발행 매도 및 결제 기타변동 공정가치 변동액 분기말금액 당기손익 기타포괄손익 당기손익-공정가치측정금융자산 374,085 60,772 (20,884) (13,415) 4,753 - 405,311 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 37,535 280 - - - (1,304) 36,511 주) 해당 금융상품에 대한 관측가능한 시장 자료가 변경됨에 따라 수준간 이동이 발생하였습니다. 연결실체는 수준 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간 말에 수준의 변동을 인식합니다. (단위: 백만원) 구분 기초금액 매입 및 발행 매도 및 결제 기타변동 공정가치 변동액 기말금액 당기손익 기타포괄손익 당기손익-공정가치측정금융자산 307,310 116,726 (51,543) (9,083) 10,675 - 374,085 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 35,682 - - (6,289) - 8,142 37,535 주) 해당 금융상품에 대한 관측가능한 시장 자료가 변경됨에 따라 수준간 이동이 발생하였습니다. 연결실체는 수준 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간 말에 수준의 변동을 인식합니다. (단위: 백만원) 구분 기초금액 매입 및 발행 매도 및 결제 공정가치서열수준 변동(주) 공정가치 변동액 기말금액 당기손익 기타포괄손익 당기손익-공정가치측정금융자산 239,959 65,492 (36,743) 40,590 (1,988) - 307,310 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 35,384 224 (1) 2,689 - (2,614) 35,682 주) 해당 금융상품에 대한 관측가능한 시장 자료가 변경됨에 따라 수준간 이동이 발생하였습니다. 연결실체는 수준 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간 말에 수준의 변동을 인식합니다. ③ 가치 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 가. 당분기말 및 전기말 현재 수준 2의 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융상품 종류 종류 제10기 1분기 제9기 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정 유가증권 지분증권 - - 현금흐름할인모형, 유사기업비교법, 배당할인모형, 순자산가치법 무위험시장수익률, 시장위험프리미엄, 기업베타 등 채무증권 560,511 584,600 파생상품자산 6,052 2,091 소계 566,563 586,691 위험회피파생상품자산 원화이자율스왑 689 - 현금흐름할인모형 할인율 기타포괄손익-공정가치측정 유가증권 채무증권 1,976,294 2,075,562 현금흐름할인모형 무위험시장수익률, 신용스프레드 금융자산 합계 2,543,546 2,662,253 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품부채 69 294 현금흐름할인모형 무위험시장수익률, 선도금리, 변동성, 환율, 주가 등 위험회피파생상품부채 원화이자율스왑 - 449 현금흐름할인모형 할인율 금융부채 합계 69 743 나 . 당분 기말 및 전기말 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융상품 종류 종류 장부금액 가치평가기법 투입변수 제10기 1분기 제9기 당기손익-공정가치측정 금융자산 지분증권 2,632 13,091 이항모형 기초자산의 변동성 채무증권 402,679 360,995 소계 405,311 374,085 현금흐름할인모형, 주주현금흐름할인모형, 시장가치접근법, 자산가치접근법, 원근법 등 할인율, 성장율 등 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지분증권 36,511 37,535 합계 441,822 411,620 (2) 상각후원가로 측정하는 금융상품① 상각후원가로 측정하는 금융상품의 공정가치 산출방법은 다음과 같습니다. 구분 산출방법 현금및예치금 수시입출식을 제외한 모든 예치금의 공정가치는 약정현금흐름을 현행이자율로 할인한 금액입니다. 상각후원가 측정 유가증권 상각후원가 측정 유가증권에는 이자부 상각후원가 측정 유가증권만을 포함합니다. 상각후원가 측정 유가증권의 공정가치는 시장가격이나 공신력 있는 평가기관이 공시한 가격을 사용합니다. 이러한정보를 이용할 수 없는 경우 유사한 신용도, 만기 및 수익율 특성을가진 상품에 대하여 공시되는 시장가격을 사용하여 추정합니다. 상각후원가 측정 대출채권 및 금융리스채권 비손상 상각후원가 측정 대출채권 및 금융리스채권의 공정가치는 조기상환율을 반영한 기대미래현금흐름을 부도확율이 감안된 신용스프레드 등을 가산한 현행시장이자율로 할인한 금액이며,손상 대출채권 및 수취채권의 공정가치는 신용위험을 반영한 추정미래현금흐름을 현행시장이자율로 할인한 금액입니다. 한편, 일부 종속기업의대출채권 등은 시장위험 및 기타위험은 할인율에 반영하고, 신용위험은 대손충당금을 차감하는 방식으로 공정가치를 산출하고 있습니다. 예수부채 및 차입부채 무이자부 예수부채를 포함하여 명시적인 만기가 없는 예수부채, 계약만기 및 변동금리 재조정 주기가 3개월 이내인 예수부채 및 차입부채는 장부금액을 공정가치로 간주하고 있습니다. 이자부 예수부채 및 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 차입부채의 공정가치는 개별기업의 신용스프레드 등을 가산한 현행시장이자율을 사용하여 현재가치로 할인한 현금흐름을 기초로 하고 있습니다. 사채 사채의 공정가치는 공신력 있는 평가기관이 평가한 가격을 사용합니다. 이러한 정보를 이용할 수 없는 경우 계약상 현금흐름을 시장이자율에 잔여위험을 고려한 할인율로 할인한 현재가치를 공정가치로 산출하였습니다. 기타금융자산 및기타금융부채 기타금융자산 및 기타금융부채는 약정현금흐름을 개별기업의 신용스프레드 등을 가산한 현행시장이자율로 할인하여 공정가치를산출합니다. 단, 만기가 없거나 만기가 3개월 이내의 단기 금융상품의 경우에는 장부금액을 공정가치로 간주하고 있습니다. ② 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 상각후원가로 측정하는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제10기 1분기 제9기 제8기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및예치금 2,448,184 2,448,184 2,916,337 2,916,337 2,781,087 2,781,087 상각후원가 측정 유가증권 3,134,443 3,023,828 2,783,766 2,763,019 2,702,507 2,732,860 상각후원가 측정 대출채권 45,492,020 45,399,485 43,848,234 43,811,593 41,437,648 41,665,955 금융리스채권 927,888 885,129 973,532 932,916 1,032,381 992,770 기타금융자산 676,352 659,823 512,462 496,278 497,295 480,363 합 계 52,678,887 52,416,449 51,034,331 50,920,143 48,450,918 48,653,035 금융부채 예수부채 40,064,360 40,014,522 40,049,921 40,015,544 38,122,346 38,041,929 차입부채 2,351,577 2,331,342 2,144,630 2,139,574 1,871,166 1,871,034 사채 9,259,465 8,773,535 8,216,889 8,150,027 7,857,793 7,905,227 기타금융부채 1,583,978 1,550,988 1,340,336 1,290,623 1,279,780 1,272,951 합 계 53,259,380 52,670,387 51,751,776 51,595,768 49,131,085 49,091,141 ③ 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다. 1분기> (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 현금및예치금(주1) 290,286 2,157,898 - 2,448,184 상각후원가 측정 유가증권 179,568 2,844,260 - 3,023,828 상각후원가 측정 대출채권 - - 45,399,485 45,399,485 금융리스채권 - - 885,129 885,129 기타금융자산 - - 659,823 659,823 합 계 469,854 5,002,158 46,944,437 52,416,449 금융부채 예수부채 - 13,358,345 26,656,177 40,014,522 차입부채 - 716,921 1,614,421 2,331,342 사채 - 8,773,535 - 8,773,535 기타금융부채 - - 1,550,988 1,550,988 합 계 - 22,848,801 29,821,586 52,670,387 (주1) 수준 2로 분류된 현금및예치금의 경우, 요구불예치금으로 장부금액을 공정가치의 근사치로 간주하여 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다. (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 현금및예치금(주1) 272,456 2,643,881 - 2,916,337 상각후원가 측정 유가증권 135,035 2,627,984 - 2,763,019 상각후원가 측정 대출채권 - - 43,811,593 43,811,593 금융리스채권 - - 932,916 932,916 기타금융자산 - - 496,278 496,278 합 계 407,491 5,271,865 45,240,787 50,920,143 금융부채 예수부채 - 12,509,363 27,506,181 40,015,544 차입부채 - 460,511 1,679,063 2,139,574 사채 - 8,150,027 - 8,150,027 기타금융부채 - - 1,290,623 1,290,623 합 계 - 21,119,901 30,475,867 51,595,768 (주1) 수준 2로 분류된 현금및예치금의 경우, 요구불예치금으로 장부금액을 공정가치의 근사치로 간주하여 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다. (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 현금및예치금 267,926 2,513,161 - 2,781,087 상각후원가 측정 유가증권 82,844 2,650,016 - 2,732,860 상각후원가 측정 대출채권 - - 41,665,955 41,665,955 금융리스채권 - - 992,770 992,770 기타금융자산 - - 480,363 480,363 합 계 350,770 5,163,177 43,139,088 48,653,035 금융부채 예수부채 - 12,378,615 25,663,314 38,041,929 차입부채 - 167,494 1,724,708 1,892,202 사채 - 7,861,931 22,128 7,884,059 기타금융부채 - - 1,272,951 1,272,951 합 계 - 20,408,040 28,683,101 49,091,141 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견 (1) 회계감사인(연결재무제표에 대한 회계감사인 포함) 및 감사(검토)의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기(당기) 1분기 삼일회계법인 (주1) (주2) 해당사항없음 제9기(전기) 삼일회계법인 적정 (주2) 상각후원가 측정 대출채권의 기대신용손실 충당금 제8기(전전기) 삼일회계법인 적정 (주2) 상각후원가 측정 대출채권의 기대신용손실 충당금 주1) 제10기 1분기 외부감사인 검토 결과 한국채택국제회계기준 제1034호 중간재무보고에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하 였 습 니다. 주 2) COVID-19(코로나)바이러스가 회사의 재무상태 및 영업성과 등에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 주3) 연결 및 별도기준 동일 (2) 감사(검토)보고서 연결재무제표 검토보고서 주식회사 JB금융지주와 그 종속기업 주주 및 이사회 귀중 검토대상 재무제표 본인은 별첨된 주식회사 JB금융지주와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 분기연결재무제표(이하 "연결재무제표")를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는 2022년 3월 31일 현재의 연결재무상태표, 2022년과 2021년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 3개월 보고기간의 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 연결재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 연결실체의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토결론 본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 강조사항 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3은 경영진이 COVID-19가 연결실체의 재무상태 및 영업성과 등에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 기타사항 본인은 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2022년 3월 21일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 서울시 용산구 한강대로 100 삼 일 회 계 법 인 대표이사 윤 훈 수 2022년 5월 16일 이 검토보고서는 검토보고서일(2022년 5월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 검토보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 별첨된 연결실체의 분기연결재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 검토보고서가 수정될 수도 있습니다. 재무제표 검토보고서 주식회사 JB금융지주 주주 및 이사회 귀중 검토대상 재무제표 본인은 별첨된 주식회사 JB금융지주(이하 "회사")의 분기재무제표(이하 "재무제표")를 검토하였습니다. 동 재무제표는 2022년 3월 31일 현재의 재무상태표, 2022년과 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서와 3개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토결론 본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 강조사항 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3은 경영진이 COVID-19가 회사의 재무상태 및 영업성과 등에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 기타사항 본인은 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2022년 3월 21일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 서울시 용산구 한강대로 100 삼 일 회 계 법 인 대표이사 윤 훈 수 2022년 5월 16일 이 검토보고서는 검토보고서 일 (2022년 5월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 검토보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 별첨된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 검토보고서가 수정될 수도 있습니다. (3) 감사일정 - 제10기(2022년도) 1분기 구 분 감사(검토) 기간 비고 1분기 검토 2022.04.18 ~ 2022.04.29 (10일간) 연결감사 동시진행 - 제9기(2021년도) 구 분 감사(검토) 기간 비고 결산감사 2022.01.18 ~ 2022.01.28 (9일간) 연결감사 동시진행 3분기 검토 2021.10.18 ~ 2021.10.29 (10일간) 연결감사 동시진행 반기 검토 2021.07.19 ~ 2021.07.30 (10일간) 연결감사 동시진행 1분기 검토 2021.04.19 ~ 2021.04.30 (10일간) 연결감사 동시진행 - 제8기(2020년도) 구 분 감사(검토) 기간 비고 결산감사 2021.01.28 ~ 2021.02.05 (7일간) 연결감사 동시진행 3분기 검토 2020.10.19 ~ 2020.10.30 (10일간) 연결감사 동시진행 반기 검토 2020.07.20 ~ 2020.07.31 (10일간) 연결감사 동시진행 1분기 검토 2020.04.20 ~ 2020.05.08 (12일간) 연결감사 동시진행 (4) 기타사항 보고서 작성기준일 현재까지 회계감사를 받은 당사의 종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 :백만원, 시간 ) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기(당기) 1분기 삼일회계법인 분기ㆍ반기(연결)재무제표 검토중간ㆍ기말감사(연결)재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 291 2,655 58.2 400 제9기(전기) 삼일회계법인 분기ㆍ반기(연결)재무제표 검토중간ㆍ기말감사(연결)재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 283 2,655 283 2,815 제8기(전전기) 삼일회계법인 분기ㆍ반기(연결)재무제표 검토중간ㆍ기말감사(연결)재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 313 2,977 313 2,961 주) 상기 감사계약내역에는 용역계약시점의 감사보수 총액 및 총 추정 감사(검토)시간을 기재, 실제수행내역에는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 감사보수 지급금액(VAT 별도) 및 투입시간을 누적 기재 함 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) 1분기 - - - - 삼일회계법인 제9기(전기) - - - - 삼일회계법인 제8기(전전기) - - - - 삼일회계법인 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 25일 회사측: 감사위원회 등 6인 감사인측: 업무수행이사 외 1인 대면회의 - 2021년 기말감사 결과보고(핵심감사사항에 대한 감사결과 보고 포함) 및 내부회계관리제도 감사결과 보고 2 2022년 04월 26일 회사측: 감사위원회 등 6인 감사인측: 업무수행이사 외 1인 대면회의 - 2022년도 감사계획 보고 - 핵심감사사항 선정 관련 논의 - 2022년 1분기 검토결과 보고 마. 회계감사인의 변경 (1) 공시대상기간 중 회계감사인 변경 사유 - 당사는 '삼일회계법인'과의 계약기간이 만료[선임기간 : 2019년 ~ 2021년(회계 연도 기준)] 되어, 이에 따라 2021년 11월 17일 감사위원회 승인을 거쳐 2021년 12 월 29일 '삼일회계법인'과 회계감사인 계약 체결(재계약)을 하였으며, 선임기간 은 2022년부터 2024년(회계연도 기준)까지 입니다. (2) 공시대상기간 중 종속회사가 회계감사인을 변경하거나 신규로 선임한 경우 그 사유 - (주)광주은행은 '한영회계법인'과의 계약기간 만료[선임기간 : 2018년~2020년( 회계연도 기준)] 로 감사위원회 승인을 거쳐 '삼일회계법인'과 2020년 12월 31 일 회계감사인 계약 체결을 하였으며, 선임기간은 2021년부터 2023년(회계연도 기준)까지 입니다. 바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 - 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견(감사인명 : 삼일회계법인) - 근거법률 : 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제7항 - 목적 :「내부회계관리제도」는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조, 법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 및 제7조, 내부회계관 리제도 모범규준에 의거 신뢰할 수 있는 회계기록의 작성 및 공시를 위하여 회계관리에 관한 주요기준과 처리절차를 정함을 목적으로 한다. - 의미 : 내부회계관리제도」라 함은 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계ㆍ운영되는 내부통제제도의 일부분으로서 이사회, 경영진 등 모든 조직구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 의미합니다. 나. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 - 해당사항 없음 다. 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선 대책 - 회사의 내부회계관리제도는「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음 . 라. 외 부감사인의 평가의견 ※ 제9기(2021년) 회계연도에 대한 의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 주식회사 JB금융지주 주주 및 이사회 귀중 20 22년 3월 21 일 내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 JB금융지주(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 JB금융지주의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하 였으며, 2022년 3월 21일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회 계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다.지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 공인회계사 유엽입니다. 서울특별시 용산구 한강대로 100 삼 일 회 계 법 인 대표이사 윤 훈 수 20 22년 3월 21일 이 감사보고서는 감사보 고서일 (2022년 3월 21일) 현재로 유효한 것입니 다. 따 라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. ※ 제8기(2020년) 회계연도에 대한 의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 주식회사 JB금융지주 주주 및 이사회 귀중 20 21년 3월 23 일 내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 JB금융지주(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 JB금융지주의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회 계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다.지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 공인회계사 유엽입니다. 서울특별시 용산구 한강대로 100 삼 일 회 계 법 인 대표이사 윤 훈 수 20 21년 3월 2 3일 이 감사보고서는 감사보고서일(2021년 3월 23일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. ※ 제7기(2019년) 회계연도에 대한 의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 주식회사 JB금융지주 주주 및 이사회 귀중 20 20년 3월 18 일 내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2019년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 JB금융지주(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 JB금융지주의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2020년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회 계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다.지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 공인회계사 민대홍입니다. 서울특별시 용산구 한강대로 100 삼 일 회 계 법 인 대표이사 김 영 식 이 감사보고서는 감사보고서일(2020년 3월 18일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구 성개요 (1) 이사의 수 : 9명 (사내이사 1명, 사외이사 7명, 비상임이사 1명 / 2022.03.31 기준) ※ 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 7 4 - - 주1) 제9기 정기주주총회(2022.03.30.) 결과임 주2) 제9기 정기주주총회에서 이성엽 사외이사가 선임(임기 2년)되었으며, 정재식 사외이사, 김우진 사외이사, 박종일 사외이사가 재선임(임기 2년)되었음. (2) 이사회내 위원회 명칭 2016.09.30 기준 2018.03.31 기준 2018.06.30 기준 2019.03.31 기준 2020.03.31. 기준 2022.03.31. 기준 이사회운영위원회 이사회운영위원회 이사회운영위원회 - - - 회장후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 감사위원후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 감사위원회 감사위원회 감사위원회 감사위원회 감사위원회 감사위원회 리스크관리위원회 위험관리위원회 위험관리위원회 위험관리위원회 리스크관리위원회 리스크관리위원회 경영발전보상위원회 보수위원회 보수위원회 보수위원회 보상위원회 보상위원회 - - - - - ESG위원회 주1) 당사는 2016.8.1 시행된「금융회사의지배구조에관한법률」을 반영하여 회장후보추천위원회, 감사위원후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회, 자회사CEO후보추천위원회 등 각 후보추천위원회를 임원후보추천위원회로 통합하였습니다.(2016.10.31 이사회 결의)주2) 단, 이사회 내 위원회의 임원후보추천에 관한 기능을 분리하여 위원회의 업무효율성을 제고하기 위하여 자회사CEO후보 추천 기능을 담당하는 자회사CEO후보추천위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있습니다. (2018.5.11 이사회 결의)주3) 또한, 이사회운영위원회 역할을 이사회로 통합 운영하기로 함에 따라 이사회운영위원회는 폐지되었습니다. (2019.3.29 주주총회 결의)주4) 관련 법규 및 회사의 조직 운영상황 등을 고려하여 보수위원회를 보상위원회로, 위험관리위원회를 리스크관리위원회로 명칭을 변경하였습니다. (2020.3.26 주주총회 결의) 주5) 당사는 ESG경영 강화를 위하여 ESG위원회를 신설하였습니다.(2021.03.31 주주총회 결의) 나. 중요결의사항 등 (1) 이사회의 권한 내용 (가) 결의사항 1. 경영목표 및 평가 등 경영관리에 관한 사항 - 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항 - 자산 재평가에 관한 사항 - 자회사등의 설립, 편입 및 매각에 관한 사항. 다만 금융지주회사법상(또는 각 근거법)상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로, 출자규모가 지주회사 연결자기자본의 100분의 1이하인 손자회사(또는 자회사)는 제외 - 자회사에 대한 출자 - 자회사 업무계획의 수립 및 변경에 관한 사항 2. 정관의 변경 등 주주총회에 관한 사항 3. 예산 및 결산에 관한 사항 4. 해산/영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항 5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의 제정/개정 및 폐지에 관한 사항. 단, 리스크관리기준 의 제정 및 개정에 관한 사항은 리스크관리위원회에 위임 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항 7. 대주주/임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항 8. 신주 및 사채에 관한 사항 - 주식의 발행 - 준비금 ·잉여금 ·적립금의 자본전입 - 사채의 발행 (단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.) - 주식매수선택권 부여 및 취소 9. 경영 관련 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항. 다만 관계 법규 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다. - 지배구조내부규범 - 이사회규정 및 이사회 내 위원회 규정 - 최고경영자경영승계규정 - 사외이사규정 - 업무집행책임자규정 - 집행위원회규정 - 내부회계관리규정 - 고객정보의 제공 및 관리에 관한 규정 - 기타 관련 법규에 따라 이사회 결의가 필요한 내규에 관한 사항 10. 이사 등에 관한 사항 - 이사회의장 및 선임사외이사 선임 - 사내이사인 대표이사의 선임 및 해임 - 주주총회가 선임할 사내이사(대표이사회장 제외) 및 비상임이사 후보 추천 - 이사회 내 위원회 구성과 그 위원의 선임 및 해임 (단, 감사위원회 위원 선임 및 해임은 제외) - 준법감시인, 리스크관리책임자, 주요업무집행책임자의 임면 - 이사회 및 이사회 내 위원회, 사외이사 및 비상임이사 평가에 관한 사항 - 이사, 주요주주등과 회사 간의 거래 승인 - 고문, 명예이사, 자문위원 등의 위촉에 관한 사항 (다만, 특정계약의 이행을 위하여 필요한 경우는 제외) - 주주총회에서 위임받은 범위 내 사외이사 및 비상임이사 보수의 결정 11. 중요한 계약 및 소송, 차입 등에 관한 사항 ① 중요한 계약 - 용역계약 : 건당 계약금액이 30억원을 초과하는 경우 - 자본의 출자(인수) : 건당 자기자본의 100분의 1을 초과하거나 출자회사의 경영권 지배를 목적으로 하는 경우 - 기타계약 : 건당 자기자본의 100분의 3을 초과하는 경우 ② 중요한 소송 - 건당 소송가액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기/포기 및 응소 - 소송가액을 산출할 수 없는 소송으로, 회사의 경영이나 평판에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 회장이 판단하는 경우 ③ 외부자금 차입 12. 금융사고 처리 대책에 관한 사항 - 자기자본의 100분의 1을 초과하는 손실이 발생하였거나 발생이 예상되는 경우 13. 기타법령 및 이사회 규정에서 정하는 사항 - 감독기관의 인가 또는 승인 절차상 이사회의 결의가 필요한 사항 - 주주총회로부터 위임받은 사항 - 각 위원회 심의사항 중 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항 - 회장 또는 의장이 필요하다고 인정하는 사항 - 기타 관련 법규, 정관 등에서 이사회 결의를 요구하는 사항 (나) 보고사항 1. 이사회 내 위원회의 결의사항 2. 집행위원회 결의사항 3. 업무집행책임자의 선임 및 해임 4. 이사회사무국장의 선임 및 해임 5. 분기별 경영실적에 관한 사항 6. 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 7. 다른 규정에 의하여 이사회 보고사항으로 정한 사항 8. 기타 관계 법규가 이사회 보고사항으로 정하거나 기타 회사 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항으로 이사회 또는 대표이사가 이사회 보고가 필요하다고 인정하는 사항 (다) 결의방법 - 법령이나 정관에서 다른 정함이 없는 경우에는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성 - 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사 불가 - 준법감시인 및 리스크관리책임자를 해임할 경우 이사 총수의 3분의 2 이상 찬성 (2) 이사회 안건처리 현황 및 사외이사 활 동 내 역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사/사외이사 등의 성명 (출석률) 김기홍 사내이사 (100.0%) 유관우 사외이사 (100.0%) 이상복사외이사 (100.0%) 정재식사외이사 (100.0%) 김우진 사외이사 (100.0%) 박종일사외이사 (100.0%) 성제환사외이사 (100.0%) 김지섭 비상임이사 (100.0%) - 찬 반 여 부 1회차 2022.01.14 1. 2021년도 사외이사 및 비상임이사 평가 계획 2. 2021년도 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가 계획 3. 업무집행책임자 선임 결과 4. 2022년 제1차 임원후보추천위원회 결의사항 - 2회차 2022.02.11 1. 2021년도 경영성과 종합평가 2. 2021년도 결산배당(안) 3. 제9기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서(안) 1. 2021년도 4분기 경영실적2. 2021년도 4분기 집행위원회 결의사항3. 2021년도 사외이사 및 비상임이사 평가 결과 4. 2021년도 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가 결과 5. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 6. 2021년도 4분기 그룹사간 고객정보의 제공 및 이용현황 7. 2022년 제2차 임원후보추천위원회 결의사항 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - 3회차 2022.02.25 1. 정관 개정(안) 2. 2022년도 이사 보수한도(안) 3. 제9기 정기주주총회 소집 및 부의안건(안)4. 제9기 정기주주총회 전자투표 실시(안)5. 제9기 정기주주총회 서면투표 실시(안)6. 감사위원회규정 개정(안) 1. 2021년도 내부회계관리제도 평가 결과2. 2021년도 내부통제시스템 운영의 적정성 평가 결과3. 2021년도 자금세탁방지시스템 운영실태 평가 결과4. 2021년도 내부통제체계·운영에 대한 실태점검 결과5. 2021년도 자금세탁방지업무 설계·운영에 대한 평가 결과6, 2021년도 개인신용정보 활용·관리 실태 점검 결과7. 2022년 제3차 임원후보추천위원회 결의사항8. 2022년 제2차 감사위원회 결의사항9. 2022년 제2차 보상위원회 결의사항 가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 4회차 2022.03.15 1. 제9기 연결재무제표 및 영업보고서 변경(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5회차 2022.03.15 1. 제9기 정기주주총회 의안 변경(안)1. 2022년 제3차 감사위원회 결의사항 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2022.03.30. 제9기 정기주주총회 이후 (사내이사 재선임 1명, 사외이사 신규선임 1명, 사외이사 재선임 3명) 김기홍 사내이사 (100.0%) 유관우 사외이사 (100.0%) 이상복 사외이사 (100.0%) 정재식 사외이사 (100.0%) 김우진 사외이사 (100.0%) 박종일 사외이사 (100.0%) 성제환 사외이사 (100.0%) 이성엽 사외이사 (100.0%) 김지섭 비상임이사 (0.0%) 재선임 - - 재선임 재선임 재선임 - 신규선임 - 6회차 2022.03.30 1. 전차 이사회 의사록 승인2. 이사회 의장 선임 및 직무대행 순서(안)3. 대표이사 회장 선임(안)4. 주요업무집행책임자 선임(안)5. 대표이사 직무대행 순서(안) 6. 이사회내 위원회 구성 및 위원 선임(안)7. 2022년도 사외이사 및 비상임이사 평가 계획(안)8. 2022년도 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가 계획(안)9. 고문 위촉(안) 1. 2022년도 이사회 및 위원회 개최 일정(안) 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 다. 이사회내의 위원회 (1) 위원회 구성 현황 (2022.03.31 기준) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 임원후보 추천위원회 사내이사를 제외한 이사 전원으로 구성(총 위원의 과반수는 사외이사, 자회사 상근임원 겸직이사 제외) 유관우 사외이사(위원장) 이상복 사외이사 정재식 사외이사 김우진 사외이사 박종일 사외이사 성제환 사외이사 이성엽 사외이사 김지섭 비상임이사 (목적) 1. 임원 후보를 추천하기 위한 임원후보추천위원회의 구성 및 운영에 관한 사항을 정함(사외이사, 감사위원, 대표이사 회장) (결의사항) 1. 임원 선임원칙의 수립/점검/보완 2. 상시적인 임원 후보군 관리 및 후보 검증 3. 대표이사 회장 경영승계를 위한 이사회 지원 4. 대표이사 회장 자격요건 설정 5. 그밖에 임원 후보 추천 관련 사항 (결의방법) 1. 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수 찬성 (단, 감사위원 후보는 재적위원 총수의 3분의2 이상 찬성) 사외이사 7명, 비상임이사 1명 자회사CEO 후보추천 위원회 대표이사 회장 및 2인 이상의 이사로 구성 김기홍 회장(위원장) 유관우 사외이사 김지섭 비상임이사 (목적) 1. 자회사CEO후보를 추천하기 위한 자회사CEO후보추천위원회의 구성 및 운영에 관한 사항을 정함 (결의사항) 1. 자회사CEO 경영승계 계획에 관한 사항 2. 자회사CEO 자격요건 설정에 관한 사항 3. 자회사CEO 후보군 관리 및 자격요건 검증에 관한 사항 4. 자회사CEO 경영승계 개시 결정에 관한 사항 5. 자회사CEO 후보 추천에 관한 사항 6. 그밖에 자회사CEO 후보 추천 관련 사항 (결의방법) 1. 재적위원 과반수 찬성 대표이사 회장, 사외이사 1명, 비상임이사 1명 감사위원회 3인 이상의 이사로 구성(2/3 이상은 사외이사, 위원 중 1인 이상은 관련 법령이 정하는 회계 또는 재무전문가) 이상복 사외이사(위원장) 유관우 사외이사 박종일 사외이사 성제환 사외이사 (목적) 1. 이사 및 경영진의 업무감독 2. 내부 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 사후조치 및 개선방안 제시 3. 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시 4. 내부감사책임자의 임면 5. 내부 감사부서장의 임면에 대한 동의 6. 외부감사인 선정 및 해임 요청 7. 외부감사인 선정 준수사항 및 후보평가 기준·절차 문서화 8. 외부감사인의 감사활동 평가 9. 감사결과 지적사항에 대한 조치 10. 관련법령 또는 정관에서 정한 사항 및 이사회 위임사항 처리 11. 기타 감독기관의 지시, 이사회 또는 감사위원회가 필요하다고 인정하 는 사항에 대한 감사 12. 자금세탁방지업무 수행의 적정성/효과성에 대한 검토/평가 및 보고 13. 감사역 개인성과평가에 대한 최종 결정 (결의사항) 1. 임시주주총회의 소집청구 2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 3. 감사보고서 작성, 제출 4. 임시이사회 소집청구 5. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구 6. 연간 감사계획의 수립 7. 내부감사책임자의 임면 8. 감사보조기구의 부서장 임면에 대한 동의 9. 외부감사인의 선정 및 해임 요청 10. 감사규정의 제정 및 개폐. 다만, 법령, 기타 규정의 변경으로 인한 개정 이나 자구수정은 제외 11. 감사역 개인성과평가에 대한 최종 결정 12. 관련법령, 정관, 관련규정에서 정한 사항 13. 기타 이사회에서 위임받은 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (심의사항) 1. 내부통제시스템운영의 적정성 평가 및 개선사항 검토 2. 내부회계관리제도 운영의 적정성 평가 및 개선사항 검토 3. 회계처리기준 및 회계추정 변경 등에 대한 타당성 검토 4. 회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토 5. 공시정책의 수립 및 집행의 적정성 여부 검토 6. 준법감시인 소관 내부통제규정의 제ㆍ개정 및 폐지 7. 준법감시인으로부터의 보고사항 검토 8. 준법감시인의 해임 건의 9. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 10. 외부감사인으로부터 보고받은 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 11. 외부감사인으로부터 보고받은 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실 12. 관련법령, 정관 또는 관련규정에서 정하는 사항 13. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (결의방법)1. 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수 찬성 사외이사 4명 리스크관리 위원회 3인 이상의 이사로 구성(총위원의 과반수가 사외이사, 금융회사, 회사의 금융ㆍ회계ㆍ재무 분야에 종사한 경험이 있는 자 1인 이상 포함) 김우진 사외이사(위원장) 정재식 사외이사 이성엽 사외이사 (목적) 1. 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제하도 록 리스크를 종합적으로 관리하고 통제 2. 자본적정성 평가 및 관리 (결의사항) 1. 그룹의 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침의 수립 및 변경 2. 그룹 전체 및 개별 자회사 등이 부담 가능한 리스크 수준의 결정 3. 그룹 전체 및 개별 자회사 등의 적정투자한도 또는 손실허용한도의 승인 4. 각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항 - 그룹 총내부자본한도 - 그룹 유형별 내부자본한도 - 각 자회사등의 총내부자본한도 - 국가별 익스포져한도 - 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 한도 5. 리스크관리 관련 내규의 제정 및 개정 - 리스크관리운영위원회규정, 리스크관리규정 6. 위기상황분석 결과와 관련된 자본관리계획, 자금조달에 관한 사항 7. 리스크관리조직 구조 및 업무분장에 관한 사항 8. 리스크관리시스템의 구축 및 운영에 관한 사항 - 유형별 리스크측정시스템의 도입 및 재개발 - 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 9. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (심의사항) 1. M, 신사업진출 및 대규모투자 등 그룹차원의 중요 경영사항을 추진할 경우, 이에 수반되는 리스크에 관한 사전 심의 2. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (결의방법) 1. 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수 찬성 사외이사 3명 보상위원회 3인 이상의 이사로 구성(총위원의 과반수가 사외이사, 리스크관리위원회 소속위원 1인 이상과 금융회사 또는 회사의 금융ㆍ회계ㆍ재무에 종사한 경험이 있는 자 1인 이상 포함) 정재식 사외이사(위원장) 이상복 사외이사 김우진 사외이사 박종일 사외이사 김지섭 비상임이사 (목적) 1. 경영성과 제고방안 수립 2. 경영진 성과목표 설정, 평가 및 보상체계 수립 (결의사항) 1. 사내이사, 업무집행책임자, 준법감시인, 리스크관리책임자, 내부감사책 임자에 대한 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항 2. 사내이사, 업무집행책임자, 준법감시인, 리스크관리책임자, 내부감사책 임자에 대한 성과평가 및 보상에 관한 사항 3. 금융투자업무담당자에 대한 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항 4. 보수체계의 적정성 평가 등에 관한 사항 5.「임원성과평가 및 보상규정」과「임원보수규정」의 제정 및 개폐에 관 한 사항. 단, 사외이사 및 비상임이사 보수의 결정에 관한 사항은 이사 회 결의를 득해야 함. (다만, 관계법령 및 감독규정 등 상위 법 규 변경 에 의한 경우 및 단순한 자구수정은 제외) 6. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항 7. 기타 이사회 운영 및 회사의 발전을 위하여 위원회가 필요하다고 인정하 는 사항 (결의방법) 1. 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수 찬성 사외이사 4명, 비상임이사 1명 ESG위원회 대표이사 회장을 포함한 3인 이상의 이사로 구성(사외이사 과반) 유관우 사외이사(위원장) 이상복 사외이사 정재식 사외이사 김우진 사외이사 박종일 사외이사 성제환 사외이사 이성엽 사외이사 김지섭 비상임이사김기홍 회장 (목적) 1. ESG 전략에 관한 방향 수립 및 관련 사항 결정 (결의사항) 1. 그룹의 ESG 경영 전략 및 정책의 수립 2. ESG 관련 규정의 제정 및 개폐 3. 그 밖에 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (결의방법) 1. 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수 찬성 대표이사 회장, 사외이사 7명, 비상임이사 1명 ( 2) 이사회내의 위원회 활동내역 (2022.03.31 기준) 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 출석여부 임원후보추천위원회 유관우 사외이사이상복 사외이사정재식 사외이사김우진 사외이사박종일 사외이사성제환 사외이사김지섭 비상임이사 2022.01.14 1. 사외이사 및 감사위원 선임 계획(안) 가결 전원참석 2022.02.11 1. 사외이사 및 감사위원 후보군 변경(안) 가결 전원참석 2022.02.18 1. 사외이사 후보 추천2. 감사위원 후보 추천 가결가결 전원참석 (2022.3.30. 정기주주총회 이후) 유관우 사외이사이상복 사외이사정재식 사외이사김우진 사외이사박종일 사외이사성제환 사외이사이성엽 사외이사김지섭 비상임이사 2022.03.30 1. 전차 위원회 의사록 승인2. 위원장 선임 및 직무대행 순서(안) 가결가결 일부참석(김지섭불참) 자회사CEO후보추천위원회 김기홍 회장유관우 사외이사김지섭 비상임이사 2022.03.30 1. 위원장 직무대행 순서(안) 가결 일부참석(김지섭불참) 감사위원회 이상복 사외이사유관유 사외이사박종일 사외이사성제환 사외이사 2022.02.11 1. 전차 감사위원회 의사록 승인2. 2021년 내부통제시스템 운영의 적정성 평가3. 2021년 자금세탁방지시스템 운영의 적정성 평가 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 2. 2021년 4분기 내부감사 결과 및 2022년 1분기 감사계획3. 자회사 2021년 4분기 감사결과 및 2022년 1분기 감사계획 가결가결가결원안대로 접수원안대로 접수원안대로 접수 전원참석 2022.02.25 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 제9기 감사보고서(안) 3. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술(안) 4. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 5. 2021년 내부회계관리제도 운영의 적정성 평가 6. 감사위원회규정 개정(안) 1. 외부감사인의 2021회계연도 결산감사 관련 보고 가결가결가결가결가결가결원안대로 접수 전원참석 2022.03.15 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 제9기 감사보고서 변경(안)3. 변경된 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술(안) 가결가결가결 전원참석 2022.03.30 1. 전차 감사위원회 의사록 승인2. 감사위원장 선임 및 직무대행 순서(안)3. 내부감사책임자 선임(안) 가결가결가결 전원참석 리스크관리위원회 김우진 사외이사정재식 사외이사김지섭 비상임이사 2022.02.11 1. 전차 위원회 의사록 승인1. 그룹 리스크관리 현황(2021년 4분기)2. 리스크 정기 적합성 검증 결과3. 그룹 및 자회사 회의체 심의ㆍ결의사항(2021년 4분기) 가결원안대로 접수원안대로 접수원안대로 접수 전원참석 (2022.3.30. 정기주주총회 이후) 김우진 사외이사정재식 사외이사이성엽 사외이사 2022.03.30 1. 전차 위원회 의사록 승인2. 위원장 선임 및 직무대행 순서(안) 가결가결 전원참석 보상위원회 정재식 사외이사이상복 사외이사김우진 사외이사박종일 사외이사 2022.02.11 1. 전차 위원회 의사록 승인1. 2021년도 임원 성과평가 계획(안) 가결원안대로 접수 전원참석 2022.02.25 1. 2021년도 임원성과평가 결과(안)2. 2021년도 보수체계 연차보고서(안) 가결가결 전원참석 (2022.3.30. 정기주주 총회 이후) 정재식 사외이사이상복 사외이사김우진 사외이사박종일 사외이사김지섭 비상임이사 2022.03.30 1. 전차 위원회 의사록 승인2. 위원장 선임 및 직무대행 순서(안) 가결가결 일부참석(김지섭불참) ESG위원회 유관우 사외이사이상복 사외이사정재식 사외이사김우진 사외이사박종일 사외이사 성제환 사외이사 이성엽 사외이사 김지섭 비상임이사 김기홍 회장 2022.03.30 1. 전차 위원회 의사록 승인2. 위원장 선임 및 직무대행 순서(안) 가결가결 일부참석(김지섭불참) 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원(감사위원회 위원 제외)의 독립성 - 당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 동법 시행령 등에 따른 독립성 기준 에 의거하여 사외이사를 선임하고 있으며, 최근일 현재 당사의 모든 사외이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다. 또한, 관련 법령 및 당사의 정관에 따라 임원 후보추천위원회를 설치하고 그 구성 및 사외이사 추천은 임원후보추천위원회 규 정을 따르고 있습니다. - 2022. 03. 31 현재 당사 전체 사외이사는 7명으로 이사 총수(9명)의 과반(77.8%) 을 충족하고 있습니다. 제46조(위원회) ① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요 한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다. 1. 임원후보추천위원회 2. 자회사CEO후보추천위원회 3. 감사위원회 4. 리스크관리위원회 5. 보상위원회 6. ESG위원회(2021.3.31. 신설) 제3조(구성) ① 위원회는 사내이사를 제외한 이사 전원으로 구성하고 자회사 상근임원을 겸직하고 있는 이사는 제외한다. 단, 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성한다. - 기타 이해관계 (2022.03.31 기준) 구 분 유관우 이상복 정재식 김우진 박종일 성제환 이성엽 김지섭 추천인 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 임원후보추천위원회 이사회 이사로서의 주요 활동분야 이사회 의장 임원후보추천위원회 위원장 ESG위원회 위원장 감사위원회 자회사CEO후보추천위원회 감사위원회 위원장 임원후보추천위원회 보상위원회 ESG위원회 보상위원회 위원장 임원후보추천위원회 리스크관리위원회 ESG위원회 리스크관리위원회 위원장 임원후보추천위원회 보상위원회 ESG위원회 임원후보추천위원회 감사위원회 보상위원회 ESG위원회 임원후보추천위원회 감사위원회 ESG위원회 임원후보추천위원회 리스크관리위원회ESG위원회 임원후보추천위원회 자회사CEO후보추천위원회 보상위원회 ESG위원회 회사와의 거래 - - - - - - - - 최대주주와의 관계 - - - - - - - 최대주주의 특수관계인 (계열사 임원) 주1) 지배구조내부규범 개정에 따라 2019.3.29. 주주총회 결의로 이사회운영위원회를 폐지하고 이사회운영위원회 역할을 이사회로 통합 운영. 주2) 당사는「금융회사의지배구조에관한법률 제6조」에 따른 사외이사 등의 결격요건을 심사하여 임원후보추천위원회에서 추천하고 있으며, 주주총회에서 최종 선임합니다. (2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (2022.03.31 기준) 구 분 성 명 사외이사 여부 비 고 위 원 유관우(위원장) 사외이사 - 지배구조의 투명성 강화를 위해 위원회를 사외이사/비상임이사 로만 구성- 위원회는 사내이사를 제외한 이사 전원으로 구성하고, 계열회사 상근 임원을 겸직하고 있는 이사는 제외 이상복 사외이사 정재식 사외이사 김우진 사외이사 박종일 사외이사 성제환 사외이사 이성엽 사외이사 김지섭 비상임이사 ※ 구성현황 : 2022년 3월말 현재 사외이사 7명, 비상임이사 1명으로 구성 (3) 사외이사 등 현황 (2022.03.31 기준) 성명 직위 주요 경력 선임 배경 비고 (추천인) 유관우 사외이사 - 2006 금융감독원 부원장보(前)- 2008 김 법률사무소 고문(現)- 2010 농협중앙회 사외이사(前) - 감독기관과 타 금융사에 재직한 경험을 바탕으로 최근 금융회사의 지배구조와 금융소비자 보호 등에 대한 강화된 감독기조에 대해 능동적으로 대응하고, 건전한 지배구조와 금융소비자 보호를 위한 체계 확립에 역할을 할 수 있을 것으로 예상됨. 임원후보추천위원회 이상복 사외이사 - 1991 삼일회계법인 파트너 회계사(前)- 2012 KB저축은행 사외이사(前)- 2018 동아송강회계법인 파트너 회계사(現) - 금융당국에서 회계에 대한 중요성을 강조하는 기조에 맞추어 재무/회계 분야 전문성을 갖춘 후보자 필요성이 있으며, 삼일회계법인을 비롯한 국내 회계법인의 파트너로서 이력을 갖추고 회계감사 등의 경력이 풍부함. 임원후보추천위원회 정재식 사외이사 - 1998 대외경제정책연구원 연구위원(前) - 2001 서강대학교 경제학부 교수(現) - 2001년부터 현재까지 서강대학교 경제학부 교수로 재임 중이며 한국국제경제학회 등 각종 학회에서 활발하게 활동하고 있으며, 금융산업에 관한 박식한 지식 및 학계에서의 경험을 살려 이사회 자문 활동을 충실히 수행하고 그룹 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천함. 임원후보추천위원회 김우진 사외이사 - 2007 딜로이트컨설팅 전무이사(前) - 2014 하나금융투자 사외이사(前) - 2011 한국금융연구원 선임연구위원(現) - 한국금융연구원에서 선임연구원으로 재직 중이며, 하나금융투자 사외이사, 우리금융지주 설립 추진사무국 팀장, 한국자산관리공사 경영자문위원 , 예금보험공사 기금운용위원 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 해박한 지식을 토대로 이사회 그룹의 중장기 성장 전략에 대한 자문 기능을 강화하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함. 임원후보추천위원회 박종일 사외이사 - 1986 청운회계법인 회계사(前) - 2016 수원지방검찰청 부장검사(前) - 2017 법무법인 태환 대표변호사(前) - 2020 법무법인 제이엘 대표변호사(現) - 공인회계사 자격증 취득과 회계감사 업무를 통해 회계지식을 쌓은 후 사법시함에 합격하여 검사로 임관되어 숱한 경제사건을 다루며 경제사건이 금융기관에 미치는 영향과 상호 관계를 직접 관찰한 법률 전문가로, 원리 원칙과 직업윤리를 바탕으로 다양한 법률 분쟁을 조정하고, 회계 및 세무 자문 활동도 충실히 수행할 것으로 기대되어 추천함. 임원후보추천위원회 성제환 사외이사 - 1998 원광대 경제학부 교수(前) - 2003 원광디지털대 총장(前) - 2019 한국IT직업전문학교 석좌교수(現) - 경제학 박사학위를 취득하고 20여년 동안 원광대 경제학과 교수로 재직한 경제분야 전문가로 미시경제와 거시경제에 대한 폭넓은 경험을 갖추고 있으며, 콘텐츠진흥원 초대 원장으로 재직하며 쌓은 디지털 사업에 대한 높은 이해도 등을 활용하여 그룹 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함 임원후보추천위원회 이성엽 사외이사 - 1999 EY 한영 파트너 회계사(前)- 2013 한국여성공인회계사회 회장(前)- 2020 우리회계법인 회계사(現) - 30여년 동안 다양한 회사의 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사ㆍ검토, 다수의 자문위원 활동 등을 통해 풍부한 실무경험을 쌓은 재무ㆍ회계 전문가로, 전문성과 독립성을 바탕으로 공인회계사로서 재무ㆍ회계적 감각과 엄격한 직업윤리를 살려 실질적이고 효과적인 자문활동을 수행할 것으로 판단되어 추천함. 임원후보추천위원회 김지섭 비상임이사 - 2015 (주)삼양홀딩스 재결실장(상무)(前)- 2019 삼양홀딩스 재경실장(부사장)(現) - 당사 최대주주의 특수관계인으로 당사의 의사결정에 대한 관리ㆍ감독을 통해 책임경영 역할을 수행할 것으로 기대되며, 기업 경영의 탄력성과 유연성을 제고하여 회사와 금융소비자의 장기적인 이익에 기여할 것으로 판단되어 추천함. 이사회 (4) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 02월 28일 삼일회계법인 이상복, 김대곤, 유관우, 박종일 (대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '19회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 - 핵심감사사항, 타금융지주사 현황 등 2020년 03월 26일 이사회사무국 전원 참석 - - 이사직무수행편람 관한 교육 2020년 04월 28일 삼정회계법인 전원 참석 - - 내부회계관리제도 연수 2020년 04월 28일 삼일회계법인 이상복, 김대곤, 유관우, 박종일 (대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '20회계연도 연간감사계획 및 1분기 검토 결과 - COVID19 관련 재무제표 영향 등 2020년 06월 18일 이사회 사무국 전원 참석 - - 금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안 관련 연수 및 간담회 2020년 07월 28일 삼일회계법인 이상복, 김대곤, 유관우, 박종일 (대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '20회계연도 반기 검토 결과 - 그룹 통합 기업모형(비소매) 적용 관련 검토 결과 등 2020년 10월 28일 삼일회계법인 이상복, 김대곤, 유관우, 박종일 (대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '20회계연도 3분기 검토 결과 - Forward looking PD 산정 방법론 등 2020년 11월 25일 이사회사무국 김대곤, 유관우 (대상: 자회사CEO후보추천위원회 위원) 자회사CEO후보추천위원회위원이 아닌 사외이사 불참 - 자회사CEO 경영승계 관련 내규 및 절차, 향후 일정 등 2021년 02월 26일 삼일회계법인 이상복, 김대곤유관우, 박종일(대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '20회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 - 신용손실충당금 결산 반영 사항 등 2021년 03월 31일 이사회사무국 전원 참석 - - 이사직무수행편람 2021년 06월 18일 이사회사무국 전원 참석 - - 금융소비자보호법 주요 내용 2021년 07월 27일 삼일회계법인 이상복, 유관우 박종일, 성제환(대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '21회계연도 반기 검토 결과 - 2022 금융감독원 재무제표 중점 점검 검사방향 2021년 10월 26일 삼일회계법인 전원 참석 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '21회계연도 3분기 검토 결과 - ESG 공시관련 진행상황 및 재무제표 영향 등 2021년 12월 23일 법무법인 율촌 전원 참석 - - 자금세탁방지제도 연수 2021년 12월 23일 한영회계법인 전원 참석 - - 新 내부회계관리제도 주요 변경사항 및 연결 내부회계관리제도 도입 2022년 02월 25일 삼일회계볍인 이상복, 유관우 박종일, 성제환 (대상: 감사위원) 감사위원이 아닌 사외이사 불참 - '21회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 - 연결 내부회계관리제도 구축 등 2022년 04월 26일 김앤장법률사무소 전원 참석 - - ESG Trends 및 이사의 책임 주) 최근 3개년 작성 (5) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직 현황 조직명 소속직원 수행업무 비 고 직명 성명 이사회사무국 부장차장 이진영조상현 1. 이사회사무국 역할2. 이사회 보좌, 경영정보 제공 등 이사회 공동수행 지원3. 사외이사 지원부서 역할 수행 등 ☎ 02-2128-2725☎ 02-2128-2785 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 현황 (1) 감사위원회 현황 - 총 4인(사외이사인 감사위원 4인)으로 구성(2022.03.31 기준) 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이상복 (위원장) 예 - 1991 삼일회계법인 파트너 회계사(前) - 2012 KB저축은행 사외이사(前) - 2018 동아송강회계법인 파트너 회계사(現) 예 공인회계사 자격관련 업무에 5년 이상 종사 유관우 예 - 2006 금융감독원 부원장보(前) - 2008 김 법률사무소 고문(現) - 2010 농협중앙회 사외이사(前) 예 금융기관 등 경력자 회계 또는 재무 업무에 대한 감독업무에 5년 이상 종사 박종일 예 - 1986 청운회계법인 회계사(前) - 2016 수원지방검찰청 부장검사(前) - 2020 법무법인 제이엘 대표변호사(現) 예 공인회계사 자격관련 업무에 5년 이상 종사 성제환 예 - 1998 원광대 경제학부 교수(前) - 2003 원광디지털대 총장(前) - 2019 한국IT직업전문학교 석좌교수(現) - - - 주1) 2022.03.30 제9기 정기주주총회에서 감사위원 1명 선임 - 재선임: 박종일 주2) 상기 이상복 감사위원(장)은 회계/재무전문가로서, 현재 동아송강회계법인 파트너 공인회계사로 재직하고 있으며, 前 삼일회계법인 공인회계사로 재직하는 등 자격관련 업무에 5년 이상 종사한 경험이 있음. 주3) 상기 유관우 감사위원은 회계/재무전문가로서 금융감독원에 재직하며 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경험이 있음.주 4) 상기 박종일 감사위원은 회계/재무 전문가로 서 前 청운회계법인에서 공인회계사로 재직하는 등 자격 관련 업무에 5년 이상 종사한 경험이 있음. (2) 감사위원회의 독립성 당사는 금융회사의지배구조에관한법률 제19조 및 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치/운영하고 있으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사업무 수행상 필요한 경우 중요 경영활동에 관한 정보를 언제든지 경영진에게 요구할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부인을 출석하도록 하여 관련자료 및 의견 진술을 요구할 수 있고 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. (가) 감사위원회 위원의 선임 임원후보추천위원회의 추천(재적위원 총수의 3분의2 이상의 찬성)을 받아 주주총회에서 선임합니다. (나) 감사위원회의 구성 위원회 위원은 3인 이상의 이사로 구성합니다. 위원 중 3분의2 이상은 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 관련 법령이 정하는 회계 또는 재무전무가를 포함합니다. (다) 감사위원회 독립의 원칙 감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기구와 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하고 있습니다. ※ 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(4명) 금융회사의 지배구조법 제19조 제1항 - 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족(전원 사외이사) 금융회사의 지배구조법 제19조 제2항 - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(이상복, 유관우, 박종일 3인) 금융회사의 지배구조법 제19조 제1항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(이상복) 금융회사의 지배구조법 제16조 제4항 - 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상 분리 선임 충족(이상복) 금융회사의 지배구조법 제19조 제5항 - 그 밖의 결격요건(최대주주 특수관계자 등) 충족(해당사항없음) 상법 제542조의11 제3항 ※ 감사위원회 구성원 (2022.03.31 기준) 성명 임기 연임여부 (연임횟수) 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이상복 2022년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결 시까지 여 (1회) 삼일회계법인을 비롯하여 국내 회계법인의 파트너로서 이력을 갖추고 있으며 회계감사 등의 경력이 풍부함 임원후보추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 유관우 2022년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결 시까지 여 (1회) 김ㆍ장 법률사무소에 고문으로 재직 중이고, 보험감독원, 금융감독원 부원장보, 농협중앙회 사외이사직을 역임하는 등 풍부한 경험이 있으며, 금융감독원에서 재무 또는 회계에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 이력이 있는 회계/재무 전문가임 임원후보추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 박종일 2023년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결 시까지 여 (1회) 과거 16년간 검찰에서 검사로 공무를 수행하였고, 현재 법무법인 대표변호사로 재직 중에 있어 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단되고, 공인회계사 자격 취득자로서 회계법인에서 5년이상 종사한 경험도 있는 회계/재무 전문가임 임원후보추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 성제환 2022년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결 시까지 부 국내외 경제에 대한 전문성을 갖춘 경제전문가로 금융산업과 금융규제 등에 대한 지식을 바탕으로 경영진에게 독립적이고 공정한 의견을 개진하며 견제 기능을 충실히 수행할 것으로 기대됨 임원후보추천위원회 해당사항없음 해당사항없음 (3) 감사위원회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 이상복(출석률 100%) 유관우(출석률 100%) 박종일(출석률 100%) 성제환(출석률 100%) 찬 반 여 부 1회차 2022.02.11 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 2021년 내부통제시스템 운영의 적정성 평가 3. 2021년 자금세탁방지시스템 운영의 적정성 평가 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2회차 2022.02.25 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 제9기 감사보고서(안) 3. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술(안) 4. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 5. 2021년 내부회계관리제도 운영의 적정성 평가 6. 감사위원회규정 개정(안) 가결 가결 가결가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성 3회차 2022.03.15 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 제9기 감사보고서 변경(안) 3. 변경된 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술(안) 가결 가결가결 찬성 찬성찬성 찬성 찬성찬성 찬성 찬성찬성 찬성 찬성찬성 4회차 2022.03.30 1. 전차 감사위원회 의사록 승인 2. 감사위원장 선임 및 직무대행 순서(안) 3. 내부감사책임자 선임(안) 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 상기 결의 의안내용 외 기타 보고사항은「1.이사회에 관한 사항 - 다.이사회내의 위원회- (2)이사회내의 위원회 활동내역」을 참조하시기 바랍니다. (4) 회의 외 주요활동 감사위원회는 회계감사업무 수행을 위해 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하였으며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대표이사로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받았으며, 내부회계관리규정, 조직 및 내부통제활동 운영 등 내부회계관리제도는 전반적으로 적정하게 운영되고 있는 것으로 평가됩니다. (5) 교육 실시 계획 당사의 내부회계관리규정에 따라 감사위원회 위원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. (6) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 02월 28일 삼일회계법인 전원 참석 - - '19회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 - 핵심감사사항, 타금융지주사 현황 등 2020년 04월 28일 삼일회계법인 전원 참석 - - '20회계연도 연간감사계획 및 1분기 검토 결과 - COVID19 관련 재무제표 영향 등 2020년 07월 28일 삼일회계법인 전원참석 - - '20회계연도 반기검토 결과 - 그룹 통합 기업모형(비소매) 적용 관련 검토 결과 등 2020년 10월 28일 삼일회계법인 전원참석 - - '20회계연도 3분기 검토 결과 - Forward looking PD 산정 방법론 등 2021년 02월 26일 삼일회계법인 전원참석 - - '20회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 - 신용손실충당금 결산 반영 사항 등 2021년 04월 27일 삼일회계법인 전원참석 - - '21회계연도 1분기 검토 결과 - 대출채권 건전성 분석 등 2021년 07월 27일 삼일회계법인 전원참석 - - '21회계연도 반기 검토 결과 - 2022 금융감독원 재무제표 중점 점검 검사방향 2021년 10월 26일 삼일회계법인 전원 참석 - - '21회계연도 3분기 검토 결과 - ESG 공시관련 진행상황 및 재무제표 영향 등 2022년 02월 25일 삼일회계볍인 전원참석 - - '21회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 - 연결 내부회계관리제도 구축 등 주) 최근 3개년 작성 (7) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사본부 (감사부) 6 본부장 1명(1년), 부장 1명(1.3년), 감사역 4명(평균 1.2년) - 감사위원회 지원 업무 및 내부감사업무 등 수행 나. 준법지원인(준법감시인) (1) 준법지원인(준법감시인)의 인적사항 성명 김인수(金寅秀) 직위 상무 생년월일 1966년 11월 28일 최종학력 조선대학교 경영학 학사/석사 주) 2022년 3월말 기준 (2) 준법지원인(준법감시인)의 주요경력 일자 경력 비고 1991.03 (주)광주은행 입행 - 2013.12 (주)광주은행 조선대학교 지점장 - 2014.12 (주)광주은행 업무개선부장 - 2019.12 (주)광주은행 인사지원부장 - 2021.01 ~ 현재 (주)JB금융지주 준법감시인 - 주) 2022년 3월말 기준 (3) 준법지원인(준법감시인)의 주요 활동내역 구분 주기 활동내역 점검결과 법규준수 매월 - 준법의식 고취를 위한 정기적인 준법교육 실시 적정 분기 - 임직원 법규준수 체크리스트 자가점검 반기 - 임직원 특정증권 등의 매매명세 보고 수시 - 일상업무에 대한 법규준수 측면에서의 사전감시 내부통제활동 매월 - 내부통제 및 준법감시활동 보고 적정 반기 - 임직원의 내부통제기준 준수 점검/조사/보고 수시 - 내부통제 관련 업무분장 및 조직운영의 적정성 윤리경영 강화 업무 매월 - 임직원 윤리의식 함양을 위한 교육 실시 적정 분기 - 부서별 부패리스크 평가실시 및 점검 - 임직원 윤리의식 체크리스트 자가점검 수시 - 내부자신고제도 운영 자금세탁방지 설계ㆍ운영 등 업무 수행 연간 - 임직원에 대한 교육 및 연수 실시 적정 수시 - 직원알기제도 실시 - 전담직원 전문성 강화 내부통제 관련 이사회, 경영진에 대한 보고 연간 - 내부통제 체계 및 운영에 대한 실태 점검결과 적정 - 자금세탁방지 설계ㆍ운영 및 평가 결과 내부통제 관련 회의체 운영 격월 - 그룹 준법감시인 협의회 운영 내부통제 관련 현안 협의 및 정보사항 공유 - 그룹 내부통제담당 실무위원회 운영 분기 - 내부통제 협의회 운영 반기 - 내부통제 위원회 운영 (4) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법감시부 3 부장 1명(0.7년) 부부장 1명(3.0년) 과장 1명(2.8년) - 내부통제체제 총괄 지원 - 준법감시 프로그램의 입안 및 관리 - 내부통제제도 모니터링 및 개선 - 그룹윤리경영 총괄 - 자금세탁방지업무 총괄 법무팀 2 팀장 1명(2.1년) 변호사 1명(0.6년) - 그룹 소송대리, 중요소송 관리 및 지원 - 그룹 법률자문 - 각종 계약과 관련된 법률 검토 - 일상업무에 대한 법규준수 사전 검토 주) 근속연수는 평균연수로 산출하여 기재 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 채택 도입 도입 실시여부 - 제9기(21년도) 정기주주총회 제9기(21년도) 정기주주총회 - 당사는 의결권 대리행사 권유제도 도입 및 실시하고 있으며, 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장) 및 서면위임장으로 의결권을 위임하는 방법으로 제9기 정기주주총회에서 시행하였음. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 196,982,894 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,638,819 - 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 194,344,075 - 종류주 - - 주) 의결권없는 주식수(B) : 자기주식수 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 관계법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행 에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식에 의한 신주를 발행하는 경우 5. 관계법령에 의하여 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 정부 또는 예금보험공사가 출자하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자회사·사모투자회사 또는 투자목적회사에게 신주를 발 행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사 또는 자회사등의 재무구조 개선, 자금 조달, 전략적 업무제휴, 선진금융기법 제공 등으로 회사의 경영에 기여할 수 있는 자에게 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본 시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으 로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 본조 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사 회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄기준일 매 사업연도 12월 31일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라「주권의 종류」를 기재하지 않았습니다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (본사 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 / ☎ 051-519-1500 )(서 울사옥 : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23 / ☎ 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jbfg.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 전주시에서 발행되는 전북일보에 게재한다. 라. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제9기 정기주주총회(2022.03.30) - 제1호 의안 : 제9기(2021.1.1∼2021.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 1주당 599원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 4명) 모두 원안대로 가결 - 김기홍(재선임, 사내이사) - 정재식(재선임, 사외이사) - 김우진(재선임, 사외이사) - 박종일(재선임, 사외이사) - 이성엽(신규선임, 사외이사) - - 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 원안대로 가결 - 박종일(재선임, 사외이사) - - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제8기 정기주주총회(2021.03.31) - 제1호 의안 : 제8기(2020.1.1∼2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 1주당 374원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명, 비상임이사 1명) 모두 원안대로 가결 - 유관우(재선임, 사외이사) - 성제환(신규선임, 사외이사) - 김지섭(신규선임, 비상임이사) - - 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명) 원안대로 가결 - 이상복(재선임, 사외이사) 분리선임(지배구조법 제19조 제5항) - 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명) 모두 원안대로 가결 - 유관우(재선임, 사외이사) - 성제환(신규선임, 사외이사) - - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제7기 정기주주총회(2020.3.26) - 제1호 의안 : 제7기(2019.1.1∼2019.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 300원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명) 모두 원안대로 가결 - 정재식(신규선임, 사외이사) - 김우진(신규선임, 사외이사) - 박종일(신규선임, 사외이사) - - 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명) 모두 원안대로 가결 - 유관우(신규선임, 사외이사) - 박종일(신규선임, 사외이사) - - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제6기 정기주주총회(2019.3.29) - 제1호 의안 : 제6기(2018.1.1∼2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 180원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 5명, 비상임이사 1명) 모두 원안대로 가결 - 김기홍(신규선임, 사내이사) - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사) - 김상국(재선임, 사외이사) - 유관우(신규선임, 사외이사) - 표현명(신규선임, 사외이사) - 안상균(재선임, 비상임이사) - - 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명) 원안대로 가결 - 이상복(신규선임, 사외이사) 분리선임(지배구조법제19조 제5항) - 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명) 모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사) - - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제6기 임시주주총회(2018.9.20) - 제1호 의안 : (주)광주은행과의 주식의 포괄적 교환 계약서 체결 승인의 건 원안대로 가결 - 제5기 정기주주총회(2018.3.23) - 제1호 의안 : 제5기(2017.1.1∼2017.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 4명, 비상임이사 2명) 모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 김상국(신규선임, 사외이사) - 윤재엽(재선임, 비상임이사) - 임용택(재선임, 비상임이사) - - 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명) 원안대로 가결 - 이광철(신규선임, 사외이사) 분리선임(지배구조법제19조 제5항) - 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 2명) 모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(신규선임, 사외이사) - - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제4기 정기주주총회(2017.3.24) - 제1호 의안 : 제4기(2016.1.1∼2016.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 50원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명) 모두 원안대로 가결 - 최정수(재선임, 사외이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사) - - 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명) 원안대로 가결 - 강효석(재선임, 사외이사) 분리선임(지배구조법제19조 제5항) - 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 2명) 모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 이용신(신규선임, 사외이사) - - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제7호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제3기 정기주주총회(2016.3.25) - 제1호 의안 : 제3기(2015.1.1∼2015.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 50원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (상임이사 1명, 사외이사 4명, 비상임이사 1명) 모두 원안대로 가결 - 김 한(재선임, 상임이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 김대곤(신규선임, 사외이사) - 안상균(신규선임, 비상임이사) - - 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 모두 원안대로 가결 - 최정수(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 김대곤(신규선임, 사외이사) - - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제2기 정기주주총회(2015.3.20) - 제1호 의안 : 제2기(2014.1.1∼2014.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (비상임이사 2명, 사외이사 3명) 모두 원안대로 가결 - 최정수(신규선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 윤재엽(재선임, 비상임이사) - 임용택(재선임, 비상임이사) - - 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 모두 원안대로 가결 - 최정수(신규선임, 사외이사) - 이종화(신규선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제5호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제6호 의안 : 임원성과연동퇴직금규정 개정의 건 원안대로 가결 - 제1기 정기주주총회(2014.3.20) - 제1호 의안 : 제1기(2013.7.1∼2013.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당) 원안대로 가결 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (비상임이사 1명, 사외이사 4명) 모두 원안대로 가결 - 김두경(재선임, 사외이사) - 최준근(재선임, 사외이사) - 정창모(신규선임, 사외이사) - 이용신(신규선임, 사외이사) - 임용택(재선임, 비상임이사) - - 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 모두 원안대로 가결 - 최준근(재선임, 사외이사) - 강효석(신규선임, 사외이사) - 정창모(재선임, 사외이사) - - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 주식의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)삼양사 본인 보통주 27,860,041 14.14 27,860,041 14.14 - (재)수당장학회 출자법인 보통주 886,551 0.45 886,551 0.45 특수관계인(출자법인) 김 윤 기타 보통주 27,287 0.01 27,287 0.01 특수관계인(최대주주계열사 임원) 계 보통주 28,773,879 14.61 28,773,879 14.61 - 종류주 - - - - - 최대주주명 : (주)삼양사 특수관계인의 수 : 2명 주) 발행주식총수 : 196,982,894주 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)삼양사 12,438 최낙현 0.00 - - (주)삼양홀딩스 61.83 강호성 0.00 - - - - 주) 2022년 3월말 기준(출 자자수는 2021년 12월말 기준으로 작성 ) ※ 법인의 대표이사/업무집행자/최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.03.21 박순철 0.00 변동없음 변동없음 송자량 0.00 2020.04.02 변동없음 변동없음 (주)삼양홀딩스 61.83 2021.03.25 송자량 0.00 변동없음 변동없음 강호성 0.00 2022.03.25 최낙현 0.00 변동없음 변동없음 강호성 0.00 주1) 2019.03.21(목 ) 대표이사가 변경(박순철/문성환 → 박순철/송자량)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양사에서 2019년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참조하시기 바랍니다. 주2) 2020.04.02(목) (주)삼양사와 (주)크리켐의 합병 종료로 인하여 최대주주의 지분율이 변동(61.98% → 61.83%) 되었으며, 자세한 내역은 (주)삼양사에서 2020년 04월 02일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(합병등종료보고서)를 참조하시기 바랍니다.주3) 2021.03.25(목) 대표이사가 변경(송자량/박순철→송자량/강호성)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양사에서 2021년 3월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참조하시기 바랍니다. 주4) 2022.03.25(금) 대표이사가 변경(송자량/강호성->최낙현/강호성)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양사에서 2022년 3월 25일 금융감독원 전사공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참고하시기 바랍니다. (2) 최대주주의 최근 결산기 (2021년도) 재무현황 ① 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)삼양사 자산총계 2,802,047 부채총계 1,376,110 자본총계 1,425,937 매출액 2,384,454 영업이익 82,553 당기순이익 56,393 ② 별도재무제표 기준 (단위 : 백만원) 구 분 2021년도 자산총계 2,188,296 부채총계 1,009,385 자본총계 1,178,911 매출액 1,784,425 영업이익 19,471 당기순이익 28,905 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)삼양사(이하 "당사")는 2011년 11월 1일 설립되었습니다. (주)삼양홀딩스는 2011년 8월 10일 이사회에서 (주)삼양홀딩스(분할되는 회사)와 (주)삼양사(인적분할신설회사) 및 (주)삼양바이오팜(물적분할신설회사)로 분할하기로 결의하였고, 2011년 9월 22일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 당사의 주식은 2011년 12월 5일자로 유가증권시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다. (주)삼양사는 "삼양" 계열에 속해 있고, 2021년 12월말 현재 (주)삼양사를 포함한 삼양계열 회사는 17개가 있으며, 계열회사 현황은 아래와 같습니다. 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 4 (주)삼양홀딩스 110111-0026181 (주)삼양사 110111-4720945 (주)삼양패키징 110111-5554418 (주)케이씨아이 124411-0011884 비상장 13 삼양화성(주) 110111-0614556 삼남석유화학(주) 110111-0557061 (주)삼양에프앤비 110111-2376716 삼양데이타시스템(주) 110111-1153545 삼양이노켐(주) 211111-0028151 삼양화인테크놀로지(주) 211111-0040056 (주)우리 154311-0045490 삼양EP헝가리 - 삼양EP베트남 - 삼양공정소료(상해)유한공사 Samyang Holdings USA, LLC - Samyang Biopharm USA, Inc - Samyang Biopharm Hungary - 주) 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양EP베트남, SamyangHoldings USA LLC, Samyang Biopharm USA Inc, Samyang Biopharm Hungary)의 경우 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략. (4) 주요사업의 내용 (주)삼양사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 전분당, 유지 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머 등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사인 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양EP베트남, 삼양패키징, 케이씨아이가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 사업부문 회사명 주요재화 및 용역 식품부문 삼양사 설탕, 홈메이드 제품, 쇼트닝, 식용유, 밀가루,프리믹스, 전분, 전분당, 당알코올, 기능성식품,화장품 등 화학부문 삼양사 엔지니어링플라스틱, 이온교환수지,컬럼스페이서, 유기절연막, 터치패널용 소재 삼양공정소료(상해)유한공사 엔지니어링플라스틱 삼양EP헝가리 엔지니어링플라스틱 삼양EP베트남 엔지니어링플라스틱 삼양패키징 PET병, Aseptic 방식 음료 OEM 케이씨아이 폴리머와 계면활성제품 ※ (주)삼양사 지적재산권 보유 현황 종류 취득일 제목 근거법령 상용화 여부 매출기여도 기대효과 발명특허 1999.03.26 고순도 말토스 제조방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2007.11.19 타가토스를 함유하는 저혈당지수 혼합 조성물에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2010.02.24 고순도 갈락토올리고당의 제조방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2011.05.21 전분 공중합체 및 이의 제조방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2011.07.05 수계 현상형 실리콘계 감광성 수지 및 이로부터 제조된 절연막 특허법 O O 제품화 발명특허 2011.10.26 열가소성 폴리에스테르 수지 조성물 특허법 O O 제품화 발명특허 2011.10.27 토너바인더 수지 제조방법 특허법 O O 제품화 발명특허 2011.10.27 무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술 특허법 예정 O 제품화 발명특허 2012.01.25 컬러필터용 잉크젯 잉크 조성물 및 이를 포함하는 컬러필터 특허법 O O 제품화 발명특허 2012.02.02 고내열성 네거티브 감광성 공중합체를 포함하는 감광성수지조성물 및 이로부터 제조되는 액정 표시소자용 절연막 특허법 O O 제품화 발명특허 2012.05.03 우레탄 결합을 갖는 히드록시 말단 실록산,폴리실록산-폴리카보네이트 공중합체 및 그 제조방법 특허법 O O 제품화 발명특허 2012.05.31 기포포집제를 포함하는 아이스크림용 분말 조성물 및 이를이용하는 아이스크림의 제조방법 특허법 O O 제품화 발명특허 2013.01.07 무발효 호떡 특허법 O O 제품화 발명특허 2013.07.17 에스테르 결합을 가지는 실록산 화합물과실록산-폴리카보네이트 공중합체 특허법 O O 제품화 발명특허 2013.08.02 무수당 알코올의 증류 방법에 관한 기술 특허법 예정 O 제품화 발명특허 2013.01.30 하이드록시알킬 전분 제조방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2013.07.18 충전제 전처리용 전분계 액상 조성물에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2013.10.08 사이코스 제조 효소 및 방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2014.12.16 부산물을 이용한 무수당 알코올의 제법에 관한 기술 특허법 예정 O 제품화 발명특허 2015.01.05 무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2017.01.06 사이코스 혼합당 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2018.08.16 무수당 알코올 박편 제품에 관한 기술 특허법 예정 O 제품화 발명특허 2018.09.27 폴리에스테르-폴리카보네이트 공중합체에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2018.08.21 광중합개시제 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2018.11.14 입상 감미 조성물 제조 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2019.01.24 마이크로박테리움 속 균주 및 이를 이용한 사이코스 생산방법 특허법 O O 제품화 발명특허 2019.08.26 변성전분을 이용한 다겹지 및 이를 제조하는 방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2019.08.30 결정형 기능성 감미료 관련 기술 특허법 예정 O 제품화 예정 발명특허 2019.06.05 결정형 기능성 감미료 관련 기술 특허법 예정 O 제품화 예정 발명특허 2019.07.23 감미료 알룰로스 제조방법 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2019.10.08 프락토올리고당 시럽조성물 및 제조 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2020.01.26 사이코스 제조 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2020.01.28 사이코스 제조 관련 기술 특허법 예정 O 제품 생산 시 기술 활용 발명특허 2020.02.08 수율이 개선된 무수당 알코올의 디에테르 제조 방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2020.06.11 무도장 메탈릭 소재의 외관 평가 방법 특허법 O O 메탈리너스 평가에 활용 발명특허 2020.10.22 경화형 수지 조성물 및 경화층을 포함하는 전자장치 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.01.06 필라멘트 권취성이 향상된 저온출력 3D 프린팅용 폴리카보네이트 수지 조성물 및 이를 포함하는 물품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.01.25 금속 입자를 포함하는 열가소성 수지 조성물 및 이를 이용하여 제조된 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.01.27 무수당 알코올을 포함하는 생분해성 공중합 폴리에스테르 수지 및 이의 제조 방법에 관한 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2021-02-03 유지 조성 관련 기술 특허법 O O 제품화 예정 발명특허 2021-03-05 겔형 식품조성물 관련 기술 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.04.27 그리스 내성과 내구성이 향상된 열가소성 엘라스토머 수지 조성물 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.06.03 구상 금속 입자를 포함하는 열가소성 수지 조성물 및 이를 포함하는 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.06.04 내충격성 및 난연성이 우수한 수송수단용 열가소성 수지 조성물 및 이를 포함하는 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021-06-15 알룰로스 분석 관련 기술 특허법 예정 O 제품 생산 시기술 활용 발명특허 2021.08.19 우수한 내가수분해성과 레이저 투과율을 갖는 열가소성 수지 조성물 및 이를 포함하는 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.08.30 접착력이 우수한 열가소성 폴리에스테르계 엘라스토머 수지 조성물 및 이를 포함하는 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.09.16 대전방지 특성을 갖는 금속 질감의 열가소성 수지 조성물 및 이를 포함하는 성형품 특허법 O O 제품화 발명특허 2021.10.26 환 제조 관련 기술 특허법 예정 O 제품 생산 시 기술 활용 발명특허 2021.11.10 열경화형 오버코트 수지 조성물 및 그로부터 형성된 오버코트, 및 이 오버코트층을 포함하는 기판 특허법 O O 매출 증가 발명특허 2021.11.30 당시럽 조성물 특허법 O O B2C 당시럽 시장 확대 ※ 최대주주에 관한 기타 자세한 사항은 (주)삼양사 홈페이지(http://www.samyangcorp.com)를 참조하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 최대주주의 개요 (1) 최대주주의 최대주주 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)삼양홀딩스 9,203 엄태웅 0.00 - - 김 원 6.15 이영준 0.00 - - - - 주) 2022년 03월말 기준(출자자수는 2021년 12월말 기준으로 작성 ) ※ 법인의 대표이사/업무집행자/최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.03.22 윤재엽 0.00 변동없음 변동없음 2021.03.26 윤재엽 0.00 변동없음 변동없음 엄태웅 0.00 2021.07.20 변동없음 변동없음 김 원 6.15 2022.03.30 엄태웅 0.00 변동없음 변동없음 이영준 0.00 주1) 2019.03.22(금 ) 대표이사가 변경(김 윤/윤재엽 → 윤재엽)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양홀딩스에서 2019년 3월 22일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참조하시기 바랍니다. 주2) 2021.03.26(금) 대표이사가 변경(윤재엽 → 윤재엽/엄태웅)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양홀딩스에서 2021년 3월 26일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참조하시기 바랍니다. 주3) 2021.07.20(화) (주)삼양홀딩스 최대주주 김원의 지분율이 변동(5.81% →6.15%) 되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양홀딩스에서 2021년 07월 20일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(주식등의대량보유상황보고서)를 참조하시기 바랍니다. 주4) 2022.03.30(수) 대표이사가 변경(윤재엽/엄태웅 → 엄태웅/이영준)되었으며, 자세한 변동내역은 (주)삼양홀딩스에서 2022년 3월 30일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공시서류(대표이사변경 안내공시)를 참조하시기 바랍니다. (2) 최대주주의 최대주주 최근 결산기(2021년도) 재무현황 ① 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)삼양홀딩스 자산총계 4,460,589 부채총계 2,035,182 자본총계 2,425,407 매출액 3,107,313 영업이익 351,700 당기순이익 274,086 ② 별도재무제표 기준 (단위 : 백만원) 구 분 2021년도 자산총계 2,090,165 부채총계 352,608 자본총계 1,737,557 매출액 352,145 영업이익 242,469 당기순이익 241,020 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013.07.01 (주)삼양바이오팜 외 9,233,219 13.82 주식이전 - 2014.01.17 (주)삼양바이오팜 외 12,399,312 13.05 유상신주 취득 - 2014.07.01 (주)삼양바이오팜 외 12,399,312 12.46 포괄적 주식교환 - 2014.09.16 (주)삼양바이오팜 외 13,998,168 11.07 유상신주 취득 - 2015.11.16 (주)삼양바이오팜 외 13,998,168 9.01 유상증자(제3자배정) - 2017.11.23 (주)삼양사 외 13,998,168 9.01 주식 매각/취득 주1) 2018.10.09 (주)삼양사 외 13,998,168 7.10 주식교환 주2) 2018.12.12 (주)삼양사 외 20,876,321 10.60 시간외매매 주3) 2020.06.04 (주)삼양사 외 20,826,665 10.57 장내매매 주4) 2020.12.16 (주)삼양사 외 25,413,483 12.90 장내매매 주5) 2020.12.28 (주)삼양사 외 25,897,850 13.14 장내매매 주6) 2021.03.04 (주)삼양사 외 26,584,941 13.49 장내매매 주7) 2021.03.16 (주)삼양사 외 27,172,905 13.79 장내매매 주8) 2021.03.26 (주)삼양사 외 27,611,591 14.01 장내매매 주9) 2021.04.07 (주)삼양사 외 28,051,650 14.24 장내매매 주10) 2021.04.19 (주)삼양사 외 28,510,824 14.47 장내매매 주11) 2021.04.28 (주)삼양사 외 28,773,879 14.61 장내매매 주12) 주1) 2017.11.23(목) (주)삼양바이오팜에서 계열회사인 (주)삼양사로 주식이 매각됨에 따라 당사의 최대주주가 기존 (주)삼양바이오팜 외에서 주식을 취득한 (주)삼양사 외로 변경되었음.주2) 2018.10.09(화) (주)광주은행과의 포괄적 주식교환 완료에 따른 주식수 증가(41,543,471주 증가)로 지분율이 감소하였음.주3) 2018.12.12(수) 시간외대량매매 거래(6,878,153주 증가)에 따라 지분율이 증가하였음. 주4) 2020.06.04(목) ~ 2020.06.08(월) 최대주주 특수관계인 김한의 지분 전량매도 (49,656주 감소) 에 따라 지분율이 감소하였음. 주5) 2020.12.07.(월) ~ 2020.12.16.(수) (주)삼양사의 장내매수 (4,586,818주 )에 따라 지분율이 증가하였음. 주6) 2020.12.21.(월) ~ 2020.12.24.(목) (주)삼양사의 장내매수( 484,367주)에 따라 지 분율이 증가하였음. 주7) 2021.02.24.(수) ~ 2021.03.08.(월) (주)삼양사의 장내매수(687,091주)에 따라 지분율이 증가하였음. 주8) 2021.03.09.(화) ~ 2021.03.18.(목) (주)삼양사의 장내매수(587,964주)에 따라 지분율이 증가하였음. 주9) 2021.03.19.(금) ~ 2021.03.30.(화) (주)삼양사의 장내매수(438,686주)에 따라 지분율이 증가하였음. 주10) 2021.03.31.(수) ~ 2021.04.09.(금) (주)삼양사의 장내매수(440,059주)에 따라 지분율이 증가하였음.주11) 2021.04.12.(월) ~ 2021.04.21.(수) (주)삼양사의 장내매수(459,174주)에 따라 지분율이 증가하였음.주12) 2021.04.22.(목) ~ 2021.04.30.(금) (주)삼양사의 장내매수(263,055주)에 따라 지분율이 증가하였음. 주13) 변동일(유상신주 취득 기준)은 주금납입일 기준임. 마. 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)삼양사 외 28,773,879 14.61 최대주주(특수관계인 포함) (주)오케이저축은행 22,213,764 11.28 (주2) 국민연금 18,215,221 9.25 - Jubilee Asia B.V. 13,551,857 6.88 - Singwand Holding Pte Ltd. 10,373,095 5.27 - 우리사주조합 926,097 0.47 주1) 5% 이상 주주의 소유주식수는 2021.12.31 주주명부 폐쇄일 기준임 .주2) (주)오케이저축은행의 경우 2022.03.18. 공시된 '주식등의대량보유상황보고서(약식)' 세부변동내역을 참고하여 소유주식수를 작성함. 주3) 지분율은 보통주 발행주식총수 196,982,894주 대비 기준임. 바. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 35,701 35,716 99.96 98,331,887 194,344,075 50.60 - 주1) 소액주주 관련 정보는 2021.12.31 주주명부 폐쇄일 기준임 주2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주 식을 소유한 주주임주3) 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수임 2. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2021.10월 2021.11월 2021.12월 2022.01월 2022.02월 2022.03월 주 가 최 고 9,170 8,790 8,730 8,780 8,570 8,460 최 저 8,550 8,030 8,040 8,040 8,140 7,950 가중산술평균 8,839 8,445 8,489 8,410 8,350 8,195 거래량(일) 최 고 681,171 7,595,034 1,100,044 1,023,865 490,074 510,426 최 저 245,092 164,158 131,624 160,870 136,501 145,428 월간거래량 7,560,224 15,875,947 9,310,259 7,770,021 4,846,840 6,255,574 주1) 당사는 2013.7.1 설립하여 2013.7.18 한국거래소에 상장되었음.주2) 거래시장 : 한국거래소, 주식종류 : 기명식 보통주주3) 가중산술평균 : 일별주가(종가)의 평균값 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김기홍 남 1957년 01월 회장 사내이사 상근 CEO이사회자회사CEO후보추천위원회 위원장ESG위원회 - Barat College 경영학/경제학 - Univ. of Georgia 경영학 박사 - 1999 금융감독원 부원장보(前) - 2006 KB국민은행 수석부행장(前) - 2014 Pan Asian Re Consulting 대표이사(前) - 2014 JB자산운용(주) 대표이사(前) 100,500 - - 신임(2019.03.29)중임(2022.03.30) 2025년 03월 29일 유관우 남 1954년 02월 이사 사외이사 비상근 이사회임원후보추천위원회 위원장ESG위원회 위원장감사위원회자회사CEO후보추천위원회 - 서울대학교 영문학과 졸업 - 연세대학교 경제학 석사 - 2006 금융감독원 부원장보(前) - 2008 김 법률사무소 고문(現) - 2010 농협중앙회 사외이사(前) - - - 신임(2019.03.29)중임(2021.03.31) 2023년 03월 30일 이상복 남 1964년 07월 이사 사외이사 비상근 이사회감사위원회 위원장임원후보추천위원회보상위원회ESG위원회 - 한양대학교 경영학과 졸업 - 한양대학교 대학원 경영학 석사 - 1991 삼일회계법인 파트너 회계사(前) - 2012 KB저축은행 사외이사(前) - 2018 동아송강회계법인 파트너 회계사(現) - - - 신임(2019.03.29)중임(2021.03.31) 2023년 03월 30일 정재식 남 1961년 06월 이사 사외이사 비상근 이사회보상위원회 위원장 임원후보추천위원회 리스크관리위원회 ESG위원회 - 서강대 경제학과 졸업 - 서강대 경제학 대학원 - Duke University 경제학 박사 - 1998 대외경제정책연구원 연구위원(前) - 2001 서강대학교 경제학부 교수(現) - - - 신임 (2020.03.26)중임(2022.03.30) 2024년 03월 29일 김우진 남 1964년 10월 이사 사외이사 비상근 이사회리스크관리위원회 위원장임원후보추천위원회보상위원회ESG위원회 - 서울대학교 경제학 졸업 - 뉴욕대학교 경영대학원 석사ㆍ박사 - 2007 딜로이트컨설팅 전무이사(前) - 2014 하나금융투자 사외이사(前) - 2011 한국금융연구원 선임연구위원(現) - - - 신임 (2020.03.26)중임(2022.03.30) 2024년 03월 29일 박종일 남 1966년 11월 이사 사외이사 비상근 이사회임원후보추천위원회감사위원회보상위원회ESG위원회 - 성균관대 경영학 졸업 - 1986 청운회계법인 회계사(前) - 2016 수원지방검찰청 부장검사(前) - 2017 법무법인 태환 대표변호사(前) - 2020 법무법인 제이엘 대표변호사(現) - - - 신임 (2020.03.26)중임(2022.03.30) 2024년 03월 29일 성제환 남 1953년 08월 이사 사외이사 비상근 이사회임원후보추천위원회감사위원회ESG위원회 - 고려대 경제학 학사/석사 - 코넬대 경제학 박사 - 1998 원광대 경제학부 교수(前) - 2003 원광디지털대 총장(前) - 2011 한국IT직업전문학교 석좌교수(現) - - - 신임(2021.03.31) 2023년 03월 30일 이성엽 여 1964년 07월 이사 사외이사 비상근 이사회임원후보추천위원회리스크관리위원회ESG위원회 - 동국대 경제학과 졸업 - 1999 EY 한영 파트너 회계사(前) - 2013 한국여성공인회계사회 회장(前) - 2020 우리회계법인 회계사(現) - - - 신임(2022.03.30) 2024년 03월 29일 김지섭 남 1961년 08월 이사 기타비상무이사 비상근 이사회임원후보추천위원회자회사CEO후보추천위원회 보상위원회 ESG위원회 - 건국대 경영학과 학사 - 2015 (주)삼양홀딩스 재결실장(상무)(前) - 2019 (주)삼양홀딩스 재경실장(부사장)(現) - - 최대주주의 특수관계인 (계열사 임원) 신임 (2021.03.31) 2024년 03월 30일 임용택 남 1952년 03월 부회장 미등기 상근 그룹 해외사업 총괄 - 성균관대 영문학 학사 졸업 - 2000 토러스벤처캐피탈 대표이사(前) - 2005 메리츠인베스트먼트파트너스 대표이사(前) - 2008 페가수스 프라이빗 에퀴티 대표이사(前) - 2011 JB우리캐피탈 대표이사 (前) - 2014 전북은행장 (前) - - - 신임 (2021.04.01) 2022년 03월 31일 권재중 남 1962년 09월 부사장 미등기 상근 CFO경영기획본부(주요업무집행책임자) - 서울대학교 경제학과 졸업 - 미국 Rice University 경제학석사/박사 - 1999 한국금융연구원 연구위원(前) - 2003 금융감독위원회 자문관(前) - 2010 SC금융지주 정책전략부사장(前) - 2016 신한은행 경영기획그룹장(前) - 2019 JB우리캐피탈(주) 비상임이사(前) 34,000 - - 신임(2019.04.01)중임(2021.04.01) 중임(2022.04.01) 2023년 03월 31일 송현 남 1959년 11월 전무 미등기 상근 감사본부 - 서울시립대 회계학 학사 졸업 - 고려대 경영학 석사 - 한성대 경영학 박사 - 2014 금융감독원 저축은행검사국장 (前) - 2017 광주은행 상임감사위원 (前) 15,000 - - 신임 (2021.04.01) 중임(2022.04.01) 2023년 03월 31일 김선호 남 1967년 05월 상무 미등기 상근 경영지원본부 - 전북대 경영학 - 전주대 국제경영 석사 - 2016 전북은행 반포지점장 (前) - 2017 전북은행 진북동지점장 (前) - 2019 전북은행 준법감시인 (前) 25,125 - - 신임(2021.01.01)중임(2022.01.01) 2022년 12월 31일 이승국 남 1970년 10월 상무 미등기 상근 리스크관리본부(위험관리책임자,주요업무집행책임자) - 연세대학교 영어영문학과 졸업 - 연세대학교 경제학석사/경제학박사 - 2011 연세대학교 경제연구소 전문연구원 (前) - 2014 InHarv Partners 부사장 (前) - 2016 KB캐피탈 리스크관리부장 (前) 12,203 - - 신임(2019.05.01)중임(2021.05.01) 2023년 04월 30일 박종춘 남 1969년 03월 상무 미등기 상근 DT본부 - 고려대학교 경영학과 졸업 - University of Malaya 경영학 석사 - 명지대 아랍지역학 박사 - 2018 한화생명 상무보(前) 5,000 - - 신임(2019.12.01)중임(2021.12.01) 2023년 12월 31일 김인수 남 1966년 11월 상무 미등기 상근 준법감시인 - 조선대 경영학 학사/석사 - 2013 광주은행 조선대학교 지점장 (前) - 2014 광주은행 업무개선부장 (前) - 2019 광주은행 인사지원부장 (前) - - - 신임(2021.01.01) 2022년 12월 31일 주1) 2022.03.30(수) 제9기 정기주주총회 이후 구성된 임원진 기준임. 주2) 소유주식수-공시서류제출일 기준 임. ※ 작성기준일(2022.03.31) 이후 선임 임원 성 명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 최대주주와의관계 재직기간 비고 권재중 남 1962년 09월 부사장 미등기 상근 CFO경영기획본부(주요업무집행책임자) - 서울대학교 경제학과 졸업 - 미국 Rice University 경제학 석사/박사 - 1999 한국금융연구원 연구위원(前) - 2003 금융감독위원회 자문관(前) - 2010 SC금융지주 정책전략부사장(前) - 2016 신한은행 경영기획그룹장(前) - 2019 JB우리캐피탈(주) 비상임이사(前) - 신임(2019.04.01)중임(2021.04.01)중임(2022.04.01) 연임(1년) 송현 남 1959년 11월 전무 미등기 상근 감사본부 - 서울시립대 회계학 학사 졸업 - 고려대 경영학 석사 - 한성대 경영학 박사 - 2014 금융감독원 저축은행검사국장 (前) - 2017 광주은행 상임감사위원 (前) - 신임 (2021.04.01) 중임(2022.04.01) 연임(1년) 주) 상기 내용은 공시서류작성기준일(2022.03.31) 이후 공시서류 제출일(2022.05.16) 사이 선임된 임원에 관한 내용임 . ※ 작성기준일(2022.03.31) 이후 퇴임 임원 성 명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 최대주주와의관계 재직기간 비고 임용택 남 1952년 03월 부회장 미등기 상근 그룹 해외사업 총괄 - 성균관대 영문학 학사 졸업 - 2000 토러스벤처캐피탈 대표이사(前) - 2005 메리츠인베스트먼트파트너스 대표이사(前) - 2008 페가수스 프라이빗 에퀴티 대표이사(前) - 2011 JB우리캐피탈 대표이사 (前) - 2014 전북은행장 (前) - 신임 (2021.04.01) 임기만료 주) 상기 내용은 공시서류작성기준일(2022.03.31) 이후 공시서류 제출일(2022.05.16) 사이 퇴임한 임원에 관한 내용임 . ※ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2022.03.31 기준) 성 명 대상 계열사 직 책 최초선임시기 비 고 권재중 (주)JB금융지주 부사장 2019.04.01 상근(미등기) 전북은행 비상임이사 2020.03.26 비상근(등기) 광주은행 비상임이사 2020.03.25 비상근(등기) 송현 (주)JB금융지주 전무 2021.04.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 전무 2021.04.01 상근(미등기) 김선호 (주)JB금융지주 상무 2021.01.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) JB자산운용(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) 이승국 (주)JB금융지주 상무 2019.05.01 상근(미등기) (주)전북은행 부행장 2019.05.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장 2019.05.01 상근(미등기) 박종춘 (주)JB금융지주 상무 2019.12.01 상근(미등기) (주)전북은행 부행장 2021.01.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장 2021.01.01 상근(미등기) 주) 사외이사/비상임이사의 임원 겸직 현황은 상기 임원현황의 주요경력을 참조하시기 바랍니다. 나. 직원의 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 금융업 남 57 - 18 - 75 2년 6개월 3,500 47 - - - - 금융업 여 10 - 4 - 14 3년 9개월 336 27 - 합 계 67 - 22 - 89 2년 8개월 3,837 44 - 주1) 미등기임원 및 겸직/파견직원(원소속회사 : 전북은행 외, 겸직회사 : JB금융지주)을 포함하여 작성하였음. 주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였음. (2022.01.01 ~ 2022.03.31 기준) 주3) 겸직직원 보수는 원소속회사에서 선 지급하고, 업무분담비율에 따라 사후정산한 금액을 기준으로 작성하였음. 주4) 연간급여총액과 1인 평균급여액 작성 시 기준일 현재 재직 중인 미등기임원에게 지급한 당해연도 임원성과급(이연지급분 포함)과 퇴직한 미등기임원의 이연성과급(8명 / 452,821,700원)을 포함하여 작성하였음. 주5) 1인 평균급여액은 2022년 1월부터 2022년 3월말까지의 월별 평균 급여합계액으로 작성하였으며, 월별 평균 급여액은 월 급여총액을 해당 월 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였음. 주6) 상시종업원 300명 미만으로 소속외 근로자 작성 제외 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 1,690 241 - 주1) 인원수는 2022.03.31. 기준임.주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지금명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였음.(2022.01.01 ~ 2022.03.31 기준) 주3) 겸직 미등기임원 보수는 원소속회사에서 선지급하고, 업무분담비율에 따라 사 후정산한 금액을 기준으로 작성하였음. 주4) 연간급여 총액은 기준일 현재 재임 중인 미등기임원에게 지급한 급여와 퇴직 미등기임원에 대한 급여(성과급)를 포함한 금액임. 주5) 1인 평균급여액은 2022년 1월부터 2022년 3월말까지의 월별 평균 급여합계액으로 작성하였으며, 월별 평균 급여액은 월 급여총액을 해당 월 평균 미등기임원 인원 수로 나눈 값으로 산정하였음. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 (1) 임원의 보수규정 - 지급대상자 사내이사(업무집행책임자 포함), 사외이사 및 비상임이사, 준법감시인, 리스크관리책임자, 내부감사책임자 - 임원의 보수① 사내이사(업무집행책임자포함), 준법감시인, 리스크관리책임자, 내부감사책임자에게는 기본급, 경영활동 수당,「임원성과평가및보상규정」에 의한 성과급,「임원성과연동퇴직금규정」에 의한 퇴직금을 지급할 수 있다. ② 사외이사와 비상임이사의 보수는 활동수당과 직무수당, 회의수당을 지급할 수 있다. ③ 임원이 겸직하는 경우 겸직에 대한 추가적인 보수는 지급하지 않는 것을 원칙으로 한다. 다만, 달리 정할 필요가 있는 경우 보상위원회 결의 에 따른다. 단, 사외이사 및 비상임이사는 이사회 결의에 따른다. ④ 겸직하는 임원의 보수는 원소속회사가 지급하고, 임직원겸직운영규정에 의거 상호 협의하여 처리한다. - 보수지급 ① 기본급은 매월 21일에 1/12씩 지급(원미만 절사)하되, 월 미만 일수에 대한 보수를 지급할 경우에는 월액을 일할 계산하여 지급한다. ② 활동수당 1/12에 해당하는 금액과 직무수당은 매월 21일에 지급하되, 월 미만 일수에 대한 보수를 지급할 경우에는 일할 계산하여 지급한다. 단, 활동수당은 매년 사외이사 평가결과를 반영하여 지급한다. ③ 경영활동수당(이하 '수당' 이라 한다)은 보상위원회 에서 결정하되, 업무집행책임자 등의 수당은 대표이사 회장이 보상위원회 에서 정한 한도 내에서 결정한다. 또한, 지급대상과 시기는 매월 초영업일을 기준으로 하고, 수당의 1/12씩 지급한다. ④ 사내이사(업무집행책임자 포함), 준법감시인, 리스크관리책임자, 내부감사책임자의 성과급은「임원성과평가 및 보상규정」에서 정하는 바에 따라 지급한다. ⑤ 지급일이 휴일인 경우에는 순차적으로 그 전일에 지급한다. - 기타사항 사외이사 및 비상임이사가 이사회 및 위원회, 간담회 등에 참석하는 경우에는 회의수당을 지급할 수 있다. ( 2) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 (사내이사/비상임이사) 2 - - 사외이사 7 - 감사위원회 위원 포함 계 9 2,400 - 주1) 인원수는 2022.03.31. 기 준입니다. 주2) 주주총회승인금액(2,400백만원)은 이 사 및 사외이사 통합한도 적용 기준입니다. 2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 1,015 122 - 주1) 인원수는 2022.03.31. 기준입니다. 주2) 보수총액은 기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사에게 지급한 보수와 2022.01.01 ~ 2022.03.31까지 퇴직한 이사ㆍ감사에 대한 보수를 포함한 금액입니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 기중환산 인원수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 940 470 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 26 11 - 감사위원회 위원 4 50 12 - 감사 - - - 주1) 인원수는 2022.03.31. 기준입니다. 주2) 보수총액은 기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사에게 지급한 보수와 2022.01.01 ~ 2022.03.31까지 퇴직한 이사ㆍ감사에 대한 보수를 포함한 금액입니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 기중환산 인원수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 주4) 소득세법 제20조에 따른 2022.01.01 ~ 2022.03.31까지의 근로소득금액 기준 지급총액으로, 상임이사 및 감사위원회 위원을 포함한 사외이사/비상임이사의 지급보수(성과급, 상여금 및 각종수당 포함)입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> - 분기보고서 작성 시 기재 생략 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수 현황 > - 분기보고서 작성 시 기재 생략 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 > - 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단 및 소속회사의 명칭가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 JB금융그룹 1 8 9 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 계통도 jb금융지주 계통도.jpg JB금융지주 계통도 2. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 [2022년 3월말 기준] 성 명 대상 계열사 직 책 최초선임시기 비 고 권재중 (주)JB금융지주 부사장 2019.04.01 상근(미등기) 전북은행 비상임이사 2020.03.26 비상근(등기) 광주은행 비상임이사 2020.03.25 비상근(등기) 송현 (주)JB금융지주 전무 2021.04.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 전무 2021.04.01 상근(미등기) 김선호 (주)JB금융지주 상무 2021.01.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) JB자산운용(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) 이승국 (주)JB금융지주 상무 2019.05.01 상근(미등기) (주)전북은행 부행장 2019.05.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장 2019.05.01 상근(미등기) 박종춘 (주)JB금융지주 상무 2019.12.01 상근(미등기) (주)전북은행 부행장 2021.01.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장 2021.01.01 상근(미등기) [2021년 12월말 기준] 성 명 대상 계열사 직 책 최초선임시기 비 고 권재중 (주)JB금융지주 부사장 2019.04.01 상근(미등기) 전북은행 비상임이사 2020.03.26 비상근(등기) 광주은행 비상임이사 2020.03.25 비상근(등기) 송현 (주)JB금융지주 전무 2021.04.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 전무 2021.04.01 상근(미등기) 김선호 (주)JB금융지주 상무 2021.01.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) JB자산운용(주) 비상임이사 2021.01.01 비상근(등기) 이승국 (주)JB금융지주 상무 2019.05.01 상근(미등기) (주)전북은행 부행장보 2019.05.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장보 2019.05.01 상근(미등기) 박종춘 (주)JB금융지주 상무 2019.12.01 상근(미등기) (주)전북은행 본부장 2021.01.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장보 2021.01.01 상근(미등기) [2020년 12월말 기준] 성 명 대상 계열사 직 책 최초선임시기 비 고 권재중 (주)JB금융지주 부사장 2019.04.01 상근(미등기) (주)전북은행 비상임이사 2020.03.26 비상근(등기) (주)광주은행 비상임이사 2020.03.25 비상근(등기) 이준호 (주)JB금융지주 상 무 2019.04.01 상근(미등기) JB우리캐피탈(주) 비상임이사 2020.03.25 비상근(등기) JB자산운용(주) 비상임이사 2019.08.05 비상근(등기) 이승국 (주)JB금융지주 상 무 2019.05.01 상근(미등기) (주)전북은행 본부장 2019.05.01 상근(미등기) (주)광주은행 부행장보 2019.05.01 상근(미등기) 3. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 2,431,287 - - 2,431,287 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 2,371,287 - - 2,431,287 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 및 주요거래 현황 - 해당사항없음 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항없음 3. 계열회사 간 신용공여 및 주요거래 현황 가. 모회사의 자회사에 대한 신용공여 (2022. 03. 31. 기준) (단위 : 억원, %) 대상회사 신용공여회사 신용공여액 금리 비고 (주)전북은행 (주)JB금융지주 - - - (주)광주은행 - - - JB우리캐피탈(주) 500 주1) 일반자금대출약정 1,000 3.42 주2) 660 3.80 주2) JB자산운용(주) 500 주3) 일반자금대출약정 주1) JB우리캐피탈(주)에 대한 신용공여 관련 금리는 차입시점 내부거래 지침상 정상금리 적용. 주2) JB우리캐피탈 발행 신종자본증권 인수 성명 관계 종류 발행금액 발행금리 만기일 비고 JB우리캐피탈 계열회사 제406회 사모 채권형 신종자본증권 1,000억원 3.42% 2050.9.10 (연장가능) 발행자 조기상환권(5년 후) 보유 JB우리캐피탈 계열회사 제431회 사모 채권형 신종자본증권 660억원 3.80% 2051.9.08 (연장가능) 발행자 조기상환권(5년 후) 보유 주3) JB자산운용(주)에 대한 신용공여 관련 금리는 차입요청시점의 직전월말을 기준으로 JB금융지주의 가중평균차입이자율 적용. 나. 자회사의 모회사에 대한 신용공여 (2022. 03. 31. 기준) (단위 : 억원, %) 대상회사 신용공여회사 신용공여액 금리 비고 해당사항없음 다. 자회사와의 주요거래 내용 (1) 2022년 1분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역 관 계 특수관계자명 종속기업 주식회사 전북은행주식회사 광주은행제이비우리캐피탈 주식회사제이비자산운용 주식회사전북은행 원금보전신탁전북은행 원리금보전신탁 광주은행 원금보전신탁광주은행 원리금보전신탁 캠코밸류제이차유한회사JB Securities Vietnam Company Limited.제이비더블유제일차유동화전문유한회사제이비더블유제이차유동화전문유한회사제이비더블유제삼차유동화전문유한회사제이비더블유제사차유동화전문유한회사JB Capital Myanmar Co., Ltd.Phnom Penh Commercial BankJ (Cambodia) Investment Co., Ltd큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사JB Phnom Penh Asset Management Plc.JB 밀라노 전문투자형 사모부동산투자신탁 2호Lux Milan포항죽도제일차뉴타이거제육차제이알제일차JB메자닌신기술사업투자조합제1호JB일반사모부동산투자신탁 52호 관계기업 (주)광주글로벌모터스PAYON CO.,LTDJB 호텔전문투자형 사모부동산투자신탁 2호 JB 클린에너지사모특별자산투자신탁 1호JB 코스닥벤처펀드 사모투자신탁 2호JB 바이오벤처펀드 사모 투자신탁 1호 JB 셀레니언 아메리카 1호JB 파워 12호JB 호주 NDIS 전문투자형 1호JB 아이비케이 북미 발전 플랫폼 1호JB 영종도 2차 주택리츠 39호JB 김포마송고양지축 주택리츠 38호JB 공모주전문투자형 사모투자신탁 2호JB 산업단지전문투자형 44호 2종JB 공모주전문투자형 사모투자신탁 5호JB 공모주 스팩플러스 전문투자형 사모투자신탁 1호메테우스전문투자형사모부동산투자신탁제6호JB 인천검단부천괴안 주택리츠 54호JB 화성동탄경남하동 주택리츠 53호 (2) 당분기말 및 전분기말 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 수익, 비용 (단위: 백만원) 특수관계자 계정과목 2022년 1분기 2021년 1분기 주식회사전북은행 이자수익 109 67 수수료수익 831 827 이자비용 1 - 수수료비용 7 10 일반관리비 73 43 배당금수익 34,529 37,207 주식회사광주은행 수수료수익 929 1,082 이자수익 85 52 배당금수익 77,693 47,981 일반관리비 3 - 제이비우리캐피탈주식회사 이자수익 1,475 855 수수료수익 702 544 배당수익 68,508 50,895 이자비용 5 3 일반관리비 429 127 제이비자산운용주식회사 수수료수익 (21) (19) 이자수익 257 252 Phnom Penh Commercial Bank 수수료수익 64 56 (3) 당분기말 및 전기말 현재 당사와 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 잔액 (단위: 백만원) 특수관계자 계정과목 2022년 1분기 2021년 주식회사전북은행 현금및예치금 85,741 38,282 유형자산 179 235 보증금 626 562 미수수익 35,577 1,026 미수금 47,663 31,990 미지급금 90 124 리스부채 169 223 주식회사광주은행 현금및예치금 70,000 - 미수수익 78,878 1,250 미수금 52,048 38,182 미지급금 28 41 제이비우리캐피탈주식회사 신종자본증권 163,870 163,870 보증금 402 399 유형자산 913 1,375 미수수익 69,586 1,088 미수금 56,261 40,502 리스부채 910 1,175 제이비자산운용주식회사 대여금 43,500 31,500 미수금 2,484 1,818 미수수익 106 134 (4) 당분기말 및 전기말 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역 (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 1분기 단기급여 774 517 퇴직급여 411 106 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 해당사항없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 2022년 1분기말 현재 연결실체와 관련된 계류 중인 소송사건은 피소 63건(총 소송금액 184,386백만원), 제소 36건(총 소송금액 135,393백만원)이 있습니다. 상기 소송사건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 구 분 주요내용 비고 피소 63건(184,386백만원) 1. 소송당사자 - 원고 : (주)○○저축은행外 62건 - 피고 : (주)전북은행外2. 소송의 내용 : 예금채권확인등 청구의 소 등3. 진행상황 : 소송진행중4. 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송결과에 따름 - 제소 36건(135,393백만원) 1. 소송당사자 - 원고 : (주)전북은행外 - 피고 : ○○○세무서外 35건 2. 소송의 내용 : 보증금 청구소송 등3. 진행상황 : 원고승소 및 소송진행중4. 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송결과에 따름 - 주1) 연결기준으로 작성 주 2) 연결실체가 운용 중인 JB 호주 NDIS 전문투자형 1호 등 8개의 펀드(총 판매액 3,264억)에 서 차입한 거래처의 대출 약정 위반사항이 발견되어 투자금 회수조치 등이 진행중에 있습니다. 보고기간말 현재 본 건과 관련하여 소송충당부채가 계상되어 있으며 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. [주요 종속회사에 관한 사항] (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 제소 피소 제소 피소 제소 피소 소송사건수 18건 23건 22건 25건 24건 13건 소송금액 35,642 22,572 35,998 21,966 26,390 17,750 주) 여신관리부 시효관리 및 집행권원 취득 목적의 대여금 소송은 제외함. (2) 주요 소송사건 내용 ① 예금채권확인등 청구의 소 구분 예금채권확인등 청구의 소 비고 사건번호 2021나2011907 (2018가합 524301) - 소제기일 2018.07.09 - 소송 당사자 원고: ○○저축은행 피고: ㈜전북은행 외13 - 소송의 내용 원고 : 채권자들이 육류유통업자들로부터 담보로 제공받은 육류가 이중담보로 제공됨으로써 피해를 입은 사건과 관련하여 ○○저축은행은 당행에 에스크로(예금채권)된 매각대금 및 공탁금출금에 대한 권리를 주장 피고 : 당행이 진정한 양보담보권자임을 주장 - 소송가액 6,118,108,674원 - 진행상황 -. 2018.07.09. 1심(서울중앙지법 2018가합 524301) 2021.02.04. 1심 승소 -. 2021.03.18. 2심(서울고등법원) 진행 ▶ 2021.12.17.(변론종결) - 향후 소송일정 및 대응방안 소송 장기화중임. - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 소송 결과에 따라 예금채권 및 공탁금의 채권자별 배분액 달라질 수 있음. ② 예금채권확인등 청구의 소 구분 예금채권확인등 청구의 소 비고 사건번호 2020나2035371 (2018가합 524288) 소제기일 2020.10.13. - 소송 당사자 원고: ○○저축은행 피고: ㈜전북은행 외16 - 소송의 내용 원고 : 채권자들이 육류유통업자들로부터 담보로 제공받은 육류가 이중담보로 제공됨으로써 피해를 입은 사건과 관련하여 ○○저축은행은 당행에 에스크로(예금채권)된 매각대금 및 공탁금출금에 대한 권리를 주장 피고 : 당행이 진정한 양보담보권자임을 주장 - 소송가액 12,571,854,716원 - 진행상황 -. 2018.07.09. 1심(서울중앙지법 2018가합 524288) : 2020.08.21.(선고) -. 2020.10.13. 2심(서울고등법원) ▶ 2021.10.29. (변론기일) ▶ 2021.12.20. (변론기일) ▶ 2022.03.16. (변론기일) ▶ 추정기일 1심 승소 향후 소송일정 및 대응방안 소송 장기화중임. - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 소송 결과에 따라 예금채권 및 공탁금의 채권자별 배분액 달라질 수 있음. 주) 상기 소제기일은 항소심 일자로 최초 소제기일은 2018년 7월 9일임.③ 회생채권자표기재무효확인의 소 구분 회생채권자표기재무효확인의 소 비고 사건번호 2021가합 560413 소제기일 2021.08.19 - 소송 당사자 원고: 회생채무자 ㈜○○○○리조트의 법률상 관리인 ○○○ 피고: 전북은행 - 소송의 내용 원고 : 회생채무자 ㈜○○○○리조트의 회생채권 시인후 이에 대한 무효확인의 소 피고 : 원고의 부당성 주장 - 소송가액 600,000,000원 - 진행상황 -. 2021.08.19. 1심(서울중앙지법 2021가합560413) ▶ 2022.03.29. (변론기일) ▶ 2022.05.26. (별론기일) - 향후 소송일정 및 대응방안 1심 진행중 - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 승소시 인가결정된 회생계획안대로 변제 패소시 회생채권자로서 권리 상실 ④ 배당이의 구분 배당이의 비고 사건번호 2021가합4979 소제기일 2021.10.19 - 소송 당사자 원고: ○○○○공단 피고: 전북은행 - 소송의 내용 ○○○○재단 급여채권 관련 배당이의 - 소송가액 1,714,903,620원 - 진행상황 -. 2021.10.19. 1심(전주지방법원 2021가합4979) ▶ 2022.05.25. (변론기일) - 향후 소송일정 및 대응방안 소송장기화 예상됨. - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 패소시 당행 배당금 수령 불가 주) 당행이 피고인 소송사건중 소가 5억원 이상 건을 대상으로 작성함. (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 제소 피소 제소 피소 소송사건수 7건 14건 7건 15건 소송금액 5,812 7,206 5,797 3,205 충당부채설정액 471 471 주) 여신관리부 시효관리 및 집행권원 취득 목 적의 대여금 소송(271건)은 제외함. (2) 주요 소송사건 내용 구분 손해배상(기)(대전지방법원 서산지원 2021가합50330) 배당이의(광주고등법원 2021나23994) 배당이의(2020가합409284) 사해행위취소(2022가합10144) 소제기일 ㆍ2021.03.03 ㆍ2014.06.05 ㆍ2020.09.02 ㆍ2022.02.28. 소송 당사자 ㆍ원고 : OOOㆍ피고 : 광주은행 ㆍ원고 : OO시ㆍ피고 : OOOO기금, OOOOOO공사 광주은행(매각채권) ㆍ원고 : OOOㆍ피고 : 광주은행 ㆍ원고 : OOOO기금ㆍ피고 : 광주은행, OOO 소송의 내용 ㆍ당행이 담보신탁 수탁자로 소유권을 취 득한 건물의 수분양자가, 당행을 상대로 분양계약에 따른 소유권이전등기 의무 이행불능을 원인으로 손해배상 청구 ㆍ당행이 설정한 근저당권이 보조금의 관리에 관한 법률 위반으로 무효라며 동 토지 경매 절차에서 OO시가 배당이의를 주장함 ㆍ당행 차주의 물상보증인인 원고에 대한 경매진행 중 차주의 채무인수계약이 무효 라며 당행 배당금에 대해 배당이의 ㆍ당행 차주 OOOOO조선 소유 부동산에 설정한 근저당권이 특정채권자에 대한 담보제공이라며 사해행위취소 주장함 소송가액 ㆍ전체소가 550,000,000원ㆍ당행소가 550,000,000원 ㆍ전체소가 571,764,774원ㆍ당행소가 457,332,399원 ㆍ전체소가 1,069,112,677원ㆍ당행소가 1,069,112,677원 ㆍ전체소가 4,351,896,120원ㆍ당행소가 4,351,896,120원 진행상황 ㆍ2021. 03. 03. 소제기ㆍ2021. 03. 10. 소장송달ㆍ2021. 04. 22. 답변서ㆍ2021. 07. 02. 준비서면(당행)ㆍ2021. 07. 08. 변론기일(1회)ㆍ2021. 11. 25. 변론기일(2회)ㆍ2022. 01. 27. 변론기일(3회)ㆍ2022. 03. 31. 변론기일(4회) ㆍ2014.08.06. 당행 보조참가 신청 ㆍ2016.12.01 1심(광주지법 2014가합4165) 당행 일부 패소 1심 패소금액 380,000,000원 ㆍ2016.12.16 당행 항소 제기ㆍ2017.08.25 2심(광주고법 2016나16695) 당행 전부 승소 ㆍ2017.09.26 원고 상고(대 법원 2017다26537)ㆍ2021.09.15 당행 패소 및 파기환송 ㆍ2020.09.15. 소장접수ㆍ당행 답변서 제출 ㆍ2022.03.28. 소장접수 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍ1심 진행 중 ㆍ파기환송심 접수 ㆍ1심 진행 중 ㆍ1심 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 ㆍ패소시 신탁재산의 처분대가로 비용처리ㆍ신탁재산 처분 전까지 위탁자 및 우선 수익권자가 약정에 따라 선지급할 예정 ㆍ패소시 패소금액 반환(손실) ㆍ패소시 배당금 회수 불가 ㆍ패소시 배당금 회수 불가 주) 소가 5억원 이상 소송 중 당행이 피소된 중요한 소송사건들을 기준으로 기재하였으며, 당행이 제소한 소송과 세무관련 소송은 제외함. (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2022.03.31 기준) (단위 : 천원) 구 분 주요 소송내용 소송건수 소송가액 당사가 원고 대여금소송 등 9 94,283,595 당사가 피고 채무부존재행위 등 19 13,431,260 주) 당사가 포함된 소 제기건의 전체 소송가액 기준으로 작성되었으며, 당사는 상기 소송사건 이외에 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 소송의 결과는 공시일 현재까지 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간 종료일 현재 회사의 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. (2) 주요 소송사건 내용 (기준일 : 2022.03.31 기준) (단위 : 백만원) 구분 사건명 원고 피고 소제기일 소송가액 소진행상황 비고 1 채무부존재 오OO 외 3명 JB우리캐피탈 외 27명 18.07.12. 409 3심진행중 피소 2 리스대금 JB우리캐피탈 최OO 20.02.03. 138 1심진행중 제소 3 렌트료 JB우리캐피탈 성OO 20.02.25. 112 2심진행중 제소 4 대여금 JB우리캐피탈 주식회사 OO모터스 외2명 20.03.24. 224 1심진행중 제소 5 배당이의 OO보증기금 JB우리캐피탈 외1명 20.09.28. 174 1심진행중 피소 6 보증채무금 JB우리캐피탈 정OO 20.10.21. 255 1심진행중 제소 7 구상금 OOO 손해보험 JB우리캐피탈 외 5명 20.11.06. 70 2심진행중 피소 8 배당이의 남OO 외1명 JB우리캐피탈 외2명 21.01.05. 166 1심 진행중 피소 9 기타(금전) JB우리캐피탈 OO컴퍼니㈜ 외1명 21.01.11. 227 1심진행중 제소 10 기타(금전) JB우리캐피탈 ㈜OOOO 외 1명 21.01.11. 133 1심진행중 제소 11 손해배상 황OO 외 24명 JB우리캐피탈 외 5명 21.02.01. 967 1심진행중 피소 12 손해배상 OO물류㈜ 외12명 JB우리캐피탈 외5명 21.02.04. 405 1심진행중 피소 13 사해행위취소 허OO JB우리캐피탈 외 2명 21.02.16. 618 1심진행중 피소 14 법인세경정거부처분취소 JB우리캐피탈 북전주세무서장 21.02.17. 1,216 1심진행중 제소 15 손해배상 OO건설㈜외 18명 JB우리캐피탈 외 3명 21.02.18. 738 1심진행중 피소 16 사해행위취소 OOO 손해보험 JB우리캐피탈 외 4명 21.02.19. 305 1심진행중 피소 17 배당이의 추OO 외 1명 JB우리캐피탈 외 1명 21.03.02. 106 1심진행중 피소 18 손해배상 박OO 외 14명 JB우리캐피탈 외 3명 21.03.03. 518 1심진행중 피소 19 배당이의 OO보증기금 JB우리캐피탈 외 2명 21.03.09. 416 1심진행중 피소 20 채무부존재확인 정OO 외 1명 JB우리캐피탈 외 5명 21.05.06. 201 1심진행중 피소 21 배당이의 OO대부 외 1명 JB우리캐피탈 21.05.14. 100 1심진행중 피소 22 부당이득금 JB우리캐피탈 외 6명 OOOO증권 주식회사 외 1명 21.05.31. 91,928 1심진행중 제소 23 채무부존재확인 양OO 외 19명 JB우리캐피탈 외 8명 21.06.30. 3,788 1심진행중 피소 24 사용료 JB우리캐피탈 ㈜OO마트 외 1명 21.07.05. 50 1심진행중 제소 25 채무부존재확인 김OO 외 4명 JB우리캐피탈 외 4명 21.09.29. 676 1심진행중 피소 26 부당이득금반환등 청구의 소 이OO 외 101명 JB우리캐피탈 외 14명 21.11.26. 2,643 1심진행중 피소 27 배당이의 손OO JB우리캐피탈 외 1명 21.12.17. 1,000 1심 진행중 피소 28 배당이의 파산채무자 정OO의 파산관재인 성OO JB우리캐피탈 외 2명 22.03.30. 131 1심 진행중 피소 주) 당분기말 현재 관련된 계류 중인 중요한 소송사건은 당사 피소 19건, 제소 9건이 있습니다. 당분기말 현재 계류 중인 소송사건과 관련된 소송결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예측하고 있으나, 향후 소송의 결과에 따라 추가적인 손실이 발생할 수도 있습니다. (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 제소 피소 제소 피소 제소 피소 소송사건수 2건 6건 2건 6건 1건 5건 소송금액 201 139,892 201 139,892 150 120,550 (2) 주요 소송사건 내용 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 구분 소송의 내용 소송가액 진행상황 충당부채 1 피고 부당이득금(사건번호: 2019가합116031)(*) 29,563 1심계류중 9,550 2 피고 매매대금반환(사건번호: 2020가합105648)(*) 100,000 1심계류중 3 피고 구상금청구의 소(사건번호: 2020가합109237)(*) 300 1심계류중 4 피고 매매대금반환(사건번호: 2020가합599285)(*) 6,000 1심계류중 5 원고 금융자문수수료 청구의 소(사건번호: 2021가합533954) 150 1심계류중 - 6 피고 금융자문수수료 청구의 소의 반소(사건번호: 2021가합533961) 1,889 1심계류중 - 7 피고 부당이득금(사건번호: 2021나2047616) 2,140 2심계류중 - 8 원고 건물 철거 등(사건번호: 2021가단259309) 51 1심계류중 - (*) 회사가 운용중인 JB호주 NDIS 1호 펀드 등 8개의 펀드 (총 판매액 3,264억)에서 차입한 거래처의 대출 약정 위반사항이 발견되어 일부 투자금을 회수조치 등의 진행중에 있습니다. 법무법인을 통해 승소가능성 및 분담비율을 고려하여 9,549,852천원을 재무제표에 소송충당부채로 계상하였습니다. 나. 채무보증 및 채무인수약정 등 (1) 지급보증 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 제공하고 있는 지급보증의 상세내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022.03.31 기준) (단위 : 백만원) 구 분 2022년 1분기 2021년 2020년 확정지급보증 원화 기업구매카드지급보증 9,379 14,343 9,218 융자담보지급보증 7,963 9,488 14,819 기타원화지급보증 182,062 181,847 162,794 소계 199,404 205,678 186,831 외화 인수 6,750 7,346 4,322 수입화물선취보증 1,215 1,505 2,102 기타외화지급보증 37,837 42,361 32,922 소계 45,802 51,212 39,346 미확정지급보증 신용장개설관계 84,080 48,977 51,998 기타 어음매입약정 127,197 134,036 163,227 합계 456,483 439,903 441,402 주) 연결기준으로 작성 (2) 약정 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 제공하고 있는 약정의 상세내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022.03.31 기준) (단위 : 백만원 종 류 2022년 1분기 2021년 2020년 원화대출약정 7,842,595 7,530,215 7,343,708 외화대출약정 47,565 60,110 59,586 ABCP 및 ABS매입약정 62,000 62,000 50,000 유가증권매입약정 75,640 79,537 110,786 합계 8,027,800 7,731,862 7,564,080 주) 연결기준으로 작성 [주요 종속회사에 관한 사항] (1) 지급보증 ① 종류별 지급보증잔액 내역 (단위 : 억원) 구 분 2022년 1분기 2021년 2020년 확정지급보증 519 563 486 미확정지급보증 209 82 85 합 계 728 645 571 주) K-IFRS 개별기준으로 작성 ② 채무보증 현황 (기준일 : 2022.03.31 현재) (단위 : 백만원) 구 분 2022년 1분기 2021년 2020년 확정지급보증 원화 기타원화지급보증 41,894 41,338 37,209 기업구매카드지급보증 9379 14,343 9,218 융자담보지급보증 70 70 70 소계 51,343 55,751 46,497 외화 수입화물선취보증 68 87 - 기타외화지급보증 32,752 37,382 31,724 소계 32,820 37,469 31,724 미확정지급보증 신용장개설관계 21,792 8,785 11,181 합계 105,955 102,005 89,402 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ③ 지급보증총액 대비 지급보증충당부채 설정비율 (단위: 백만원, %) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 설정대상지급보증총액 105,955 102,005 89,402 지급보증충당부채 259 355 209 충당부채 설정비율 0.24 0.35 0.23 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ※ 2022년 1분기말 현재 전북은행의 주요 채무보증(지급보증) 거래현황 (기준일 : 2022.03.31 현재) (단위 : 백만원) 순번 고객명 보증시작일 보증만료일 계정구분 지급보증금액 비고 1 ********㈜ 20220316 20220616 확정지급보증 14,697 2 ㈜**** 20121217 99999999 확정지급보증 9,159 3 ㈜****** 20210429 20220428 확정지급보증 4,000 4 ㈜******** 20220218 20220408 미확정지급보증 3,557 5 ****㈜ 20220317 20220520 미확정지급보증 3,291 6 ㈜** 20220318 20220608 미확정지급보증 2,345 7 ******㈜ 20210513 20220819 확정지급보증 2,110 8 ****㈜ 20211021 20221019 확정지급보증 2,000 9 주식회사 **** 20211019 20220421 확정지급보증 2,000 10 *******㈜ 20210507 20221021 확정지급보증 1,941 11 ㈜**** 20220318 20220515 미확정지급보증 1,667 12 ㈜**** 20210901 20220901 확정지급보증 1,400 13 주식회사**** 20210618 20230618 확정지급보증 1,100 14 ㈜*** 20210727 20220727 확정지급보증 1,000 15 ***** 주식회사 20211116 20221116 확정지급보증 1,000 16 *****㈜ 20210610 20221208 확정지급보증 812 17 *****㈜ 20211117 20221117 확정지급보증 782 18 ㈜***** 20220104 20221231 확정지급보증 760 19 ****㈜ 20220310 20220530 미확정지급보증 729 20 ㈜******** 20220330 20220429 미확정지급보증 607 주) K-IFRS 재무제표 확정 및 미확정 지급보증 여신잔액기준 상위 20건으로 작성 (2) 약정 ① 채무인수약정 현황 (기준일 : 2022.03.31 현재) (단위 : 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 원화대출약정 3,289,281 3,376,841 2,560,445 외화대출약정 47,566 60,109 59,587 유동화증권매입약정 62,000 62,000 50,000 유가증권매입약정 75,640 79,537 110,786 합계 3,474,487 3,578,487 2,780,819 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ② 미사용약정금액 대비 미사용약정충당부채 설정비율 (단위: 백만원, %) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 설정대상미사용약정금액 3,474,487 3,578,487 2,780,818 미사용약정충당부채 5,089 5,334 6,064 충당부채 설정비율 0.15 0.15 0.22 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 (3) 원본 또는 이익보전신탁2022년 1분기말, 2021년말, 2020년말 원금보전 및 원리금보전약정이 있는 신탁의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 종류 2022년 1분기 2021년 2020년 원금보전약정 노후생활연금 1 1 1 적립식목적 1 1 1 개인연금 7,971 8,053 8,656 신개인연금 304 311 333 연금 6,201 6,346 7,430 퇴직 - - 176 가계금전 18 18 18 소 계 14,496 14,730 16,615 원리금보전약정 불특정금전 28 28 25 합 계 14,524 14,758 16,640 주) 2022년 1분기말 현재 신탁계정 중 원본 또는 이익보전약정이 있는 신탁 14,524백만원을 보유하고 있으며, 약정신탁의 운용결과에 따라 추가적인 손실이나 이익이 발생할 수도 있습니다. (4) 2022년 1분기말과 2021년말, 2020년말 현재 보유 중인 파생상품의 미결제약정 계약금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 통화관련 매입통화선도 37,236 107,926 56,059 매도통화선도 48,863 40,706 10,880 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ( 5) 신용보강 제공 현황 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (6) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (1) 채무보증(지급보증) 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 과 목 2022년 1분기 2021년 증감 확정지급보증 161,043 163,672 (2,629) 융자담보지급보증 7,893 9,418 (1,525) 인수 6,750 7,347 (597) 수입화물선취보증 1,147 1,419 (272) 기타외화지급보증 5,085 4,979 106 기타확정지급보증 140,168 140,509 (341) 미확정지급보증 62,288 40,193 22,095 내국신용장관련 3,630 3,568 62 수입신용장관련 58,658 36,625 22,033 기타어음매입약정 등 127,198 134,035 (6,837) 합 계 350,529 337,900 12,629 [( )는 음(-)의 수치임] 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ※ 주요 채무보증(지급보증) 거래현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 고객명 보증시작일 보증만료일 계정구분 지급보증잔액 △△△△△△△안전본부 20201230 20230226 미확정지급보증 14,627 ○○전선(주) 20220322 20220415 미확정지급보증 10,807 (주)□□ 20211215 20220421 미확정지급보증 10,591 △△약품(주) 20191120 20221106 확정지급보증 7,320 ○○철강(주) 20150511 20220508 확정지급보증 6,500 □□약품(주) 20150323 20220521 확정지급보증 5,440 (주)△△△△철강 20130319 20230319 확정지급보증 5,400 (주)○○○메탈 20210429 20220429 확정지급보증 5,300 ○○약품(주) 20111125 20221125 확정지급보증 5,112 (주)□□□조선 20211223 20220731 확정지급보증 5,093 (주)△△△ 20211217 20221217 확정지급보증 4,843 (주)□□세라믹스 20211228 20220411 확정지급보증 4,765 ○○건설(주) 20190521 20220521 확정지급보증 4,000 △△토건(주) 20190521 20220521 확정지급보증 4,000 □□약품(주) 20160629 20220629 확정지급보증 4,000 (주)△△이팜 20180409 20220409 확정지급보증 3,996 (주)○○팜 20170526 20220418 확정지급보증 3,685 △△철강(주) 20200622 20220622 확정지급보증 3,500 △△약품(주) 20161025 20221025 확정지급보증 3,500 (주)□□□랑 20220222 20220415 미확정지급보증 3,011 주) K-IFRS 재무제표의 확정ㆍ미확정지급보증 여신잔액 기준 상위 20건으로 작성 (2) 채무인수약정(대 출약정) 현 황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 과 목 2022년 1분기 2021년 증 감 대 출 약 정 4,867,494 4,466,837 400,657 [( )는 음(-)의 수치임]주) K-IFRS 연결기준으로 작성 (3) 그 밖의 우발부채 등 ① 충당부채 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 백만원) 구 분 2022년 1분기 2021년 증감 미사용약정충당부채 6,806 6,395 411 일반지급보증충당부채 1,354 473 881 금융지급보증충당부채 153 161 (8) 포인트충당부채 38 41 (3) 기타충당부채 603 944 (341) 복구충당부채 2,120 2,151 (31) 합 계 11,074 10,165 909 [( )는 음(-)의 수치임] 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ② 신용보강 제공 현황 - 광주은행은 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상 이 아닙니다. ③ 장래매출채권 유동화 현황 - 광주은행은 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상 이 아닙니다. (1) 지급보증 현 황 JB우리캐피탈(주)은 2022년 1분기말 현 재 공탁 등 관련 지급보증과 관련 하여 서울보증보험으로부 터 6,597,547 천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 채무보증현황 - 해당사항 없음 (3) 채 무인수약정 현황 - 해당사항 없 음 (4) 주요 차입약정 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위: 천원) 금융기관 약정내용 금 액 사용액 JB금융지주 일반자금 대출 50,000,000 - 신한은행 당좌차월 10,000,000 - 국민은행 일반자금 대출 10,000,000 - NH농협은행 일반자금 대출 20,000,000 - 부산은행 일반자금 대출 8,000,000 - 산업은행 일반자금 대출 30,000,000 - 우리은행 일반자금 대출 40,000,000 - KEB하나은행 일반자금 대출 10,000,000 - 중국은행 일반자금 대출 30,000,000 - 대구은행 일반자금 대출 20,000,000 - 교통은행 일반자금 대출 30,000,000 - 전북은행 일반자금 대출(주1) 155,000,000 - 광주은행 일반자금 대출(주2) 185,000,000 - 합 계 598,000,000 - 주1) 회사는 대출약정에 대해 리스채권 2,015억원을 담보로 제공하고 있습니다. 주2) 회사는 대출약정에 대해 리스채권 2,405억원을 담보로 제공하고 있습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 (1) 지급보증 - 2022년 1분기말 당사는 현재 서울보증보험㈜로부터 법원공탁금 관련 32백만원을 지급보증 받고 있습니다. (2) 채무보증현황 - 해당사항 없음 (3) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 (4) 주요 차입약정 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 천원) 구분 체결기관 금액 한도대출약정 JB금융지주 50,000,000 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022.03.31 현재) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 해당사항없음 법 인 기타(개인) 주) 연결기준으로 작성 라. 그 밖의 우발채무 등 ( 1) 신용보강 제공 현황 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 [지배회사에 관한 사항] (1) 기관 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.04.10 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 JB금융지주 감사인 지정 - 2016년 연결재무제표 지연 제출 (주식회사의외부감사에관한법률 제7조) 외부감사인 지정 및관련 직원 경고 조치 업무지도 및내부통제시스템 강화 2020.07.30 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 JB금융지주 과태료부과 1,200만원 2018년 부문검사 결과 지적사항 - 준법감시인 및 위험관리책임자에 대한 성과평가 기준 부적정 (금융회사의 지배구조에 관한 법률 제25조 제6항, 제28조 제2항) 과태료납부 960만원 (20%감경) 관련 성과평가 기준 등 개정/운영 2020.10.26 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 JB금융지주 과태료부과 1,300만원 2019년 종합검사 결과 지적사항 - 자회사와의 수수료 거래내역 미공시 (금융지주회사법 56조, 금융지주회사법 시행령 제31조 제1항, 금융지주회사감독규정 제34조 제1항, 제2항, 금융지주회사감독규정시행세칙 제13조 제1항) 과태료납부 1,040만원 (20%감경) 업무지도 및 내부통제시스템 강화 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 근속연수 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2020.05.07 행정기관(금융감독당국) 금융감독원 대표이사(前) 5년 8개월 주의 상당 - 2018년 부문검사 결과 지적사항 - 준법감시인 및 위험관리책임자에 대한 성과평가 기준 부적정 (금융회사의 지배구조에 관한 법률 제25조, 제28조) 위법사실 통지 관련 성과평가 기준 등개정/운영 주) 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재는 기재 생략 [주요 종속회사에 관한 사항] (1) 기관 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2019.10.10 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 전북은행 과태료부과 240만원 2018년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 전자금융서비스약관 개정내용의 이용자 통지 누락 (전자금융거래법 제24조 제3항) 과태료납부 192만원 (20%감경) 업무지도 및 내부통제시스템 강화 2021.08.13. 행정기관 (금융감독당국) 금융위원회 전북은행 과태료부과 3,000만원 2019년 금융감독원 종합검사결과 지적사항 - 준법감시인 및 위험관리책임자에 대한 성과평가 기준 부적정 (과태료 1,200만원) (금융회사의 지배구조에 관한 법률 제25조 제6항 및 제28조 제2항) - 계열회사에 대한 중복채무보증 요구 금지위반 (과태료 1,800만원) ((舊)은행법* 제52조의2 제1항) *(舊)은행법:2020.3.24. 법률 제17112호로 개정되기 전의 것 과태료납부 2,400만원 (20%감경) 성과평가기준 및 전산시스템 개선 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 근속연수 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 주) 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재는 기재 생략 (1) 기관 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.07.17 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 5,000만원 2017년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 퇴직연금 운용현황의 통지 위반 (근로자퇴직급여 보장법 및 시행규칙 18조 등) 과태료납부 4,000만원 (20% 감경) 통지방법 개선 (이메일,SMS,우편) 2018.09.17 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 기관주의 과태료부과 2,800만원 2017년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 전산원장 변경 관련 관리/통제 불철저 (전자금융거래법 제21조 제2항, 제40조제1항, 제51조) (전자금융감독규정 제7조,제27조,제60조) 과태료납부 2,240만원 (20% 감경) 전산원장 변경 관련 관리/통제 방법 개선 2019.07.22 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 600만원 2017년 금융감독원 경영실태평가 결과 지적사항 - 한국신용정보원 신용정보 집중시 연체정보 오류등록 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제18조) (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 시행령 제15조) 과태료납부 480만원 (20% 감경) 신용정보 집중관련 전산시스템 개선 2019.09.16 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 500만원 2019년 금융감독원 부문검사 결과 지적사항 - 금융실명법 위반 (금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제3조) (금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 시행령 제3조) 과태료납부 400만원 (20% 감경) 가족관계 증명서 유효기일 체크 등 전산시스템 개선 2019.11.28 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 1,760만원 2017년 금융감독원 경영실태평가 결과 지적사항 - 고액현금거래보고(CTR) 의무 위반 (특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제4조의2 제1항, 동법 시행령 제8조의2 제1항) 과태료납부 1,408만원 (20% 감경) 고액현금거래 보고 관련 전산시스템 개선 2020.06.12 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 1,000만원 2017년 금융감독원 부문검사 결과 지적사항 - 금융실명법 위반 (금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제3조) (금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 시행령 제3조) 과태료납부 800만원 (20% 감경) 업무지도 및 내부통제 시스템 강화 2020.11.25 행정기관(금융감독당국) 금융위원회 광주은행 과태료부과 3,840만원 2017년 금융감독원 경영실태평가 결과 지적사항 - 고객확인의무(CDD/EDD) 위반 (특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제5조 의2 제1항, 동법 시행령 제10조의5) 과태료납부 3,072만원 (20% 감경) 고객확인(실소유자) 관련 전산시스템 개선 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 근속연수 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2020.05.28 수사ㆍ사법기관 광주지방법원 부행장보(前) 26년 2개월 징역 10월, 집행유예 2년 - 업무방해 (형법 제314조) 인사위원회를통한 조치완료 채용업무 프로세스 개선 등내부통제 강화 수사ㆍ사법기관 광주지방법원 부행장보(前) 25년 10개월 징역 1년, 집행유예 2년 - 업무방해 (형법 제314조) 인사위원회를통한 조치완료 채용업무 프로세스 개선 등내부통제 강화 수사ㆍ사법기관 광주지방법원 부장(前) 30년 3개월 징역 10월, 집행유예 2년 - 업무방해 (형법 제314조) 인사위원회를통한 조치완료 채용업무 프로세스 개선 등내부통제 강화 2020.08.27 수사ㆍ사법기관 대법원 부장(前) 27년 10개월 징역 6월, 집행유예 2년 - 업무방해 (형법 제314조) 인사위원회를통한 조치완료 채용업무 프로세스 개선 내부통제 강화 주) 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재는 기재 생략 (1) 기관 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 근속연수 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 주) 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재는 기재 생략 (1) 기관 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 제재기관 유형 제재기관 조치대상자 근속연수 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 주) 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재는 기재 생략 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 (1) 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항없음 (2) 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사에 관한 사항] - 해 당사항 없음 [주요 종속회사에 관한 사항] - 해 당 사항 없음 - 해 당사항 없음 - 해 당사항 없음 - 해 당사항 없음 나. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 (1) 예금자보호제도 개요 금융기관이 영업정지나 파산 등으로 고객의 예금을 지급하지 못하게 될 경우 해당 예금자는 물론 전체 금융제도의 안정성도 큰 타격을 입게 됩니다. 이러한 사태를 방지하기 위하여 우리나라에서는 예금자보호법을 제정하고 고객들의 예금을 보호하는 제도를 갖추어 놓고 있는데 이를 '예금보험제도' 라고 합니다. 예금보호법은 그 명칭에서 알 수 있듯이 '동일한 종류의 위험을 가진 사람들이 평소에 기금을 적립하여 만약의 사고에 대비한다' 는 보험의 원리를 이용하여 예금자를 보호하는 제도입니다. 즉 예금자보호법에 의해 설립된 예금보험공사가 평소에 금융기관으로부터 보험료(예금보험료)를 받아 기금(예금보험기금)을 적립한 후 금융기관이 예금을 지급할 수 없게 되면 금융기관을 대신하여 예금을 지급하게 됩니다. (2) 보호한도 원금과 소정의 이자를 합하여 예금자 1인당 최고 5천만원까지 보호 (3) 은행 보호금융상품 현황 보호금융상품 비보호금융상품 - 보통예금, 저축예금, 기업자유예금, 별단예금, 당좌예금 등 요구불예금 - 정기예금, 주택청약예금, 표지어음 등 저축성예금 - 정기적금, 주택청약부금, 상호부금 등 적립식예금 - 연금신탁, 퇴직신탁 등 원금보전형신탁, 외화예금 등 - 수익증권 투자자예탁금 - 양도성예금증서(CD), 환매조건부채권(RP), 은행발행채권 - 금융투자상품(수익증권, 뮤추얼펀드, MMF 등) - 특정금전신탁 등 실적배당형 신탁 주) 자세한 사항은 전북은행 및 광주은행 홈페이지 내 보호금융상품등록부를 참고하시기 바랍니다. 다. 개인정보유출 관련 위험요인 당사는 2022년 1분기 중 신용정보관리 및 보호계획의 수립ㆍ시행, 신용정보보호 관련 법규 준수 여부 점검 등을 주요 내용으로 하는 「2021년도 개인신용정보 활용·관리 실태 점검 및 보고」에 대하여 그 결과를 관련 법규에 따라 이사회 및 감독당국이 위탁한 금융보안원에 보고하였으며, 개인(신용)정보의 관리 및 보호를 위한 「2022년도 개인(신용)정보 관리·보호 계획」을 수립하여 대표이사 보고 및 관련 업무를 수행하고 있습니다. 2022년 상반기 중에는 개인(신용)정보의 중요성 인식 제고 및 체계적 관리를 위하여 전 임직원 대상 개인(신용)정보보호 교육을 실시할 예정으로 있는 등 개인(신용)정보 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. IT보안 측면에서는, 자회사인 (주)전북은행과 ㈜광주은행, JB우리캐피탈(주)는 각각 차세대 전산 개발 진행 시, 주민등록번호 등 고유식별정보에 대한 암호화 작업을 수행 완료하였으며, 대고객 업무처리시 자체고객번호를 별도로 채번하여 운영하는 등 개인(고객)정보보호를 위한 프로세스를 한층 강화하였습니다. 또한, (주)전북은행, (주)광주은행, JB우리캐피탈(주)는 IT 관련 인력, 외주인력 및 비인가자에 대하여 중요서버 및 네트워크 등에 대한접근을 부여된 권한에 따라 엄격히 통제하고 있으며, 추가인증기능을 포함하여 보안을 한층 강화하여 운영하고 있습니다. 더불어, 단말기보호 등을 위하여 특정 IT 인력 및 다량의 개인정보 취급자를 대상으로 중요단말기를 지정하여 관리하고 있으며, 보조기억매체 등의 사용을 엄격히 통제하고 있습니다. 그러나, 그룹의 이러한 개인정보보호 노력에도 불구하고 향후 개인정보유출 등 정보보안사고 발생 시 그룹에 재무적, 비재무적인 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험요인이 상존하고 있음을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 합병 등의 사후정보 - 해당사항없음 마. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등 변동현황 (1) 전환·채무재조정 사유의 변동 현황 전환ㆍ채무 재조정 사유 발행시 (2018.05) 2018년말 2019년말 2020년말 2021년말 2022년 3월말 비고 부실금융기관 지정시 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 상각형 조건부자본증권 - 상각형조건부자본증권(신종자본증권) 상각 사유 당사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 조건부자본증권의 상각은 채무불이행 또는 부도 사유로 간주되지 않습니다. - 부실금융기관의 정의 및 요건 금융기관이 채무초과, 지급불능 등 일정한 요건에 해당하는 경우 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정되며, 부실금융기관은 다음 중 어느 하나에 해당하는 금융기관을 말합니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2항 “부실금융기관”이란 다음 각 항목의 어느하나에 해당하는 금융기관을 말한다. 1. 금융기관의 경영상태를 실제 조사한 결과 부채가 자산을 초과하는 금융기관이나 거액의 금융사고 또는 부실채권의 발생으로 부채가 자산을 초과 하여 정상적인 경영이 어려울 것이 명백한 금융기관으로 금융위원회나 「예금자보호법」제8조에 따른 예금보호위원회가 결정한 금융기관 2.「예금자보호법」제2조 제4호에 따른 예금 등 채권의 지급이나 다른 금융기관으로부터의 차입금 상환이 정지된 금융기관 3. 외부로부터의 지원이나 별도의 차입이 없이는 예금 등 채권의 지급이나 차입금의 상환이 어렵다고 금융위원회나 「예금자보호법」제8조에 따른 예금보험위원회가 인정한 금융기관 금융당국은 부실금융기관의 지정 행위 이전에 부실 우려가 있는 금융기관을 우선적으로 선정하여 자산과 부채에 대한 실사를 실시할 수 있습니다. 구체적으로 금융지주회사 감독규정 제43조에 의하며, 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2항에 따른 부실금융기관 결정을 위한 자산과 부채의 평가 및 산정대상이 되는 금융지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당합니다. 「금융지주회사 감독규정 제43조」 금융산업의구조개선에관한법률 제2조 제2호의 규정에 따른 부실 금융기관 결정을 위한 자산과 부채의 평가 및 산정대상이 되는 금융지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융지주회사로 한다. 1. 금융지주회사등의 거액의 금융사고 또는 거액여신의 부실화 등으로 금융지주 회사 자산의 건전성이 크게 악화되어 감독원장이 부채가 자산을 초과할 우려가 있다고 판단하는 금융지주회사 2. 총자본비율 100분의 4미만 또는 기본자본비율 100분의 3미만 또는 보통주 자본비율 100분의 2.3미만인 경우 3. 제35조의 규정에 의한 경영실태평가 결과 감독원장이 정하는 평가부문의 평가등급이 5등급(위험)으로 판정된 금융지주회사 (2) 관련지표의 변동현황 - 자산 및 부채 현황 (단위 : 억원) 구분 발행시 (2018.05) 2018년말 2019년말 2020년말 2021년 12월말 2022년 3월말 자산 476,778 467,859 475,296 533,755 563,956 579,630 부채 443,996 433,295 437,098 493,466 520,690 536,173 자본 32,783 34,564 38,198 40,289 43,267 43,457 주) 발행 시 현황 수치는 2018년 6월말 기준임 - 자본적정성 및 자산건전성 지표추이 구분 발행시 (2018.05) 2018년말 2019년말 2020년말 2021년 12월말 2022년 3월말 총자본비율 12.64% 12.84% 13.16% 13.22% 13.09% 12.84% 기본자본비율 10.23% 10.52% 11.17% 11.43% 11.55% 11.42% 보통주자본비율 8.90% 9.12% 9.67% 10.05% 10.30% 10.24% 주) 발행 시 현황 수치는 2018년 6월말 기준임 - 경영실태평가 등급 당사는 금융지주회사 감독규정 제35조에 의한 경영실태평가에서 현재까지 각 부분 별 종합평가 등급으로 5등급(위험)을 받은 사실이 없습니다. 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주식회사전북은행 1969.12.10 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566 은행업 19,575,233 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당(자산총액의 10% 이상) 주식회사광주은행 2014.05.01 광주광역시 동구 제봉로 225 은행업 28,163,513 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당(자산총액의 10% 이상) JB우리캐피탈주식회사 1995.12.07 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566, 18층 여신전문금융업 7,377,547 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당(자산총액의 10% 이상) JB자산운용주식회사 2008.03.06 전라북도 전주시 덕진구백제대로 566 집합투자업 85,953 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당 (자산총액 750억원 이상) 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사(주1) 2015.09.16 서울시 강남구 테헤란로 306 기타금융업 45,654 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 프놈펜상업은행(주2) 2008.09.01 N.217, Norodom Blvd.,Sangkat Tonle Bassac,Khan Chamkamorn,Phnom Penh, Cambodia 은행업 1,178,626 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당(자산총액 750억원 이상) J (Cambodia) Investment Co., Ltd(주3) 2016.08.19 N.217, Norodom Blvd.,Sangkat Tonle Bassac,Khan Chamkamorn,Phnom Penh, Cambodia 기타금융업 8,496 실질 지배력 보유(회계기준서 1027호 14) 해당없음 JB Phnom PenhAsset Management plc (주4) 2020.09.29 AMASS Central Center, 16th floor, #176, Street Trasak Paem(63), Phum 6, Sangkat Beoung Keng Kang 1, Khan Beoung Keng Kang, Phnom Penh, Cambodia 집합투자업 3,589 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 캠코밸류제이차유한회사(주5) 2009.08.03 서울시 강남구 강남대로 450 자산유동화업 120 실질 지배력 보유(회계기준서 1027호 14) 해당없음 JB Securities VietnamCompany Limited. 2006.12.29 Floor 23rd, East Tower, Lotte Center Hanoi, 54 Lieu Giai, Cong Vi Ward, Ba Dinh District, Hanoi, Vietnam 증권업 54,086 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 제이비더블유제일차유동화전문유한회사(주6) 2017.06.09 서울시 영등포구 여의나루로 77 자산유동화업 325 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 제이비더블유제이차유동화전문유한회사(주6) 2018.06.07 서울시 영등포구 여의나루로 77 자산유동화업 - 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 제이비더블유제삼차유동화전문유한회사(주6) 2019.03.05 서울시 영등포구 여의나루로 77 자산유동화업 4,292 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 제이비더블유제사차유동화전문유한회사(주6) 2019.03.08 서울시 영등포구 여의나루로 77 자산유동화업 296 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 JB Capital MyanmarCo., Ltd.(주7) 2016.09.21 Unit 07-04, Union Financial Centre(UFC), Corner ofMahabandoola Road Thein Phyu Road, 45thStreet, Botahtaung Township, Yangon 기타금융업 8,134 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 JB 밀라노 전문투자형 사모부동산투자신탁 2호 2020.07.08 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 펀드(사모투자신탁) 30,818 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 Lux Milan 2019.10.11 6 rue Eugene Ruppert SPC(부동산투자목적회사) 62,355 의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 포항죽도제일차 주식회사(주8) 2020.03.09 서울특별시 영등포구 국제금융로 10(여의도동, 쓰리아이에프씨) 자산유동화업 - 실질 지배력 보유 (회계기준서 1027호 14) 해당없음 전북은행원금보전신탁(주9) - 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566 신탁재산운용 18,694 회계기준서 1110호 해당없음 광주은행원금보전신탁(주10) - 광주광역시 동구 제봉로 225 신탁재산운용 7,498 회계기준서 1110호 해당없음 전북은행원리금보전신탁(주9) - 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566 신탁재산운용 28 회계기준서 1110호 해당없음 광주은행원리금보전신탁(주10) - 광주광역시 동구 제봉로 225 신탁재산운용 5 회계기준서 1110호 해당없음 제이비메자닌신기술사업투자조합제1호 2021.12.10 서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 9층 제이비자산운용(여의도동, 교보증권빌딩) 기타금융업 - 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 JB일반사모부동산투자신탁 52호 2021.12.10 서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 주식회사 신한은행 펀드(사모투자신탁) - 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1027호 13 및 1110호) 해당없음 뉴타이거제육차 주식회사 2022.01.08 서울특별시 영등포구 국제금융로 70, 710호-씨(여의도동, 미원빌딩) 기타금융업 - 실질 지배력 보유 (회계기준서 1027호 14) 해당없음 제이알제일차 주식회사 2021.12.12 서울특별시 영등포구 영의나루로4길 18 (여의도동, 키움파이낸스스퀘어) 기타금융업 - 실질 지배력 보유 (회계기준서 1027호 14) 해당없음 주1) (주)전북은행과 (주)광주은행의 연결자산에 포함 주2) 캄보디아에 소재한 상업은행으로, (주)전북은행이 50% 및 JB우리캐피탈(주)이 10%의 지분을 보유하고 있으며, (주)JB금융지주의 연결자산에 포함주3) 캄보디아에 소재한 프놈펜상업은행의 종속기업으로, (주)전북은행의 연결자산에 포함 ※ 2020년 4월 27일 Star Crane Cam Co., Ltd. 에서 J (CAMBODIA INVESTMENT CO., LTD. 로 명칭 변경됨 주4) (주)전북은행 60% 및 JB자산운용(주) 40%의 지분을 출자하여 설립한 캄보디아소재 자산운용사로, (주)JB금융지주의 연결자산 에 포함 주5) 자산유동화를 위한 구조화기업으로, (주)광주은행의 연결자산에 포함 주6) 자산유동화를 통한 자금조달을 위하여 설립된 유동화전문유한회사로, JB우리캐피탈(주)의 연결자산에 포함주7) 미얀마에 소재한 JB우리캐피탈(주)이 92.5%의 지분을 보유하고 있는 현지법인으로, JB우리캐피탈(주)의 연결자산에 포함 주8) 자산유동화를 위한 구조화기업으로 JB자산운용(주) 연결자산에 포함 주9) 원금보전신탁 및 원리금보전신탁은 (주)전북은행의 연결자산에 포함 - 원금보전신탁 : 노후생활연금, 개인연금, 신개인연금, 퇴직, 적립식목적신탁 등 - 원리금보전신탁 : 불특정금전신탁, 개발신탁 등 주10) 원금보전신탁 및 원리금보전신탁은 (주)광주은행의 연결자산에 포함 - 원금보전신탁 : 노후생활연금, 개인연금, 신개인연금, 퇴직, 적립식목적신탁 등 - 원리금보전신탁 : 불특정금전신탁, 개발신탁 등 주11) 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 별도재무제표상 자산총액을 기준으로 작성. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)JB금융지주 210111-0091498 - - 비상장 8 (주)전북은행 210111-0000043 (주)광주은행 200111-0396882 JB우리캐피탈(주) 170111-0092784 JB자산운용(주) 110111-3854406 프놈펜상업은행(PPCBank) - JB Capital Myanmar - JB Securities Vietnam - JB 프놈펜자산운용 (JB PPAM) - 주1) 프놈펜상업은행(PPCBank)은 2016년 08월 29일 (주)전북은행의 자회사 및 (주)JB금융지주의 손자회사로 편입됨.주2) JB Capital Myanmar는 2017년 03월 08일 JB우리캐피탈(주)의 자회사 및 (주)JB금융지주의 손자회사로 편입됨.주3) 2018년 4분기 중 JB금융지주-광주은행 간 포괄적 주식교환 완료에 따라 광주은행은 JB금융지주의 100% 완전자회사로 편입되었으며, 이에 따라 광주은행은 2018년 10월 26일 상장폐지 되었음. 주4) 모건스탠리게이트웨이 증권회사(MSGS)는 2020년 4월 21일 (주)광주은행의 자회사 및 (주)JB금융지주의 손자회사로 편입되었고, 2020년 08월 25일 JB Securities Vietnam(JBSV) 으로 상호를 변경하였음. 주5 ) JB 프놈펜자산운용( JB PPAM) 은 2021년 01월 19일 (주)전북은행의 자회사 및 당사의 손자회사로 편입됨. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)전북은행 비상장 2013.07.01 경영참여 708,712 92,324,362 100.00 1,038,711 - - - 92,324,362 100.00 1,038,711 19,575,233 161,283 (주)광주은행 비상장 2014.10.10 경영참여 500,284 51,316,057 100.00 735,919 - - - 51,316,057 100.00 735,919 28,163,513 196,518 JB우리캐피탈(주) 비상장 2013.11.06 경영참여 102,422 115,139,749 100.00 624,157 - - - 115,139,749 100.00 624,157 7,377,547 170,427 JB자산운용(주) 비상장 2014.03.19 경영참여 12,500 5,544,000 100.00 32,500 - - - 5,544,000 100.00 32,500 85,953 6,327 합 계 264,324,168 - 2,431,287 - - - 264,324,168 - 2,431,287 - - 주1) 당사 출자주식 중 지분율이 5% 이상이거나, 출자금 1억원 이상인 법인 대상 주 2) 전액감 액손실된 업체로 장부가 "0"인 업체는 제외함.주3) 최초취득금액은 최초취득일 시점의 취득가액임. 주4) 최근사업연도(2021년) 재무현황은 별도기준으로 작성 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음