JB금융지주 분기보고서 (2020.03)
1. 회사의 개요

주총일자	안건	결의내용	비고

제7기 정기주주총회(2020.3.26)	- 제1호 의안 : 제7기(2019.1.1∼2019.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 300원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)	모두 원안대로 가결 - 정재식(신규선임, 사외이사) - 김우진(신규선임, 사외이사) - 박종일(신규선임, 사외이사)	-

- 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)	모두 원안대로 가결 - 유관우(신규선임, 사외이사) - 박종일(신규선임, 사외이사)	-

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제6기 정기주주총회(2019.3.29)	- 제1호 의안 : 제6기(2018.1.1∼2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 180원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 5명, 비상임이사 1명)	모두 원안대로 가결 - 김기홍(신규선임, 사내이사) - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사) - 김상국(재선임, 사외이사) - 유관우(신규선임, 사외이사) - 표현명(신규선임, 사외이사) - 안상균(재선임, 비상임이사)	-

- 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명)	원안대로 가결 - 이상복(신규선임, 사외이사)	분리선임(지배구조법제19조 제5항)

- 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)	모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사)	-

- 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제6기 임시주주총회(2018.9.20)	- 제1호 의안 : (주)광주은행과의 주식의 포괄적 교환 계약서 체결 승인의 건	원안대로 가결	-

제5기 정기주주총회(2018.3.23)	- 제1호 의안 : 제5기(2017.1.1∼2017.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 4명, 비상임이사 2명)	모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(재선임, 사외이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 김상국(신규선임, 사외이사) - 윤재엽(재선임, 비상임이사) - 임용택(재선임, 비상임이사)	-

- 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명)	원안대로 가결 - 이광철(신규선임, 사외이사)	분리선임(지배구조법제19조 제5항)

- 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 2명)	모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 최정수(신규선임, 사외이사)	-

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제4기 정기주주총회(2017.3.24)	- 제1호 의안 : 제4기(2016.1.1∼2016.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 50원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)	모두 원안대로 가결 - 최정수(재선임, 사외이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사)	-

- 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 사외이사 1명)	원안대로 가결 - 강효석(재선임, 사외이사)	분리선임(지배구조법제19조 제5항)

- 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 2명)	모두 원안대로 가결 - 김대곤(재선임, 사외이사) - 이용신(신규선임, 사외이사)	-

- 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제7호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제3기 정기주주총회(2016.3.25)	- 제1호 의안 : 제3기(2015.1.1∼2015.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 50원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (상임이사 1명, 사외이사 4명, 비상임이사 1명)	모두 원안대로 가결 - 김 한(재선임, 상임이사) - 이용신(재선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 김대곤(신규선임, 사외이사) - 안상균(신규선임, 비상임이사)	-

- 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)	모두 원안대로 가결 - 최정수(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 김대곤(신규선임, 사외이사)	-

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제2기 정기주주총회(2015.3.20)	- 제1호 의안 : 제2기(2014.1.1∼2014.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (비상임이사 2명, 사외이사 3명)	모두 원안대로 가결 - 최정수(신규선임, 사외이사) - 이종화(재선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사) - 윤재엽(재선임, 비상임이사) - 임용택(재선임, 비상임이사)	-

- 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)	모두 원안대로 가결 - 최정수(신규선임, 사외이사) - 이종화(신규선임, 사외이사) - 강효석(재선임, 사외이사)	-

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제5호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제6호 의안 : 임원성과연동퇴직금규정 개정의 건	원안대로 가결	-

제1기 정기주주총회(2014.3.20)	- 제1호 의안 : 제1기(2013.7.1∼2013.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 이익배당 예정내용 : 1주당 100원(현금배당)	원안대로 가결	-

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (비상임이사 1명, 사외이사 4명)	모두 원안대로 가결 - 김두경(재선임, 사외이사) - 최준근(재선임, 사외이사) - 정창모(신규선임, 사외이사) - 이용신(신규선임, 사외이사) - 임용택(재선임, 비상임이사)	-

- 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)	모두 원안대로 가결 - 최준근(재선임, 사외이사) - 강효석(신규선임, 사외이사) - 정창모(재선임, 사외이사)	-

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

- 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 및 불확실성

가. 중요한 소송사건 등 2020년 1분기말 현재 연결실체와 관련된 계류 중인 소송사건은 피소 36건(총 소송금액 43,535백만원), 제소 47건(총 소송금액 47,941백만원)이 있습니다. 상기 소송사건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

구 분	주요내용	비고

피소 36건(43,535백만원)	1. 소송당사자 - 원고 : (주)○○저축은행外 35건 - 피고 : (주)전북은행外2. 소송의 내용 : 예금채권확인등 청구의 소 등3. 진행상황 : 소송진행중4. 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송결과에 따름	-

제소 47건(47,941백만원)	1. 소송당사자 - 원고 : (주)전북은행外 - 피고 : ○○○세무서外 46건2. 소송의 내용 : 보증금 청구소송 등3. 진행상황 : 원고승소 및 소송진행중4. 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송결과에 따름	-

주1) 연결기준으로 작성 주2) 연결실체가 운용 중인 JB 호주 NDIS 전문투자형 1호 등 8개의 펀드(총 판매액 3,264억)에서 차입한 거래처의 대출 약정 위반사항이 발견되어 투자금 회수조치 등이 진행중에 있습니다. 보고기간말 현재 본 건과 관련하여 소송충당부채가 계상되어 있으며 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. [주요 종속회사에 관한 사항] (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 제소 피소 제소 피소 제소 피소 소송사건수 20건 11건 20건 11건 15건 9건 소송금액 15,579 18,020 15,579 18,076 20,181 18,621 주) 여신관리부 시효관리 및 집행권원 취득 목적의 대여금 소송은 제외함. (2) 주요 소송사건 내용 ( 전 북은행이 피고인 소송사건 중 소가 5억원 이상 건 대상) ① 예금채권확인등 청구의 소 구분 예금채권확인등 청구의 소 비고 사건번호 2018가합 524301 - 소제기일 2018.07.09 - 소송 당사자 원고: OO저축은행 피고: (주)전북은행 외13 - 소송의 내용 원고 : 채권자들이 육류유통업자들로부터 담보로 제공받은 육류가 이중담보로 제공됨으로써 피해를 입은 사건과 관련하여 OO저축은행은 당행에 에스크로(예금채권)된 매각대금 및 공탁금출금에 대한 권리를 주장 피고 : 당행이 진정한 양보담보권자임을 주장 - 소송가액 6,118,108,674원 - 진행상황 - 2018.07.09 1심(서울중앙지법 2018가합 524304) : 2019.06.13 (변론-기일추정) → 서울중앙지법 2018나 36471호(원고 동양생명) 유사 관련사건 결과대기 기일추정: 2020.03.12 (변론기일) → 2020.03.24 → 2020.06.11 - 향후 소송일정 및 대응방안 소송 장기화로 예상됨 - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 본 소송과 유사한 타 소송(원고 동양생명, 피고 효성캐피탈外2) 1심에서 원고가 패소하여 소송 전망은불확실한 상태임 - ② 예금채권확인등 청구의 소 구분 예금채권확인등 청구의 소 비고 사건번호 2018가합 524288 - 소제기일 2018.07.09 - 소송 당사자 원고: OO저축은행 피고: (주)전북은행 외16 - 소송의 내용 원고 : 채권자들이 육류유통업자들로부터 담보로 제공받은 육류가 이중담보로 제공됨으로써 피해를 입은 사건과 관련하여 OO저축은행은 당행에 에스크로(예금채권)된 매각대금 및 공탁금출금에 대한 권리를 주장 피고 : 당행이 진정한 양보담보권자임을 주장 - 소송가액 10,452,601,182원 - 진행상황 - 2018.07.09 1심(서울중앙지법 2018가합 524304) - 2019.08.30 → 변론- 2019.11.15 → 변론- 2020.03.13 → 변론 → 2020.03.27 → 2020.05.29 - 향후 소송일정 및 대응방안 소송 장기화로 예상됨 - 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 본 소송과 유사한 타 소송(원고 동양생명, 피고 효성캐피탈外2) 1심에서 원고가 패소하여 소송 전망은불확실한 상태임 - (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 제소 피소 제소 피소 소송사건수 17건 14건 18건 17건 소송금액 28,486 4,194 28,770 2,798 충당부채설정액 171 171 주) 여신관리부 시효관리 및 집행권원 취득 목적의 대여금 소송(311건)은 제외함. (2) 주요 소송사건 내용 구분 배당이의(대법원 2017다265327) 제세공과금 등(서울고등법원 2019나2024818) 소제기일 ㆍ2014.06.05 ㆍ2017.09.29 소송 당사자 ㆍ원고 : OO시ㆍ피고 : OOOO기금, OOOOOO공사 광주은행(매각채권) ㆍ원고 : OOOOO솔루션(주)ㆍ피고 : OOOO신탁, 광주은행(보조참가) 소송의 내용 ㆍ당행이 설정한 근저당권이 보조금의 관리에 관한 법률 위반으로 무효라며 동 토지 경매 절차에서 OO시가 배당이의를 주장함 ㆍ조세가 관리형 토지신탁 사업약정서에서 정한 제세공과금에 해당함을 전제로 이 사건 조세 법률상 납세의무자가 OOOO신탁 이므로 이 사건 조세를 직접 납부하거나 그 자금을 인출하여 원고에게 납부하도록 지급할 의무가 있다고 주장함. 소송가액 ㆍ전체소가 571,764,774원ㆍ당행소가 457,332,399원 ㆍ1,340,659,679원 진행상황 ㆍ2014.08.06. 당행 보조참가 신청 ㆍ2016.12.01 1심(광주지법 2014가합4165) 당행 일부 패소 1심 패소금액 380,000,000원 ㆍ2016.12.16 당행 항소 제기하여 2심 진행중ㆍ2017.08.25 2심(광주고법 2016나16695) 당행 전부 승소 ㆍ2017.09.26 원고 상고 제기하여 3심 진행 중 ㆍ2018.02.22. 당행 보조참가 신청 ㆍ2018.06.18. 원고 청구취지 및 청구원인 변 경 신 청ㆍ2019.05.14. 1심 당행 전부승소 (서울중앙지법 2017가합567820)ㆍ2019.06.10. 원고 항소ㆍ2019.07.12. 원고 항소이유서 제출ㆍ2019.10.01. 조정회부 결정ㆍ2019.11.12. 조정불성립ㆍ2심 변론진행 향후 소송일정 및 대응방안 ㆍJB금융지주 법무실 자문 대응중 ㆍ필요시 소송대리인 선임 대응 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 ㆍ해당사항 없음 ㆍ해당사항 없음 주) 소가 5억원 이상 소송 중 당행이 피소된 중요한 소송사건들을 기준으로 기재하였으며, 당행이 제소한 소송과 세무관련 소송은 제외함. (1) 소송사건 현황 (기준일 : 2020.03.31 기준) (단위 : 천원) 구 분 주요 소송내용 소송건수 소송가액 당사가 원고 대여금소송 등 7 3,142,169 당사가 피고 채무부존재확인 등 9 5,784,667 (*) 당사는 상기 소송사건 이외에 다수의 채무자를 상대로 채권회수를 위한 소송을 제기하고 있습니다. 소송의 결과는 검토보고서일 현재까지 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 보고기간 종료일 현재 회사의 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. (2) 주요 소송사건 내용 (기준일 : 2020.03.31 기준) (단위 : 백만원) 구분 사건명 원고 피고 소제기일 소송가액 소진행상황 비고 1 대여금 등청구의 소 JB우리캐피탈 OOOO자산관리㈜외 2명 17.10.31 1,982 1심 원고 승2심 진행중 제소 2 채무부존재 오OO 외 3명 JB우리캐피탈 외 20명 18.07.12 409 1심 진행중 피소 3 배당이의 이OO JB우리캐피탈 외 2명 18.04.17 191 1심 원고 패2심 진행중 피소 4 배당이의 안OO 외 9명 JB우리캐피탈 19.05.27 374 1심 진행중 피소 5 배당이의 손OO JB우리캐피탈 외 1명 19.07.17 2,914 1심 진행중 피소 6 근저당말소 OO OOOOOOO조합법인 JB우리캐피탈 외 1명 18.11.20 697 1심 진행중 피소 7 채무부존재 정OO JB우리캐피탈 19.09.18 270 1심 진행중 피소 8 대여금 JB우리캐피탈 정OO 19.10.15 262 1심 진행중 제소 9 리스대금 JB우리캐피탈 OO산업 19.11.29 193 1심 진행중 제소 10 사해행위취소 박OO JB우리캐피탈 19.07.03 180 1심 진행중 피소 11 채무부존재 김OO 외 4명 JB우리캐피탈 외 4명 19.11.27 650 1심 진행중 피소 12 손해배상 (주)OOOOO사 JB우리캐피탈 20.01.02 100 1심 진행중 피소 13 보증채무금 JB우리캐피탈 염OO 19.11.20 193 1심 진행중 제소 14 렌트료 JB우리캐피탈 박OO 20.01.17 133 1심 진행중 제소 15 렌트료 JB우리캐피탈 오OO 20.02.05 209 1심 진행중 제소 16 대여금 JB우리캐피탈 주식회사OOOOOOOO 20.02.26 171 1심 진행중 제소 - 2020년 1분기말 현재 관련된 계류 중인 중요한 소송사건은 당사 피소 9건, 제소 7건이 있습니다. 현재 계류 중인 소송사건과 관련된 소송결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예측하고 있으나, 향후 소송의 결과에 따라 추가적인 손실이 발생할 수도 있습니다. 나. 기타 우발채무 등 (1) 지급보증 ① 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 제공하고 있는 지급보증의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 확정지급보증 원화 기업구매카드지급보증 4,351 5,181 45,626 융자담보지급보증 17,027 17,027 16,471 기타원화지급보증 158,486 160,703 116,147 소계 179,864 182,911 178,244 외화 인수 7,822 7,808 5,856 수입화물선취보증 1,770 1,449 2,406 기타외화지급보증 27,080 23,622 18,959 소계 36,672 32,879 27,221 미확정지급보증 신용장개설관계 46,063 32,129 34,645 기타 어음매입약정 73,260 73,265 102,430 합계 335,859 321,184 342,540 주) 연결기준으로 작성 (2) 약정 ① 당분기말, 전기말 및 전전기말 현재 제공하고 있는 약정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 2020년 1분기 2019년 2018년 원화대출약정 7,604,068 7,297,040 6,314,910 외화대출약정 66,821 67,424 69,902 유가증권매입약정 43,010 43,510 50,820 ABCP 및 ABS매입약정 961 110,000 - 합계 7,714,860 7,517,974 6,435,632 주) 연결기준으로 작성 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ( 3) 신용보강 제공 현황 - 당사는 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성 제외 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl (4) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 당사는 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성 제 외 [주요 종속회사에 관한 사항] 가. 종류별 지급보증잔액 내역 (단위 : 억원) 구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 확정지급보증 489 491 575 미확정지급보증 20 85 128 합 계 509 576 703 주) K-IFRS 개별기준으로 작성 나 . 채무보증 현황 (기준일 : 2020.03.31 현재) (단위 : 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 확정지급보증 원화 기타원화지급보증 40,405 40,423 45,625 기업구매카드지급보증 4,351 5,181 6,842 융자담보지급보증 220 220 320 소계 44,976 45,824 52,787 외화 인수 - - - 수입화물선취보증 947 133 1,955 기타외화지급보증 2,977 19,949 16,493 소계 3,924 20,082 18,448 미확정지급보증 신용장개설관계 19,901 10,057 15,435 합계 68,801 75,963 86,670 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ※ 2020년 3월말 현재 전북은행의 주요 채무보증(지급보증) 거래현황 (기준일 : 2020.03.31 현재) (단위 : 백만원) 고객명 보증시작일 보증만료일 계정구분 지급보증금액 비고 ********(주) 20200318 20200618 확정지급보증 9,479 - (주)****** 20190524 20200503 확정지급보증 4,000 - (주)**** 20121217 99999999 확정지급보증 3,653 - ****(주) 20191028 20201026 확정지급보증 2,000 - 주식회사**** 20191018 20200416 확정지급보증 2,000 - ******(주) 20190508 20200508 확정지급보증 2,000 - ******(주) 20190523 20200521 확정지급보증 1,990 - ****(주) 20190819 20200818 확정지급보증 1,800 - 주식회사**** 20190619 20210619 확정지급보증 1,100 - *****(주) 20191122 20201122 확정지급보증 1,093 - (주)******** 20190718 20200718 확정지급보증 1,000 - *****주식회사 20191115 20201113 확정지급보증 1,000 - (주)**** 20200319 20200717 확정지급보증 816 - *****(주) 20191205 20201205 확정지급보증 712 - 전**** 20100622 99999999 확정지급보증 698 - (주)***** 20200102 20201231 확정지급보증 598 - (주)***** 20190430 20200430 확정지급보증 573 - (주)**** 20190819 20200819 확정지급보증 500 - *****(주) 20190531 20200531 확정지급보증 500 - (유)*** 20190614 20200614 확정지급보증 430 - 주) K-IFRS 재무제표 확정 및 미확정 지급보증 여신잔액기준 상위 20건으로 작성 다. 채무인수약정 현황 (기준일 : 2020.03.31 현재) (단위 : 백만원) 종 류 2020년 1분기 2019년 2018년 원화대출약정 2,802,639 2,808,246 2,838,359 외화대출약정 66,821 67,424 69,901 유동화증권매입약정 961 5,422 23,388 유가증권매입약정 43,010 43,509 50,821 합계 2,913,431 2,924,601 2,982,469 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 충당부채 (기준일 : 2020.03.31 현재) (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 금융보증계약부채 11 17 3,652 지급보증충당부채 254 247 273 미사용약정충당부채 4,719 5,609 5,455 포인트충당부채 4,114 4,195 3,875 고객충성제도충당부채 98 98 99 복구충당부채 980 990 833 기타원화충당부채 60 - 1,884 합계 10,236 11,156 16,071 주) K-IFRS 연결기준으 로 작성 ( 2) 신용보강 제공 현황 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 가 . 채무보증(지급보증) 현황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 과 목 2020년 1분기 2019년 증감 확정지급보증 146,889 149,884 (2,995) 융자담보지급보증 16,807 16,807 - 인수 7,822 7,808 14 수입화물선취보증 823 1,316 (493) 기타외화지급보증 3,356 3,673 (317) 기타확정지급보증 118,081 120,280 (2,199) 미확정지급보증 25,121 22,073 3,048 내국신용장관련 1,832 2,220 (388) 수입신용장관련 23,289 19,853 3,436 기타어음매입약정 등 72,683 73,263 (580) 합 계 244,693 245,220 (527) [( )는 음(-)의 수치임] 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ※ 주요 채무보증(지급보증) 거래현황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 고객명 보증시작일 보증만료일 계정구분 지급보증잔액 (주) △ △ 2019-11-11 2020-04-02 확정지급보증 11,066 △ △ 약품(주) 2019-11-20 2020-11-06 확정지급보증 7,570 ○○ 철강(주) 2015-05-11 2020-05-08 확정지급보증 6,500 (주) ○○ ○○ 철강 2013-03-19 2021-03-20 확정지급보증 5,800 ○ ○ ○○ ○ ○ 영농조합법인 2017-05-04 2020-04-28 확정지급보증 5,751 △ △ 약품(주) 2015-03-23 2020-05-21 확정지급보증 5,250 △ △ 약품(주) 2011-11-25 2020-11-27 확정지급보증 4,403 대성 ○○ 아이(주) 2018-06-25 2020-06-25 확정지급보증 4,200 (주) △ △ 약품 2016-06-29 2020-06-29 확정지급보증 4,000 (주) △ △ 이팜 2016-09-26 2020-09-10 확정지급보증 3,780 (주) ○○ 약품 2016-10-25 2020-10-25 확정지급보증 3,290 (주)□□티엔씨 2012-01-17 2021-01-09 확정지급보증 2,880 ○ ○메디칼(주) 2015-06-10 2020-06-10 확정지급보증 2,637 (주) △ △ 약품 2017-02-22 2021-02-22 확정지급보증 2,495 ▽▽철강(주) 2011-03-25 2021-03-10 확정지급보증 2,450 ○○ ○○병원 2016-09-09 2020-09-30 확정지급보증 2,246 □□□□청과(주) 2016-03-25 2020-11-10 확정지급보증 2,225 □□□부류판매(주) 2015-04-20 2020-04-20 확정지급보증 2,222 △ △△물산(주) 2019-11-28 2020-02-04 미확정지급보증 2,209 ○○ ○○병원 2016-09-05 2020-09-30 확정지급보증 2,188 주) K-IFRS 재무제표의 확정ㆍ미확정지급보증 여신잔액 기준 상위 20건으로 작성 다. 채무인수약정(대 출약정) 현 황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 과 목 2020년 1분기 2019년 증 감 대 출 약 정 4,784,391 4,576,222 208,169 주1) K-IFRS 연결기준으로 작성 주2) 충당부채 차감 전 기준으로 작성 라. 기타의 우발부채 등 (1) 충당부채 현황 (기준일 : 2020.03.31) (단위 : 백만원) 구 분 2020년 1분기 2019년 증감 미사용약정충당부채 4,871 5,692 (821) 일반지급보증충당부채 612 575 37 금융지급보증충당부채 7 10 (3) 포인트충당부채 103 103 - 기타충당부채 4,769 3,174 1,595 복구충당부채 2,143 2,168 (25) 합 계 12,505 11,722 783 주) K-IFRS 연결기준으로 작성 ( 2) 신용보강 제공 현황 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 가 . 지급보증 현 황 JB우리캐피탈(주)은 2020년 1분기말 현재 공탁 등 관련 지급보증과 관련 하여 서울보증보험으로부 터 9,725,155천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다. 나 . 주요 차입약정 현황 (단위: 천원) 금융기관 약정내용 약정한도 사용액 ㈜신한은행 당좌차월 10,000,000 ㈜국민은행 일반자금 대출 10,000,000 NH농협은행 일반자금 대출 20,000,000 20,000,000 ㈜부산은행 일반자금 대출 10,000,000 ㈜우리은행 일반자금 대출 40,000,000 KEB하나은행 일반자금 대출 10,000,000 KDB산업은행 일반자금 대출 30,000,000 30,000,000 대구은행 일반자금 대출 20,000,000 20,000,000 교통은행 일반자금 대출 30,000,000 중국은행 일반자금 대출 20,000,000 8,000,000 ㈜JB금융지주 일반자금 대출 50,000,000 합 계 250,000,000 78,000,000 다. 기타사항 ( 1) 신용보강 제공 현황 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 (2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 한국표준산업분류상「금융 및 보험업」에 해당하는 회사로 작성대상이 아님 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제9회 2018년 03월 09일 운영자금 10,000 자회사 지분출자 10,000 - 조건부자본증권 제2회 2018년 05월 11일 기타자금 68,000 자회사 지분출자 68,000 - 조건부자본증권 제3회 2018년 07월 06일 기타자금 80,000 자회사 지분출자 및기발행 회사채 상환 80,000 - 회사채 제10회 2018년 08월 23일 운영자금 20,000 기발행 회사채 상환 20,000 - 조건부자본증권 제4회 2019년 05월 10일 기타자금 255,000 기발행 회사채 상환 및운영자금(이자비용 및 판매관리비) 255,000 - 조건부자본증권 제5회 2019년 12월 13일 기타자금 60,000 - - 미사용자금에 대해서는 현재 시장금리부자유예금 운용 중이며, 2020년 5월 중 자회사 지분출자 예정임 주) 최근 3개년 기준 작성 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - 6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 현황 [지배회사에 관한 사항] 가. 제1회 상각형 조건부자본증권 (1) 채무증권 개 요 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 채무증권명 (주)JB금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권 발행일 2014년 09월 22일 (30년 만기) 발행금액 200,000 발행목적 (주 )광주은행 인수를 위한 자금 확보 발행방법 공모(총액인수) 신용등급 A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가) 상장여부 상장 미상환잔액 - 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 - 신용평가기관의 자본인정비율 등 미지급 누적이자 해당사항없음 만기일 - 조기상환 가능일 발행금리 연 6.40% (금리상향조건 없음) 우선순위 후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 - 기타 중요한 발행조건 등 - - 상기 제1회 상각형 조건부자본증권은 2019년 9월 11일(수) 중도상환 콜옵션 행사에 대해 금융감독원으로부터 승인을 득하였으며, 이에 따라 당사는 2019년 9월 23일(월) 전액 중도상환 완료하였습니다. 나. 제2회/제3회/제4회 상각형 조건부자본증권 (1) 채무증권 개요 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 채무증권명 (주)JB금융지주 제2회 상각형 조건부자본증권 (주)JB금융지주 제3회 상각형 조건부자본증권 (주)JB금융지주 제4회 상각형 조건부자본증권 발행일 2018년 05월 11일 (만기일 없음) 2018년 07월 06일 (만기일 없음) 2019년 05월 10일 (만기일 없음) 발행금액 68,000 80,000 255,000 발행목적 BIS자기자본비율 제고 BIS자기자본비율 제고 BIS자기자본비율 제고 발행방법 공모(총액인수) 공모(총액인수) 공모(총액인수) 신용등급 A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가) A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가) A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가) 상장여부 상장 상장 상장 미상환잔액 68,000 80,000 255,000 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 만기가 없으며, 일정요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정됨 신용평가기관의 자본인정비율 등 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 미지급 누적이자 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 만기일 아래「(2) 만기 및 조기상환 가능일」참조 조기상환 가능일 발행금리 연 5.50% 연 5.50% 연 4.15% 우선순위 후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위) 후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위) 후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 (2020년 3월말 기준 28.23%에서 32.74%로 상승 ) 부채비율 상승 (2020년 3월말 기준 28.23%에서 33.57%로 상승 ) 부채비율 상승 (2020년 3월말 기준 28.23%에서 46.97%로 상승 ) 기타 중요한 발행조건 등 아래「(4) 기타 투자위험에 관한 사항」참조 (2) 만기 및 조기상환 가능일 본 사채의 만기일은 특정하고 있지 아니하고, 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날에 만기일이 도달한 것으로 합니다.1)「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날2) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날 ※ 사채의 중도상환 1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환(Call Option)을 요구할 수 없습니다. 2) 발행회사의 선택에 따른 중도상환 : 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 발행일로부터 5년이 경과한 이후 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 한하여 발행일의 조건과 동일한 발행조건으로 상환될 수 있습니다.3) 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여는 발행금액에 발행당시의 표면금리로 계산하여 지급하고, 직전 이자(배당) 지급일부터 원금상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(배당)는 일할 계산하여 지급하되 모든 이자(배당)는 원단위로 지급하고 원미만은 절사합니다. 4) 공고 및 통지 : 발행회사는 중도상환(Call Option)을 행사할 경우 중도상환(Call Option) 행사 여부에 대한 의사를 중도상환(Call Option) 행사일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다. (3) 이자지급방법 및 기한 1) 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하 되, 이자지급기일이 발행회사의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 않습니다.2) 이자지급은 채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급 지급합니다. (4) 기타 투자위험에 관한 사항 1) 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위입니다. 다만, 보통주보다는 선순위입니다. 2) 이자(배당)의 지급정지 ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당)지급의무는 소멸됩니다. 1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 경영개선권고 또는 경영개선명령을 받은 경우 2. 금융위원회가 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우 3. 발행회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우4. 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 에서 정하는 이익배당 등의 최저내부유보비율을 준수하기 위하여 필요한 경우 ② 발행회사는 본 증권의 이자(배당)지급취소에 대한 완전한 재량권을 가지며, 이자(배당)의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 어떠한 제약요인으로 작용하지 않습니다. ③ 상기 이자(배당)의 지급취소는 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 발행회사는 취소된 금액을 만기가 도래하는 채무의 이행에 사용할 수 있는 완전한 권리를 가지게 됩니다. 3) 기타 본 사채와 관련된 주요한 사항은 2018년 05월 11일(2회), 2018년 07월 06일(3회) 및 2019년 05월 10일(4회) 금융감독원 전자공시시스템에 공시된「투자설명서」를 참조하시기 바랍니다. [주요 종속회사에 관한 사항] ※ 채무증권 개요 구분 (주)전북은행 조건부자본증권(상각형) 18-10이(후)10갑-24 (주)전북은행 조건부자본증권(상각형) 19-10이(후)10갑-30 (주)전북은행 제200323회 상각형조건부자본증권(후순위채) 발행일 2014년 10월 24일 2015년 03월 30일 2016년 03월 23일 발행금액 1,000억원 800억원 800억원 발행목적 운영자금 운영자금 운영자금 발행방법 공모 공모 공모 상장여부 상장 상장 상장 미상환잔액 1,000억원 800억원 800억원 자본인정에관한 사항 회계처리 근거(아래 참조) 일정요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시, 이자 지급 연기 가능 등,원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정됨. 신용평가기관의자본인정비율 등 (주1) N/A N/A N/A 미지급 누적이자 없음 없음 없음 만기일 2024년 10월 24일 2025년 03월 30일 2026년 03월 23일 조기상환 가능일 조기상환 불가 조기상환 불가 조기상환 불가 발행금리 3.86% 3.28% 3.50% 금리상향 조건여부 없음 없음 없음 우선순위 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 후순위(일반채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승(2020년 3월말 기준 1,154.28%에서1,161.58%로 상승) 부채비율 상승(2020년 3월말 기준 1,154.28%에서1,160.12%로 상승) 부채비율 상승(2020년 3월말 기준 1,154.28%에서1,160.12%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 ㆍ당행이 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 1. 당행이「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우 2. 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생합니다. ※ 채무증권 개요 구분 16-10이30갑-14(신종) 16-11이30갑-12(신종) 발행일 2013년 10월 14일 2013년 11월 12일 발행금액 500 370 발행목적 운영자금 운영자금 발행방법 공모 공모 상장여부 상장 상장 미상환잔액 500 370 자본인정에관한 사항 회계처리 근거 만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하고 일정요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시, 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지금을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상자본으로 인정됨 신용평가기관의자본인정비율 등 (주1) N/A N/A 미지급 누적이자 없음 없음 만기일 2043년 10월 14일 2043년 11월 12일 조기상환 가능일 2023년 10월 14일 2023년 11월 12일 발행금리 6.00 6.00 금리상향 조건여부 없음 없음 우선순위 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승 (2020년 03월말 기준 1266.55%에서1305.34 %로 상승) 부채비율 상승 (2020년 03월말 기준 1266.55 %에서 1295.04%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 ㆍ「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는「은행감독규정」에서 정하는 적기시정조치를 받은 경우 이자지급 정지ㆍ 은행이 보통주에 대한 배당을 하지 아니하기로 결의한 경우 이자지급이 정지될 수 있음 (정지기간 동안 발생되는 이자에 대한 지급의무는 소멸) (주1)(주2)(주3) 신용평가기관의 비공개방침 등의 사유로 기재 불가함부채비율은 K-IFRS 별도기준으로 산출함자본으로 인정되는 채무증권의 발행은 합병되기 전 (주)광주은행의 발행 실적임 ※ 채무증권 개요 채무증권 개요 (단위 : 천원) 구분 제 300-1회 제 300-2회 제 323회 제 325회 발행일 2015년 9월 10일 2016년 9월 2일 2016년 9월 9일 발행금액 50,000,000 50,000,000 36,000,000 30,000,000 발행목적 조정자기자본비율 및 레버리지 규제 적용에 대비 발행방법 사모발행 상장여부 비상장 미상환잔액 50,000,000 50,000,000 36,000,000 30,000,000 자본인정에관한 사항 회계처리 근거 IFRS기준 제 1032호에 따른 자본 분류 요건 충족 신용평가기관의자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 없음 만기일 만기일 : 2045년 9월 10일 (발행자 선택에 따라 30년씩 연장가능) 만기일 : 2046년 9월 2일 (발행자 선택에 따라 30년씩 연장가능) 만기일 : 2046년 9월 9일 (발행자 선택에 따라 30년씩 연장가능) 조기상환 가능일 조기상환가능일 : 발행일로부터 5년 경과일 및 이후 매 이자지급일마다 신종자본증권 전액에 한하여 조기상환권을 행사할 수 있습니다. 발행금리 변동금리 CD91일물+2.75% 발행 5년 후 1회에 한하여 조정(Step-Up Margin 1.50% 가산) 고정금리 4.85% 발행 5년 후 1회에 한하여 조정(Step-Up Margin 1.50% 가산) 고정금리 4.25%발행 5년 후 1회에 한하여 조정(Step-Up Margin 2.00% 가산) 우선순위 보통주 및 우선주, 동순위 사채를 제외한 나머지 채무들에 대하여 후순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 조정자기자본비율 하락 (2020년 3월말 기준 14.13%에서 11.39%로 하락) 기타 중요한 발행조건 등 - 7. 제재 현 황 (최근 5개년 기준) [지배회사에 관한 사항] (1) 기관 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.04.10 금융위원회 JB금융지주 감사인 지정 2016년 연결재무제표 지연 제출-「주식회사의외부감사에관한법률」위반 외부감사인 지정 및관련 직원 경고 조치 업무지도 및내부통제시스템 강화 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 (3) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 ① 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항없음 ② 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항없음 [주요 종속회사에 관한 사항] (1) 기관 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2017.02.14 금융감독원 전북은행 과태료부과(216만원) 2015년 금융감독원 부문검사결과 지적사항- 신용카드 불법모집 신고의무 위반 (여신전문금융업법) 내부통제 강화 및대상자에게 경고 조치 업무지도 및내부통제시스템 강화 2019.10.10. 금융위원회 전북은행 과태료 (192만원) 2018년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 전자금융서비스약관 개정내용의 이용자 통지 누락(전자금융거래법) 내부통제 강화 및 대상자에게 경고 조치 업무지도 및 내부통제시스템 강화 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2019.08.19. 금융감독원 전북은행 전직임원 2명 위법사실 통지 2019년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 불법재산 등으로 의심되는 거래 보고의무 미이행 - 고액 현금거래 보고의무 미이행 관련 업무에 대한 내부통제 강화 업무지도 및 내부통제시스템 강화 (1) 기관 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.07.17 금융위원회 광주은행 과태료부과(5,000만원) 금융감독원 부문검사결과 지적사항- 퇴직연금 운용현황의 통지 위반 (근로자퇴직급여 보장법 및 시행규칙 18조 등) 관련 업무에 대한내부통제 강화 통지방법 개선(이메일,SMS,우편) 2018.09.17 금융위원회 광주은행 기관주의과태료부과(2,800만원) 금융감독원 부문검사결과 지적사항- 전산원장 변경 관련 관리/통제 불철저 (전자금융거래법 제21조제2항, 제40조제1항, 제51조 및 전자금융감독규정 제7조,제27조, 제60조) 관련 업무에 대한내부통제 강화 전산원장 변경 관련관리/통제 방법 개선 2019.07.22 금융위원회 광주은행 과태료부과 (600만원) 금융감독원 경영실태평가(2017년) 결과 지적사항 - 한국신용정보원 신용정보 집중시 연체정보 오류등록 1. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제18조 2. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 시행령 제15조 관련 업무에 대한 내부통제 강화 신용정보 집중관련 전산시스템 개선 2019.09.16 금융위원회 광주은행 과태료부과 (500만원) 금융감독원 부문검사 결과 지적사항 - 금융실명법 위반 1. 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제3조 2. 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 시행령 제3조 관련 업무에 대한 내부통제 강화 가족관계 증명서 유효기일 체크 등 전산시스템 개선 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.07.17 금융감독원 광주은행현직임원 1명 - 주의 1명 2017년 금융감독원 부문검사결과 지적사항 - 퇴직연금 운용현황의 통지 위반 관련 업무에 대한내부통제 강화 업무지도 및 내부통제시스템 강화 (1) 기관 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 조치사유 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 (2) 임원 제재 현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 조치사유 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 8. 합병등에 관한 사항 가. 포괄적 주식교환 당사는 2018년 07월 13일(금) 이사회를 개최하여 경영효율성 제고 및 그룹 시너지 창출을 위하여 (주)광주은행과의 포괄적 주식교환 계약을 체결하기로 결의하였습니다. 주식교환 계약 체결의 승인을 위하여 2018년 09월 20일(목) 임시주주총회를 개최하여 주식교환 계약서 체결 안건은 원안대로 승인되었으며, 2018년 10월 09일(화) 포괄적 주식교환 절 차가 완료되어 (주)광주은행은 당사의 100% 완전자회사로 편입되었습니다. (1) 포괄적 주식교환의 개요 구 분 완전모회사가 되는 회사 완전자회사가 되는 회사 상 호 (주)JB금융지주 (주)광주은행 소재지 전북 전주시 덕진구 백제대로 566 광주광역시 동구 제봉로 225 대표자 김 한 송종욱 주요 영업활동 금융지주회사 은행업 이사회 결의일 2018년 07월 13일 좌 동 교환승인 주주총회 2018년 09월 20일 좌 동 교환일 2018년 10월 09일 교환비율(주) 1.8814503 : 1 (주) (주)광주은행 주식 1주당 (주)JB금융지주 주식 1.8814503주의 비율로 배정ㆍ교부 (2) 주요 일 정 구 분 (주)JB금융지주 (주)광주은행 이사회 결의일 2018.07.13. 2018.07.13. 주식교환계약서 체결일 2018.07.13. 2018.07.13. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2018.07.13. 2018.07.13. 주주확정 기준일 2018.07.30. 2018.07.30. 주주명부 폐쇄기간 시작일 2018.07.31. 2018.07.31. 종료일 2018.08.02. 2018.08.02. 주식교환반대의사 통지 접수기간 2018.07.13.~2018.09.19. 2018.07.13.~2018.09.19. 주주총회 소집통지 및 공고일 2018.09.05. 2018.09.05. 주식교환 승인을 위한 주주총회일 2018.09.20. 2018.09.20. 주식매수청구권 행사기간 시작일 2018.09.20. 2018.09.20. 종료일 2018.10.01. 2018.10.01. 광주은행의 주권실효통지 및 공고일 - 2018.10.02. 광주은행의 매매거래정지일 - 2018.10.05. 광주은행 주식매수대금 지급일 - 2018.10.05. 주식교환일 2018.10.09. 2018.10.09. 주식교환 등기일 2018.10.12. - 신주권 교부일 2018.10.25. - 신주상장 및 광주은행 상장폐지일 2018.10.26. 2018.10.26. JB금융지주 주식매수대금 지급일 2018.10.30. - (3) 주식교환 전 ㆍ 후의 대주주의 지분변동 구분 교환 전 교환 후 (주)JB금융지주 (주)광주은행 (주)JB금융지주 (주)광주은행 최대주주 등 (주)삼양사 외 3 (주)JB금융지주 (주)삼양사 외 3 (주)JB금융지주 최대주주 등소유주식수 13,998,168주 29,235,500주 13,998,168주 51,316,057주 최대주주 등지분율 9.01% 56.97% 7.10% 100.00% (4) 주식교환 전 ㆍ 후의 재 무상태표 ① (주 )JB금융지주 (단위 : 백만원) 과 목 교환 전 교환 후 증 감 자 산 1. 현금및예치금 75,324 75,114 (210) 2. 종속기업투자 1,977,446 2,213,080 235,634 3. 유형자산 392 392 4. 무형자산 3,424 3,424 5. 기타자산 18,573 18,573 자 산 총 계 2,075,159 2,310,583 235,424 부 채 1. 파생금융부채 1,793 1,793 2. 사채 469,444 469,444 3. 확정급여부채 81 81 4. 기타부채 13,880 13,880 부 채 총 계 485,198 485,198 자 본 1. 자본금 777,197 984,914 207,717 2. 신종자본증권 268,000 268,000 3. 자본잉여금 451,401 479,318 27,917 4. 자본조정 (15,017) (15,227) (210) 5. 기타포괄손익누계액 (75) (75) 6. 이익잉여금 108,455 108,455 자 본 총 계 1,589,961 1,825,385 235,424 부 채 와 자 본 총 계 2,075,159 2,310,583 235,424 주1)주2) 교환 전 재무상태표는 2018년 반기말 별도재무상태표 기준입니다. 상기 내용은 개략적으로 작성된 자료로, 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가있을 수 있습니다. ② (주 )광 주은행 (단위 : 백만원) 과 목 교환 전 교환 후 증 감 자 산 1. 금융자산 23,105,012 23,105,005 (7) 2. 투자부동산 및 유형자산 183,201 183,201 3. 기타자산 103,151 103,151 자 산 총 계 23,391,364 23,391,357 (7) 부 채 1. 예수부채 19,518,811 19,518,811 2. 차입부채 1,829,523 1,829,523 3. 기타부채 397,486 397,486 부 채 총 계 21,745,819 21,745,819 자 본 1. 자본금 256,580 256,580 2. 신종자본증권 86,865 86,865 3. 기타불입자본 689,138 689,138 4. 기타자본구성요소 (27,882) (27,889) (7) 5. 이익잉여금 640,844 640,844 자 본 총 계 1,645,545 1,645,538 (7) 부 채 와 자 본 총 계 23,391,364 23,391,357 (7) 주1)주2)주3)주4) 교환 전 재무상태표는 2018년 반기말 별도재무상태표 기준입니다. 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사로 인한 변동내역이 반영되어 있습니다.주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다.따라서, 완전자회사가 되는 광주은행의 재무제표는 주식매수청구권 행사내역 외에는 주식의 포괄적 교환의영향을 받지 아니합니다.상기 내용은 개략적으로 작성된 자료로, 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가있을 수 있습니다. (5) 기 타사항 상기 주식교환과 관련한 기타 자세한 사항은 2018년 07월 13일(금) 금융감독원 전자공시시스템에 공시된「주요사항보고서(주식교환 결정)」및 2018년 10월 10일(수) 공시 된「 합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환)」를 참조하시기 바랍니다. 9. 보호예수 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주 식에 대하여 보호예수 중인 주식은 없습니다. (보호예수 기간이 경과한 주식은 공시대상에서 제외) (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 10. 개인정보유출 관련 위험요인 당사는 2020년 1분기 중 신용정보 관리 및 보호 계획의 수립/시행, 신용정보 보호 관련 법령, 규정 준수여부 점검 등을 주요내용으로 하는「2019년도 신용정보 관리ㆍ보호인의 업무수행 실적」을 관련 법규에 따라 감독당국 및 이사회에 보고하였으며, 개인신용정보의 관리 및 보호를 위한「2020년도 신용정보 관리/보호업무 계획 및 시행방안」을 수립하여 대표이사 보고 및 관련 업무를 수행하고 있습니다. 개인(신용)정보보호 강화를 위하여 2020년도 하반기에는 전 임직원 대상 개인정보보호 인터넷 동영상 교육 및 개인(신용)정보 보호 교육을 실시할 예정에 있는 등 개인(신용)정보 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. IT보안 측면에서는, 자회사인 (주)전북은행, (주)광주은행, JB우리캐피탈(주)은 각각 차세대 전산개발 진행시, 주민등록번호 등 고유식별정보에 대한 암호화 작업을 수행 완료하였으며, 대고객 업무 처리시 자체 고객번호를 별도로 채번하여 운영하는 등 개인(고객)정보 보호를 위한 프로세스를 한층 강화하였습니다. 또한, 전북은행/광주은행/JB우리캐피탈은 IT 관련 인력, 외주인력 및 비인가자에 대하여 중요 서버 및 네트워크 등에 대한 접근을 부여된 권한에 따라 엄격히 통제하고 있으며, 추가인증 기능을 포함하여 보안을 한층 강화하여 운영하고 있습니다. 더불어, 단말기 보호 등을 위하여 특정 IT 인력 및 다량의 개인정보 취급자를 대상으로 중요 단말기를 지정하여 관리하고 있으며, 보조기억매체 등의 사용을 엄격히 통제하고 있습니다. 그러나, 그룹의 이러한 개인정보 보호 노력에도 불구하고 향후 개인정보 유출 등 정보보안 사고 발생 시 그룹에 재무적, 비재무적인 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험요인이 상존하고 있음을 참고하여 주시기 바랍니다. 11. 기타 고객보호 현황 등가. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 JB금융그룹은『금융지주회사법 제48조의 2』의 규정에 따라 고객정보의 엄격한 관리를 위해「고객정보관리인」을 선임하고「업무지침서」를 제정하여 시행하고 있으며,「고객정보 취급방침」을 정하여 정기적으로 공고 및 게시하고 있습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020.03.31 현재) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 해당사항없음 법 인 기타(개인) 주) 연결기준으로 작성 12. 보고기간 후 발생한 주요 사항 [지배회사에 관한 사항] (1) 타법인 주식 취득 결정 (주)JB금융지주는 2020년 04월 28일(화) 이사회를 개최하여 자회사인 JB우리캐피탈(주)의 자본적정성 강화 및 경영건전성 제고 목적으로 JB우리캐피탈(주)이 주주배정방식의 유상증자를 통해 발행하는 주식 17,274,141주(발행가액 5,789원 / 취득금액 100,000,002,249원)를 취득하기로 결의하였습니다. 본 결정 내용과 관련된 세부사항은 2020년 04월 28일(화) 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 「타법인주식 및 출자증권 취득결정」 내용을 참조하시기 바랍니다. [주요 종속회사에 관한 사항] - 해 당사항 없음 - 해 당사항 없음 (1) 유상증자결정 JB우리캐피탈(주)는 2020년 04월 27일(월) 자본적정성 강화를 통한 영업력 확대 및 경영건전성 제고를 목적으로 주주배정방식의 유상증자를 결정하였습니다. 1주당 액면가액은 5,000원, 발행가액 5,789원의 보통주식을 17,274,141주 발행하여 총 100,000,002,249원의 유상증자를 실시함으로써, 공시일 현재 JB우리캐피탈(주)의 발행주식 총수는 107,668,141주가 되었습 니다 . 유 상증자와 관련된 기타 세부사항은 2020년 4월 28일(화) 금융감독원 전자공시시스템에 공시된「유상증자결정(자회사의 주요경영사항)」내용을 참조하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음