eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이큐어 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이큐어 주식회사
대 표 이 사 : 최영권
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로104길 10, 7층(삼성동, 아이큐어타워)
(전 화) 02-6959-6909
(홈페이지) http://www.icure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이재범
(전 화) 02-6959-6909
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)아이큐어비앤피	2016.03.18	경기도 의왕시 갈미2로 7	의약품 도소매	3,298,058,850	출자지분의 100% 소유	미해당

아이콰(상해)국제유한공사	2016.03.23	Room825, 288 Hongjing Road,Minhang District, Shanghai, CHINA	화장품 판매업	115,692,981	출자지분의 100% 소유	미해당

(주)오티케이씨앤티	2008.05.21	서울시 강남구 봉은사로104길 10	물티슈 제조판매업	11,700,752,730	출자지분의 90% 소유	미해당

아이큐어펩젠(주) (주2)	2019.08.20	서울시 강남구 봉은사로104길 10	연구개발	1,000,155,193	출자지분의 100% 소유	미해당

주1) 상기의 최근사업연도말 자산총액은 개별재무제표상 자산총액입니다. 주2) 아이큐어펩젠의 최근사업연도말 자산총액은 당3분기 결산상 자산총액입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	아이큐어펩젠(주)	출자지분의 100% 소유 신설법인

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ 상업적 명칭 - 국문명칭 : 아이큐어 주식회사 - 영문명칭 : Icure Pharmaceutical Incorporation ( 약식 Icure Pharm. Inc. )

다 . 설립일자 및 존속기간 당사는 2000년 5월 29일에 설립되었으며 2018년 07월 12일 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소: 서울시 강남구 봉은사로104길 10, 7층 (삼성동, 아이큐어타워) 전화번호: 02-6959-6909 홈페이지: http://www.icure.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

확인기관	기준	유효기간	비 고

중소벤처기업부	중기업	2019.04.01~2020.03.31	2019-135543

바. 벤처기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의거 벤처기업에 해당됩니다.

확인기관	확인기준	유효기간	비 고

한국벤처캐피탈협회	벤처투자기업	2019.06.25 ~ 2021.06.24	제20190300630호

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아 . 주 요 사 업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 경피약물전달시스템(Transdermal Drug Delivery System; TDDS)의 개발 및 제조 판매하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

정관에 기재된 목적사업	비고

1. 지적재산권의 연구개발 및 매매알선
2. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 제조업
3. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업
4. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 유통판매업 및 동 대행업
5. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 수출입 및 동 대행업
6. 부동산매매 및 임대업
7. 창고임대업 및 위수탁업
8. 인터넷 관련사업 및 전자상거래업
9. 지분출자 및 투자
10. 위 각항의 부대사업 일체	-

자. 계열회사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 계열회사의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요 사업	분류	아이큐어 지분율	상장여부

(주)아이큐어비앤피	의약품 도소매	연결대상	100%	X

아이콰(상해)국제유한공사	화장품 판매업	연결대상	100%	X

아이큐어펩젠(주) (주1)	연구개발	연결대상	100%	X

(주)오티케이씨앤티	물티슈 제조판매업	연결대상	90%	X

나비끄(주)	화장품 판매업	공동기업	51%	X

코스맥스아이큐어(주)	화장품 제조판매업	관계기업	49%	X

(주)보노아	펄프 제조업	관계기업	49% (오티케이씨앤티의 지분율)	X

주1) 아이큐어펩젠(주)이 2019.08.20 신설되어 연결대상 계열회사로 추가되었습니다. 차. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

등록(주권상장법인)	2018년 07월 12일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정제7조제2항
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.06.10	신주인수권행사	보통주	544,872	500	7,800	사채 대용납입

2016.06.21	신주인수권행사	보통주	544,872	500	7,800	현금납입

2016.07.13	유상증자(제3자배정)	보통주	161,666	500	30,000	보통주 발행

2018.07.12	유상증자(일반공모)	보통주	1,215,384	500	65,000	보통주 발행

2019.04.08	전환권행사	보통주	290,321	500	31,000	제1회 전환사채 전환

주1) 총 발행주식의 총수는 6,413,839주이며 모두 보통주입니다. 주2) 자본금은 총 3,206,919,500원 입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2017.10.27	2020.10.27	15,000,000,000	보통주	2018년 10월27일~2020년 10월 26일	100%	31,000	6,000,000,000	193,547	-

제2회전환사채	2019.04.18	2024.04.18	35,000,000,000	보통주	2020년 04월 18일~2024년 03월 18일	100%	42,558	35,000,000,000	822,407	-

제3회전환사채	2019.04.18	2024.04.18	5,000,000,000	보통주	2020년 04월 18일~2024년 03월 18일	100%	42,558	5,000,000,000	117,486	-

합 계	-	-	55,000,000,000	-	-	-	-	46,000,000,000	1,133,440	-

주1) 상기 표의 전환가액은 해당 전환사채 최초 발행시의 전환가액 입니다.

주2) 제2회, 제3회 전환사채는 2019년 10월 18일 전환가액의 조정에 따라 전환가액이 29,791원으로 조정되었습니다. 이에따라 전환가능 주식수는 1,174,851주, 167,835주로 변경되었습니다. 해당 전환가는 최초 전환가액의 70%로써, 전환가액 조정한도액 입니다. 주3) 제1회 전환사채는 제2회,제3회 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환가액이 30,645원으로 조정되었습니다. 이에따라 전환가능 주식수는 195,788주로 변경되었습니다.

나-2. 전환사채 전환가액 조정현황 (2019.11.13 미상황 전환사채 기준)

회 차	구 분	일 자	전환가액	미상환권면총액	전환가능주식수

1회차	발 행	2017.10.27	31,000	6,000,000,000	193,547

1차 전환가액 조정	2019.07.18	30,819	6,000,000,000	194,683

2차 전환개액 조정	2019.10.18	30,645	6,000,000,000	195,788

2회차	발 행	2019.04.18	42,558	35,000,000,000	822,407

1차 전환가액 조정	2019.07.18	29,929	35,000,000,000	1,169,434

2차 전환개액 조정	2019.10.18	29,791	35,000,000,000	1,174,851

3회차	발 행	2019.04.18	42,558	5,000,000,000	117,486

1차 전환가액 조정	2019.07.18	29,929	5,000,000,000	167,062

2차 전환개액 조정	2019.10.18	29,791	5,000,000,000	167,835

주1) 제2회차, 제3회차 전환사채는 발행일로부터 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하며 최저 조정한도 전환가액은 발행가의 70%인 29,791원입니다. 기타 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 2019.04.16 "전환사채권발행결정", 2019.07.18 "전환가액의조정", 2019.10.18 "전환가액의조정" 내용을 참고 바랍니다. 주2) 제1회차 전환사채는 제2회차, 제3회차 전환사채의 전환가액 조정에 따른 희석주식수를 고려하여 조정됩니다. 기타 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 2019.08.05 "전환가액의조정", 2019.10.18 "전환가액의조정" 내용을 참고 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	2,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,413,839	-	6,413,839	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,413,839	-	6,413,839	-

Ⅴ. 자기주식수	131,796	-	131,796	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,282,043	-	6,282,043	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	131,796	-	-	131,796	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	131,796	-	-	131,796	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2019.11.13 기준 자기주식 131,796 보통주를 보유하고 있으며, 처분내역은 없습니다. 해당 주식수는 총발행주식총수 6,413,839주의 2.05%입니다. 주2) 당사는 2019.08.08 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 자기주식 취득을 결정하였습니다. 기타 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 2019.08.08 "자기주식 취득 결정", 2019.09.11 "자기주식취득결과보고서" 내용을 참고 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,413,839	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	131,796	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,282,043	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 지속적인 성장을 위해 꾸준히 현금을 확보하고 있으며, 확보한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 계획입니다. 현금배당 규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

정 관

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기(19.01.01~19.09.30)	제19기(18.01.01~18.12.31)	제18기(17.01.01~17.12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,055	-7,687	336

(별도)당기순이익(백만원)	5,784	-9,928	240

(연결)주당순이익(원)	650	-1,436	110

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당기순이익 및 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준으로 산출하였습니다. 주2) 주당순이익은 기본주당순이익입니다.
III. 재무에 관한 사항

제20기 3분기(당기) 및 제19기 3분기(전기) (연결)재무제표는 외부감사인의 검토를 받지않은 재무제표이며, 제19기(전기) (연결)재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

제18기(전전기) (연결)재무제표는 2018년 9월19일 발표된 금융감독원의 [제약ㆍ바이오기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침]에 따라 개발비등(무형자산 과대계상 및 경상연구개발비 과소계상 등)을 소급하여 재작성되었으며, 감사받지 아니한 (연결)재무제표 입니다.해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결 재무정보 (단위 : 원)

과목	제20기 3분기 말	제 19기 말	제 18기 말

유동자산	64,360,746,160	66,359,644,042	21,904,061,858

비유동자산	125,893,547,701	54,641,761,925	31,996,404,092

자산총계	190,254,293,861	121,001,405,967	53,900,465,950

유동부채	18,958,609,753	14,870,594,488	12,771,145,143

비유동부채	73,260,670,331	21,438,090,918	23,852,822,061

부채총계	92,219,280,084	36,308,685,406	36,623,967,204

지배기업소유주지분	97,001,804,172	84,692,720,561	17,474,712,985

자본금	3,206,919,500	3,061,759,000	2,454,067,000

비지배지분	1,033,209,605	-	(198,214,239)

자본총계	98,035,013,777	84,692,720,561	17,276,498,746

부채와 자본총계	190,254,293,861	121,001,405,967	53,900,465,950

2019.01~2019.09	2018.01~2018.12	2017.01~2017.12

매출액	42,878,106,370	33,320,492,480	39,796,329,223

매출원가	29,710,885,260	22,044,772,130	27,009,554,543

매출총이익	13,167,221,110	11,275,720,350	12,786,774,680

판매비와관리비	16,851,983,020	20,045,136,028	13,107,602,740

영업이익(손실)	(3,684,761,910)	(8,769,415,678)	(320,828,060)

법인세비용차감전순이익(손실)	6,193,647,735	(7,686,588,595)	346,055,049

당기순이익(손실)의 귀속	6,055,090,982	(7,686,888,152)	335,889,524

지배기업의 소유주지분	5,996,666,688	(7,885,102,391)	537,949,311

비지배지분	58,424,294	198,214,239	(202,059,787)

총포괄이익(손실)의 귀속	6,030,354,713	(8,383,634,192)	324,941,004

지배기업의 소유주지분	5,971,930,419	(8,581,848,431)	527,000,791

비지배지분	58,424,294	198,214,239	(202,059,787)

주당이익(손실)	950	(1,436)	110

나. 요약 별도 재무정보 (단위 : 원)

과목	제20기 3분기 말	제 19기 말	제 18기 말

유동자산	55,685,032,731	66,215,331,696	25,713,969,336

비유동자산	125,628,535,930	54,203,111,591	32,083,974,622

자산총계	181,313,568,661	120,418,443,287	57,797,943,958

유동부채	13,971,274,541	14,498,619,370	14,727,965,170

비유동부채	70,718,354,264	21,417,660,387	23,845,613,621

부채총계	84,689,628,805	35,916,279,757	38,573,578,791

자본금	3,206,919,500	3,061,759,000	2,454,067,000

자본잉여금	50,503,894,161	100,723,187,288	25,580,741,825

이익잉여금	45,784,623,134	(19,504,304,387)	(8,937,394,523)

기타자본	(2,871,496,939)	221,521,629	126,950,865

자본총계	96,623,939,856	84,502,163,530	19,224,365,167

부채와 자본총계	181,313,568,661	120,418,443,287	57,797,943,958

2019.01~2019.09	2018.01~2018.12	2017.01~2017.12

매출액	28,837,442,332	30,315,287,018	35,674,467,090

매출원가	16,956,442,237	19,892,620,175	23,413,640,963

매출총이익	11,881,000,095	10,422,666,843	12,260,826,127

판매비와관리비	15,602,822,681	17,926,733,351	12,118,199,352

영업이익(손실)	(3,721,822,586)	(7,504,066,508)	142,626,775

법인세비용차감전순이익(손실)	5,784,623,134	(9,927,703,687)	242,553,424

당기순이익(손실)	5,784,623,134	(9,927,703,687)	239,554,646

총포괄이익(손실)	5,784,623,134	(10,566,909,864)	235,531,814

주당이익(손실)	917	(1,808)	49
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기) 3분기	삼덕회계법인	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	적정	-

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	삼덕회계법인	2019년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	80,000	-

제19기(전기)	대주회계법인	2018년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	55,000	1,224

제18기(전전기)	삼정회계법인	2017년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	130,000	1,462

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	2017.12.01	K-IFRS 제1115호 도입 컨설팅 자문계약	2017.12.18~2017.12.29	15,000	삼덕회계법인

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 대주회계법인과의 감사 계약기간이 제19기(2018년)로 만료됨에 따라 2019년 02월11일에 개최된 외부감사인 선임위원회를 통해 삼덕회계법인를 3년간(2019.01.01 ~ 2021.12.31) 외부감사인으로 선임하였습니다.

5. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 연말 1회 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 2018년말 기준으로는 내부회계관리제도 운영 결과 재무적인 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 또한, 외부감사인도 2018년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며,검토 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다 나. 감사의 인적사항 보고서 작성 기준일 현재 당사의 정기주주총회에서 선임된 1명의 상근감사가 활동 중에 있습니다.

성명	주요경력	선임일

민성욱	93'~98' 서강대 전자계산학 졸업08'~12' 청윤세무법인 12'~16' 이랜드리테일 세무팀17'~19' 팬코 재경팀	2019.03.22(최초선임)

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

조항	내용	비고

제 51조
[감사의 직무]	① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이 사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집 하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

제 52조 [감사의 감사록]	① 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감 사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	-

당사 감사의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주와의관계

상근감사	민성욱	이사회	회사의 회계와 업무에 관한 감사 수행 목적	-	-

라 . 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부(출석률 : 100%)	비고

1	2019.04.05	타법인 출자의 건	참석 (찬성)	-

2	2019.04.16	제2회, 제3회 전환사채 발행의 건	참석 (찬성)	-

3	2019.05.03	주식매수선택권부여 취소의 건	참석 (찬성)

4	2019.06.20	본점 이전의 건	참석 (찬성)	-

5	2019.07.19	지점폐지의 건	참석 (찬성)	-

6	2019.08.08	자기주식취득 결정의 건	참석 (찬성)	-

7	2019.08.19	아이큐어펩젠(신설법인)설립 및 출자의 건	불참	-

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.04.04	아이큐어	회사의 사업의 내용 및 재무에 관한사항

2019.07.05	아이큐어	회사 제품의 개발 및 제조 프로세스에 관한 사항

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	4	차장~대리 (평균 2.5년)	-

기획팀	1	과장 (평균 5년)	-

사. 분법지원인 지원조직 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 당사는 준법지원 및 그 지원조직에 해당사항이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 설립일로부터 본 보고서 작성 기준일 현재까지 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 당해 사업연도 개시일로부터 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 설립일로부터 본 보고서 제출일 현재까지 회사의 경영지배권에 관하여 위임장 경쟁, 공개매수, 경영지배권 관련소송 등 경쟁사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최영권	최대주주	보통주	1,273,035	20.79	1,273,035	19.85	-

최동현	특수관계인	보통주	17,325	0.28	17,325	0.27	-

최동은	특수관계인	보통주	17,325	0.28	17,325	0.27	-

최영진	특수관계인	보통주	70,780	1.16	70,780	1.10	-

최은자	특수관계인	보통주	2,000	0.03	2,000	0.03

계	보통주	1,380,465	22.54	1,380,465	21.52	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 기초의 지분율은 총 주식수 6,123,518주로 계산되었으며, 기말의 지분율은 총 주식수 6,413,839주로 계산되었습니다. 보유 주식수 변동은 없습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	최영권(崔永權, Choi, Young Kweon)

학력	80.03~84.02 서울대 약제학 학사
84.03~86.02 서울대 약학대학원 석사
91.09~96.7 Dept of Pharm. Chem., U of Utah, USA 박사

경력	87.04~91.07 KIST 연구원
95.09~95.12 Twente대학 객원연구원
96.04~97.03 유타대 CCCD 연구원
97.03~00.07 삼양사 의약연구소 수석연구원
00.8~現아이큐어㈜ 대표이사

겸임	나비끄(주) 공동대표이사아이큐어펩젠(주) 대표이사

3. 주식 소유현황 가. 5%이상 주주

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최영권	1,273,035	19.85	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	50,140	0.78	-

나. 소액주주

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,238	99.92	3,557,887	58.10	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대 주주 등의 주식수를 제외한 주식 수입니다.

4. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관 제10조[신주인수권]	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
③ 실권주 처리 및 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권 종류	1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부 (주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)(TEL : 02-2073-8110)

공고 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://icure.co.kr/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

주주의 특전	해당사항 없음

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종류	2019/10	2019/09	2019/08	2019/07	2019/06	2019/05

보통주	최고	25,200	24,550	27,350	32,000	38,400	39,200

최저	21,350	21,050	18,750	25,400	32,150	34,800

월간거래량	1,548,907	429,039	1,553,648	855,808	794,288	1,014,317

주1) 상기 내역은 한국거래소 종목별 주가 자료를 참조 하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가.이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	527,121	131,780	-

주1) 보수총액 및 평균보수액은 2019년 9월까지 지급 금액입니다.주2) 무보수 이사/감사의 경우 평균 보수를 산정하는 인원 수에는 포함하지 않았습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	527,121	131,780	기타비상무이사 1인 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

다.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 35,406,000 35,000주 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 7,125,000 15,000주 계 2 42,585,000 50,000주 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정상윤 등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 20,000 - - 20,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 한창규 등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 국영훈 미등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 정현식 미등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 이문행 미등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 김현숙 미등기임원 2015.10.01 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2017.10.01~2022.09.30 40,000 김중곤 미등기임원 2017.03.24 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.24~2024.03.25 40,000 장관영 미등기임원 2018.02.26 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2020.02.26~2025.02.26 40,000 박진성 미등기임원 2018.02.26 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2020.02.26~2025.02.26 40,000 박병화 미등기임원 2018.02.26 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2020.02.26~2025.02.26 40,000 장석찬 미등기임원 2018.02.26 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2020.02.26~2025.02.26 40,000 이재범 미등기임원 2019.03.07 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2021.03.07~2026.03.07 39,194 민성욱 등기임원 2019.03.07 신주 또는 자기주식 보통주 15,000 - - 15,000 2021.03.07~2026.03.07 39,194
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열 회사의 현황 가. 계열회사의 현황 (기준일: 2019.11.13)

계열회사명	지분율	설립일	출자목적	국가	관계구조

나비끄(주)	51%	2015.04. 23	화장품 판매 (자사 브랜드)	한국	공동기업

(주)아이큐어비앤피	100%	2016.03.18	일반의약품외 판매	한국	자회사

아이큐어펩젠(주)	100%	2019.08.20	펩타이드 연구개발	한국	자회사

아이콰(상해)국제유한공사	100%	2016.03.23	화장품 판매 (자사 브랜드)	중국	자회사

(주)오티케이씨앤티	90%	2008.05.21	화장품 제조 (물티슈 등)	한국	자회사

코스맥스아이큐어	49%	2014.12.19	화장품 제조 (하이드로겔마스크팩)	한국	관계기업

(주)보노아	오티케이씨앤티 지분으로써 49%	2015.04.27	화장품 제조 (물티슈 등)	한국	관계기업

나 . 계열(타법인 출자) 회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2019.11.13)

성명	당사(지배회사) 직위	겸직현황

회사명	직위	상근여부

최영권	대표이사	코스맥스아이큐어(주)	대표이사	비상근

(주)오티케이씨앤티	사내이사	비상근

나비끄(주)	공동대표이사	상근

정상윤	사내이사	코스맥스아이큐어(주)	사내이사	비상근

(주)아이큐어비앤피	사내이사	상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스맥스아이큐어(주)(비상장)	2014.12.19	하이드로겔 마스크 제조판매	735	147	49%	735	-	-	-	147	49%	735	6,534	1,299

(주)오티케이씨앤티 (비상장)	2019.04.22	물티슈 제조판매	900	90	90%	900	-	-	-	90	90%	900	11,701	1,150

합 계	237	-	1,635	-	-	-	237	-	1,635	18,235	2,449
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가 기재사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.