아이큐어 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 구성 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회에서 선임되는 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주1) 사외이사 변동 현황은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 때 그 수입니다. 주2) 제 20기 정기주주총회(2020년 03월 20일)에서 정윤택 사외이사가 선임되었습니다. [관련공시 : " 정기주주총회결과 - 2020.03.20 " ]

3) 주요 이사회 운영규정 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

소집	제9조 【소집권자】
1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다.
2. 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제10조 【소집절차】
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의 개최 10일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과의무	제12조 【부의사항】
이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다.
1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사, 감사의 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13) 주식배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여
15) 이사와 감사의 보수
16) 회사의 최대주주 등(그의 특수관계인을 포함한) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
6) 공동대표의 결정
7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10) 이사의 전문가 조력의 결정
11) 지배인의 선임 및 해임
12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
13) 급여체계, 상여 및 후생제도
14) 노조정책에 관한 중요사항
15) 기본조직의 제정 및 개폐
16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 모집
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
11) 자기자본 5%를 초과하는 지금차입 및 보증행위
12) 회사의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임대에 관한 사항
5. 기 타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

결의방법	제11조 【결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
5. 이사의 의결권은 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제15조 【의사록】
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최영권(참석률 :100%)	정상윤 (참석률 :100%)	한창규 (참석률 :100%)	최재준(참석률 : 75.00%)	정윤택(참석률 : 81.25%)

1	2020.01.10	내부회계관리제도 운영 보고 특수관계인 보수 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2	2020.01.30	우리사주조합원 대출 상환 담보제공	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

3	2020.02.06	제20기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-

4	2020.02.27	주식매수선택권 부여의 건 제20기 정기주주총회 소집 결의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

5	2020.03.13	시설자금 약정의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

6	2020.03.13	신설법인 설립 및 출자의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	-

7	2020.04.01	지점설치의 건 연결대상 법인 주식 증여의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

8	2020.04.27	본점이전의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

9	2020.05.18	국가보조금 이행지급 연대보증의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

10	2020.07.01	시설자금 대출의 법인 연대 입보 변경의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	-

11	2020.07.20	신설법인 설립 및 출자의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

12	2020.08.06	타법인 출자 지분 처분의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

13	2020.08.12	퇴직자 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	-

14	2020.08.31	출자 법인 지분 양도건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

15	2020.09.21	투자조합 조합원 가입 및 출자의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

16	2020.10.30	임시주주총회 소집결의	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

17	2020.11.10	타법인 출자의 건_아이콰(상해)	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

18	2020.11.13	임시주주총회 소집 정정의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

19	2020.11.30	타법인 출자의 건_코스나인	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

20	2020.12.17	아이큐어 전환사채 콜옵션 미행사의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	해당없음	참석 (찬성)

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

임원후보추천위원회	(2019.12~ ) 사내이사2명 감사1명	- 한창규, 정상윤- 민성욱(위원장)	감사 및 사외이사 선임원칙을 수립하고, 다양한 분야에서 감사 및 사외이사 직무수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보를 물색, 심사하여 이사회에 추천하는 역할을 수행한다.	정관 제33조의2, 제38조의 2, 제45조의 2에 의거하여 시행.

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제22조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면과 전자공시 시스템을 통해 공고하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

구 분	성 명	임기(연임횟수)	선임사유	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주와의관계

사내이사(대표이사)	최영권	2019.03.25~2022.03.24(1회)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	사업 및 연구 개발 총괄	없음	본인

사내이사	정상윤	2020.03.20~2023.03.19(2회)	당사의 사업 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	사업 총괄	없음	없음

사내이사	한창규	2018.02.26~2021.02.25( - )	다양한 경험을 바탕으로 당사의 연구개발을 총괄하며 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	연구개발 총괄	없음	없음

사외이사	정윤택	2020.03.20~20202.03.19( - )	전문성과 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 대안제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임	이사회(임원후보추천위원회)	경영의 투명성 제고	없음	없음

2) 사외이사 후보 추천 및 선임 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회인 "임원후보추천위원회"를 운용하여 사외이사 후보를 추천받고 있으며, 정기주주총회에서 최종 선임합니다. 해당 "임원후보추천위원회"는 당사 정관 제33조의2, 제38조의 2 및 제45조의 2에 따라 사외이사 및 감사 후보자에 대한 후보자 자격에 대한 검증을 진행하는 위원회 입니다. 제20기 정기주주총회에서 선임된 정윤택 사외이사는 다년간 식품의약품안전처 위원으로 활동하였으며, 법인 법무팀 및 제약산업지원단장을 통한 다양한 실무경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 독립적이며 전문적인 의견을 제시할 수 있는 전문가로서 당사의 사업목적에 부합한 사업활동을 수행하는데 이사회의 일원으로 충분한 자격이 있으며, 당사의 연구개발에 소신있는 전문적 의견을 제시할 수 있는 인원입니다.

마. 사외이사의 전문성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 지원조직

부서명	직원수	직원(근속연수)	활동내역

기획전략실	2명	상무1, 과장1(평균 4년)	사외이사 직무수행 보조

나.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.