아이큐어 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019-03-25	전환청구권행사	제1회 전환사채 150억원중 90억원 전환청구	2019-04-08 상장완료

2019-04-05	타법인주식및출자증권취득결정	㈜오티케이씨앤티 주식 90,000주 취득	2019-04-22 취득완료

2019-06-20	본점소재지변경	아이큐어(주) 본점 소재지 서울 강남구 삼성동으로 이전	2019-06-24 이전완료

2019-08-08	자기주식 취득결정	153,061주(30억원) 취득결정	2019-09-08, 131,796주 (31억 6천만원) 취득완료

2019-12-12	추가상장(국내사모 CB전환)	제1회 전환사채 잔액 60억중 10억원 추가상장	2019-12-17 상장완료

2019-12-23	타법인주식및출자증권취득결정	(주)바이오로제트 주식 200,000주(지분80%) 취득	2019-12-31 취득완료

2020-02-27	주주총회 소집결의	2020-03-20 주주총회 소집 결의	2020-03-20 주주총회 개최 완료

2020-06-10	전환청구권행사	제2회 전환사채 350억원중 38.65억원 전환청구	2020-06-30 상장 완료

2020-06-24	전환청구권행사	제1회 전환사채 잔액 50억원중 50억원 전환청구제2회 전환사채 잔액 311.35억원중 114.35억원 전환청구	2020-06-30, 2020-07-10 상장 완료

2020-06-25	전환청구권행사	제2회 전환사채 잔액 179억원중 18억원 전환청구제3회 전환사채 50억원중 35억원 전환청구	2020-07-10 상장 완료

2020-07-24	전환청구권행사	제2회 전환사채 잔액 161억원중 30.75억원 전환청구	2020-07-24, 2020-08-11 상장 완료

2020-08-06	타법인주식및출자증권처분결정	오티케이씨앤티 보유 지분 90,000주 처분	2020-08-07 처분 완료

2020-11-13	임시 주주총회 소집결의	2020-12-08 임시 주주총회 소집 결의	2020-12-08 주주총회 개최 완료

나. 주주총회 의사록 요약

일자	내용	의 안	가결여부	비고

2014.03.26	제14기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건	원안 가결	-

2. 조인트벤처 승인의 건	-

3. 감사 중임의 건	-

4. 이사보수한도 승인의 건

5. 감사보수한도 승인의 건

2015.03.27	제15기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건	원안 가결	-

2. 정관 일부 변경의 건	-

3. 사외이사 중임의 건	-

4. 이사보수한도 승인의 건	-

5. 감사보수한도 승인의 건	-

2015.09.30	임시 주주총회	1. 정관 변경의 건	원안 가결	-

2. 임원 변경의 건	-

3. 스톡옵션 부여의 건	-

4. 임원퇴직금 지급율 승인의 건	-

2016.03.25	제16기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	원안 가결	-

2. 사내이사 재선임의 건	-

3. 주식매수선택권 부여의 건	-

4. 이사보수한도 승인의 건	-

5. 감사보수한도 승인의 건	-

2017.03.24	제17기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	원안 가결	-

2. 사외이사 선임의 건	-

3. 감사 재선임의 건	-

4. 주식매수선택권 부여의건	-

5. 이사보수한도 승인의 건	-

6. 감사보수한도 승인의 건	-

2018.02.26	제18기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	원안 가결	-

2 사내이사 선임의 건	-

3. 기타비상무이사 선임의 건	-

4. 감사 사임 및 선임의 건	-

5. 주식매수선택권 부여의 건	-

6. 이사보수 한도 승인의 건	-

7. 감사보수 한도 승인의 건	-

2019.03.22	제19기정기주주총회	1. 정관변경	원안 가결	-

2. 재무제표 승인의 건(연결/별도)	-

3. 사내이사 선임의 건	-

4. 감사선임의 건	-

5. 이사보수 한도 승인의 건	-

6. 감사보수 한도 승인의 건	-

7. 자본준비금의 이익잉여금 전환	-

8. 주식매수선택권의 부여	-

2020.03.20	제20기정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	원안 가결	-

2-1. 사내이사 정상윤 재임의 건	-

2-2. 사외이사 정윤택 선임의 건	-

3. 이사보수 한도 승인의 건	-

4. 감사보수 한도 승인의 건	-

5. 주식매수선택권의 부여	-

2020.12.08	제21기임시주주총회	1. 정관 변경의 건	원안 가결	-

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2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

당기말 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

구분	내용

소송 당사자	원고 : 개인(광고모델) 피고: 아이큐어㈜, 뷰티큐어글로벌

소송의 내용	본 소송은 당사의 제품판매와 관련하여 광고모델의 계약기간 이후의 초상권침해에 대한 손해배상을 청구한 사건으로 당사와 당사의 제품을 공급받은 판매업체가 공동 피소됨.

소송가액	458백만원

진행상황	당기말 현재 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	현재 1심 공판이 진행중이며, 당사는 초상권의 침해방지를 위한 최선의 조치를 취했음을 적극적으로 피력하고, 추후 소송 진행상황에 따라 적절하게 대응해 나갈 예정임

향후 소송결과에 따라 당사에 미치는 영향	당 소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며, 당사의 재무제표는 이러한 불확실성과 관련한 영향을 반영하고 있지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당기말 현재 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

금융기관	약정내용	약정한도액	사용액

기업은행	시설자금대출	27,000,000,000	27,000,000,000

우리은행	시설자금대출	13,670,000,000	13,670,000,000

우리은행	수입 L/C	USD 1,010,100	-

KEB하나은행	외상매출담보대출	1,300,000,000	-

다. 채무보증 현황 - 당사는 이행보증을 위해 서울보증보험으로부터 보증금액 3,321백만원 의 지급보증을제공받고 있으 며, 종속기업인 ㈜바이오로제트의 지방투자촉진보조금 관련 서울보증보험 보증금액 1,865백만원에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.또한 당사는 우리은행에 우리사주 예금담보관련 1,068백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

1) 서울보증보험

1. 채무자(회사와의 관계) : (주)바이오로제트 (자회사)

2. 채권자 : 서울보증보험3. 채무금액 :1,865백만원

4. 채무보증금액 : 1,865백만원

5. 채무보증기간(개시일~종료일) : 2020-08-31 ~ 2023-08-31

6. 채무보증조건 등 기타 : 국가보조금 수령관련하여 기존 최대주주인 바이오로제트 대표이사 연대보증을 현재 최대주주인 아이큐어 연대보증으로 변경하였음.

2) 기업은행

1. 채무자(회사와의 관계) : (주)바이오로제트 (자회사)

2. 채권자 : 기업은행3. 채무금액 : 2,999백만원

4. 채무보증금액 : 2,999백만원

5. 채무보증기간(개시일~종료일) : 2020-07-31 ~ 2021-06-31

6. 채무보증조건 등 기타 : 바이오로제트 기업은행 여신과 관련하여 기존 최대주주인 바이오로제트 대표이사 연대보증을 현재 최대주주인 아이큐어 연대보증으로 변경하였음.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 전환사채 발행 당 사는 2021.01.29 전환사채권발행결정(제4회차)를 하였으며, 이에따라 2021.02.02 제4회차 전환사채(사채권면총액 500억원)를 발행완료하였습니다.해당 사항은 2021.01.29 전환사채발행결정(제4회차), 2021.02.02 증권발행결과(자율공시)(제4회차CB) 공시를 참조하시기 바랍니다. 2) 무상증자 결정 당사는 2021.02.22 무상증자결정을 하였으며, 이에따라 2021.03.09 기준일로 무상증자 대상자를 확정, 2021.03.29 상장예정입니다.해당사항은 2021.02.02 무상증자결정, 2021.03.05 권리락(무상증자)를 참조하사기 바랍니다. 다.중소기업 기준검토표

라.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	1	2018.07.09	연구개발	50,000	연구개발	42,869	자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가발생되며 미사용잔액은 일부 정기예적금 및보통예금에 나누어 보관되어 있음.

기업공개	1	2018.07.09	시설자금	10,000	시설자금	10,000	-

기업공개	1	2018.07.09	운영자금	15,770	운영자금	15,770	-

마.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(1회)	1회	2017.10.27	시설자금 및 운영자금	15,000	시설자금 및 운영자금	15,000	-

전환사채(2회)	2회	2019.04.08	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	35,000	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	35,000	-

전환사채(3회)	3회	2019.04.08	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

바. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	자유입출금예금	2,031	-	-

예ㆍ적금	정기예금	1,934	2020.02 ~ 2021.02	11개월

기타	크레딧포커스증권	2,037	2019.04 ~ 2021.10	1년 9개월

기타	VIPALL-in-one 펀드외	1,129	2019.05 ~ 2022.05	1년 8개월

계	7,131	-

바.보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,273,035	2018.05.14	2021.07.12	상장후 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	-

사. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	48,873	-	o	-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	-18,517	-	o	-

2019	-6,736

2018	-7,504

2017	142

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-14,857	-	o	-

2019	-9,981

2018	-9,927