eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱클론 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 8 월 11 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 앱클론 주식회사
대 표 이 사 : 이종서
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로 285, 에이스트윈타워 1차 1401호
(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294
(홈페이지) http://www.abclon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 최준호
(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
1. 사업의 개요 ----------------------- 17
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 34
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 54
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 58
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 62
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 65
7. 기타 참고사항 ----------------------- 79
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 94
1. 요약재무정보 ----------------------- 94
2. 연결재무제표 ----------------------- 95
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 96
4. 재무제표 ----------------------- 97
5. 재무제표 주석 ----------------------- 102
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 139
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 142
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 148
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 152
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 153
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 153
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 155
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 156
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 156
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 160
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 164
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 168
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 171
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 171
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 172
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 177
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 179
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 180
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 180
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 180
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 181
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항등 기타사항 ----------------------- 182
XII. 상세표 ----------------------- 187
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 187
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 187
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 187
4. 경영상의 주요계약(상세) ----------------------- 188
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 190
1. 전문가의 확인 ----------------------- 190
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 190
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속기업 개황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 앱클론(주)입니다.영문으로는 AbClon Inc. (약호 AbClon)라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 6월 25일에 항체신약개발, 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본점소재지	서울시 구로구 디지털로 285(구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호

전화번호	02-2109-1294

홈페이지	www.abclon.com

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 중소기업 등 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6-1. 벤처기업 해당여부

확인유형	당사 현황	발행 번호

연구개발유형	확인날짜 : 2021.06.01	제20210616020019호

유효기간 : 2024.05.31

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 항체신약개발, 제조 및 판매를 기본으로 아래의 목적사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사가 보유한 항체신약 개발 기술을 확장하여 CAR-T 치료제 등 면역치료제 개발에 신규로 진출하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 의약품 제조 및 판매사업
2. 생명과학 연구개발사업
3. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업
4. 항체신약개발, 제조 및 판매사업
5. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업
6. 생명과학 분석업무사업
7. 의료기기 제조 및 판매사업
8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업
9. 생명과학 컨설팅사업
10. 환경 및 건강 관련 제조 및 판매사업
11. 부동산 임대 및 관리업
12. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업
13. 위 각호에 부대되는 사업일체	당사 정관제2조(목적)

9. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 09월 18일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 31항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울시 구로구 디지털로 285(구로동 에이스트윈타워 1차) 1401호에 위치해 있으며, 변경사항 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2010.06.25	-	이종서 대표이사 이영구 사내이사 박건양 사내이사 정진섭 감사	-	-

2012.03.23	정기주총	심현보 사외이사 강상원 감사	-	박건양 사내이사 사임 정진섭 감사 사임

2013.03.27	정기주총	-	이종서 대표이사이영구 사내이사	-

2014.03.28	정기주총	권호정 사외이사 이희수 감사	-	심현보 사외이사 사임 강상원 감사 사임

2015.06.30	임시주총	오병근 사외이사	-	권호정 사외이사 사임

2016.03.27	정기주총	-	이종서 대표이사이영구 사내이사	-

2017.03.24	정기주총	-	이희수 감사	-

2018.03.29	정기주총	-	오병근 사외이사	-

2019.03.27	정기주총	김규태 사내이사	이종서 대표이사	이영구 사내이사 사임

2020.03.24	정기주총	-	이희수 감사	-

2020.08.04	임시주총	이재원 사내이사	-	김규태 사내이사 사임

2021.03.29	정기주총	김정호 사외이사	-	오병근 사외이사 사임

2022.03.29	정기주총	이용준 사내이사	이종서 대표이사	-

2022.05.09	-	-	-	이재원 사내이사 사임

다. 최대주주의 변동당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	연 혁

2010. 06	앱클론 주식회사 설립

2010. 12	기업부설연구소 지정

2010. 12	공동신약개발 계약체결 (앱클론 Atlas Therapeutics AB)

2011. 06	벤처기업확인(연구개발기업)

2011. 11	국제공동기술개발사업 선정

2012. 02	연구개발서비스업 지정 (교육과학기술부)

2012. 12	일자리창출 우수기업 인증(서울특별시)

2013. 06	AffiMab 공동신약개발 계약체결 (앱클론 Affibody AB(스웨덴))

2014. 10	범부처전주기신약개발사업 선정(위암 HER2 표적 항체 신약 개발)

2015. 05	서울대 산학협력단과 CAR-T 치료제 공동개발 계약

2015. 06	항체치료제 공동개발 계약 (앱클론 Bioscience AB)

2016. 01	서울대 산학의 CAR-T 치료제 원천기술 관련 전용실시권 인수계약

2016. 04	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 05	공동개발 중인 항체치료제 Buy-Out 계약 (Alligator Bioscience AB)

2016. 05	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 07	기술혁신중소기업(INNO-BIZ) 선정

2016. 08	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 10	두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower) 선정

2016. 10	AC101 중국판권 기술이전 계약(Shanghai Henlius Biotech)

2017. 03	기술전문기업(ESP) 지정

2017. 09	코스닥시장 상장

2017. 12	제 54회 무역의날 백만불 수출의탑 수상

2018. 01	범부처전주기신약개발사업 선정 (신규 CD19 항체기반 CAR-T 치료제 개발)

2018. 05	면역항암 이중항체신약 공동연구개발계약 체결 (유한양행)

2018. 11	AC101 글로벌판권 기술이전 계약 (Shanghai Henlius Biotech)

2018. 12	산업통상자원부 산업기술혁신사업 선정 (CAR-T 기술을 이용한 난소암 치료제 개발)

2019. 01	당사가 개발한 신규 HER2항체를 녹십자랩셀이 개발하고 있는 HER2 타겟 CAR NK 세포 치료제개발에 주요한 핵심 기술로 이전

2019. 06	CAR-T 세포 치료제 등의 임상 및 생산에 이용되는 GMP 시설 구축을 위한 토지 취득

2019. 08	AC101 (Shanghai Henlius Biotech 의 물질명 HLX22) 중국 임상 1상 진입

2019. 12	제 56회 무역의날 칠백만불 수출의탑 수상

2020. 01	혁신 CAR-T 세포치료제 공동개발 계약(펜실베니아 의과대학)

2020. 02	녹십자랩셀이 개발하고 있는 HER2 타겟 CAR NK 세포 치료제 관련하여 당사의 HER2항체 관련 추가 기술 이전

2020. 05	CAR-T 세포치료제 임상용 GMP 시설 구축(앱클론 서울 본사)

2021. 06	AT101 제1/2상 국내 임상시험계획(IND) 신청

2021. 12	AT101 제1/2상 국내 임상시험계획(IND) 승인

2022. 03	국가신약개발사업단 2022년 제1차 임상지원사업 과제 선정(혁신 CD19 표적 CAR-T 치료제 임상 1상 연구)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	13기(2022년 당반기말)	12기(2021년 전기말)	11기(2020년 전전기말)

보통주	발행주식총수	15,318,069	15,278,069	15,278,069

액면금액	500	500	500

자본금	7,659,034,500	7,639,034,500	7,639,034,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,659,034,500	7,639,034,500	7,639,034,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,318,069	2,299,216	17,617,285	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,299,216	2,299,216	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,299,216	2,299,216	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,318,069	-	15,318,069	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,318,069	-	15,318,069	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득 및 처분 이행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결 및 해지 이행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 종류주식(전환우선주식) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2019년 11월 28일

주당 발행가액(액면가액)	35,478	500

발행총액(발행주식수)	13,999,902,624	394,608

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 1.0%(비누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 15,800- 전환비율 : 1 대 1.1227215190 - 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)- 전환가격 조정 사항 : 기타투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간	2020년 11월 28일 ~ 2024년 11월 28일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	886,069

의결권에 관한 사항	의결권이 없음(단, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	2020.2.28. 기타경영사항(자율공시) (전환우선주 전환가액 조정)2020.7.1. 주요사항보고서(무상증자결정)2020.12.15. 기타경영사항(자율공시) (전환우선주의 보통주 전환 청구)

(*) 상기 전환우선주는 2020년 12월 15일자로 모두 보통주로 전환되었습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일 제11기 정기주주총회에서 승인된 정관입니다. 추후 수정될 수 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제 10기정기주주총회	제9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제17 조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	전자증권법에 따라 근거를 신설전자증권법에 따라 근거를 신설

2021년 03월 29일	제 11기정기주주총회	제8 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ⑭ 삭제제10 조의 2 (동등배당) 수정제10 조의 4 (주식매수선택권) ⑨ 삭제제11 조 (명의개서 대리인) ④ 수정제12 조 (주주명부 작성,비치) 신설제14 조 (전환사채의 발행) ①, ④ 수정제15 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 수정, ⑤ 삭제제16 조 (이익참가부사채의 발행)제17 조 (교환사채의 발행)제45 조 (감사의 선임) ③ 수정, ④ 신설	상법개정에 따른 조항 삭제상법개정에 따른 조항 수정제 10 조의 2항 수정에 따른 ⑨ 삭제전자등록제도도입에 따른 조항 수정전자증권법 규정 반영에 따른 신설전환사채 액면총액 변경 및 제 10 조의 2항 수정에 따른 수정신주인수권부사채 액면총액 변경 및 오타 수정이익참가부사채의 액면총액 변경교환사채의 액면총액 변경상법개정에 따른 조항 수정 및 신설
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황(단위 : 천원)

구분	2022년도(제13기 2분기)	2021년도(제12기)	2020년도(제11기)

원재료	국내	72,497	176,025	54,266

수입	11,201	8,849	169,034

소계	83,698	184,874	223,301

상품	국내	25,726	18,619	14,477

수입	47,204	468,577	582,638

소계	72,930	487,196	597,115

합계	국내	98,223	194,644	68,743

수입	58,405	477,426	751,672

합계	156,627	672,069	820,415

나. 원재료 가격 변동 추이(단위 : 천원)

구분	2022년도(제13기 2분기)	2021년도(제12기)	2020년도(제11기)

국내 원재료	46	1,318	1,677

해외 원재료	1,721	1,226	2,033

원재료의 경우 1,200여종 이상의 품목이 존재하여 개별 품목의 가격변동 추이 분석에 의미가 없으므로, 연구팀이 사용하기 위해 매입한 원재료 금액의 평균가로 산출하였습니다. 가격 변동에 영향을 미치는 주요 요인으로는 전반적인 고부가가치 서비스의 매출 증가로 인한 고가의 원재료 사용량 증가와 환율변동 및 대량구매가 있습니다. 국내 원재료의 가격상승은 고부가가치 연구에 따른 고가의 원재료 사용량이 증가 하였기 때문입니다. 바이오 의약품의 경우 다수의 공급처에서 경쟁적으로 공급하는 일반적인 원재료를 사용하는 것이 대부분이기 때문에 당사는 특정 원자재 및 특정 업체에의 의존도가 매우 낮습니다.

다. 주요 매입처(단위 : 천원)

매입유형	매입처	구분	2022년도(제13기 2분기)	2021년도(제12기)	2020년도(제11기)	특수관계여부

원재료	시약 및소모품 도소매상	국내	72,497	176,025	54,266	-

수입	11,201	8,849	169,034	-

합계	83,698	184,874	223,301	-

상품	AtlasAntibody	국내	4,826	12,537	10,321	기타특수관계자

수입	41,398	426,992	555,500

합계	46,224	439,529	565,821

기타	국내	26,350	6,082	13,067	-

수입	357	41,585	18,226	-

합계	26,706	47,667	31,294	-

상품 합계	국내	31,176	18,619	23,388	-

수입	41,755	468,577	573,726	-

합계	72,930	487,196	597,115	-

총합계	국내	103,672	194,645	77,655	-

수입	52,956	477,425	742,761	-

합계	156,628	672,070	820,415	-

당사는 주요원재료의 경우 생명공학 관련 시약 및 기구를 수입하여 국내에 공급하는 업체와 주로 거래하고 있으며, 다양한 업체를 통하여 경쟁을 유도하고 안정적인 구매망을 구축하였습니다.

라. 생산능력과 생산 실적 및 가동률

당사는 개발 중인 CAR-T 치료제의 최종 상업화를 목표로 하고 있으며, 후보 물질개발부터 임상 직전까지 필요한 시설과 기계 장치를 보유하고 있습니다. 당사의 주요 시설 및 기계장치는 대부분 항체신약 후보주 도출 및 In-vivo study 목적이며, 전임상 진행 목적으로 Lab-scale의 Bioreactor를 보유하고 있습니다. 자체 임상용 GMP 시설을 통해 AT101(CAR-T 세포치료제)의 물질 생산과 품질 관리 및 보증을 담당하고 있습니다. AT101의 생산을 위한 장비로 Prodigy를 보유하고 있으며, 이후 상업화 단계까지 진행될 경우 임상용 GMP가 아닌 생산용 GMP를 구축할 계획입니다.

제 품 품목명	구 분	2022년도(제13기 2분기)	2021년도(제12기)	2020년도(제11기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

연구를 위한Pilot-scale
생산설비	생산능력(주1)	570L	-	1,140L	-	1,140L	-

생산실적	주2)

가 동 율

기말재고	주3)

주1) 상기 생산능력 및 생산실적은 최종 제품인 완제의약품 생산과는 관련이 없습니다. 다만 의약품 후보주 개발을 위한 연구개발 과정에서 필요한 실험실 수준에서의 시료 생산과 관련된 내용입니다. [생산능력]

- Incubator: (12L) x (24개월; 2대 각 12개월) = 72L

- Incubator: (31L) x (12개월; 1대 12개월) = 93L

- Bioreactor: (20L) x (24개월; 2대 각 12개월) = 120L

주2) 당사 생산설비는 신약 후보주의 효능 검증 목적으로 생산실적과 가동률 산정은 의미가 없습니다.주3) 당사의 재고자산은 상품에 대한 재고만 있으며, 항체의약품 생산품에 대해서는 연구목적으로 재고로 인식하지 않고 있습니다.

마. 생산설비 현황

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	기 말

토지	11,448,452	-	-	-	11,448,452

건물	1,857,778	-	-	(64,037)	1,793,741

구축물	1,024,139	-	-	(152,000)	872,139

기계장치	2,424,547	40,409	-	(396,860)	2,068,096

차량운반구	1	-	-	-	1

비품	59,841	9,256	(123)	(10,268)	58,706

사용권자산(건물)	-	238,866	-	(50,923)	187,943

사용권자산(차량운반구)	84,136	-	-	(10,260)	73,876

건설중인자산	164,000	-	-	-	164,000

합 계	17,062,894	288,531	(123)	(684,348)	16,666,954

(주1) 당사는 항체의약품 연구개발 전문기업으로서 제품의 개발 및 효능 검증에 필요한 소량의 항체를 생산할 수 있는 설비들을 보유하고 있습니다. Pilot-scale에서의 생산설비 및 정제 시스템 설비 항체 분석 시스템, 항체 결합 분석 시스템, 유세포 분석 시스템을 통해 자체적으로 신약개발 및 생산시스템 구축을 위한 전반적인 업무가 가능합니다. (주2) 토지 및 건물은 차입금 70억원에 대하여 담보로 설정되어 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위 : 천원)

구분	2022년도(제13기 2분기)	2021년도(제12기)	2020년도(제11기)

항체의약품	수출	-	-	-

내수	-	-	363,749

소계	-	-	363,749

용역서비스	수출	-	-	-

내수	1,669,806	2,361,644	1,576,240

소계	1,669,806	2,361,644	1,576,240

상품	수출	5,153	460,702	525,945

내수	99,727	195,708	305,245

소계	104,880	656,410	831,190

합계	수출	5,153	460,702	525,945

내수	1,769,533	2,557,352	2,245,235

소계	1,774,686	3,018,054	2,771,179

나. 판매경로 및 판매방법(1) 판매조직당사의 영업조직은 항체신약사업 부문 기술이전을 담당하는 사업개발실과 수익사업인 Bio-CRO 사업 부문을 담당하는 영업팀으로 구분되어 있습니다. 사업개발실은 국내외 업체와 기술이전 및 사업화를 위한 커뮤니케이션과 전략수립, 파이프라인 고도화를 위한 국내외 업체와 공동연구개발 추진 등을 주 업무로 하고 있습니다. 영업팀은 국내외 수익사업부문 영업을 담당하고 있습니다.

담당부서	영업구분	품목	담당인원

사업개발실	국내외 기술이전	항체의약품	임원 1 / 부장 1

영업팀	end-user 영업
(연구소 및 제약사 등)	용역서비스 및 상품	차장 1 / 사원1

(2) 판매경로

(기준일 : 2022년 6월 3일)0 (단위 : 천원, %)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액 (2022년 2분기)	비중

기술이전	항체의약품	국 내	기술료 수익	-	-

용역	용역서비스	국 내	직판	1,669,806	94.09

상품	상품	수 출	대리점	5,153	0.29

국 내	직판	99,727	5.62

(3) 판매방법 및 조건1) 국내 판매되는 제품과 상품의 경우 당사와 거래하는 업체에 당사 제품과 상품을 납품한 후 30일 이내 현금 결제하는 조건으로 거래하고 있습니다. 2) 상품의 해외 판매의 경우 당사의 제품을 판매하고 결제조건은 45일 이내 현금 (EUR기준) 결제 조건으로 거래하고 있습니다.(4) 판매전략1) 용역서비스 등당사는 앱클론 신약개발을 통해 구축된 연구 기술을 이용하여, 이러한 기술을 보유하지 못한 고객을 대상으로 동물을 이용한 항체 개발부터 치료제 목적으로 추가적으로 필요한 실험인 Humanization, Affinity Maturation 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 브랜드 이미지 및 인지도 상승을 위해 한국분자생물학회 등 관련 학회의 부스 참가를 통한 정기적인 홍보를 하고 있으며, 당사 서비스를 이용한 논문의 레퍼런스를 통해 당사 용역서비스의 신뢰도를 부각하고 있습니다.

2) 항체의약품 기술이전i) 기술이전 전담부서 운영당사는 기술이전 전담부서인 사업개발실을 운영하고 있으며, 사업개발실에서 기술이전 업무를 총괄하여 진행하고 있습니다. 사업개발실은 국내외 업체와의 파트너링 및 공동연구개발 추진, 외부 기술이전 컨설팅사 관리, 국내외 기술이전 대상 업체 파트너링 및 계약을 포함한 모든 기술 이전 프로세스 진행 등을 담당하고 있습니다.ii) 대외 컨퍼런스 참여기술이전에서 가장 중요한 부분은 기술이전 대상업체 물색, 기술이전 물질의 홍보, 관심도 증대를 위한 follow-up 입니다. 이러한 활동은 대부분 컨퍼런스와 파트너링 미팅을 통해 이뤄집니다. 전략팀은 이를 위해 주요한 파트너링 미팅과 관련 컨퍼런스를 지속적으로 참여하고 있으며, 잠재 고객군을 확대하고 있습니다.iii) 공동설립자(스웨덴)의 파트너 네트워크 및 경험 활용당사의 공동설립자인 마티아스 울렌 박사와 칼 보레벡 박사는 다수의 글로벌 기술이전 경험과 다양한 글로벌 네트워크를 보유하고 있어 향후 글로벌 기술이전에 활용될 수 있습니다. 또한 이들의 신약 개발 참여는 마케팅 측면에서 당사의 프로젝트 신뢰도 및 국제적 인지도 상승에 크게 기여하고 있습니다.

ⅳ) 컨설팅 기관 활용당사는 글로벌 제약사를 타겟으로 기술이전을 추진하기 위해 컨설팅 회사를 활용하여 기술이전을 추진하고 있습니다.(5) 주요 매출처당사의 용역서비스는 end-user인 연구소와 대학교, 제약사 등 다양한 매출처에게 직접판매하고 있습니다. 상품매출은 Atlas Antibody 브랜드의 경우 대부분이 일본 및 중국 대리점에 수출이 되며, 기타 브랜드는 대학교에 판매함에 따라 발생하고 있습니다.당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 현황 및 당해 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

구 분	소재지	2022년(제13기 2분기)(비중)	2021년(제12기 2분기)(비중)

A사	국내	-(0.0%)	204,490(10.87%)

다. 수주현황당사와 같은 기술이전을 주 수익모델로 하는 항체의약품 연구개발 회사의 경우 일반 제조업이나 용역업체와 같은 수주는 발생하지 않습니다. 일반적으로 기술이전 계약의 경우에는 계약금에 해당하는 upfront fee와 중도금에 해당하는 milestone fee, 그리고 기술이전 대상의약품이 기술이전한 회사(Licensee)에 의해 판매되면 받게 되는 로열티로 구성되어 있습니다. 또한 용역서비스의 경우에는 수주 후 납품하는 형태로 매출이 발생하므로 수주 잔고가 발생하게 되나, 수주 후 납품까지 단기간에 완료되므로 특정시점에서의 수주현황은 큰 의미가 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있으며, 외환리스크 관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 경영의 건전성과 안정성을 도모하기 위해 외환리스크를 관리하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.1) 환위험에 대한 노출당반기말과 전기말 현재 외화로 보유 중인 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

USD	EUR	USD	EUR

자 산:

현금및현금성자산	-	-	474	34,475

매출채권	-	797	-	24,641

자산 합계	-	797	474	59,116

부 채:

매입채무	10,229	5,373	36,280	6,331

순외화자산(부채)	(10,229)	(4,576)	(35,806)	52,785

2) 당반기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	평균환율	기말환율

당반기	전기말	당반기말	전기말

USD	1,232.94	1,144.42	1,292.90	1,185.50

EUR	1,346.94	1,352.79	1,350.05	1,342.34

3) 민감도분석당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

세전손익	(1,481)	1,481	1,698	(1,698)

(2) 이자율위험1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

고정이자율

금융자산	5,350,772	9,500,000

변동이자율

금융자산	348,296	765,544

금융부채	7,000,000	7,000,000

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.3) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당사는 변동금리부 차입금을 통하여 자금을 조달하고 있기 때문에, 시장이자율의 변동으로부터 영향을 받습니다. 당반기말과 전기말 현재 이자율이 1%씩 변동 시 이자율 변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시

세전손익	(66,517)	66,517	(62,345)	62,345

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위:백만원)

사업연도	제 13 기	제 12 기	제 11 기

구분	2022년 반기	2021년말	2020년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	7,454	11,888	21,456

당좌자산	7,453	11,880	21,439

재고자산	1	8	17

[비유동자산]	17,575	17,939	18,674

유형자산	16,667	17,063	17,891

무형자산	450	428	439

기타비유동자산	458	449	344

이연법인세자산	-	-	-

자산총계	25,029	29,828	40,130

[유동부채]	9,878	10,043	4,546

[비유동부채]	561	426	6,255

부채총계	10,440	10,469	10,800

[자본금]	7,659	7,639	7,639

[자본잉여금]	45,548	45,498	45,498

[기타자본]	945	778	278

[결손금]	(39,563)	(34,557)	(24,086)

자본총계	14,590	19,359	29,329

부채와 자본총계	25,029	29,828	40,130

매출액	1,775	3,018	2,771

영업이익(손실)	(4,985)	(10,229)	(6,571)

당기순이익(손실)	(5,006)	(10,238)	(6,445)

기본주당순손익(원/주)	(327)	(670)	(447)
2. 연결재무제표

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 연구개발기업으로서 창립 후 현재까지 매출액 대비 연구개발비용 비율이 높아 결손금이 누적되어 배당을 실시한 이력이 없습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 2 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제 54 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 55 조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012. 2. 10)2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 (신설 2012. 2. 10, 개정 2013. 1. 15)6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역(1) 당사는 최근 3사업년도중 배당이 없습니다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 2분기	제12기 기말	제11기 기말

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-5,006	-10,471	-6,421

(연결)주당순이익(원)	-327	-670	-447

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

(3) 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 창립 후 현재까지 배당이력이 없습니다.

(4) 이익참가부사채에 대한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2017.09.12	시설자금	970,000	시설자금	970,000	-

코스닥시장상장공모	-	2017.09.12	연구개발비	5,668,697	연구개발비	5,668,697	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자
(보통주)	-	2015.03.27	시설 및 운영자금	2,000,016	시설 및 운영자금	2,000,016	-

유상증자
(보통주)	-	2015.05.01	시설 및 운영자금	9,162,631	전액 정기예금	9,162,631	-

유상증자
(보통주)	-	2015.06.20	시설 및 운영자금	204,000	시설 및 운영자금	204,000	-

유상증자
(전환우선주)	-	2019.11.28	시설 및 운영자금	13,999,902	시설 및 운영자금	12,197,005	자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생되며 미사용잔액은 일부 정기예적금 및 기타예금에 나누어 보관되어 있음

* 당사는 보고서 기준일 현재 ESG채권 발행 실적이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	대신CMA-RP	850,000	2022.05 ~ 2022.06	2개월

예ㆍ적금	고단위-금리확정형	4,500,000	2022.03 ~ 2022.08	6개월

계	5,350,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율

제 13 기 2분기(2022년)	매출채권	169,719	(1,697)	1%

기타수취채권	-	-	-

비유동기타수취채권	-	-	-

합계	169,719	(1,697)	-

제 12 기(2021년)	매출채권	51,344	(513)	1%

기타수취채권	-	-	-

비유동기타수취채권	-	-	-

합계	51,344	(513)	-

제 11 기(2020년)	매출채권	133,348	(1,333)	1%

기타수취채권	-	-	-

비유동기타수취채권	-	-	-

합계	133,348	(1,333)	-

(2) 대손충당금 변동현황(단위:천원)

구분	제 13 기 2분기(2022년)	제 12 기(2021년)	제 11 기(2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	513	1,333	1,898

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,184	(820)	(565)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,697	513	1,333

(3) 대손충당금 설정기준 1) 당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 2) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 손상채권으로 분류합니다. 손상채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여손상차손을 인식합니다.(4) 2022년 2분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

구분	6개월이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

매출채권	1.418.197	11,214	-	-	1,429,411

구성비율	99.3%	0.7%	-	-	100%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위:천원)

계정과목	제 13 기 2분기 (2022년)	제 12 기 (2021년)	제 11 기 (2020년)	비고

제품	-	-	-

원재료	-	-	-

상품	1,475	7,804	16,689

미착품(상품)	-	-	-

합계	1,475	7,804	16,689

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.005%	0.03%	0.04%

재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	130.88회	114.29회	62.58회

(2) 재고자산의 실사 내역 1) 실사일자 i) 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 1월 2일 ii) 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 1월 6일 iii) 2021년말 기말재고자산 실사 : 2022년 1월 5일 2) 실사방법 2019년, 2020년, 2021년 기말 재고자산의 경우는 한영회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 완료하였습니다.3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위:천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당분기평가손실	기말잔액	비고

제품	-	-	-	-	-

원재료	-	-	-	-	-

상품	2,835	2,835	-	2,835	-

미착품(상품)	-	-	-	-	-

합계	2,835	2,835	-	2,835	-

4) 재고자산의 담보제공 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제12기(전기)	한영회계법인	적정	없음	용역매출의 수익인식

제11기(전전기)	한영회계법인	적정	없음	수익인식

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(분/반기검토)	105,000	1,050	-	-

제12기(전기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(분/반기검토)	100,000	1,080	100,000	1,060

제11기(전전기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(분/반기검토)	100,000	1,000	100,000	1,068

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 감사(감사기구)가 회계감사인과 논의내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 01월 07일	외부감사인, 감사	서면회의	핵심감사항목 선정

2	2022년 03월 14일	외부감사인, 감사	대면회의	감사 결과보고
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제(1) 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과

사업년도	감사의 의견	지적사항

제13기 2분기(당기)	해당사항 없음	해당사항 없음

제12기(전기)	2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음.	-

2. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책

사업년도	감사인	검토의견	지적사항

제13기 2분기(당기)	한영회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제12기(전기)	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음	-

3. 내부통제구조의 평가당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

주1) 2022년 3월 29일 주주총회에서 이용준 사내이사가 선임되었습니다.주2) 2022년 5월 9일 이재원 사내이사가 사임하였습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	이사의 성명	비고

이종서(출석률:100%)	이재원(출석률:83%)	이용준(출석률:100%)	김정호(출석률:100%)

찬반여부

2022년	1	2022.02.04	- 내부결산의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2022년	2	2022.02.22	- 정기주주총회 개최의 건- 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2022년	3	2022.02.28	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2022년	4	2022.03.21	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2022년	5	2022.03.29	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	22년 3월 29일 사내이사 선임

2022년	6	2022.04.29	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년	7	2022.05.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	22년 5월 9일 사내이사 사임

2022년	8	2022.06.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도	회차	개최일자	안 건	사외이사참석인원

2022년	1	2022.02.04	- 내부결산의 건	김정호(1/1)

2022년	2	2022.02.22	- 정기주주총회 개최의 건- 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	김정호(1/1)

2022년	3	2022.02.28	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	김정호(1/1)

2022년	4	2022.03.21	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	김정호(1/1)

2022년	5	2022.03.29	- 대표이사 선임의 건	김정호(1/1)

2022년	6	2022.04.29	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	김정호(1/1)

2022년	7	2022.05.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	김정호(1/1)

2022년	8	2022.06.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	김정호(1/1)

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조및 당사 정관 제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략팀	1	부장 1명(평균 2개월)	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

정관 제44조
(감사의 수)	회사는 감사는 1인 이상으로 한다.	비상근 1명

정관 제45조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	I. 회사의 개요, 7. 정관에 관한 사항 참조

정관 제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	-

정관 제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.	-

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이희수	[학력]
-’83.03-‘87.02 한양대 경영학과 학사
-’87.03-’89.02 한양대 경영학과 석사
[주요 경력]
-‘01.01-현재 지성회계법인 대표이사
-’14.03-현재 한양대 경영학부 겸임교수
-’96.01-‘00.12 두산캐피탈 여신,투자,심사
-’92.08-‘95.12 신한금융투자 M, 심사
-’89.04-‘92.07 육군사관학교 경리장교
-’86.10-‘89.04 삼일회계법인 공인회계사	해당사항없음	해당사항
없음	비상근/
등기

다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분	내용

정관 제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제10조
(감사자의 준수사항)	감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다.
1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다.
2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다.
3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 유의 하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다.

감사직무규정 제8조
(감사자의 권한)	감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.
1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인
4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구
5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	비고

2022년	1	2022.02.04	- 내부결산의 건	가결	참석

2022년	2	2022.02.22	- 정기주주총회 개최의 건- 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	참석

2022년	3	2022.03.29	- 대표이사 선임의 건	가결	참석

2022년	4	2022.05.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

2022년	5	2022.06.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	과장 1명, 대리 1명(평균 4년 6개월)	-

마. 준법지원인 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,318,069	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,318,069	-

종류주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반사항은 이사회결의에 의한다.
② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우
2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 기업공개를 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	보통주식, 종류주식

명의개서대리인	하나은행

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재 : 홈페이지 공고 (http://www.abclon.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유의 경우 매일경제신문 공고

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014.03.28	제4기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 감사 선임의 건
제5호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수 한도 승인의 건
제7호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.03.27	제5기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2015.06.30	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건
제2호 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 : 사외이사 선임의 건	가결

2015.08.18	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건	가결

2016.03.25	제6기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.03.24	제7기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.29	제8기 정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결

2019.03.27	제9기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2020.03.24	제10기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2020.08.04	임시주주총회	제1호의안 : 사내이사 선임의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2021.03.29	제11기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사외이사 선임의 건제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2022.03.29	제12기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종서	최대주주	보통주	1,540,000	10.08	1,540,000	10.05	-

이승렬	자	보통주	840,000	5.5	840,000	5.48	-

김원환	동서	보통주	140,000	0.92	140,000	0.91	-

박혜선	처	보통주	101,000	0.66	101,000	0.66	-

박혜진	처제	보통주	5,708	0.04	5,708	0.04	-

계	보통주	2,626,708	17.19	2,626,708	17.15	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 22년 3월 23일 주식매수선택권 40,000주가 보통주로 전환되어 지분율이 변동 되었습니다.

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

이종서(1963.03.15)	대표이사	1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원
2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론(주) 대표이사최종학력 : 1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사	-

2. 최대주주 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이종서	1,540,000	10.05	최대주주

이승렬	840,000	5.48	최대주주 자

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,309	24,318	99.96	11,381,021	15,278,069	74.49	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대 주주 등의 주식수를 제외한 주식 수입니다.

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적

당사는 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종서	남	1963.03	대표
이사	사내이사	상근	CEO경영총괄	1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론 주식회사 대표이사	1,540,000	-	본인	11년 11개월	2025.03.29

이용준	남	1970.12	상무	사내이사	상근	CAR-T센터장	1990-1996 서강대학교 생명과학과 학사1996-1998 서강대학교 생명과학과 석사2006-2008 서강대학교 생명과학과 박사2008-2013 한화케미칼2013-2020 종근당2021-현재 앱클론 주식회사 CAR-T센터장	-	-	-	1년 6개월	2025.03.29

김종훈	남	1969.04	전무	미등기	상근	사업개발실본부장	1986-1990 서울대학교 화학과 학사
1990-1992 서울대학교 화학과 석사
2008-2012 연세대학교 생명과학부(생명과학) 박사
1992-2005 CJ(제일제당) 연구소 수석연구원
2006-2007 건일제약 연구소 책임연구원
2007-2022 한화제약() 연구개발총괄부문장
2022-현재 앱클론 주식회사 사업개발실 본부장	-	-	-	5개월	-

최준호	남	1970.11	전무	미등기	상근	CFO	1989-1996 고려대 경제학과 학사2020-2021 고려대 최고경영자 과정 1996-1999 동아건설 국제금융 1999-2001 하나증권 강남역지점 2001-2006 한텔 CFO 2008-2011 케이알 CFO/COO 2012-2021 하우드 엔지니어링 CFO/COO 2022-현재 앱클론 주식회사 경영지원실장	-	-	-	2개월	-

김정호	남	1964.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	1983-1987 서강대 생명과학과 학사1988-1990 KAIST 생명과학과 석사1989-1995 LG 생명과학연구소 연구원1995-2000 캐나다McGill University Department of Biochemistry 박사2000-2001 미국MIT 박사후 연수2001-2005 서강대 생명과학과 조교수2005-2010 서강대학교 생명과학과 부교수2010-현재 서강대학교 생명과학과 교수2012-2014 서강대학교 생명과학과 학과장2017-2020 한국연구재단 국책연구본부 전문위원	-	-	-	1년 4개월	2024.03.29

이희수	남	1964.08	감사	감사	비상근	감사	1983-1987 한양대 경영학과 학사1987-1989 한양대 경영학과 석사1986-1989 삼일회계법인 공인회계사1989-1992 육군사관학교 경리장교1992-1995 신한금융투자 M, 심사1996-2000 두산캐피탈 여신,투자,심사2014-현재 한양대 경영학부 겸임교수2001-현재 지성회계법인 대표이사	-	-	-	8년 4개월	2023.03.24

주) 당반기중 등기임원 사내이사 이재원, 미등기임원 김용기는 사임하였습니다.

나. 직원 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	8	-	-	-	8	2년 9개월	211,024	26,378	-	1	1	-

사무관리직	여	2	-	-	-	2	1년 10개월	36,566	18,283	-

연구직	남	34	-	-	-	34	3년 4개월	800,305	23,538	-

연구직	여	12	-	-	-	12	1년 9개월	209,295	17,441	-

합 계	56	-	-	-	56	2년 11개월	1,257,191	22,450	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	75,925	37,963	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	1,000,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	248,646	49,729	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	217,646	72,549	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,000	25,000	-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2022년 6월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 4. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 (1) 임원에 대한 주식매수선택권 부여현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	60,751	(주)

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

업무집행지시자	2	8,837	-

계	6	69,588	-

(주) 당사는 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. 공정가치 산정과 관려하여 세부내역은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항 의 5. 재무제표 주석 중 18. 주식기준보상을 참고하시기 바랍니다.

(2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

김규태	등기임원	2013.03.27	신주교부	기명식	11,500	-	-	11,500	-	-	2015.03.27~2022.03.26	3,500	X	-

고봉국 외	직원	2013.03.27	신주교부	기명식	79,000	20,000	-	43,000	36,000	-	2015.03.27~2022.03.26	3,500	X	-

김규태	등기임원	2014.03.28	신주교부	기명식	99,500	-	-	53,500	46,000	-	2016.03.28~2023.03.27	5,000	X	-

고봉국 외	직원	2014.03.28	신주교부	기명식	74,000	-	-	31,000	26,000	17,000	2016.03.28~2023.03.27	5,000	X	-

고봉국 외	직원	2015.06.30	신주교부	기명식	121,000	-	-	92,000	27,000	2,000	2017.06.30~2024.06.29	8,500	X	-

서울대학교산학협력단	직원	2015.06.30	신주교부	기명식	100,000	-	-	100,000	-	-	2017.06.30~2024.06.29	8,500	X	-

고봉국 외	직원	2020.08.04	신주교부	기명식	52,000	-	4,300	-	19,100	32,900	2023.08.04~2030.08.04	41,400	O	3년

황영진	미등기임원	2020.08.04	신주교부	기명식	3,000	-	-	-	3,000	-	2023.08.04~2030.08.04	41,400	O	3년

이용준	미등기임원	2021.03.29	신주교부	기명식	3,000	-	-	-	-	3,000	2024.03.29~2031.03.29	30,700	O	3년

곽대원 외	직원	2021.03.29	신주교부	기명식	2,000	-	1,000	-	1,000	1,000	2024.03.29~2031.03.29	30,700	O	3년

이재원	미등기임원	2022.03.29	신주교부	기명식	500	-	500	-	500	-	2025.03.29~2032.03.29	14,600	O	3년

이용준	등기임원	2022.03.29	신주교부	기명식	3,000	-	-	-	-	3,000	2025.03.29~2032.03.29	14,600	O	3년

김종훈	미등기임원	2022.03.29	신주교부	기명식	3,000	-	-	-	-	3,000	2025.03.29~2032.03.29	14,600	O	3년

김기현 외	직원	2022.03.29	신주교부	기명식	53,500	-	8,500	-	8,500	45,000	2025.03.29~2032.03.29	14,600	O	3년

(*) 20년 7월 17일 무상증자로 인해 13, 14, 15년 부여된 주식매수선택권 잔여분 39,000주는 행사시 수량이 두배가 됩니다. 2013년 잔여수량 20,000주는 2022년 3월 23일에 행사가는 1,750원, 40,000주로 행사되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 비상근감사 및 사외이사의 타회사 겸직이외에, 당사 상근임원의 타회사 겸직 사항이 없습니다.

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 KEB하나은행 차입금 20억원에 대하여 건물 및 토지를 담보설정 하였고 대표이사의 연대보증은 21년 6월 1일 재약정시 제외 되었습니다. 또한 KEB하나은행 차입금 50억원에 대하여 토지를 담보로 설정하였습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 금융감독당국의 제재현황

(단위: 천원)

일자	제재
기관	대상자	처벌 또는
조치 내용	금전적
제재금액	횡령ㆍ배임 등 금액	근거
법령

2021년 6월 2일	금융감독원	앱클론 주식회사	2020년 사업보고서 정정	-	-	기업공시서식작성기준

다. 공정거래위원회의 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 한국거래소 등으로 부터 받은 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 2022년 7월 26일 주요사항보고서(전환사채권발행결정), 주요사항보고서(유상증자결정) 2건이 공시 되었습니다.

2) 중소기업 기준검토표

3) 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7) 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8) 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9) 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 10) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 11) 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 12) 보호예수 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

13) 특례상장기업의 사후정보

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021	3,018,054,129	미해당	해당	2021.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021	-10,229,162,674	미해당	해당	-

2020	-6,571,379,397

2019	4,283,394,713

2018	-1,955,709,855

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021	-52.88	미해당	미해당	2019.12.31

2020	-21.97

2019	-

주) 기술성장기업의 경우에는 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생요건을 적용하지 않습니다. 제28조 제1항 제3호의2>
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 경영상의 주요계약(상세)

가. 라이센스아웃(License-out) 계약 (1) 품목 : AC101 (중국권)

①계약 상대방	상하이헨리우스바이오텍

②계약 내용	상하이헨리우스바이오텍은 AC101의 중국권 개발 및 판매에 대한 독점적 권리 획득

③대상 지역	중국권 (Greater China; 중국, 타이완, 홍콩, 마카오)

④총 계약금액	16.5 MUSD

⑤수취 금액	계약금 (중국지역): 1 MUSD, 마일스톤 (IND승인): 0.5 MUSD

⑥계약 조건	계약금(Upfront Payment, 중국지역): 1MUSD -수취조건: 계약 체결시 (미환불 조건) 마일스톤 (Milestone): 15.5 MUSD -수취조건: 임상시험, 시판허가, 매출액에 따라 단계별 지급 -수취조건 (개발 단계) 내역: 임상허가, 0.5 MUSD; 임상 2상 완료, 0.5 MUSD; 임상 3상 완료, 0.5 MUSD; 위암 승인, 1 MUSD; 유방암 승인, 1 MUSD -수취조건 (판매) 내역: 매출액 250 MUSD, 2 MUSD; 매출액 500 MUSD, 10 MUSD 경상기술료 (Running Royalty): 별도 -수취조건: 매출액에 따라 지급 -수취조건: 매출 250 MUSD, 매출액의 3%; 매출 250 MUSD~500 MUSD, 매출액의 4%; 매출 500 MUSD 이상, 매출액의 5%

⑦회계처리 방법	계약금은 계약일 기준 수익 인식

⑧대상 기술	HER2 양성 위암 및 유방암 치료를 위한 단클론 치료용 항체

⑨개발 진행경과	2021년 9월 부터 임상 2상 진행 중

⑩기타 사항	-

(2) 품목 : AC101 (전세계)

①계약 상대방	상하이헨리우스바이오텍

②계약 내용	상하이헨리우스바이오텍은 AC101의 전세계 개발 및 판매에 대한 독점적 권리 획득

③대상 지역	전세계

④총 계약금액	40 MUSD

⑤수취 금액	옵션 계약금 (글로벌 지역): 10 MUSD

⑥계약 조건	계약금(Upfront Payment): 글로벌 옵션 행사10 MUSD -수취조건: 계약 체결시 (미환불 조건) -수취 조건 내역: 5 MUSD를 2018년 12월 30일까지 수령하고, 나머지 5 MUSD는 2019년 3월 1일까지 수령함 마일스톤 (Milestone): 30 MUSD -수취조건: 매출액에 따라 단계별 지급 -수취조건 내역: 매출액 1,000 MUSD, 10 MUSD; 매출액 2,000 MUSD, 10 MUSD, 매출액 3,000 MUSD, 10 MUSD 경상기술료 (Running Royalty): 별도 -수취조건: 매출액에 따라 지급 -수취조건: 매출 250 MUSD, 매출액의 3%; 매출 250 MUSD~500 MUSD, 매출액의 4%; 매출 500 MUSD 이상, 매출액의 5%

⑦회계처리 방법	계약금은 계약일 기준 수익 인식

⑧대상 기술	HER2 양성 위암 및 유방암 치료를 위한 단클론 치료용 항체

⑨개발 진행경과	전임상 단계

⑩기타 사항	-

나. 라이센스인(License-in) 계약

(1) 품목 : 특허권

①계약 상대방	서울대 산학협력단

②계약 내용	스위처블 CAR-T 개발을 위한 기술이전(전용) 계약

③대상 지역	전세계

④계약기간	기술 존속기간 만료일

⑤총 계약금액	선급 기술료 (총 3억원, 기술이전 계약시) + 경상기술료 별도 (⑦계약 조건 참조)

⑥지급 금액	3억 4천만원

⑦계약 조건	선급 기술료 (총 3억원, 기술이전 계약시) 경상기술료 (매출 발생 전까지 최저 실시료로서, 총 6천만원/연) 별도 경상기술료 (매출 발생시, 매출액의 6%) 별도 판매매출액 (별도, 최대 30억원, 1) 누적매출액 1천억원 달성시, 10억원, 2) 누적매출액 2천억원 달성시, 10억원, 3) 누적매출액 3천억원 달성시, 10억원)

⑧회계처리 방법	-

⑨대상 기술	코티닌 접합체를 이용한 키메라 수용체를 사용하는 항암 세포 유전자 치료제

⑩개발 진행경과	후보물질 도출 중

⑪기타 사항	-
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.