eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱클론 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 06 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 앱클론 주식회사
대 표 이 사 : 이종서
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로 285 (구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호
(전 화) 02-2109-1294
(홈페이지) http://www.abclon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이영구
(전 화) 02)2109-1294
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
1. 사업의 개요 ----------------------- 17
2. 주요제품, 서비스 등 ----------------------- 28
3. 주요 원재료에 관한 사항 ----------------------- 34
4. 생산 및 생산설비 ----------------------- 36
5. 매출에 관한 사항 ----------------------- 38
6. 수주현황 ----------------------- 41
7. 시장위험 및 위험관리 ----------------------- 41
8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 ----------------------- 46
9. 경영상의 주요 계약 등 ----------------------- 46
10. 연구개발 활동 ----------------------- 47
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ----------------------- 51
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 요약재무정보 ----------------------- 54
2. 연결재무제표 ----------------------- 54
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 54
4. 재무제표 ----------------------- 55
5. 재무제표 주석 ----------------------- 60
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 109
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 119
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 120
1. 예측정보에 대한 주의사항 ----------------------- 120
2. 개요 ----------------------- 120
3. 재무상태 및 영업실적 ----------------------- 121
4. 유동성 및 자금조달과 지출 ----------------------- 122
5. 부외거래 ----------------------- 123
6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 ----------------------- 124
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 125
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 125
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 130
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 133
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 ----------------------- 135
2. 최대주주의 변동현황 ----------------------- 136
3. 주식의 분포 ----------------------- 136
4. 주식사무 ----------------------- 137
5. 주가 및 거래실적 ----------------------- 138
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 139
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 139
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 140
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 143
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 144
1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 ----------------------- 144
2. 대주주와의 자산양수도 등 ----------------------- 144
3. 대주주와의 영업거래 ----------------------- 144
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ----------------------- 144
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 145
1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 ----------------------- 145
2. 우발채무 등 ----------------------- 146
3. 제재현황 등 그 밖의 사항 ----------------------- 146
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 150
1. 전문가의 확인 ----------------------- 150
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 150
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭당사의 명칭은 "앱클론 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 AbClon Inc.라고 하며 약식으로 표기할 때는 AbClon이라고 합니다. 나. 설립 일자

당사는 2010년 06월 25일 항체신약개발, 제조 및 판매사업과 생명과학 연구개발사업 등을 주요사업으로 서울특별시에 설립되었습니다.

다. 본사 및 연구소의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 / 연구소	주소	서울시 구로구 디지털로 285 에이스트윈타워 1차 1401호

전화번호	(02)2109-1294

홈페이지	www.abclon.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 벤처기업 해당여부

기준	당사 현황	발행 번호	벤처기업지정

벤처투자기업	확인날짜 : 2015.06.01	제20150106299호	기술보증기금

유효기간 : 2017.05.31

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 회사가 영위하는 목적 사업

당사는 항체신약개발, 제조 및 판매사업과 생명과학 연구개발사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 목적 사업은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 동 사업보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비 고

1. 의약품 제조 및 판매사업	사업보고서 작성기준일 현재 영위하는 목적 사업

2. 생명과학 연구개발사업

3. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업

4. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

5. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

6. 생명과학 분석업무사업

8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업

9. 생명과학 컨설팅사업

10. 환경 및 건강 관련 제조 및 판매사업

12. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업

13. 위 각호에 부대되는 사업일체

주1) 당사가 사업보고서 작성기준일 현재 영위하지 않는 목적사업은 '7. 의료기기 제조 및 판매사업'과 '11. 부동산 임대 및 관리업'입니다. 현재까지 의료기기 제조 및 판매와 부동산 임대 및 관리에 대한 사업을 영위하고 있지 않지만, 향후 항체신약사업을 영위하는데 필요한 의료기기의 제조 및 판매가 필요할 경우에 대한 준비 및 사옥 매입 시 단계적 연구실 확정에 따른 일시적 유휴 공간의 임대를 위해 해당 사업들을 목적사업에 포함하였습니다.

(2) 향후 추진하고자 하는 사업 사업보고서 작성기준일 현재 당사가 추진 중인 신규사업은 항암 면역치료제 개발이 있으며, 당사가 향후 추진하고자 하는 사업의 상세한 내용은 사업보고서 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 또한 관계회사, 계열 회사 등이 존재하지 않습니다.

아 . 신용평가에 관한 사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 본 사의 본점 소재지 및 그 변경당사는 설립 이후 본점의 소재지를 변경한 사실이 없습니다.

연월	소재지	비고

2010.06.	(본사/연구소)
서울시 구로구 디지털로 285 에이스트윈타워 1차 1401호	설립시 본점

나. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동

구분	성명	취임일	사임일	비고

대표이사	이종서	2010.06.25	-	현 대표이사

주) 2010년 6월 25일 설립 시 이종서 대표이사가 선임되어 현재까지 대표이사직을 맡고 있습니다.

(2) 기타 경영진 변동

구분	성명	취임일	사임일	변동사유	비고

사내이사	이종서	2010.06.25	2013.03.27	취임 후 사임	현임원
등기임원
(상근)

2013.03.27	-	중임

이영구	2010.06.25	2013.03.27	취임 후 사임	현임원
등기임원
(상근)

2013.03.27	-	중임

박건양	2010.06.25	2012.01.22	사망	전임원
등기임원
(비상근)

사외
이사	심현보	2012.03.23	2014.03.28	사임(일신상의 사유)	전임원
등기임원
(비상근)

권호정	2014.03.28	2015.06.30	사임(일신상의 사유)	전임원
등기임원
(비상근)

오병근	2015.06.30	-	사외이사 취임	현임원
등기임원
(비상근)

감사	정진섭	2010.06.25	2012.03.23	사임(일신상의 사유)	전임원
등기임원
(비상근)

강상원	2012.03.23	2014.03.28	사임(일신상의 사유)	전임원
등기임원
(비상근)

이희수	2014.03.28	-	감사 취임	현임원
등기임원
(비상근)

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변경이 없으 며, 현재 최대주주의 지분율은 12.6% 입니다. 라. 상호변경당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재 까지 해당사 항 없 습니다 . 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사의 설립일 이후 주요 연혁은 아래와 같습니다.

일 시	연 혁

2000. 06	앱클론 주식회사 설립
(서울시 구로구 디지털로 285 에이스트윈타워 1차 1401호 / 자본금 200백만원)

2010. 07	Atlas Therapeutics AB 법인설립(스웨덴, 스톡홀름)

2010. 12	기업부설연구소 지정

2010. 12	공동신약개발 계약체결 (앱클론 Atlas Therapeutics AB)

2011. 04	국제컨퍼런스 개최(삼성의료원 공동주최/보건복지부, 스웨덴대사관 후원)

2011. 06	벤처기업확인(연구개발기업)

2011. 11	국제공동기술개발사업 선정(총사업비 : 12억원)

2012. 01	Atlas Antibodies 아시아 총괄판매 계약

2012. 02	연구개발서비스업 지정 (교육과학기술부)

2012. 12	일자리창출 우수기업 인증(서울특별시)

2013. 05	한-스 국제컨퍼런스 개최(현대아산병원 공동주최/보건복지부 등 후원)

2013. 06	AffiMab 공동신약개발 계약체결 (앱클론 Affibody AB(스웨덴))

2013. 10	Alligator bioscience AB Atlas Therapeutics AB 합병

2014. 04	한-스 국제컨퍼런스 (서울대약대 Bio컨버전스사업단/현대아산병원)

2014. 06	AM201 유럽 특허 출원(앱클론-Affibody AB 공동출원)

2014. 10	AC101 특허 등록

2014. 10	범부처전주기신약개발사업 선정(위암 HER2 표적 항체 신약 개발)

2014. 12	항체 라이브러리 및 제조방법 특허 출원

2015. 05	서울대 산학협력단과 CAR-T 치료제 공동개발 계약

2015. 06	면역요법 항암 이중항체치료제 공동개발 계약
(앱클론 Bioscience AB)

2015. 07	AC103 특허 출원

2015. 09	한국ㆍ스웨덴 국제컨퍼런스 (현대아산병원 공동주최/보건복지부 등 후원)

2015. 11	AC104 특허 출원

2015. 12	AC203 특허 출원
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.25	-	보통주	400,000	500	500	증자비율 6.25%

2010.09.18	유상증자(제3자배정)	제일상환전환우선주	25,000	500	20,000	증자비율 4.59%

2010.11.09	유상증자(제3자배정)	보통주	19,500	500	20,000	증자비율 2.81%

2010.11.27	유상증자(주주배정)	보통주	12,500	500	20,000	증자비율 5.47%

2010.12.31	유상증자(제3자배정)	제이상환전환우선주	25,000	500	20,000	증자비율 3.73%

2010.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	18,000	500	20,000	증자비율 5.50%

2011.02.02	유상증자(제3자배정)	보통주	27,500	500	20,000

2011.02.17	무상증자	보통주	2,865,000	500	-

2011.02.17	무상증자	제일상환전환우선주	150,000	500	-

2011.02.17	무상증자	제이상환전환우선주	150,000	500	-

2012.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	140,000	500	5,000	증자비율 3.79%

2012.11.29	유상증자(주주배정)	제삼상환전환우선주	800,000	500	5,000	증자비율 20.87%

2013.02.21	유상증자(제3자배정)	제사상환전환우선주	360,000	500	5,000	증자비율 7.77%

2013.05.11	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	500	2,000	증자비율 0.5%

2013.10.25	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	1,500	증자비율 1%

2014.11.10	전환권행사	보통주	175,000	500	-	우선주 전환권 행사

2014.12.23	전환권행사	보통주	130,000	500	-	우선주 전환권 행사

2015.02.06	전환권행사	보통주	50,000	500	-	우선주 전환권 행사

2015.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	166,668	500	12,000	증자비율 3.29%

2015.04.17	전환권행사	보통주	50,000	500	-	우선주 전환권 행사

2015.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	824,668	500	12,000	증자비율 15.76%

2015.06.20	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	500	5,100	증자비율 0.66%

2015.07.30	전환권행사	보통주	100,000	500	-	우선주 전환권 행사

2015.09.23	전환권행사	보통주	1,005,000	500	-	우선주 전환권 행사

나. 종류주식 발행 현황

(사업보고서 작성기준일 현재) (단위 : 주, 천원)

구 분	상환전환우선주	합 계

1우선주	2우선주	3우선주	4우선주

발행일자	2010.09.18	2010.12.31	2012.11.29	2013.02.21	-

주당 발행가액 (액면가액)	20,000
(500)	20,000
(500)	5,000
(500)	5,000
(500)	-

발행총액 (발행주식수)	500,000
(25,000)	500,000
(25,000)	4,000,000
(800,000)	1,800,000
(360,000)	6,800,000
(1,510,000)

현재 잔액 (현재 주식수)	제1상환전환우선주와 제2상환전환우선주는 2011년 2월 17일 무상증자를 거쳐 각각 175,000주로 주식수가 증가하였으며, 당사의 경우 과거 종류주식이 존재하였으나, 2015년 9월 23일 자로 모두 보통주로 전환됨에 따라 사업보고서 작성 기준일 현재 종류주식이 존재하지 않습니다.

주식의
내용	이익배당에 관한 사항	보통주와 동일	참가적,누적적	참가적,누적적	참가적,누적적	-

잔여재산분배에 관한 사항	-	우선적 권리	우선적 권리	우선적 권리	-

상환에 관한 사항	상환권 있음.	-

전환에 관한 사항	전환권 있음.	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-	-	-	-	-

다. 전환사채 등 발행 현황(1) 미상환 전환사채당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 미상환 신주인수권부사채당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

사업보고서 작성 기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(보통주식 45,000,000주, 종류주식 5,000,000주) 입니다. 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,098,836	1,510,000	7,608,836	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,510,000	1,510,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,510,000	1,510,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,098,836	-	6,098,836	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,098,836	-	6,098,836	-

주1) 당사의 경우 과거 종류주식이 존재하였으나, 2015년 9월 23일까지 모두 보통주로 전환됨에 따라 사업보고서 작성기준일 현재 종류주식이 존재하지 않습니다.

나. 자기주식 취득 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식 수는 총 6,098,836주이며, 정관상 발행할 주식 총 수는 50,000,000주 입니다. 의결권 행사 가능 주식 수는 6,098,836주 (발행주식대비 100.00%)입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	6,098,836	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	6,098,836	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 2 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당현황 당사는 최근 3사업년도 배당이 없습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제5기	제4기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,868	-3,222	-646

주당순이익 (원)	-1,988	-899	-184

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

앱클론 주식회사 (단위:백만원)

사업연도	제6기	제5기	제4기

구분	2015년말	2014년말	2013년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	12,506	3,904	5,550

당좌자산	12,487	3,888	5,532

재고자산	19	16	18

[비유동자산]	3,507	462	556

유형자산	3,471	309	389

무형자산	23	33	47

기타비유동자산	12	120	120

자산총계	16,013	4,366	6,106

[유동부채]	352	4,568	1,287

[비유동부채]	2,508	2,280	5,419

부채총계	2,860	6,848	6,706

[자본금]	3,049	1,931	1,779

[자본잉여금]	26,391	2,145	930

[기타자본]	140	-	-

[결손금]	(16,427)	(6,558)	(3,309)

자본총계	13,153	(2,482)	(600)

부채와 자본총계	16,013	4,366	6,106

매출액	1,923	1,786	1,627

영업이익(손실)	(3,113)	(2,067)	(1,448)

당기순이익(손실)	(9,868)	(3,222)	(646)

기본주당순손익(원/주)	(1,988)	(899)	(184)

희석주당순손익(원/주)	(1,988)	(899)	(227)
2. 연결재무제표

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기(당기)	삼일회계법인	적정	없음

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	없음

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	없음

나. 감사용역 체결현황(단위:천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당기)	삼일회계법인	외부감사(반기감사, 3분기검토, 기말감사)	68,000	1,024

제5기(전기)	삼일회계법인	외부감사(반기, 기말감사)	48,000	560

제4기(전전기)	삼일회계법인	외부감사(기말감사)	34,000	724

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

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제5기(전기)	-	-	-	-	-

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제4기(전전기)	-	-	-	-	-

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2. 회계감사인의 변경 당사는 삼일회계법인과 감사계약을 체결하여 2013년, 2014년, 2015년 3사업년도의 회계감사를 수감받았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 상장예비심사청구서 사업보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

구분	내용	비고

정관 제44조
(감사의 수)	회사는 감사는 1인 이상으로 한다.	비상근 1명

정관 제45조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	-

정관 제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	-

정관 제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.	-

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용

정관 제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제10조
(감사자의 준수사항)	감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다.
1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다.
2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다.
3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 유의 하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다.

감사직무규정 제8조
(감사자의 권한)	감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.
1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인
4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구
5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

(3) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이희수	[학력]1983.03- 987.02 한양대 경영학과 학사1987.03-1989.02 한양대 경영학과 석사[주요 경력] 1986.10-1989.04 삼일회계법인 공인회계사2001.01-현재 지성회계법인 대표이사2014.03-현재 한양대 경영학부 겸임교수	해당사항 없음	-

나. 이사회 내에서 감사의 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	비고

2015년	1	2015.02.12	1. 정기주주총회 소집의 건
2. 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2015.03.11	1. 신주식 발행의 건 - 기명식 보통주식 166,668주
2. 자산(부동산)취득의 건 - 서울 구로구 디지털로 285 에이스트윈타워 14층 1~5호	가결	참석

3	2015.04.15	신주식 발행의 건 - 기명식 보통주식 824,668주	가결	참석

4	2015.05.18	임시주주총회 소집의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석

5	2015.05.28	1. 차입에 관한 건 - 부동산 매입관련 차입금 이십억 원 (하나은행) - 기업시설일반자금대출 2. 임시주주총회 안건 추가의 건 - 사외이사 선임의 건	가결	참석

6	2015.06.03	신주식 발행의 건 - 기명식 보통주식 40,000주	가결	참석

7	2015.06.30	주식매수선택권 부여 취소의 건(자발적)
- 이영구 전무, 김규태 이사의 일부 총 161,000주	가결	참석

8	2015.07.08	임시주주총회 소집의 건 - 정관 일부 변경의 건	가결	참석

9	2015.10.02	기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	가결	참석

10	2015.10.16	주식매수선택권 부여 취소의 건(퇴사) - 이미연 이사 총 30,000주	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나 . 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제 를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종서	최대주주	보통주	770,000	15.2	770,000	12.6	-

이승렬	자	보통주	420,000	8.3	420,000	6.9	-

김원환	동서	보통주	70,000	1.4	70,000	1.1	-

박혜선	처	보통주	50,500	1.0	50,500	0.8	-

김규태	임원	보통주	1,400	0.0	1,400	0.0	-

계	보통주	1,311,900	25.9	1,311,900	21.5	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

이종서(1963.03.15)	대표이사	1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원
2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론 주식회사 대표이사최종학력 : 1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주의 변동현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 5% 이상의 주주의 주식소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이종서	770,000	12.6%	최대주주본인

베스트바이오2호투자조합	658,000	10.8%	벤처금융

이승렬	420,000	8.3%	최대주주 자

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,016	98.2%	1,728,824	28.4%	-

최근 주주명부 폐쇄일인 2015년 12월 31일 주주명부 기준입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반 사항은 이사회결의에 의한다.
② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 기업공개를 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재 : 홈페이지 공고 (http://www.abclon.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유의 경우 매일경제신문 공고

5. 주가 및 주식거래실적 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종서	남	1963.03	대표
이사	등기임원	상근	CEO 경영총괄	1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1888 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론 주식회사 대표이사	770,000	-	5년 4개월	2019년 03월 27일

이영구	남	1967.03	전무
이사	등기임원	상근	CFO경영전략총괄	1987-1993 서강대 화학과 학사1994-1996 Murray State Univ. 석사 (MBA)1996-2000 SK상사㈜ 기획2000-2010 영인그룹 관리 임원 2010-현재 앱클론 주식회사 경영전략본부장	-	-	5년 4개월	2019년 03월 27일

오병근	남	1969.07	사외
이사	등기임원	비상근	사외이사	1991-1995 서강대 화공생명공학과 학사1995-1997 서강대 화공생명공학과 석사1998-2003 서강대 화공생명공학과 박사2004-2006 Mirkin group, Northwestern Uni. 연구원2006-현재 서강대 화공생명공학과 교수	-	-	4개월	2018년 06월 30일

이희수	남	1964.08	감사	등기임원	비상근	감사	1983-1987 한양대 경영학과 학사1987-1989 한양대 경영학과 석사1986-1989 삼일회계법인 공인회계사1989-1992 육군사관학교 경리장교1992-1995 신한금융투자 M, 심사1996-2000 두산캐피탈 여신,투자,심사2014-현재 한양대 경영학부 겸임교수2001-현재 지성회계법인 대표이사	-	-	1년 7개월	2017.03.28

김규태	남	1967.04	이사	미등기임원	상근	기술이전총괄	1987-1991 연세대 생화학 학사1991-1994 연세대 생화학 석사1999-2003 New South Wales Univ. 생화학 박사1996-1999 녹십자 기획실 R 기획2003-2007 Johns Hopkins Medical School 생화학 Research fellow2007-2012 Newcastle Univ. 생화학 연구교수2010-현재 앱클론㈜ 사업개발부 이사	1,400	-	2년 9개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	25	-	-	-	25	2년 8개월	1,087,820	43,513	-

-	여	12	-	1	-	13	2년 7개월	421,009	32,385	-

합 계	38	-	1	-	38	2년 8개월	1,508,829	39,706	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	400,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	230,000	115,000	-

사외이사	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12,000	12,000	-

계	4	248,000	62,000	-

(3) 보수지급기준 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	4	-	-

주 식 매수선택권의 공정가치는 이항모형 가치평가 기법을 사용하여 산정하였습니다. 등기이사 중 한명인 이영구 전무의 주식매수선택권 85,000주는 부여일 당시 행사가가 주가를 상회하여 공정가치는 0원 입니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이영구	등기임원	2013.03.27	신주교부	기명식보통주	160,000	-	75,000	85,000	2015.03.27~2022.03.26	3,500

김규태	미등기임원	2013.03.27	신주교부	기명식보통주	11,500	-	-	11,500	2015.03.27~2022.03.26	3,500

고봉국 외 4인	직원	2013.03.27	신주교부	기명식보통주	45,000	-	-	45,000	2015.03.27~2022.03.26	3,500

김규태	미등기임원	2014.03.28	신주교부	기명식보통주	99,500	-	46,000	53,500	2016.03.28~2023.03.27	5,000

고봉국 외 9인	직원	2014.03.28	신주교부	기명식보통주	52,000	-	-	52,000	2016.03.28~2023.03.27	5,000

서울대학교 산학협력단	-	2015.06.30	신주교부	기명식보통주	100,000	-	-	100,000	2017.06.30~2024.06.29	8,500

고봉국 외 21인	직원	2015.06.30	신주교부	기명식보통주	111,000	-	-	111,000	2017.06.30~2024.06.29	8,500

당사는 주주총회 결의를 통하여 3차례에 걸쳐 총 685,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 현재 주식매수선택권은 임원의 자발적 취소 및 임직원의 퇴직 소멸로 인하여 주식상장심사청구서 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 부여주식수는 458,000주입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 당사는 동 사업보고서 작성 기준일 현재까지 계열회사에 관한 사항이 없습니다.

2. 타법인 출자현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 타법인출자는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2013.03.27	제3기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 : 감사 보수 한도 승인의 건
제6호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2014.03.28	제4기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 감사 선임의 건
제5호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수 한도 승인의 건
제7호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.03.27	제5기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2015.06.30	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건
제2호 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 : 사외이사 선임의 건	가결

2015.08.18	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

회사는 하나은행 차입금 20억원에 대하여 건물 및 토지를 담보설정하였으며 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 경영상의 주요 계약

계약상대방	계약일	계약기간	계약의
목적 및 내용	계약금액 또는 대금수주 방법(기준) 등

서울대
산학협력단	2016.01.25	기술 존속기간 만료일까지	접합 물질과 코티닌과의 항-코티닌 항체가 결합된 복합체 및 이의 용도	기술이전 및 매출발생시 정해진 비율에 따라 기술료 지급

서울대
산학협력단	2016.01.25	기술 존속기간 만료일까지	시스테인으로 변형된 닭의 항체 및 이를 이용한 부위-특이적 접합	기술이전 및 매출발생시 정해진 비율에 따라 기술료 지급

서울대
산학협력단	2016.01.25	2018.12.31	CHIMERIC ANTIGEN RECEPTOR CYTOTOXIC CELLS DISPALYING COTININE ANTIBODY AND ITS USE「특허에대한 우선협상권」	기술이전 및 매출발생시 정해진 비율에 따라 기술료 지급

(2) 서울대 산학협력단과 계약에 의한 전용실시권 보유

No.	기술구분	명칭	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무
관청

1	CAR-T	접합 물질과 코티닌과의 항-코티닌 항체가 결합된 복합체 및 이의 용도	서울대산학협력단	2011.04.15	2015.11.20	CAR-T 치료제	미국
특허청

2	CAR-T	시스테인으로 변형된 닭의 항체 및 이를 이용한 부위-특이적 접합	서울대산학협력단	2013.07.03	-	CAR-T 치료제	미국
특허청

3	CAR-T	CHIMERIC ANTIGEN RECEPTOR CYTOTOXIC CELLS DISPALYING COTININE ANTIBODY AND ITS USE	서울대산학협력단	2015.08.17	-	CAR-T 치료제	미국
특허청

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자
(보통주)	2015.03.27	2,000,016	시설 및 운영자금
2,000,016	운영자금61,671	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA, 은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.

유상증자
(보통주)	2015.05.01	9,896,016	시설 및 운영자금 9,896,016	-	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA, 은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.

유상증자
(보통주)	2015.06.20	204,000	시설 및 운영자금 204,000	-	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA, 은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.