eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱클론 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 8 기 반기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 8 월 7 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 앱클론 주식회사
대 표 이 사 : 이종서
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로 285(구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호
(전 화) 02 ) 2109 - 1294
(홈페이지) http://www.abclon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이영구
(전 화) 02 ) 2109 - 1294
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업 개황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 앱클론(주)입니다.영문으로는 AbClon Inc. (약호 AbClon)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 6월 25일에 항체신약개발, 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. 라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본점소재지	서울시 구로구 디지털로 285(구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호

전화번호	02-2109-1294

홈페이지	www.abclon.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 해당사항이 없습니다.

바. 중 소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당합니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 항체신약개발, 제조 및 판매를 기본으로 아래의 목적사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사가 보유한 항체신약 개발 기술을 확장하여 CAR-T 치료제 등 면역치료제 개발에 신규로 진출하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 의약품 제조 및 판매사업
2. 생명과학 연구개발사업
3. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업
4. 항체신약개발, 제조 및 판매사업
5. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업
6. 생명과학 분석업무사업
7. 의료기기 제조 및 판매사업
8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업
9. 생명과학 컨설팅사업
10. 환경 및 건강 관련 제조 및 판매사업
11. 부동산 임대 및 관리업
12. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업
13. 위 각호에 부대되는 사업일체	당사 정관제2조(목적)

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울시 구로구 디지털로 285(구로동 에이스트윈타워 1차) 1401호에 위치해 있으며, 변경사항 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2010.06.25	-	-	-	이종서	이영구박건양	정진섭	최초선임

2012.03.23	이종서	이영구박건양	정진섭	이종서	이영구심현보	강상원	박건양 사내이사 사임정진섭 감사 사임심현보 사외이사 선임강상원 감사 선임

2014.03.28	이종서	이영구심현보	강상원	이종서	이영구권호정	이희수	심현보 사외이사 사임강상원 감사 사임권호정 사외이사 선임이희수 감사 선임

2015.06.30	이종서	이영구권호정	이희수	이종서	이영구오병근	이희수	권호정 사외이사 사임오병근 사외이사 선임

다. 최대주주의 변동당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	연 혁

2000. 06	앱클론 주식회사 설립

2010. 12	기업부설연구소 지정

2010. 12	공동신약개발 계약체결 (앱클론 Atlas Therapeutics AB)

2011. 06	벤처기업확인(연구개발기업)

2011. 11	국제공동기술개발사업 선정

2012. 02	연구개발서비스업 지정 (교육과학기술부)

2012. 12	일자리창출 우수기업 인증(서울특별시)

2013. 06	AffiMab 공동신약개발 계약체결 (앱클론 Affibody AB(스웨덴))

2014. 10	범부처전주기신약개발사업 선정(위암 HER2 표적 항체 신약 개발)

2015. 05	서울대 산학협력단과 CAR-T 치료제 공동개발 계약

2015. 06	항체치료제 공동개발 계약 (앱클론 Bioscience AB)

2016. 01	서울대 산학의 CAR-T 치료제 원천기술 관련 전용실시권 인수계약

2016. 04	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 05	공동개발 중인 항체치료제 Buy-Out 계약 (Alligator Bioscience AB)

2016. 05	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 07	기술혁신중소기업(INNO-BIZ) 선정

2016. 08	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 10	두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower) 선정

2016. 10	AC101 중국판권 기술이전 계약(Shanghai Henlius Biotech)

2017. 03	기술전문기업(ESP) 지정
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당
액면가액(원)	주당 발행 (감소) 가액	비고

2010.06.25	설립	보통주	400,000	500	500	설립자본금

2010.09.18	유상증자	제일상환 전환우선주	25,000	500	20,000	3자배정

2010.11.09	유상증자	보통주	19,500	500	20,000	3자배정

2010.11.27	유상증자	보통주	12,500	500	20,000	주주배정

2010.12.31	유상증자	제이상환 전환우선주	25,000	500	20,000	3자배정

2010.12.31	유상증자	보통주	18,000	500	20,000	3자배정

2011.02.02	유상증자	보통주	27,500	500	20,000	3자배정

2011.02.17	무상증자	보통주	2,865,000	500	500	주주배정

제일상환 전환우선주	150,000	500	500

제이상환 전환우선주	150,000	500	500

2012.01.18	유상증자	보통주	140,000	500	5,000	3자배정

2012.11.29	유상증자	제삼상환 전환우선주	800,000	500	5,000	주주배정

2013.02.21	유상증자	제사상환 전환우선주	360,000	500	5,000	3자배정

2013.05.11	유상증자	보통주	25,000	500	2,000	3자배정

2013.10.25	유상증자	보통주	50,000	500	1,500	3자배정

2014.11.10	보통주
전환	보통주	175,000	500	-	우선주 전환권 행사

제일상환 전환우선주	(175,000)	500	-

2014.12.23	보통주
전환	보통주	130,000	500	-	우선주 전환권 행사

제삼상환 전환우선주	(130,000)	500	-

2015.02.06	보통주
전환	보통주	50,000	500	-	우선주 전환권 행사

제이상환 전환우선주	(50,000)	500	-

2015.03.27	유상증자	보통주	166,668	500	12,000	3자배정

2015.04.17	보통주
전환	보통주	50,000	500	-	우선주 전환권 행사

제사상환 전환우선주	(50,000)	500	-

2015.05.01	유상증자	보통주	824,668	500	12,000	3자배정

2015.06.20	유상증자	보통주	40,000	500	5,100	3자배정

2015.07.30	보통주
전환	보통주	100,000	500	-	우선주 전환권 행사

제삼상환 전환우선주	(100,000)	500	-

2015.09.23	보통주
전환	보통주	1,005,000	500	-	우선주 전환권 행사

제이상환 전환우선주	(125,000)	500	-

제삼상환 전환우선주	(570,000)	500	-

제사상환 전환우선주	(310,000)	500	-

주1) 제일상환전환우선주 ~ 제사상환전환우선주는 전환비율 1:1로 보통주로 전환되었으며, 현재 존재하는 종류주는 없습니다.

나. 전 환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 미상환 신주인수권부사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

보고서 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(보통주식 45,000,000주, 종류주식 5,000,000주) 입니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,098,836	1,510,000	7,608,836	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,510,000	1,510,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,510,000	1,510,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,098,836	-	6,098,836	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,098,836	-	6,098,836	-

주1) 당사의 경우 과거 종류주식이 존재하였으나, 2015년 9월 23일까지 모두 보통주로 전환됨에 따라 보고서 작성기준일 현재 종류주식이 존재하지 않습니다.주2) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

나. 자기주식 취득 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	6,098,836	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	6,098,836	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 2 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구분	2016년도(제7기)	2015년도(제6기)	2014년도(제5기)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

주당액면가액(원)	500	500	500

당기순이익(백만원)	(1,597)	(9,842)	(3,222)

주당순이익(원)	(262)	(1,982)	(899)

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

앱클론 주식회사 (단위:백만원)

사업연도	제 8 기	제 7 기	제 6 기

구분	2017년 반기말	2016년말	2015년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	11,876	12,535	12,660

당좌자산	11,866	12,533	12,641

재고자산	10	2	19

[비유동자산]	3,372	3,475	3,507

유형자산	3,148	3,240	3,471

무형자산	200	202	23

기타비유동자산	23	32	12

자산총계	15,248	16,010	16,167

[유동부채]	2,713	1,398	352

[비유동부채]	651	2,633	2,508

부채총계	3,364	4,031	2,860

[자본금]	3,049	3,049	3,049

[자본잉여금]	26,391	26,391	26,391

[기타자본]	538	411	140

[결손금]	(18,094)	(17,873)	(16,273)

자본총계	11,884	11,979	13,307

부채와 자본총계	15,248	16,010	16,167

매출액	2,423	3,120	1,948

영업이익(손실)	(218)	(1,606)	(3,087)

당기순이익(손실)	(221)	(1,597)	(9,842)

기본주당순손익(원/주)	(36)	(262)	(1,982)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 8 기(당기)	삼정회계법인	-	-

제 7 기(전기)	삼정회계법인	적정	없음

제 6 기(전전기)	삼일회계법인	적정	없음

나. 감사용역 체결현황(단위:천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 8 기(당기)	삼정회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(반기검토)	92,000	-

제 7 기(전기)	삼정회계법인한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(반기검토)	63,00010,000	531199

제6기(전전기)	삼일회계법인	외부감사(반기감사, 3분기검토, 기말감사)	68,000	1,024

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 8 기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 7 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 6 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 지정감사를 신청하여, 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 감사인이 변경된 것 이외에 회계감사인이 변경된 내역이 존재하지 않습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도 구축 대상이 아닙니다. 그러나 상장회사 표준정관을 바탕으로 상법 및 자본시장법 등에 관하여 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치의 마련을 위하여 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제정 및 개정 완료하여 운영 중에 있습니다. 또한 경영일반(이사회 운영규정 등), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료하였으며 2013년 10월 7일에 신뢰성 있는 내부회계관리를 위해 내부회계관리규정을제정하였습니다. 2013년 10월 11일 한영회계법인과 함께 내부회계관리제도의 시스템을 구축하였으며 운영의 효과성 평가를 위해 필요한 사항을 지속적으로 수정보완하고 있습니다. 당사는 향후 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템에 따라 자체평가를 실시해 나갈 수 있도록 하겠습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등2016년부터 보고서 작성기준일 현재까지 이사의 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	비고

2016년	1	2016.02.11	- 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2016.03.25	- 대표이사 선임의 건(이종서 대표)	가결	-

3	2016.06.01	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2017년	1	2017.02.09	- 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2017.04.07	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

3	2017.05.12	- 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	가결	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역2016년부터 보고서 작성기준일 현재까지 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	안 건	사외이사 참석인원

2016년	1	2016.02.11	- 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 재무제표 승인의 건	오병근(1/1)

2	2016.03.25	- 대표이사 선임의 건(이종서 대표)	오병근(1/1)

3	2016.06.01	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	오병근(1/1)

2017년	1	2017.02.09	- 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건	오병근(1/1)

2	2017.04.07	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	오병근(1/1)

3	2017.05.12	- 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	오병근(1/1)

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제 363조 및 당사 정관 제 35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

정관 제44조
(감사의 수)	회사는 감사는 1인 이상으로 한다.	비상근 1명

정관 제45조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	-

정관 제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	-

정관 제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.	-

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이희수	[학력]
-’83.03-‘87.02 한양대 경영학과 학사
-’87.03-’89.02 한양대 경영학과 석사
[주요 경력]
-‘01.01-현재 지성회계법인 대표이사
-’14.03-현재 한양대 경영학부 겸임교수
-’96.01-‘00.12 두산캐피탈 여신,투자,심사
-’92.08-‘95.12 신한금융투자 M, 심사
-’89.04-‘92.07 육군사관학교 경리장교
-’86.10-‘89.04 삼일회계법인 공인회계사	해당사항없음	해당사항
없음	비상근/
등기

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분	내용

정관 제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제10조
(감사자의 준수사항)	감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다.
1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다.
2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다.
3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 유의 하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다.

감사직무규정 제8조
(감사자의 권한)	감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.
1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인
4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구
5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	비고

2016년	1	2016.02.11	- 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 부여 취소의 건(김지은)
- 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2016.03.25	- 대표이사 선임의 건(이종서 대표)	가결	참석

3	2016.06.01	- 주식매수선택권 부여 취소의 건
(이미현, 이명주, 윤수민, 이유진)	가결	참석

2017년	1	2017.02.09	- 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2017.04.07	- 주식매수선택권 부여 취소의 건
(최소영, 송석윤)	가결	참석

3	2017.05.12	- 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	가결	참석

마. 준법지원인 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종서	최대주주	보통주	770,000	12.63	770,000	12.63	-

이승렬	자	보통주	420,000	6.89	420,000	6.89	-

김원환	동서	보통주	70,000	1.15	70,000	1.15	-

박혜선	처	보통주	50,500	0.83	50,500	0.83	-

김규태	임원	보통주	3,000	0.05	3,000	0.05	-

박혜진	처제	보통주	2,000	0.03	2,000	0.03	-

계	보통주	1,315,500	21.57	1,315,500	21.57	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 기초는 2017년 1월 1일 기준이며, 기말은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요 경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

이종서(1963.03.15)	대표이사	1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원
2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론(주) 대표이사최종학력 : 1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사	-

2. 최대주주 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주 식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이종서	770,000	12.63%	최대주주

베스트바이오2호투자조합	640,000	10.49%	벤처금융

이승렬	420,000	6.89%	최대주주 자

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 명, 주)

구분	주주	보유주식	비고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,097	98.30%	1,987,117	32.58%

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 5월 18일 주주명부 기준입니다. 주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대 주주 등의 주식수를 제외한 주식 수입니다.

4 . 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반사항은 이사회결의에 의한다.
② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 기업공개를 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	하나은행

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재 : 홈페이지 공고 (http://www.abclon.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유의 경우 매일경제신문 공고
1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종서	남	1963.03	대표
이사	등기임원	상근	CEO 경영총괄	1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1888 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론 주식회사 대표이사	770,000	-	6년11개월	2019.03.27

이영구	남	1967.03	전무
이사	등기임원	상근	CFO경영전략총괄	1987-1993 서강대 화학과 학사1994-1996 Murray State Univ. 석사 (MBA)1996-2000 SK상사㈜2000-2010 영인그룹 2010-현재 앱클론 주식회사 경영전략본부장	-	-	6년11개월	2019.03.27

오병근	남	1969.07	사외
이사	등기임원	비상근	사외이사	1991-1995 서강대 화공생명공학과 학사1995-1997 서강대 화공생명공학과 석사1998-2003 서강대 화공생명공학과 박사2004-2006 Mirkin group, Northwestern Univ. 연구원2006-현재 서강대 화공생명공학과 교수	-	-	2년1개월	2018.06.30

이희수	남	1964.08	감사	등기임원	비상근	감사	1983-1987 한양대 경영학과 학사1987-1989 한양대 경영학과 석사1986-1989 삼일회계법인 공인회계사1989-1992 육군사관학교 경리장교1992-1995 신한금융투자 M, 심사1996-2000 두산캐피탈 여신,투자,심사2014-현재 한양대 경영학부 겸임교수2001-현재 지성회계법인 대표이사	-	-	3년4개월	2020.03.24

김규태	남	1967.04	이사	미등기임원	상근	기술이전총괄	1987-1991 연세대 생화학 학사1991-1994 연세대 생화학 석사1999-2003 New South Wales Univ. 생화학박사1996-1999 녹십자 기획실 R 기획2003-2007 Johns Hopkins Medical School 생화학 Research fellow2007-2012 Newcastle Univ. 생화학 연구교수2010-현재 앱클론㈜ 사업개발부 이사	3,000	-	4년5개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	10	-	-	-	10	3년 1개월	382,985	38,299	-

사무관리직	여	0	-	1	-	1	2년 7개월	13,200	13,200	-

연구직	남	21	-	-	-	21	2년 7개월	759,244	36,154	-

연구직	여	3	-	-	-	3	5년 4개월	133,881	44,627	-

합 계	34	0	1	-	35	2년 12개월	1,289,310	36,837	-

주) 상기 직원 수/평균근속연수는 2017년 6월 말 현재 기준이며, 연간급여총액/1인평균급여액은 2017년 1월 ~ 6월까지의 지급액 기준 입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	400,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	131,235	32,809	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	122,235	61,118	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2017년 6월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. (4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사가 보고서 작성기준일 현재까지 임원에 대한 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	주1)

사외이사	1	-	-

감사	1	-	-

계	4	-	-

주1) 당해 사업연도에 주식매수선택권과 관련하여 계상된 비용은 없습니다.

2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량	미행사 수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이영구	등기임원	2013.03.27	신주교부	기명식보통주	160,000	-	75,000	85,000	2015.03.27~2022.03.26	3,500

김규태	미등기임원	11,500	-	-	11,500

고봉국 외	직원	79,000	-	36,000	43,000

이영구	등기임원	2014.03.28	신주교부	기명식보통주	40,000	-	40,000	-	2016.03.28~2023.03.27	5,000

김규태	미등기임원	99,500	-	46,000	53,500

고봉국 외	직원	74,000	-	26,000	48,000

고봉국 외	직원	2015.06.30	신주교부	기명식보통주	121,000	-	27,000	94,000	2017.06.30~2024.06.29	8,500

서울대학교산학협력단	직원	100,000	-	-	100,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 2) 계통도 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

보고서 작성기준일 현재 비상근감사 및 사외이사의 타회사 겸직이외에, 당사 상근 임원의 타회사 겸직 사항이 없습니다. 나. 타법인 출자현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014.03.28	제4기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 감사 선임의 건
제5호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수 한도 승인의 건
제7호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.03.27	제5기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2015.06.30	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건
제2호 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 : 사외이사 선임의 건	가결

2015.08.18	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건	가결

2016.03.25	제6기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.03.24	제7기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

회사는 하나은행 차입금 20억원에 대하여 건물 및 토지를 담보설정하였으며 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자
(보통주)	2015.03.27	2,000,016	시설 및 운영자금	운영자금 사용중	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA,은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.

유상증자
(보통주)	2015.05.01	9,162,631	시설 및 운영자금	전액 정기예금	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA,은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.

유상증자
(보통주)	2015.06.20	204,000	시설 및 운영자금	전액 정기예금	운영자금의 지출시기가 미도래한 것이며, 미사용금액은 증권회사의 CMA,은행의 MMDA와 보통예금 등에 보관되어 있음.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

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1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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