앱클론 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014.03.28	제4기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 감사 선임의 건
제5호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수 한도 승인의 건
제7호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.03.27	제5기 정기주주총회	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2015.06.30	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건
제2호 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 : 사외이사 선임의 건	가결

2015.08.18	임시주주총회	제1호 : 정관 일부 변경의 건	가결

2016.03.25	제6기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.03.24	제7기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.29	제8기 정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결

2019.03.27	제9기정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 특수관계자(우리사주조합) 자금조달을 위해 한국증권금융에 담보로서 정기예적금 275,300천원을 설정하였습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 KEB하나은행 차입금 20억원에 대하여 건물 및 토지를 담보설정 하였으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있 습니다. 또한 KEB하나은행 차입금 50억원에 대하여 토지를 담보로 설정하였습니다 . 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2017.09.12	시설자금	970,000	시설자금	970,000	-

코스닥시장상장공모	-	2017.09.12	연구개발비	5,668,697	연구개발비	5,668,697	-

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자
(보통주)	-	2015.03.27	시설 및 운영자금	2,000,016	시설 및 운영자금	2,000,016	-

유상증자
(보통주)	-	2015.05.01	시설 및 운영자금	9,162,631	전액 정기예금	9,162,631	-

유상증자
(보통주)	-	2015.06.20	시설 및 운영자금	204,000	시설 및 운영자금	204,000	-

유상증자
(전환우선주)	-	2019.11.28	시설 및 운영자금	13,999,902	시설 및 운영자금	-	자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가발생되며 미사용잔액은 일부 정기예적금 및보통예금에 나누어 보관되어 있음

(3) 특례상장기업의 사후정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

앱클론주식회사	매출액	3,975	7,484	3,532	11	3,921	48

영업이익	-1,571	693	-1,545	2	-1,956	-382

당기순이익	-1,526	689	-1,483	3	-843	-222

주1) 예측 당시 1차연도인 2017년에 매출액 3,975백만원을 추정하였으나 실제 매출액 3,532백만원으로 11.14%의 괴리가 발생하였습니다. 이는 유한양행과의 공동연구개발 분야에서 2017년에 발생할 것으로 예측한 마일스톤이 지연됨에 따라 차이가 발생하였습니다.주2) 예측 당시 2차연도인 2018년에 매출액 7,484백만원을 추정하였으나 실제 매출액 3,921백만원으로 47.61%의 괴리가 발생하였습니다. 이는 2018년에 기술이전을 계획한 AM201(류마티스관절염 적응증)이 임상계획으로 변경되어 기술이전수익에서 차이가 발생하였습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 하 . 보 호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

제오전환우선주	394,608	2019.12.12	2020.12.12	1년	모집(전매제한)	394,608