앱클론 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항.

(1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의견하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 내용당사의 정관 및 이사회 규정에서 정하는 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 36조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 37조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중 뿐만아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회운영규정 7조
(부의사항)	①이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다.
1. 주주총회의 소집에 관한 사항
2. 지점의 설치, 이전 및 폐지
3. 영업보고서 및 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병
7. 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수
8. 이사, 감사의 선임 및 해임
9. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
10. 주식의 액면미달 발행
11. 이사와 감사의 보수 및 퇴직금 지급에 관한 규정
12. 주식매수선택권의 부여 및 취소
13. 준비금의 자본전입, 이익금의 처분
14. 신주발행의 결정, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 등 주식발행에 관한 사항
15. 자기주식의 취득, 처분, 소각
16. 내부거래 등의 승인
17. 사채의 발행과 상환계획 및 발행조건의 결정
18. 예산의 승인 및 결산에 관한 사항
19. 이사의 경업, 겸임 및 이사와 회사간의 거래승인
20. 대표이사의 선임
21. 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경
22. 연간 사업계획의 채택 및 수정
23. 이사회 내 위원회 설치운영 및 위원 선임
24. 이사로서의 직무를 수행하는데 필요한 전문인력 지원
25. 국내외 자회사 설립 및 다른 기업체에 대한 출자, 대여 및 보증
26. 직제규정, 인사규정, 보수규정(퇴직금 포함), 이사회규정, 내부회계관리규정 및 회사의 중요한 규정의 제정, 개정 및 폐지
27. 3년 이상의 장기차입금의 차입
28. 중요 자산(10억원 이상)의 취득, 처분 및 양도
29. 중대한 회계처리기준 변경
30. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
31. 5,000만원 이상의 출연 또는 기부
32. 5,000만원 이상의 채무면제
33. 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.
1. 건당 자금운용액이 총 자금 운용액의 10% 이상의 자금운용 상황 (동일인 유가증권은 10억원 이상인 경우도 모두 포함)
2. 원금보장상품 비율이 50% 미만인 금융상품 투자 시(건당 10억원 이상)
3. 매출액의 10%를 넘는 건별 매출채권 현황
4. 매분기 결산 및 주요 경영실적
5. 기타 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사후보의 인적 사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 21조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.

현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

오병근	[학력]
1998.03-2003.02 서강대 화공생명공학과 박사
[주요 경력]
2006.03-현재 서강대 화공생명공학과 교수
2004.01-2006.02 Mirkin group, Northwestern Uni. 연구원	해당사항 없음	해당사항 없음	(주1)

주1) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차는 사내이사와 동일합니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제3조
이사회 권한	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 본 규정 제7조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.
②본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.
③이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
구성 및 운영	①이사회는 사내이사, 사외이사로 구성한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 이 경우 감사의 의결권은 없다.
③이사회는 이사회의 회무를 처리하기 위하여 간사 1인을 둔다.
④이사회 주관부서는 이사회 운영 및 사외이사 지원업무를 담당한다.

제5조
의장	①이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서에 따른 사내이사가 그 직무를 수행한다.
②대표이사와 사내이사 전원이 이사회 의장의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 사외이사 중에서 선임자, 연장자 순으로 그 직무를 수행한다.

제6조
소 집	①이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사가 아닌 이사가 대표이사에게 이사회 소집을 요청하였는데도 불구하고 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 아니할 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
②의장이 유고가 있을 때에는 제5조에서 정한 순서에 따라 이를 소집할 수 있다.
③이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의 3일전까지 개최일시, 장소 및 부의안건을 포함한 통지를 각 이사 및 감사에게 발송하여야 한다. 다만, 이사 전원 및 감사 동의에 의하여 소집절차를 단축, 또는 생략할 수 있다.
④이사 전원 및 감사의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 이사회를 개최할 수 있다.

제7조
부의사항	- (가) 이사회의 권한 내용 참조

제8조
의사 및 결의	①이사회는 의결권 있는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다.
②의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다.
③의장은 관계직원을 이사회에 참석시켜 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.
④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조
의사록	이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제10조
이사회 내 위원회	①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 관련 법령 및 정관이 정한 바를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

정관 38조
이사회의 구성과
소집	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 39조
이사회의 결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 이사회에 참가하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

정관 40조
이사회 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회의 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	사외이사

2017년	1	2017.02.09	- 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건	가결	참석

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	안 건	사외이사참석인원	찬반여부	비고

2017년	1	2017.02.09	- 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건	1(1)	찬성	-

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 사업보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조및 당사 정관 제34조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 상기와 같은 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이종서	이사회	전사 경영총괄	해당사항 없음	주요주주 본인

사내이사	이영구	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정, CFO	해당사항 없음	해당 없음

사외이사	오병근	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항 없음	해당 없음

라. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.