앱클론 사업보고서 (2024.12)
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류수	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	35,000,000	15,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,425,111	4,372,082	21,797,193	1~8 CPS

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,487,921	3,487,921	보통주 전환

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,487,921	3,487,921	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,425,111	884,161	18,309,272	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,425,111	884,161	18,309,272	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

주1) 24.03.28 정관개정으로 개정일 이후 발행되는 종류주식은 발행한도를 처음부터 계산합니다.주2) 정관개정 이후 8CPS 종류주식 발행으로 현재 잔여 발행한도는 14,392,331주 입니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자기주식 직접 취득 및 처분 이행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 자기주식 신탁계약 체결 및 해지 이행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 종류주식(명칭) 발행현황가. 제6전환우선주

(단위 : 원)

발행일자	2022년 09월 29일

주당 발행가액(액면가액)	10,095	500

발행총액(발행주식수)	11,999,976,975	1,188,705

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2027년 09월 28일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주식의 주주에 우선하여 발행가액을 우선적으로 분배

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	발행인

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1 대 1

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023년 09월 29일 ~ 2027년 09월 28일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	1,188,705

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	전환조건의 조정에 관한 사항회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2조 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.발행회사의 매도청구권(Call Option)발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2024년 9월 29일부터 3년이 되는 날인 2025년 9월 29일까지 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

주1) 24.09.05일 전환청구권 행사로 인하여 우선주 118,868주가 보통주로 전환되었습니다.주2) 제6전환우선주는 24년말기준 100% 보통주로 전환 되었습니다.

나. 제7전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2023년 12월 22일

주당 발행가액(액면가액)	10,850	500

발행총액(발행주식수)	2,999,938,200	276,492

현재 잔액(현재 주식수)	2,999,938,200	276,492

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2028년 12월 22일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주식의 주주에 우선하여 발행가액을 우선적으로 분배

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	발행인

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1 대 0.891

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2025년 01월 03일~2028년 12월 21일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	246,361

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	전환조건의 조정에 관한 사항회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2조 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

주1) 제7전환우선주는 25년 1월 3일, 7일 일부 전환청구권을 행사하여 보통주로 전환되었습니다.

다. 제8전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2024년 12월 14일

주당 발행가액(액면가액)	14,646	500

발행총액(발행주식수)	8,899,920,174	607,669

현재 잔액(현재 주식수)	8,899,920,174	607,669

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2029년 12월 13일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주식의 주주에 우선하여 발행가액을 우선적으로 분배

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	발행인

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1 대 1

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2025년 12월 24일 ~2029년 12월 13일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	607,669

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	전환조건의 조정에 관한 사항회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.
상기 내용에 근거하여 우선주의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.
본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

6. 발행이후 전환권 행사가. 제6우선주 전환권 행사【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2023년 11월 14일	89,155	89,155

2023년 12월 01일	89,151	89,151

2024년 03월 06일	761,031	762,239

2024년 03월 07일	130,500	130,707

2024년 09월 05일	118,868	118,868

주1) 제6전환우선주는 24년말기준 100% 보통주로 전환 되었습니다.