eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱클론 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 앱클론 주식회사
대 표 이 사 : 이종서
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로 285, 에이스트윈타워 1차 1401호
(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294
(홈페이지) http://www.abclon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황영진
(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
1. 사업의 개요 ----------------------- 19
2. 주요 제품 등에 관한 사항 ----------------------- 45
3. 주요 원재료에 관한 사항 ----------------------- 64
4. 생산 및 생산설비 ----------------------- 66
5. 매출에 관한 사항 ----------------------- 67
6. 수주현황 ----------------------- 70
7. 시장위험과 위험관리 ----------------------- 71
8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 ----------------------- 74
9 . 경영상의 주요 계약 등 ----------------------- 75
10. 연구개발활동 ----------------------- 77
11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 ----------------------- 90
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 93
1. 요약재무정보 ----------------------- 93
2. 연결재무제표 ----------------------- 93
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 93
4. 재무제표 ----------------------- 94
5. 재무제표 주석 ----------------------- 99
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 138
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 148
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 149
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 151
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 151
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 154
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 158
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 159
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 161
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 161
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 162
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 167
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 168
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 169
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 177
1. 전문가의 확인 ----------------------- 178
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 178
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업 개황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 앱클론(주)입니다.영문으로는 AbClon Inc. (약호 AbClon)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 6월 25일에 항체신약개발, 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다.

라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본점소재지	서울시 구로구 디지털로 285(구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호

전화번호	02-2109-1294

홈페이지	www.abclon.com

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당여부

기준	당사 현황	발행 번호	벤처기업지정

연구개발기업	확인날짜 : 2019.06.01	제20190105985호	기술보증기금

유효기간 : 2021.05.31

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 항체신약개발, 제조 및 판매를 기본으로 아래의 목적사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사가 보유한 항체신약 개발 기술을 확장하여 CAR-T 치료제 등 면역치료제 개발에 신규로 진출하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 의약품 제조 및 판매사업
2. 생명과학 연구개발사업
3. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업
4. 항체신약개발, 제조 및 판매사업
5. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업
6. 생명과학 분석업무사업
7. 의료기기 제조 및 판매사업
8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업
9. 생명과학 컨설팅사업
10. 환경 및 건강 관련 제조 및 판매사업
11. 부동산 임대 및 관리업
12. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업
13. 위 각호에 부대되는 사업일체	당사 정관제2조(목적)

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 09월 18일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 31항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울시 구로구 디지털로 285(구로동 에이스트윈타워 1차) 1401호에 위치해 있으며, 변경사항 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2010.06.25	-	-	-	이종서	이영구박건양	정진섭	최초선임

2012.03.23	이종서	이영구박건양	정진섭	이종서	이영구심현보	강상원	박건양 사내이사 사임정진섭 감사 사임심현보 사외이사 선임강상원 감사 선임

2014.03.28	이종서	이영구심현보	강상원	이종서	이영구권호정	이희수	심현보 사외이사 사임강상원 감사 사임권호정 사외이사 선임이희수 감사 선임

2015.06.30	이종서	이영구권호정	이희수	이종서	이영구오병근	이희수	권호정 사외이사 사임오병근 사외이사 선임

2019.03.27	이종서	이영구오병근	이희수	이종서	김규태 오병근	이희수	김규태 사내이사 선임

다. 최대주주의 변동당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	연 혁

2010 . 06	앱클론 주식회사 설립

2010. 12	기업부설연구소 지정

2010. 12	공동신약개발 계약체결 (앱클론 Atlas Therapeutics AB)

2011. 06	벤처기업확인(연구개발기업)

2011. 11	국제공동기술개발사업 선정

2012. 02	연구개발서비스업 지정 (교육과학기술부)

2012. 12	일자리창출 우수기업 인증(서울특별시)

2013. 06	AffiMab 공동신약개발 계약체결 (앱클론 Affibody AB(스웨덴))

2014. 10	범부처전주기신약개발사업 선정(위암 HER2 표적 항체 신약 개발)

2015. 05	서울대 산학협력단과 CAR-T 치료제 공동개발 계약

2015. 06	항체치료제 공동개발 계약 (앱클론 Bioscience AB)

2016. 01	서울대 산학의 CAR-T 치료제 원천기술 관련 전용실시권 인수계약

2016. 04	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 05	공동개발 중인 항체치료제 Buy-Out 계약 (Alligator Bioscience AB)

2016. 05	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 07	기술혁신중소기업(INNO-BIZ) 선정

2016. 08	NEST 기술을 활용한 항체신약 공동개발 계약(유한양행)

2016. 10	두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower) 선정

2016. 10	AC101 중국판권 기술이전 계약(Shanghai Henlius Biotech)

2017. 03	기술전문기업(ESP) 지정

2017. 09	코스닥시장 상장

2017. 12	제 54회 무역의날 백만불 수출의탑 수상

2018. 01	범부처전주기신약개발사업 선정 (신규 CD19 항체기반 CAR-T 치료제 개발)

2018. 05	면역항암 이중항체신약 공동연구개발계약 체결 (유한양행)

2018. 11	AC101 글로벌판권 기술이전 계약 (Shanghai Henlius Biotech)

2018. 12	산업통상자원부 산업기술혁신사업 선정 (CAR-T 기술을 이용한 난소암 치료제 개발)

2019. 01	당사가 개발한 신규 HER2항체를 녹십자랩셀이 개발하고 있는 HER2 타겟 CAR NK 세포 치료제개발에 주요한 핵심 기술로 이전

2019. 06	CAR-T 세포 치료제 등의 임상 및 생산에 이용되는 GMP 시설 구축을 위한 토지 취득

2019. 08	AC101 (Shanghai Henlius Biotech 의 물질명 HLX22) 중국 임상 1상 진입

2020. 02	녹십자랩셀이 개발하고 있는 HER2 타겟 CAR NK 세포 치료제 관련하여 당사의 HER2항체 관련 추가 기술 이전
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.25	-	보통주	400,000	500	500	설립자본금

2010.09.18	유상증자(제3자배정)	제일상환전환우선주	25,000	500	20,000	증자비율 0.33%

2010.11.09	유상증자(제3자배정)	보통주	19,500	500	20,000	증자비율 0.26%

2010.11.27	유상증자(주주배정)	보통주	12,500	500	20,000	증자비율 0.16%

2010.12.31	유상증자(제3자배정)	제이상환전환우선주	25,000	500	20,000	증자비율 0.33%

2010.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	18,000	500	20,000	증자비율 0.24%

2011.02.02	유상증자(제3자배정)	보통주	27,500	500	20,000	증자비율 0.36%

2011.02.17	무상증자	보통주	2,865,000	500	500	증자비율 37.74%

2011.02.17	무상증자	제일상환전환우선주	150,000	500	500	증자비율 1.98%

2011.02.17	무상증자	제이상환전환우선주	150,000	500	500	증자비율 1.98%

2012.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	140,000	500	5,000	증자비율 1.84%

2012.11.29	유상증자(일반공모)	제삼상환전환우선주	800,000	500	5,000	증자비율 10.56%

2013.02.21	유상증자(제3자배정)	제사상환전환우선주	360,000	500	5,000	증자비율 4.75%

2013.05.11	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	500	2,000	증자비율 0.33%

2013.10.25	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	1,500	증자비율 0.66%

2014.11.10	전환권행사	보통주	175,000	500	-	제일상환우선주 전환권 행사

2014.11.10	전환권행사	제일상환전환우선주	175,000	500	-	제일상환우선주 전환권 행사

2014.12.23	전환권행사	보통주	130,000	500	-	제삼상환우선주 전환권 행사

2014.12.23	전환권행사	제삼상환전환우선주	130,000	500	-	제삼상환우선주 전환권 행사

2015.02.06	전환권행사	보통주	50,000	500	-	제이상한우선주 전환권 행사

2015.02.06	전환권행사	제이상환전환우선주	50,000	500	-	제이상한우선주 전환권 행사

2015.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	166,668	500	12,000	증자비율 2.20%

2015.04.17	전환권행사	보통주	50,000	500	-	제사상환우선주 전환권 행사

2015.04.17	전환권행사	제사상환전환우선주	50,000	500	-	제사상환우선주 전환권 행사

2015.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	824,668	500	12,000	증자비율 10.86%

2015.06.20	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	500	5,100	증자비율 0.53%

2015.07.30	전환권행사	보통주	100,000	500	-	제삼상환우선주 전환권 행사

2015.07.30	전환권행사	제삼상환전환우선주	100,000	500	-	제삼상환우선주 전환권 행사

2015.09.23	전환권행사	보통주	1,005,000	500	-	제이,제삼,제사상환우선주 전환권 행사

2015.09.23	전환권행사	제이상환전환우선주	125,000	500	-	제이상환우선주 전환권 행사

2015.09.23	전환권행사	제삼상환전환우선주	570,000	500	-	제삼상환우선주 전환권 행사

2015.09.23	전환권행사	제사상환전환우선주	310,000	500	-	제사상환우선주 전환권 행사

2017.09.13	유상증자(일반공모)	보통주	701,164	500	10,000	증자비율 9.24%

2018.10.02	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	3,500	증자비율 0.29%

2018.10.02	주식매수선택권행사	보통주	43,500	500	5,000	증자비율 0.57%

2018.10.02	주식매수선택권행사	보통주	83,000	500	8,500	증자비율 1.09%

2018.10.10	주식매수선택권행사	보통주	102,000	500	8,500	증자비율 1.34%

2018.10.30	주식매수선택권행사	보통주	39,000	500	3,500	증자비율 0.51%

2018.10.30	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,000	증자비율 0.26%

2018.11.13	주식매수선택권행사	보통주	48,500	500	3,500	증자비율 0.64%

2018.12.07	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	8,500	증자비율 0.03%

2019.01.07	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,500	증자비율 0.13%

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	8,500	증자비율 0.07%

2019.06.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	5,000	증자비율 0.01%

2019.11.28	유상증자(제3자배정)	제오전환우선주	394,608	500	35,478	증자비율 5.20%(*)

2020.06.18	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	5,000	증자비율 0.26%

(*) 발행된 상환전환우선주는 작성보고일 현재 모두 보통주로 전환되었으며, 2019년 11월 28일에 발행한 제오전환우선주는 1년간 보호예수됩니다. 나. 전 환사채 등 발행현황 1) 미상환 전환사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 미상환 신주인수권부사채당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,196,000	1,904,608	9,100,608	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,510,000	1,510,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,510,000	1,510,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,196,000	394,608	7,590,608	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,196,000	394,608	7,590,608	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(전환우선주식) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2019년 11월 28일

주당 발행가액(액면가액)	35,478	500

발행총액(발행주식수)	13,999,902,624	394,608

현재 잔액(현재 주식수)	13,999,902,624	394,608

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 1.0%(비누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 발행가와 동일- 전환비율 : 1 대1- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)- 전환가격 조정 사항 : 19. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간	2020년 11월 28일 ~ 2024년 11월 28일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	394,608

의결권에 관한 사항	의결권이 없음(단, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,196,000	-

전환우선주	394,608	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

전환우선주	394,608	(*)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,196,000	-

-	-	-

-	-	-

(*) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 단, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 2 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

당사는 최근 3사업년도 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2020년도
(제11기 반기)	2019년도(제10기)	2018년도(제9기)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-3,547	2,597	-843

(연결)주당순이익(원)	-494	358	-123

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위:백만원)

사업연도	제 11 기	제 10 기	제 9 기

구분	2020년 반기	2019년	2018년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	23,839	31,102	22,217

당좌자산	23,828	31,069	22,199

재고자산	11	33	18

[비유동자산]	19,152	15,866	6,487

유형자산	18,432	15,225	5,085

무형자산	467	400	372

기타비유동자산	253	242	20

이연법인세자산	0	0	1,010

자산총계	42,991	46,968	28,703

[유동부채]	4,707	5,560	9,167

[비유동부채]	6,352	6,030	838

부채총계	11,059	11,590	10,005

[자본금]	3,795	3,785	3,580

[자본잉여금]	49,342	49,252	35,361

[기타자본]	6	6	19

[결손금]	(21,211)	(17,665)	(20,262)

자본총계	31,932	35,378	18,698

부채와 자본총계	42,991	46,968	28,703

매출액	1,392	14,375	3,921

영업이익(손실)	(3,615)	4,283	(1,956)

당기순이익(손실)	(3,547)	2,567	(843)

기본주당순손익(원/주)	(494)	358	(123)
2. 연결재무제표

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항1) 회계감사인의 명칭 및 감사(검토) 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 11기(당반기)	한영회계법인	특이사항 없음	-	-

제 10기(전기)	한영회계법인	적정	-	-

제 9기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 11기(당기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(반기검토)	100,000	1,050	33,000	498

제 10기(전기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(분/반기검토)	95,000	1,041	95,000	1,041

제 9기(전전기)	한영회계법인	외부감사(기말감사)외부감사(분/반기검토)	92,000	-(*1)	92,000	1,011

(*1) 개정 외감법 시행 이전으로 관련 자료 부재로 해당사항 없음

3 ) 회계감사인과의 비감 사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 11기(당기)	-	-	-	-	-

제 10기(전기)	-	-	-	-	-

제 9기(전전기)	-	-	-	-	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장 후 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 감사인이 변경되었습니다. 3. 내부회계관리제도 당사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사인의 의견표명은 사업연도말 1회 실시하고있으며, 제10기 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 3 제2항에 의해 동법 제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부 및 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였고, 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 , 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	이사의 성명	비고

이종서(출석률: 100 %)	김규태(출석률: 100%)	오병근(출석률: 100%)

찬반여부

2020년	1	2020.02.10	- 내부결산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020년	2	2020.02.20	- 정기주주총회 개최의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020년	3	2020.06.22	- 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도	회차	개최일자	안 건	사외이사참석인원

2020년	1	2020.02.10	- 내부결산의 건	오병근 ( 1 /1)

2020년	2	2020.02.20	- 정기주주총회 개최의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	오병근(1/1)

2020년	3	2020.06.22	- 임시주주총회 소집의 건	오병근(1/1)

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조및 당사 정관제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. (3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략팀	1명	부장 1명 (평균 15개월)	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

정관 제44조
(감사의 수)	회사는 감사는 1인 이상으로 한다.	비상근 1명

정관 제45조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	-

정관 제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	-

정관 제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.	-

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이희수	[학력]
-’83.03-‘87.02 한양대 경영학과 학사
-’87.03-’89.02 한양대 경영학과 석사
[주요 경력]
-‘01.01-현재 지성회계법인 대표이사
-’14.03-현재 한양대 경영학부 겸임교수
-’96.01-‘00.12 두산캐피탈 여신,투자,심사
-’92.08-‘95.12 신한금융투자 M, 심사
-’89.04-‘92.07 육군사관학교 경리장교
-’86.10-‘89.04 삼일회계법인 공인회계사	해당사항없음	해당사항
없음	비상근/
등기

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분	내용

정관 제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제10조
(감사자의 준수사항)	감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다.
1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다.
2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다.
3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 유의 하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다.

감사직무규정 제8조
(감사자의 권한)	감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.
1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인
4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구
5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	비고

2020년	1	2020.02.10	- 내부결산의 건	가결	참석

2020년	2	2020.02.20	- 정기주주총회 개최의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	참석

2020년	3	2020.06.22	- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	대리 1명, 사원 1명 (평균 2년 5개월)	-

마. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종서	최대주주	보통주	770,000	10.73	770,000	10.70	-

이승렬	자	보통주	420,000	5.85	420,000	5.84	-

김원환	동서	보통주	70,000	0.98	70,000	0.97	-

박혜선	처	보통주	50,500	0.70	50,500	0.70	-

김규태	임원	보통주	30,000	0.42	21,500	0.30	장내매도 및주식매수선택권 행사

박혜진	처제	보통주	2,854	0.04	2,854	0.04	-

계	보통주	1,343,354	18.72	1,343,354	18.67	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 기초는 2020년 1월 1일 기준이며, 기말은 2020년 2분기말 기준입니다.

나. 최대주주의 주요 경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

이종서(1963.03.15)	대표이사	1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원
2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론(주) 대표이사최종학력 : 1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사	-

2. 최대주주 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주 식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이종서	770,000	10.70%	-

이승렬	420,000	5.84%	-

우리사주조합	19,676	0.27%	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,794	12,810	99.88	4,808,562	7,570,608	63.52	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대 주주 등의 주식수를 제외한 주식 수입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종서	남	1963.03	대표
이사	등기임원	상근	CEO경영총괄	1982-1986 서강대 생물학 학사1986-1988 연세대 생화학 석사1996-2000 교토대 의과대 병리학 박사1991-1995 (주)종근당 연구소 연구원2000-2003 Harvard Medical School 연구원2003-2007 (주)랩프런티어 바이오사업 본부장2007-2008 (주)에이비프런티어 대표이사2008-2010 영인프런티어(주) 대표이사2010- 현재 앱클론 주식회사 대표이사	770,000	-	본인	10년1개월	2022.03.27

김규태	남	1967.04	전무이사	등기임원	상근	기술이전총괄	1987-1991 연세대 생화학 학사1991-1994 연세대 생화학 석사1999-2003 New South Wales Univ. 생화학박사1996-1999 녹십자 기획실 R 기획2003-2007 Johns Hopkins Medical School 생화학 Research fellow2007-2012 Newcastle Univ. 생화학 연구교수2010-현재 앱클론(주) 사업개발부 이사	30,000	-	-	7년4개월	2022.03.27

오병근	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1991-1995 서강대 화공생명공학과 학사1995-1997 서강대 화공생명공학과 석사1998-2003 서강대 화공생명공학과 박사2004-2006 Mirkin group, Northwestern Univ. 연구원2006-현재 서강대 화공생명공학과 교수	-	-	-	5년1개월	2021.03.28

이희수	남	1964.08	감사	등기임원	비상근	감사	1983-1987 한양대 경영학과 학사1987-1989 한양대 경영학과 석사1986-1989 삼일회계법인 공인회계사1989-1992 육군사관학교 경리장교1992-1995 신한금융투자 M, 심사1996-2000 두산캐피탈 여신,투자,심사2014-현재 한양대 경영학부 겸임교수2001-현재 지성회계법인 대표이사	-	-	-	6년 4개월	2023.03.24

황영진	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	CFO경영지원	1992-1996 동국대 경영학과 학사1996-2002 휴스틸2003-2011 얀센백신2011-2015 마크로젠2015-2019 테라젠 바이오연구소2019-현재 앱클론㈜ 경영지원실장	-	-	-	1년2개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	9	-	-	-	9	2년 7개월	178,935	19,882	1	-	1	-

사무관리직	여	1	-	-	-	1	1년	13,124	13,124	-

연구직	남	27	-	-	-	27	3년 5개월	568,275	21,047	-

연구직	여	3	-	-	-	3	3년	65,409	21,803	-

합 계	40	-	-	-	40	3년 3개월	825,743	20,644	-

주) 상기 직원 현황표는 미등기임원이 포함되어 있으며 직원 수/평균근속연수는 2020년 6월 말 현재 기준이며, 연간급여총액/1인평균급여액은 2020년 1월 ~ 6월까지의지급액 기준 입니다. 소속 외 근로자 1명은 청소용역업체 남자 직원 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	80,000	80,000	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	400,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	174,680	43,670	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	143,680	71,840	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,000	25,000	-

주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2020년 6월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 (1) 임원에 대한 주식매수선택권 부여현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	주1)

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	4	-	-

주1) 당해 사업연도에 주식매수선택권과 관련하여 계상된 비용은 없습니다.

( 2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김규태	등기임원	2013.03.27	신주교부	기명식	11,500	-	-	11,500	-	-	2015.03.27~2022.03.26	3,500

고봉국 외	직원	2013.03.27	신주교부	기명식	79,000	-	-	23,000	36,000	20,000	2015.03.27~2022.03.26	3,500

김규태	등기임원	2014.03.28	신주교부	기명식	99,500	20,000	-	53,500	46,000	-	2016.03.28~2023.03.27	5,000

고봉국 외	직원	2014.03.28	신주교부	기명식	74,000	-	-	31,000	26,000	17,000	2016.03.28~2023.03.27	5,000

고봉국 외	직원	2015.06.30	신주교부	기명식	121,000	-	-	92,000	27,000	2,000	2017.06.30~2024.06.29	8,500

서울대학교산학협력단	직원	2015.06.30	신주교부	기명식	100,000	-	-	100,000	-	-	2017.06.30~2024.06.29	8,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 나. 계통도당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 비상근감사 및 사외이사의 타회사 겸직이외에, 당사 상근임원의 타회사 겸직 사항이 없습니다. 2. 타법인 출자현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.