장원테크 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 24기 3분기말 : 2023년 9월 30일 현재
제 23기 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 장원테크와 그 종속기업

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 장원테크(이하 '회사')와 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 회사의 개요회사는 IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조를 목적으로 2000년 1월에 설립되어 경상북도 구미시 공단로에 본사와 공장을 두고 있으며, 경상북도 구미시 산동면 및 공단로에 공장을 두고 있습니다.회사는 2016년 7월 11일자로 보통주식 1,245,000주를 1주당 17,500원에 신주공모의 방법으로 발행하였고, 2016년 7월 15일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 유상증자 등을 거처 당분기말 현재 보통주자본금은 10,939백만원입니다.

당분기말 현재 회사의 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

케이에이치필룩스㈜	2,449,607	11.18

에스디비조합	1,405,410	6.42

기 타	18,051,308	82.40

합 계	21,906,325	100.00

1.2 종속기업 현황당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배기업 지분율(%)	결산월	업 종

당분기말	전기말

JANGWON TECH VINA Co., Ltd.	베트남	100	100	12월	휴대폰 부품제조

(주)제이더블유파트너스	한국	100	100	12월	전자전기계기구제조

일하는사람(주)	한국	-	100	12월	엔터테인먼트

1.3 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기말	자 산	부 채	자 본	매출액	분기순손익	총포괄손익

JANGWON TECH VINA Co., Ltd.	46,871,423	30,289,656	16,581,767	36,380,740	(2,244,874)	(1,434,849)

(주)제이더블유파트너스	763,766	8,565,502	(7,801,736)	-	(490,370)	(490,370)

전기말	자 산	부 채	자 본	매출액	당기순손익	총포괄손익

JANGWON TECH VINA Co., Ltd.	45,449,518	46,411,223	(961,705)	60,107,231	(3,697,607)	(2,045,768)

(주)제이더블유파트너스	970,611	8,281,978	(7,311,367)	-	(2,697,706)	(2,697,706)

일하는사람(주)	179,957	-	179,957	-	(52,689)	(52,689)

1.4 연결범위변동

당분기 연결재무제표에 제외된 현황은 다음과 같습니다.

회사명	사유

일하는사람(주)	청산

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시'개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1012호 '법인세'개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.

'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

가. 연결회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고있습니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:천원).

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산	-	-	1,926,695	1,926,695

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산	-	-	22,913,413	22,913,413

기타포괄손익공정가치측정금융자산	-	-	10,000	10,000

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익공정가치측정금융부채	-	-	174,743	174,743

다. 가치평가기법 및 투입변수당분기말 및 전기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원).

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익공정가치측정금융자산

전환사채	1,351,340	3	옵션모델	할인율, 변동성

출자금	575,355	3	자산접근법	순자산가액

전기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익공정가치측정금융자산

전환사채	22,152,408	3	옵션모델	할인율, 변동성

출자금	761,005	3	자산접근법	순자산가액

기타포괄손익공정가치측정금융자산

조합출자금	10,000	3	자산접근법	순자산가액

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채	174,743	3	옵션평가모형	기초자산의 주가 878연환산 주가변동성 45.60%

라. 반복적인 공정가치 측정치 수준 3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	당기손익공정가치측정금융자산	기타포괄손익공정가치측정금융자산	공정가치로 측정되는 금융부채

기초 잔액	22,913,413	10,000	174,743

매입금액	-	-	-

매도금액	(20,801,068)	(10,000)	(174,743)

당기손익에 인식된 손익	(185,650)	-	-

대체	-	-	-

기말 잔액	1,926,695	-	-

전기	당기손익공정가치측정금융자산	기타포괄손익공정가치측정금융자산	공정가치로 측정되는 금융부채

기초 잔액	48,861,730	10,000	8,146,160

매입금액	-	-	838,660

매도금액	(11,761,228)	-	(9,811,052)

당기손익에 인식된 손익	(14,187,089)	-	1,000,975

기말 잔액	22,913,413	10,000	174,743

마. 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 전환사채 관련 내재파생상품의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기

유리한 변동	불리한 변동	유리한 변동	불리한 변동

당기손익공정가치측정금융부채

파생상품부채(*1)	-	-	27,701	(41,898)

(*1)전환사채 관련 내재파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 연환산주가변동률을 10%p 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

5. 매출채권 및 기타금융자산 가. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액

매출채권(유동)	12,883,879	(875,259)	12,008,620	9,991,271	(845,540)	9,145,731

매출채권(비유동)	260,167	(260,167)	-	259,059	(259,059)	-

기타금융자산(유동)	1,480,741	(466,357)	1,014,384	1,724,061	(463,312)	1,260,749

기타금융자산(비유동)	584,876	(190,000)	394,876	582,748	(190,000)	392,748

합계	15,209,663	(1,791,783)	13,417,880	12,557,139	(1,757,911)	10,799,228

나. 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동성

단기대여금	14,987	14,606

미수수익	124,957	325,740

미수금	653,740	700,059

주임종단기채권	18,500	25,000

보증금	202,200	195,344

소계	1,014,384	1,260,749

비유동성

장기금융상품	22,580	21,746

임차보증금	305,000	305,000

기타보증금	67,296	66,002

소계	394,876	392,748

다. 매출채권, 기타금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 30을 참고하시기 바랍니다.

6. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

유동성

선급금	125,921	331,813

선급비용	148,270	192,294

부가세대급금	-	31,671

소계	274,191	555,778

비유동성

장기선급비용	173,697	188,628

7. 재고자산가. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상 품	231,361	-	231,361	158,893	-	158,893

제 품	1,927,313	(876,083)	1,051,230	2,565,804	(572,250)	1,993,554

재공품	5,757,255	(2,775,002)	2,982,253	3,871,262	(1,354,506)	2,516,756

원재료	3,160,243	(157,875)	3,002,368	3,186,965	(156,669)	3,030,296

부재료	334,384	(1,615)	332,769	348,494	(857)	347,637

미착품	296,885	-	296,885	262,569	-	262,569

합 계	11,707,441	(3,810,575)	7,896,866	10,393,987	(2,084,282)	8,309,705

나. 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 36,316,253,천원(전분기: 46,290,711천원)입니다.

다. 당분기 중 연결회사가 포괄손익계산서 상 매출원가로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 1,726,293천원(전분기: 251,606천원)입니다.

8. 당기손익공정가치측정금융자산

가. 당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

당기손익-공정가치 지분상품

출자금	575,355	761,005

당기손익-공정가치 채무상품

전환사채	1,351,340	22,152,408

나. 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

당기손익-공정가치 지분상품 관련 손익	(185,650)	(1,724,320)

당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익	3,898,932	(4,463,095)

합계	3,713,282	(6,187,415)

다. 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기

기초금액	22,913,413	48,861,730

취득	3,177,824	-

대체	(3,177,824)	-

평가이익	-	97,620

평가손실	(185,650)	(14,284,709)

처분	(20,801,068)	(11,761,228)

기말금액	1,926,695	22,913,413

9. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

기타포괄손익공정가치측정 지분상품

(사)탄소융합산업연구조합 출자금	-	10,000

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 10. 매각예정비유동자산

연결회사는 당분기말 현재 경북 구미시 산동면에 위치한 토지와 건물의 매각을진행하고 있으며, 이에 따라 해당 자산의 장부금액 206백만원을 매각예정비유동자산으로분류하였습니다. 매각예정으로 분류한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

토지	169,574	169,574

건물	36,666	36,666

합계	206,240	206,240

매각예정으로 분류된 자산은 기준서 제1105호에 따라 순공정가치와 장부금액 중 낮은 금액으로 측정하였습니다.

11. 유형자산 가. 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	기초	취득	감가상각비	처분	대체	외환차이	기말

토지	3,842,993	-	-	-	-	-	3,842,993

건축물	13,946,246	33,000	(481,868)	-	-	266,315	13,763,693

기계장치	10,516,215	2,214,694	(3,212,585)	-	-	310,464	9,828,788

차량운반구	230,474	-	(72,841)	-	-	4,367	162,000

공구와기구	504,897	1,941,848	(854,813)	(517,050)	-	17,703	1,092,585

비품	59,724	11,380	(18,581)	(1,539)	-	727	51,711

합계	29,100,549	4,200,922	(4,640,688)	(518,589)	-	599,576	28,741,770

전기	기초	취득	감가상각비	처분	대체(*1)	외환차이	기말

토 지	3,842,993	-	-	-	-	-	3,842,993

건축물	14,037,496	250,066	(661,654)	-	-	320,338	13,946,246

기계장치	8,764,587	4,410,964	(6,172,884)	(152,149)	2,629,283	1,036,414	10,516,215

차량운반구	321,042	-	(99,688)	-	-	9,120	230,474

공구와기구	518,072	402,089	(435,084)	-	-	19,820	504,897

비 품	72,836	29,236	(41,597)	(434)	-	(317)	59,724

합계	27,557,026	5,092,355	(7,410,907)	(152,583)	2,629,283	1,385,375	29,100,549

(*1) 전기 중 사용권자산에서 기계장치로 2,629,283천원이 대체 되었습니다.

연결회사는 건축물 및 기계장치에 대하여 재산종합보험 등이 가입되어 있습니다.

나. 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

매출원가	4,554,068	8,623,225

판매비와관리비	86,620	96,174

합계	4,640,688	8,719,399

다. 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기말	장부금액	담보설정금액	관련계정과목	금액	담보권자

건축물,기계장치	7,225,540	25,487,430	단기차입금	3,788,155	Shinhan Bank Vina Vietnam Limited(*1)Vietcom bank(*1)

(*1) 연결회사가 Vietcom bank 등에서 차입한 3,788,155천원과 관련하여 연결회사의 자산이 Shinhan Bank Vietnam Limited와 Vietcom bank 등에 담보로 제공되었습니다.

12. 리스가. 당분기와 전기 중 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	부동산	차량운반구	기계장치	합계

기초금액	2,343,397	48,266	-	2,391,663

사용권자산 추가	246,863	112,653	-	359,516

사용권자산감가상각비	(150,504)	(34,673)	-	(185,177)

리스변경 등	(17,357)	(1,683)	-	(19,040)

외환차이	60,118	-	-	60,118

기말금액	2,482,517	124,563	-	2,607,080

전기	부동산	차량운반구	기계장치	합계

기초잔액	2,453,087	30,298	3,105,275	5,588,660

사용권자산 증가	25,270	54,960	-	80,230

사용권자산감가상각비	(204,616)	(36,992)	(654,798)	(896,406)

리스변경 등	(3,213)	-	(2,629,283)	(2,632,496)

외환차이	72,869	-	178,806	251,675

기말금액	2,343,397	48,266	-	2,391,663

나. 당분기와 전기 중 리스부채의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기

기초금액	83,521	1,641,402

리스부채추가	359,516	80,230

이자비용	10,747	6,104

지급리스료	(136,051)	(1,744,126)

리스변경 등	(19,388)	(3,282)

외환차이	-	103,193

기말금액	298,345	83,521

리스부채의 분류

유동 리스부채	178,751	56,108

비유동 리스부채	119,594	27,413

다. 당분기 중 리스부채 측정치에 포함되지 않은 단기리스료, 소액자산 리스료 등은 19,759천원(전분기 : 38,518천원)입니다.

13. 무형자산

가. 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	기 초	취 득	상 각	대 체	외환차이	기 말

산업재산권	3,589	-	(1,659)	-	-	1,930

회원권	238,863	-	-	-	-	238,863

소프트웨어	39,070	75,993	(31,559)	-	178	83,682

합계	281,522	75,993	(33,218)	-	178	324,475

전기	기초	취득	상각	대체	외환차이	기말

산업재산권	7,438	-	(3,849)	-	-	3,589

회원권	238,863	-	-	-	-	238,863

소프트웨어	80,989	-	(42,178)	-	259	39,070

합계	327,290	-	(46,027)	-	259	281,522

나. 당분기와 전분기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다(단위:천 원).

구분	당분기	전분기

매출원가	18,879	14,016

판매비와관리비	14,339	22,287

합계	33,218	36,303

다. 당분기와 전분기 중 경상연구개발비가 포함된 항목은 다음과 같습니다(단위:천 원).

구분	당분기	전분기

매출원가	615,941	433,671

판매비와관리비	347,853	369,078

합계	963,794	802,749

14. 관계기업투자

가. 당분기말 전기말 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	소재지	취득원가	당분기말	전기말	주요영업활동

장부금액	유효지분율(%)	장부금액	유효지분율(%)

케이에이치건설(주)(*1)	한국	22,759,587	5,494,774	10.51	5,424,487	9.76	토목, 건축 파일공사

(주)케이에이치미디어(*2)	한국	10,000,000	-	19.94	-	19.94	영화제작업,수입,배급,상영업

합계	32,759,587	5,494,774	5,424,487

(*1) 당분기말 현재 유효지분율 10.51%를 보유하고 있으며, 연결회사의 임원이 겸임중에 있어서 유의적인 영향력이 있다고 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) 지분율은 20% 미만이나 연결회사의 임원이 겸임 중에 있어서 유의적인 영향력이 있다고 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다.

나. 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	기초	취득(처분)	지분법손익	손상	자본조정	기타포괄손익	대체	기말

케이에이치건설(주)(*1)	5,424,487	(4,654,333)	(1,633,502)	3,215,513	(14,839)	(20,376)	3,177,824	5,494,774

(주)케이에이치미디어	-	-	-	-	-	-	-

합계	5,424,487	(4,654,333)	(1,633,502)	3,215,513	(14,839)	(20,376)	3,177,824	5,494,774

(*1) 회사는 당분기말 현재 케이에이치건설(주) 투자에 대해 3,215,513천원의 손상차손환입을 인식하였습니다.

전기	기초	취득(처분)	지분법손익	손상	자본조정	기타포괄손익	기말

케이에이치건설(주)(*1)	15,961,434	(295,306)	(7,402,190)	(1,826,362)	(944,757)	(68,332)	5,424,487

에이치와이티투자조합	7,001,133	(7,001,133)	-	-	-	-	-

(주)케이에이치미디어(*2)	10,195,185	2,373,721	(12,522,873)	(25,879)	-	(20,154)	-

제이에스피조합	1,582,248	(1,422,232)	(160,016)	-	-	-	-

합계	34,740,000	(6,344,950)	(20,085,079)	(1,852,241)	(944,757)	(88,486)	5,424,487

(*1) 전기말 현재 케이에이치건설(주) 주식의 시장가치는 5,424,487천원입니다.(*2) 전기말 현재 (주)케이에이치미디어는 전액 자본잠식 되었습니다.

다. 당분기말 현재 연결회사가 투자하고 있는 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명	자 산	부 채	자 본	매출	분기순손익	총포괄손익

케이에이치건설(주)	154,203,015	23,133,847	131,069,168	32,110,402	10,193,307	10,339,760

(주)케이에이치미디어	14,728,861	27,988,762	(13,259,901)	-	(8,801,954)	(8,801,954)

15. 단기차입금

가. 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입처	내 역	이자율(%)	당분기말	전기말

(주)신한은행 싱가폴지점	운전자금	-	-	633,650

Shinhan Bank Vietnam Limited	7.4~8.11	2,577,366	1,537,487

Vietcom bank	4.60~6.70	1,210,789	1,340,784

합계	3,788,155	3,511,921

나. 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

건축물, 기계장치(*1)	25,487,430	3,788,155	Shinhan Bank Vietnam LimitedVietcom bank

(*1) 연결회사는 Shinhan Bank Vietnam Limited 및 Vietcom bank 차입과 관련하여건축물, 기계장치 중 일부를 Shinhan Bank Vietnam Limited, Vietcom bank 에 담보로 제공하고 있습니다.

16. 전환사채

가. 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	발행일	만기일	표면이자율	보장수익률	당분기말	전기말

제8회 무보증 사모 전환사채	2020.12.15	2023.12.15	2.00%	4.00%	-	1,300,000

제10회 무보증 사모 전환사채	2021.02.25	2024.02.25	3.50%	5.00%	-	110,000

가산 : 사채상환할증금	-	87,428

차감 : 사채할인발행차금	-	(189,643)

전환사채(유동) 계 (*1)	-	1,307,785

(*1) 전기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 조기상환청구권 행사가능 기간이 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하였습니다.

나. 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:원).

구분	제8회 무보증사모 전환사채	제10회 무보증사모 전환사채

권면총액	5,000,000,000	25,000,000,000

발행가액	5,000,000,000	25,000,000,000

이자지급방법	발행일로부터 매 3개월마다 지급	발행일로부터 매 1개월마다 지급

상환방법	만기일시상환

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)	사채발행일로부터 18개월 후 및 이후	사채발행일로부터 1년후 및 이후

매 3개월마다 조기상환권 행사 가능	매 1개월마다 조기상환권 행사 가능

발행회사의 매도청구권(Call Option)	사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년12월 15일부터 1년 6개월이 되는날 2022년 6월 15일까지 매도일로 하여본건사채 권면총액의 50% 상당액	사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 2월 25일 익일 매도일로 하여 본건사채 권면총액의 50% 상당액

전환가격	757	553

전환청구기간	사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 1개월전까지	사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 3영업일전까지

다. 당분기 중 제8회차 및 10회차 무보증 사모전환사채에 대하여 투자자의 조기상환권 행사로 인하여 제8회차 1,300,000천원 및 제10회차 110,000천원을 상환하였습니다.라. 연결회사는 전환사채에 포함된 내재파생상품은 주계약인 사채에서 분리되어 파생상품부채로 인식하였습니다.

17. 당기손익공정가치측정금융부채가. 당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

파생상품부채	-	174,743

나. 당분기 및 전기 현재 회사의 당기손익공정가치금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기	기 초	발 행	평 가	행 사	상 환	기 말

장원테크 전환사채 내재파생상품	174,743	-	-	-	(174,743)	-

전 기	기 초	발 행	평 가	행 사	상 환	기 말

장원테크 전환사채 내재파생상품	8,146,160	838,660	1,000,975	(1,440,157)	(8,370,895)	174,743

18. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동성

미지급금	958,705	880,926

미지급비용	896,584	995,163

임대보증금	1,000	1,000

리스부채	178,751	56,107

소계	2,035,040	1,933,196

비유동성

리스부채(비유동)	119,594	27,413

19. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동성

선수금	5,321	-

선수수익	-	28,800

예수금	69,368	55,142

부가세예수금	119,186	-

합계	193,875	83,942

20. 순확정급여부채

연결회사가 운영하고 있는 확정급여제도는 최종임금기준 연금제도이며, 동 연금제도는 종업원의 일생에 걸쳐 보장된 일정 금액의 연금을 지급하는 제도입니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의하여 운영됩니다.

가. 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구분	당분기말	전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	1,184,346	1,200,984

사외적립자산의 공정가치	(1,028,629)	(762,668)

재무상태표상 순확정급여부채	155,717	438,316

나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

당기근무원가	212,587	274,609

순이자원가	50,175	33,260

종업원 급여에 포함된 총 비용	262,762	307,869

총 비용 중 149,748천원(전분기: 170,497천원)은 매출원가에 포함되었으며, 113,014천원(전분기: 137,372천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

21. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	666,275	2,123,267	735,477	2,195,674

퇴직급여	25,735	77,205	29,747	89,242

복리후생비	232,806	564,523	224,532	464,134

여비교통비	38,851	84,946	18,011	73,903

접대비	63,568	138,593	35,145	82,793

통신비	7,717	24,341	8,200	25,037

세금과공과금	11,820	47,674	11,979	46,324

감가상각비	29,002	86,620	29,706	96,174

수선비	-	-	2,427	2,427

보험료	20,352	58,366	20,713	56,355

차량유지비	42,343	123,055	44,528	140,514

경상연구개발비	111,881	347,853	123,791	369,078

운반비	16,889	48,331	21,300	64,787

소모품비	19,115	47,992	27,666	59,577

지급수수료	758,650	2,587,639	736,046	2,316,428

무형자산상각비	4,595	14,339	5,193	22,287

사용권자산상각비	44,138	129,527	42,154	125,474

기타	47,576	865,471	258,247	842,975

합계	2,141,313	7,369,742	2,374,862	7,073,183

22. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익

수입임대료	10,173	30,518	10,173	30,518

유형자산처분이익	-	5,590	258,473	1,123,740

매각예정비유동자산처분이익	-	-	324,603	324,603

리스변경이익	-	347	70	70

사채상환이익	-	50,290	718,559	1,235,995

외환차익	29,734	175,841	241,234	747,180

외화환산이익	349,850	678,318	3,105,938	5,184,048

잡이익(*1)	22,254	596,106	1,763,010	2,183,301

소계	412,011	1,537,010	6,422,060	10,829,455

기타비용

기부금	-	-	-	110,000

유형자산처분손실	-	3,629	3	3

사채상환손실	-	8,231	-	7,127

기타의대손상각비	-	-	796	796

외환차손	2,984	46,505	75,425	173,297

외화환산손실	583,410	623,524	906,933	1,600,827

소송충당부채전입액	-	255,825	-	-

잡손실(*2)	210,580	395,153	269,313	5,816,994

소계	796,974	1,332,867	1,252,470	7,709,044

(*1) 전분기 중 연결회사는 유의적 영향력을 행사하는 기업인 케이에이치필룩스(주)로 부터 단기매매차익반환금 1,736,925천원을 환수받아 잡이익으로 처리하였습니다.(*2) 전분기 중 연결회사는 관계기업인 케이에이치건설(주)에 단기매매차익반환금 5,401,046천원을 지급하여 잡손실로 처리하였습니다.

23. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

이자수익	575,573	962,125	740,543	1,306,298

당기손익공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	332,918

당기손익공정가치측정금융부채평가이익	-	-	(170,303)	40,215

당기손익공정가치측정금융자산처분이익	3,698,762	3,898,933	-	-

소계	4,274,335	4,861,058	570,240	1,679,431

금융비용

이자비용	135,477	325,358	696,229	2,346,879

당기손익공정가치측정금융자산평가손실	1,633	185,650	1,327,975	6,520,333

당기손익공정가치측정금융부채평가손실	-	-	952,135	1,461,324

소계	137,110	511,008	2,976,339	10,328,536

24. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 부의 금액이므로 기재하지 아니하였습니다.

25. 자본금 및 자본잉여금

가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 자본잉여금(천원) 1,000,000,000 21,906,325 500 10,953,163 121,690,817 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 자본잉여금(천원) 1,000,000,000 21,906,325 500 10,953,163 121,690,817 나. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 19,129,453 9,564,727 118,153,361 127,718,088 전환사채 전환권 행사 2,776,872 1,388,436 3,537,456 4,925,892 전기말 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 당분기초 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 당분기말 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 26. 영업으로부터 창출(사용)된 현금 가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출(사용)된 현금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) 1,067,218 (15,378,672) 조정 항목 : 이자비용 325,358 2,346,880 외화환산손실 623,524 1,600,827 퇴직급여 262,762 307,869 재고자산평가손실 1,726,293 - 감가상각비 4,640,688 8,719,399 사용권자산상각비 185,176 833,443 무형자산상각비 33,218 36,303 유형자산처분손실 3,629 3 사채상환손실 8,231 7,127 관계기업투자손실 1,633,502 16,487,232 관계기업투자처분손실 3,048,542 310,449 관계기업투자손상차손 - 3,237,938 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 185,650 6,520,333 당기손익공정가치측정금융부채평가손실 - 1,461,324 기타의대손상각비 - 796 소송충당부채전입액 255,825 - 잡손실 29 - 이자수익 (962,125) (1,306,298) 대손상각비(환입) 18,975 50,323 사채상환이익 (50,290) (1,235,995) 리스변경이익 (347) (70) 관계기업투자이익 - (36,567) 관계기업투자처분이익 - (11,416,167) 관계기업투자손상차손환입 (3,215,513) - 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - (332,918) 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 - (40,215) 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 (3,898,933) - 유형자산처분이익 (5,590) (1,123,740) 매각예정비유동자산처분이익 - (324,603) 외화환산이익 (678,318) (5,184,048) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) (20,053,627) 7,845,601 기타금융자산(유동)의 감소(증가) (858,005) 144,549 기타유동자산의 감소(증가) 288,743 (36,420) 재고자산의 감소(증가) (1,110,275) 524,617 기타비유동자산의 감소(증가) 19,813 7,391 매입채무의 증가(감소) 17,097,988 (10,751,808) 기타금융부채(유동)의 증가(감소) (84,878) (951,278) 기타유동부채의 증가(감소) 109,707 (700,725) 충당부채의 증가(감소) (255,825) (65,062) 퇴직금의 지급 (279,400) (117,296) 사외적립자산의 감소 (265,961) 27,422 영업으로부터 창출된 현금 (184,216) 1,467,944 나. 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 전환사채의 전환 - 4,891,340 사용권자산 및 리스부채 인식 359,516 65,334 리스부채의 유동성대체 111,200 43,072 유형자산처분이익의 이연(실현) - (422,006) 당기손익공정가치금융자산의 관계기업대체 3,177,824 - 사용권자산의 기계장치대체 - 2,280,939 다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 단기차입금 임대보증금 전환사채 리스부채 전기초 6,856,630 1,000 24,450,308 1,641,402 신규리스 - - - 80,230 현금흐름 (3,419,430) - (27,558,617) (1,744,126) 기타(*1) 74,721 - 4,416,094 106,014 전기말 순부채 3,511,921 1,000 1,307,785 83,520 당기초 3,511,921 1,000 1,307,785 83,520 신규리스 - - - 359,516 현금흐름 151,597 - (1,474,454) (136,051) 기타(*1) 124,637 - 166,669 (8,640) 당분기말 순부채 3,788,155 1,000 - 298,345 (*1)비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액, 외환차이 등이 포함되어 있습니다. 27. 우발채무와 약정사항 가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD, 천VND). 약정사항 금융기관 당분기말 전기말 한도금액 사용액 한도금액 사용액 일반자금대출약정 (주)신한은행 싱가폴지점 - - USD 500,000 USD 500,000 Shinhan Bank Vietnam Limited USD 1,980,000 USD 63,000 USD 2,200,000 VND 28,631,037 VND 45,238,541 - - Vietcom bank VND 25,000,000 USD 680,000 VND 25,000,000 USD 831,665 VND 5,377,956 VND 5,341,074 Tien Phong Bank(*1) VND 10,000,000 - VND 10,000,000 - (*1) 연결회사는 Tien Phong Bank와 회사의 장래발생 매출채권을 담보로 제공하고있습니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공하는 자 보증금액 보증내역 당분기말 전기말 서울보증보험(주) 72,000 40,000 외국인 노동자 임금지급 다. 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 없습니다. 28. 특수관계자 거래 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 주요 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스 주식회사 케이에이치필룩스 주식회사 관계기업 케이에이치건설 주식회사 케이에이치건설 주식회사 주식회사 케이에이치미디어 주식회사 케이에이치미디어 기타특수관계자 케이에이치전자 주식회사 케이에이치전자 주식회사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 KH ELECTRON PHILS. CORP. KH ELECTRON PHILS. CORP. 주식회사 아이벡터 주식회사 아이벡터 SAMBON USA SAMBON USA 주식회사 진앤튠 주식회사 진앤튠 에이치와이티조합 에이치와이티조합 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크제일호사모투자합자회사 인마크제일호사모투자합자회사 케이에이치강원개발 주식회사 케이에이치강원개발 주식회사 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD PT. FEELUX PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD FEELUX THAILAND CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (주)비에스피리츠 (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD FEELUX JAPAN CO.,LTD 에스디비조합 에스디비조합 ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD LIMINATUS PHARMA, LLC LIMINATUS PHARMA, LLC 스윗파트너스 스윗파트너스 ㈜알펜시아 ㈜알펜시아 원에이엠조합 원에이엠조합 KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 5 KH MAKAHA LLC 5 에스이컬러컬쳐(주) 에스이컬러컬쳐(주) (주)파일엔지니어링 (주)파일엔지니어링 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)파일리츠 (주)파일리츠 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 영농조합법인 금토디벨롭 영농조합법인 금토디벨롭 (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) KH건설 Vina Co., Ltd KH건설 Vina Co., Ltd 트로이조합 트로이조합 케이엠조합 케이엠조합 오버나인와이디 오버나인와이디 더로스트조합 더로스트조합 주식회사 아이에이치큐 주식회사 아이에이치큐 제이에스피조합 제이에스피조합 - (주)가지컨텐츠 제이비제이조합 제이비제이조합 ㈜케이에이치스포츠 ㈜케이에이치스포츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)케이에이치농어촌산업 (주)케이에이치농어촌산업 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)피팝코리아 (주)피팝코리아 영화사청어람(주) 영화사청어람(주) (주)아이에이치큐두쏠 (주)아이에이치큐두쏠 페이지원필름 주식회사 페이지원필름 주식회사 에스에이치조합 에스에이치조합 - 다원씨앤씨컴퍼니 마루기획㈜ 마루기획㈜ 영화사 륙 영화사 륙 - 로간2호 콘텐츠재기지원투자조합 - 글로벌디지털에셋그룹 건하홀딩스 건하홀딩스 클로이블루조합 클로이블루조합 서울미라마 유한회사 서울미라마 유한회사 블루나눔재단 블루나눔재단 - 히스토리코리아(유) - 라이프타임채널코리아(유) 나. 당분기와 전분기 중 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 특수관계자명 유형자산처분 이자수익 잡이익(잡손실) 기타비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - 39,291 43,291 관계기업 케이에이치건설(주) - 1,525 - - (주)케이에이치미디어 - 803,259 - - 전분기 특수관계자명 이자수익 이자비용 관계기업주식처분 잡이익(잡손실)(*2) 기부금 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - 278,414 - 1,736,925 - 관계기업 케이에이치건설(주) 17,622 - - (5,401,046) - (주)케이에이치미디어 659,369 - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*1) - - 18,417,300 - - 블루나눔재단 - - - - 70,000 (*1) 에에치와이티투자조합 처분과 관련하여 전분기 중 11,416,167천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다.(*2) 연결회사는 전분기 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 단기매매차익반환등에 관한 규정에 따라 케이에이치필룩스(주)로부터 1,735,925천원의 단기매매차익을 수령하였으며, 케이에이치건설(주)에 5,401,046천원의 단기매매차익을 지급하였습니다. 다. 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 특수관계자명 기타금융자산 기타금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 (대여금) (미수금/미수수익) 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - 8,882 - 기타특수관계자 클로이블루조합 - - 575,355 전기말 특수관계자명 기타금융자산 기타금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 (대여금) (미수금/미수수익) 관계기업 (주)케이에이치미디어 - 267,951 24,619,817 기타특수관계자 클로이블루조합 - - 761,005 라.당분기와 전분기 중 주요 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 대여> 당분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채/상환전환우선주 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환(*2) 취득(*2) 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*2) - - 39,997 - - - - 관계기업 케이에이치건설(주)(*2) 200,000 (200,000) - - (3,177,823) 3,177,823 - 기타특수관계자 (주)케이에이치미디어(*1) - - - (20,801,067) - - - 케이에이치전자(주)(*2) - - 3,137,826 - - - - (*1) 연결회사가 보유하고 있는 케이에이치미디어 1차 전환사채 20,100,000천원 및 3차 전환사채 4,600,000천원을 조기 상환청구하였으며, 3,898,933천원의 당기손익공정가치금융자산처분이익이 인식되었습니다.(*2) 연결회사는 관계기업인 케이에이치건설(주)가 발행한 상환전환우선주를 케이에이치전자(13,003주), 케이에이치필룩스로(1,700,166주)부터 인수하여 당분기 중 전환권을 전액 행사하여 케이에이치건설(주) 보통주(8,582,586주)를 취득하였습니다. 대여> 전분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환 취득 회수 관계기업 케이에이치건설(주) 2,600,000 (2,600,000) - - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*1) - - - - - - (18,417,300) 제이비제이조합(*2) - - - - - - (7,673,171) (*1) 연결회사는 에이이치와이티투자조합 지분을 아이에이치큐에 양도 하였으며, 11,416,167천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다.(*2) 연결회사는 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제24호 지분을 제이비제이조합에 양도 하였습니다. 차입> 전분기 특수관계자명 자금차입거래 전환사채 지분거래 상 환 차 입 인수 매도 전환/상환 취득 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*1) (5,000,000) 5,000,000 - - (10,000,000) - - (*1) 연결회사가 발행한 전환사채를 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 케이에이치필룩스(주)가 상환청구하여 10회차 10,000,000천원을 조기 상환청구하였습니다. 마. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 558,694 744,022 퇴직급여 15,990 20,248 합계 574,684 764,270 상기 주요경영진에는 연결회사의 활동과 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원등으로 구성되어 있습니다. 29. 부문별 정보 가. 연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 연결회사의 제품매출은 IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조 및 판매를 통해 발생하며, 단일제품을 생산 판매함에 따라 최고의사결정자에게 기업전체수준에서의 재무정보를 보고하고 있습니다.나. 당분기와 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결회사 전체 수익의 10% 이상인 거래처 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 전분기 거래처 매출액(*1) 비율(%) 거래처 매출액(*1) 비율(%) A사 11,868,924 28.47 B사 8,456,896 16.22 B사 6,119,409 14.68 C사 5,203,576 10.00 D사 6,146,246 11.79 E사 8,570,327 16.43 (*1) 동일 지배력하에 있는 기업을 단일고객으로 간주하였습니다. 다. 당분기와 전분기 중 고객의 소재지를 기준으로 한 지역별 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원). 지 역 당분기 전분기 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 한국 5,722,240 13.72 5,340,245 10.24 베트남 34,726,047 83.31 43,053,901 82.56 인도 403,808 0.97 2,464,576 4.73 중국 829,205 1.99 1,259,120 2.41 기타 3,225 0.01 29,281 0.06 합계 41,684,525 100.00 52,147,123 100.00 라. 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별로 귀속되는 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원). 지역 당분기 전분기 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 한국 5,309,438 12.74 5,048,142 9.68 베트남 36,375,087 87.26 47,098,981 90.32 합계 41,684,525 100.00 52,147,123 100.00 마. 당분기말과 전기말 현재 본사와 국외에 소재하는 비유동자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 지역 당분기말(*1) 전기말(*1) 한국 8,864,980 8,984,299 베트남 22,982,042 22,978,063 합계 31,847,022 31,962,362 (*1) 금융상품 및 이연법인세자산, 순확정급여자산을 포함하지 않은 금액입니다. 30. 재무위험관리 30.1 신용위험연결회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다. ·송장 발행 후 기한 내 매출채권의 지급 ·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 ·기타포괄손익공정가치로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 (1) 매출채권 가. 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말 및 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다(단위:천원). 당분기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합계 기대 손실률 0.00% - - 20.01% 50.00% 94.10% 100.00% 총 장부금액 11,927,918 - - 7,161 39,942 931,638 237,387 13,144,046 손실충당금 - - - 1,433 19,971 876,634 237,387 1,135,425 전기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합계 - 기대 손실률 0.00% 5.00% 10.00% - - 100.00% 100.00% - 총 장부금액 8,915,521 219,587 24,002 - - 853,832 237,387 10,250,329 - 손실충당금 - 10,979 2,400 - - 853,833 237,387 1,104,599 나. 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) . 구분 당분기 전기 기초 손실충당금 1,104,599 1,069,959 - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 18,975 (3,535) - 기타 11,851 38,175 기말 손실충당금 1,135,425 1,104,599 다. 당분기말 현재 신용위험의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 12,008,620천원(전기말: 9,145,731천원)입니다. (2) 상각후원가로 측정하는 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 특수관계자에 대한 대여금과 기타채권을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 대여금 기타 미수금 등 합계 기초손실충당금 506,798 146,514 653,312 - 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 - - - - 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 - - - - 기타 3,045 - 3,045 당분기말 손실충당금 509,843 146,514 656,357 전기 대여금 기타 미수금 등 합계 기초 손실충당금 413,360 46,468 459,828 - 당기손익에 인식된 손실충당금의 증감 160,799 100,046 260,845 - 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (100,000) - (100,000) - 기타 32,639 - 32,639 기말 손실충당금 506,798 146,514 653,312 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. (3) 대손상각비 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출채권 18,975 50,323 기타금융자산 - 796 합계 18,975 51,119 30.2 외환위험 연결회사는 영업활동에 따른 외환위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하였을 경우 , 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD/원 155,122 (155,122) 43,203 (43,203) 30.3 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간ㆍ주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상승시 (37,882) (53,047) 하락시 37,882 53,047 30.4 유동성위험 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 모니터링하여 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수,연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 비파생금융부채를 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 7,503,375 - - - 7,503,375 단기차입금 3,842,322 - - - 3,842,322 기타금융부채(유동) 2,054,836 - - - 2,054,836 기타금융부채(비유동) - 98,657 32,606 - 131,263 합계 13,400,533 98,657 32,606 - 13,531,796 전기말 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 8,540,109 - - - 8,540,109 단기차입금 3,562,294 - - - 3,562,294 기타금융부채(유동) 1,935,183 - - - 1,935,183 전환사채(*1) 111,489 1,416,430 - - 1,527,919 기타금융부채(비유동) - 26,376 1,641 - 28,017 합계 14,149,075 1,442,806 1,641 - 15,593,522 (*1) 전환사채는 발행일로부터 1년 이후 조기상환청구권이 있어 유동부채로 분류하였으며, 조기상환청구권이 행사되지 않은 경우의 현금흐름을 표시하였습니다. 30.5 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 순차입금조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 순차입금조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 총차입금(*1) 3,788,155 4,819,705 차감: 현금및현금성자산 7,134,508 3,504,803 순부채 (3,346,353) 1,314,902 자본총계 69,786,570 68,032,241 총자본 66,440,217 69,347,143 자금조달비율(%) - 1.90 (*1) 전환사채가 포함되어 있습니다. 31. 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생가. 연결회사는 2023년 4월 7일 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상 외부감사의견이 감사범위 제한으로 "한정"임을 공시하였습니다. 이로인해 연결회사의 주권이 상장폐지기준에 해당되어 매매거래가 정지되었습니다. 이에 연결회사는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조 따라 2023년 4월 27일에 상장폐지 관련 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2023년 4월 27일에 개선기간(2024년 4월 11일까지)을 부여하였습니다.나. 연결회사의 관계기업인 케이에이치건설(주)은 2023년 4월 6일 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상 외부감사의견이 "의견거절"임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당되어 연결회사가 보유한 상기 관계기업투자주식은 매매거래가 정지되었습니다.다. 연결회사의 계열회사인 케이에이치전자(주), 케이에이치필룩스(주), (주)아이에이치큐는 각각 2023년 4월 7일, 2023년 4월 7일, 2023년 4월 5일에 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상의 외부감사의견이 "의견거절"임을 공시하였고, 이는 상장폐지기준에 해당되어 매매거래 정지되었습니다.31. 보고기간후 사건가. 연결회사는 2023년 9월 15일 이사회결의를 통해 결손금보전을 통한 재무구조 개선을목적으로 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 결정하였습니다. 한편, 본 건 무상감자는 2023년 11월 3일 임시주주총회를 통해승인되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 23 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 30,622,090,302 13,232,237,865 현금및현금성자산 4,132,297,842 308,086,838 단기금융상품 15,000,000,000 0 매출채권 8,451,132,395 9,176,817,419 기타금융자산 1,462,380,849 2,291,086,675 기타유동자산 67,638,649 273,101,631 유동재고자산 1,031,251,086 761,083,811 매각예정비유동자산 206,239,513 206,239,513 당기법인세자산 271,149,968 215,821,978 비유동자산 26,248,008,727 41,557,894,861 기타금융자산 2,251,533,188 2,374,835,615 당기손익-공정가치 측정 금융자산 1,351,340,427 22,152,407,727 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 0 10,000,000 장기매출채권 2,316,850,121 2,433,910,358 관계기업투자주식 5,494,773,598 5,424,487,256 종속기업투자주식 5,969,768,575 179,956,652 유형자산 8,300,702,413 8,622,250,101 무형자산 270,261,012 278,216,216 사용권자산 292,779,393 81,830,936 이연법인세자산 0 0 기타비유동자산 0 0 자산총계 56,870,099,029 54,790,132,726 부채 유동부채 1,751,311,691 3,056,142,639 매입채무 617,205,815 630,993,954 전환사채 0 1,307,784,691 당기손익-공정가치 측정 금융부채 0 174,742,967 기타금융부채 1,064,737,466 858,679,457 기타 유동부채 69,368,410 83,941,570 당기법인세부채 0 0 비유동부채 275,311,460 465,729,539 순확정급여부채 155,717,216 438,316,323 기타금융부채 119,594,244 27,413,216 소송충당부채 0 0 이연법인세부채 0 0 기타 비유동 부채 0 0 부채총계 2,026,623,151 3,521,872,178 자본 자본금 10,953,162,500 10,953,162,500 자본잉여금 121,690,817,095 121,690,817,095 기타포괄손익누계액 2,051,837,433 2,051,837,433 기타자본항목 (2,984,175,388) (2,984,175,388) 이익잉여금(결손금) (76,868,165,762) (80,443,381,092) 자본총계 54,843,475,878 51,268,260,548 자본과부채총계 56,870,099,029 54,790,132,726 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 23 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 3,372,644,935 11,451,524,928 3,628,714,510 12,556,808,514 매출원가 3,127,123,593 9,890,218,288 2,860,308,679 9,150,093,944 매출총이익 245,521,342 1,561,306,640 768,405,831 3,406,714,570 판매비와관리비 1,027,797,458 3,084,510,626 1,004,447,434 2,935,073,746 대손상각비 466,996,461 (522,689,205) 2,028,775 (849,197) 영업이익(손실) (1,249,272,577) (1,000,514,781) (238,070,378) 472,490,021 기타영업외수입 323,518,549 1,573,730,026 6,127,934,414 15,905,705,552 기타영업외비용 113,529,452 2,031,150,262 9,773,343,633 16,663,174,203 금융수익 4,296,610,814 5,083,810,343 495,594,352 1,707,614,739 금융비용 6,194,233 50,659,996 1,528,541,307 8,354,715,018 법인세비용차감전순이익(손실) 3,251,133,101 3,575,215,330 (4,916,426,552) (6,932,078,909) 법인세비용(수익) 0 0 (2,147,275) (511,847,322) 당기순이익(손실) 3,251,133,101 3,575,215,330 (4,914,279,277) (6,420,231,587) 기타포괄손익 0 0 0 0 당기총포괄손익 3,251,133,101 3,575,215,330 (4,914,279,277) (6,420,231,587) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 150 165 (242) (329) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 150 165 (242) (329) 자본변동표 제 24 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 23 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 미처분이익잉여금(미처리결손금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 9,564,726,500 118,153,360,509 1,759,925,041 (2,984,175,388) (50,862,070,678) 75,631,765,984 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (6,420,231,587) (6,420,231,587) 기타포괄손익 0 전환사채의 전환 1,374,624,000 3,516,715,516 0 0 4,891,339,516 2022.09.30 (기말자본) 10,939,350,500 121,670,076,025 1,759,925,041 (2,984,175,388) (57,282,302,265) 74,102,873,913 2023.01.01 (기초자본) 10,953,162,500 121,690,817,095 2,051,837,433 (2,984,175,388) (80,443,381,092) 51,268,260,548 당기순이익(손실) 0 0 0 3,575,215,330 3,575,215,330 기타포괄손익 0 전환사채의 전환 0 0 0 0 0 0 2023.09.30 (기말자본) 10,953,162,500 121,690,817,095 2,051,837,433 (2,984,175,388) (76,868,165,762) 54,843,475,878 현금흐름표 제 24 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 23 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,792,050,571) (1,033,549,070) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,989,484,154) (1,955,481,680) 이자수취 1,283,155,149 1,503,040,741 이자지급(영업) (30,393,576) (685,805,968) 법인세환급(납부) (55,327,990) 104,697,837 투자활동현금흐름 8,225,722,886 27,113,272,015 단기대여금의 회수 206,500,000 11,870,000,000 장기대여금및수취채권의 처분 0 0 당기손익인식금융자산의 처분 24,700,000,000 9,173,171,422 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 10,000,000 0 단기금융상품의 처분 5,000,000,000 3,233,650,691 관계기업투자 처분 1,530,862,244 18,417,299,560 종속기업에 대한 투자자산의 처분 179,956,652 0 매각예정비유동자산 0 941,450,000 선수금의 증가 0 100,000,000 임차보증금의 감소 35,280,000 50,060,000 단기대여금및수취채권의 취득 (200,000,000) (12,350,000,000) 금융상품의 취득 (20,000,834,280) (1,454,472,838) 비유동당기손익인식금융자산의 취득 (3,177,823,598) 0 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 0 임차보증금의 증가 (36,574,000) (28,550,000) 유형자산의 취득 (17,164,132) (2,261,816,820) 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 취득 0 (77,520,000) 선수금의 감소 0 (500,000,000) 무형자산의 취득 (4,480,000) 0 매도가능금융자산의 취득 0 0 지분법적용 투자지분의 취득 0 0 재무활동현금흐름 (1,610,504,560) (28,027,906,008) 전환사채 0 2,233,000,000 임대보증금의 증가 0 0 단기차입금의 증가 0 17,000,000,000 유상증자 0 0 선수금의 증가 0 0 단기차입금의 상환 0 (19,100,000,000) 전환사채의 감소 (1,474,453,580) (28,029,991,478) 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 0 0 금융리스부채의 지급 (136,050,980) (130,914,530) 임대보증금의 감소 0 0 선수금의 감소 0 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,043,249 365,618 현금및현금성자산의순증가(감소) 3,824,211,004 (1,947,817,445) 기초현금및현금성자산 308,086,838 2,643,547,461 기말현금및현금성자산 4,132,297,842 695,730,016 5. 재무제표 주석 제 24기 3분기말 : 2023년 9월 30일 현재 제 23기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 장원테크 1. 일반사항 주식회사 장원테크(이하 "회사")는 IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조를 목적으로 2000년 1월에 설립되어 경상북도 구미시 공단로에 본사를 두고 있으며, 경상북도 구미시 산동면 및 공단로에 공장을 두고 있습니다. 회사는 2016년 7월 15일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 유상증자 등을 거처 당분기말 현재 보통주자본금은 10,953백만원입니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 케이에이치필룩스(주) 2,449,607 11.18 에스디비조합 1,405,410 6.42 기 타 18,051,308 82.40 합계 21,906,325 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시'개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제 1012호 '법인세'개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 가. 회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.나. 금융상품 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,351,340 1,351,340 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 - - 22,152,408 22,152,408 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 10,000 10,000 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 174,743 174,743 다. 가치평가기법 및 투입변수 당분기말 및 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익공정가치측정금융자산 전환사채 1,351,340 3 옵션모델 할인율, 변동성 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익공정가치측정금융자산 전환사채 22,152,408 3 옵션모델 할인율, 변동성 기타포괄손익공정가치측정금융자산 조합출자금 10,000 3 순자산가치법 순자산가액 당기손익공정가치측정금융부채 파생상품부채 174,743 3 옵션평가모형 기초자산의 주가 878연환산 주가변동성 45.60% 라. 당분기와 전기 중 반복적인 공정가치 측정치 수준 3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 공정가치로 측정되는 금융부채 기초 잔액 22,152,408 10,000 174,743 매입금액 - - - 매도금액 (20,801,068) (10,000) (174,743) 당기손익에 인식된 손익 - - - 기말 잔액 1,351,340 - - 전기 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 공정가치로 측정되는 금융부채 기초 잔액 46,138,621 10,000 8,146,160 매입금액 - - 838,660 매도금액 (11,761,228) - (9,811,052) 당기손익에 인식된 손익 (12,224,985) - 1,000,975 대체 - - - 기말 잔액 22,152,408 10,000 174,743 마. 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 전환사채 관련 내재파생상품이 있습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익공정가치측정금융부채 파생상품부채(*1) - - 27,701 (41,898) (*1) 전환사채 관련 내재파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 연환산주가변동률을 10%p 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 매출채권 및 기타금융자산 가. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권(유동) 8,807,116 (355,984) 8,451,132 9,977,304 (800,487) 9,176,817 매출채권(비유동) 3,692,964 (1,376,114) 2,316,850 16,583,952 (14,150,042) 2,433,910 기타금융자산(유동) 8,720,583 (7,258,202) 1,462,381 9,641,228 (7,350,141) 2,291,087 기타금융자산(비유동) 6,864,658 (4,613,125) 2,251,533 7,470,258 (5,095,422) 2,374,836 합계 28,085,321 (13,603,425) 14,481,896 43,672,742 (27,396,092) 16,276,650 나. 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동성 단기대여금 868,266 868,266 미수수익 124,957 290,261 미수금 47,747 1,006,495 유동성장기할부채권(*1) 402,911 101,065 주임종단기채권 18,500 25,000 소계 1,462,381 2,291,087 비유동성 장기금융상품 22,580 21,746 장기미수금 147,666 96,968 장기할부채권(*1) 1,708,991 1,885,120 임차보증금 305,000 305,000 기타보증금 67,296 66,002 소계 2,251,533 2,374,836 (*1) 종속회사에대한 설비 장기할부판매계약입니다. 다. 매출채권, 기타금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 29을 참고하시기 바랍니다. 6. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동성 선급금 6,518 240,559 선급비용 61,121 32,543 합계 67,639 273,102 7. 재고자산가. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 49,116 - 49,116 - - - 제품 128,698 (41,813) 86,885 97,316 (23,042) 74,274 재공품 715,339 (167,793) 547,546 408,434 (93,301) 315,133 원재료 320,006 - 320,006 355,925 - 355,925 부재료 29,313 (1,615) 27,698 16,609 (857) 15,752 합계 1,242,472 (211,221) 1,031,251 878,284 (117,200) 761,084 나. 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 9,890,218천원(전분기: 9,150,094천원)입니다.다. 당분기 중 회사가 포괄손익계산서 상 매출원가로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 94,021천원(전분기: (-)122,158천원)입니다. 8. 당기손익공정가치측정금융자산가. 당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 채무상품 전환사채 1,351,340 22,152,408 나. 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기손익공정가치측정채무상품 관련 손익 3,898,933 (4,463,095) 다. 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 기초금액 22,152,408 46,138,621 취득 3,177,824 - 대체 (3,177,824) - 평가이익 - 97,620 평가손실 - (12,322,605) 처분 (20,801,068) (11,761,228) 기타 - - 기말금액 1,351,340 22,152,408 9. 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익공정가치측정 지분상품 (사)탄소융합산업연구조합 출자금 - 10,000 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 10. 매각예정비유동자산회사는 당분기말 현재 경북 구미시 산동면에 위치한 토지와 건물의 매각을진행하고 있으며, 이에 따라 해당 자산의 장부금액 206백만원을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 매각예정으로 분류한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 토지 169,574 169,574 건물 36,666 36,666 합계 206,240 206,240 매각예정으로 분류된 자산은 기준서 제1105호에 따라 순공정가치와 장부금액 중 낮은 금액으로 측정하였습니다. 11. 유형자산 가. 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 기초 취득 감가상각비 처분 대체 기 말 토지 3,842,993 - - - - 3,842,993 건물 3,706,710 - (98,630) - - 3,608,080 기계장치 962,558 5,784 (204,095) - - 764,247 차량운반구 59,185 - (18,392) - - 40,793 공구와기구 21,377 - (5,009) - - 16,368 비품 29,427 11,380 (12,586) - - 28,221 건설중인자산 - - - - - - 합계 8,622,250 17,164 (338,712) - - 8,300,702 전기 기초 취득 감가상각비 처분 대체 기 말 토지 3,842,993 - - - - 3,842,993 건물 3,838,217 - (131,507) - - 3,706,710 기계장치 1,268,047 2,292,429 (366,846) (2,231,072) - 962,558 차량운반구 85,100 - (25,915) - - 59,185 공구와기구 40,055 - (18,678) - - 21,377 비품 61,902 - (32,041) (434) - 29,427 건설중인자산 - - - - - - 합계 9,136,314 2,292,429 (574,987) (2,231,506) - 8,622,250 회사는 건물 및 기계장치에 대하여 재산종합보험에 가입되어 있습니다. 나. 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출원가 302,912 404,822 판매비와관리비 35,800 38,410 합계 338,712 443,232 다. 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 없습니다. 12. 리스가. 당분기와 전기 중 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 부동산 차량운반구 합계 기초금액 33,565 48,266 81,831 사용권자산 추가 246,863 112,653 359,516 감가상각비 (94,855) (34,673) (129,528) 리스변경 등 (17,357) (1,683) (19,040) 기말금액 168,216 124,563 292,779 전기 부동산 차량운반구 합계 기초금액 141,791 30,298 172,089 사용권자산 추가 25,270 54,960 80,230 감가상각비 (130,283) (36,992) (167,275) 리스변경 등 (3,213) - (3,213) 기말금액 33,565 48,266 81,831 나. 당분기와 전기 중 리스부채의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 기초금액 83,521 175,040 리스부채 증가 359,516 80,230 이자비용 10,747 6,104 지급리스료 (136,051) (174,571) 리스변경 등 (19,388) (3,282) 기말금액 298,345 83,521 리스부채의 분류 유동 리스부채 178,751 56,108 비유동 리스부채 119,594 27,413 합계 298,345 83,521 다. 당분기 중 리스부채 측정치에 포함되지 않은 단기리스료, 소액자산 리스료 등은 14,525천원(전분기 : 19,447천원)입니다. 13. 무형자산 가. 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 기초 취득 상각 대체 기말 산업재산권 3,588 - (1,658) - 1,930 회원권 238,863 - - - 238,863 소프트웨어 35,765 4,480 (10,777) - 29,468 합계 278,216 4,480 (12,435) - 270,261 전기 기초 취득 상각 대체 기말 산업재산권 7,436 - (3,848) - 3,588 회원권 238,863 - - - 238,863 소프트웨어 74,974 - (39,209) - 35,765 합계 321,273 - (43,057) - 278,216 나. 당분기와 전분기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다 (단위:천 원). 구분 당분기 전분기 매출원가 2,630 16,634 판매비와관리비 9,805 17,449 합계 12,435 34,083 다. 당분기와 전분기 중 경상연구개발비가 포함된 항목은 다음과 같습니다 (단위:천 원). 구분 당분기 전분기 매출원가 615,941 433,671 판매비와관리비 347,853 369,078 합계 963,794 802,749 14. 관계기업투자 가. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 소재지 취득금액 당분기말 전기말 주요영업활동 장부금액 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 케이에이치건설(주)(*1) 한국 22,759,587 5,494,774 10.47 5,424,487 9.71 토목, 건축 파일공사 (주)케이에이치미디어(*2) 한국 10,000,000 - 19.94 - 19.94 영화제작업,수입,배급,상영업 합계 32,759,587 5,494,774 5,424,487 (*1) 당분기말 현재 10.47%를 보유하고 있으며, 회사의 임원이 겸임 중에 있어서 유의적인 영향력이 있다고 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) 지분율은 20% 미만이나 회사의 임원이 겸임 중에 있어서 유의적인 영향력이 있다고 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다. 나. 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 기초 취득 처분 환입(손상) 대체 기말 케이에이치건설(주)(*1) 5,424,487 - (1,910,187) (1,197,350) 3,177,824 5,494,774 (주)케이에이치미디어 - - - - - - 합계 5,424,487 - (1,910,187) (1,197,350) 3,177,824 5,494,774 (*1) 회사는 당분기말 현재 케이에이치건설(주) 투자에 대해 1,197,350천원의 손상차손을 인식하였습니다. 전기 기초 취득 처분 환입(손상) 대체 기말 케이에이치건설(주)(*1) 15,961,434 - - (10,536,947) - 5,424,487 에이치와이티조합 12,000,000 - (12,000,000) - - - (주)케이에이치미디어(*2) 10,000,000 - - (10,000,000) - - 합계 37,961,434 - (12,000,000) (20,536,947) - 5,424,487 (*1) 전기말 현재 케이에이치건설(주) 주식의 시장가치는 5,424,487천원 입니다.(*2) 회사는 전기말 현재 (주)케이에이치미디어가 전액 자본잠식으로 10,000,000천원의 손상차손을 인식하였습니다. 다. 당분기말 현재 회사가 투자하고 있는 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익 케이에이치건설(주) 154,203,015 23,133,847 131,069,168 32,110,402 10,193,307 10,339,760 (주)케이에이치미디어 14,728,861 27,988,762 (13,259,901) - (8,801,954) (8,801,954) 15. 종속기업투자 가. 당분기말과 전기말 현재 회사의종속기업투자현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 소재지 취득금액 당분기말 전기말 주요영업활동 장부금액 지분율(%) 장부금액 지분율(%) JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) 베트남 16,367,933 5,969,769 100 - 100 휴대폰 부품제조 (주)제이더블유파트너스 한국 200,000 - 100 - 100 전자전기계기구제조 일하는사람(주)(*2) 한국 - - - 179,957 100 엔터테인먼트 합계 16,567,933 5,969,769 179,957 (*1) 회사는 당분기에 종속기업인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.의 재무구조 개선을 위해 장기매출채권 및 장기기타채권을 출자전환 하였습니다.(*2) 일하는사람(주)는 당분기 중 청산완료되었습니다. 나. 당분기와 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 기초 취득 처분 손상 대체 기말 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) - - - - 5,969,769 5,969,769 (주)제이더블유파트너스 - - - - - - 일하는사람(주) 179,957 - (179,957) - - - 합계 179,957 - (179,957) - 5,969,769 5,969,769 (*1) 회사는 2023년 6월 15일자 이사회 결의를 통해 출자전환(USD 15,000,000)을 하였으며 이로인해 매출채권이 17,924,996천원(대손충당금 12,695,741천원), 미수금 1,053,326천원(대손충당금 312,812천원)이 출자전환 되었습니다. 전기 기초 취득 처분 손상 대체 기말 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. - - - - - - (주)제이더블유파트너스 - - - - - - 일하는사람(주)(*1) 232,646 - - (52,689) - 179,957 합계 232,646 - - (52,689) - 179,957 다. 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 46,871,423 30,289,656 16,581,767 36,380,740 (2,244,874) (1,434,849) (주)제이더블유파트너스 763,766 8,565,502 (7,801,736) - (490,370) (490,370) 16. 전환사채 가. 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 발행일 만기일 표면이자율 보장수익률 당분기말 전기말 제8회 무보증 사모 전환사채 2020.12.15 2023.12.15 2.00% 4.00% - 1,300,000 제10회 무보증 사모 전환사채 2021.02.25 2024.02.25 3.50% 5.00% - 110,000 가산 : 사채상환할증금 - 87,428 차감 : 사채할인발행차금 - (189,643) 전환사채(유동) 계(*1) - 1,307,785 (*1) 전기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 조기상환청구권 행사가능 기간이 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하였습니다. 나. 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:원). 구분 제8회 무보증사모 전환사채 제10회 무보증사모 전환사채 권면총액 5,000,000,000 25,000,000,000 발행가액 5,000,000,000 25,000,000,000 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 지급 발행일로부터 매 1개월마다 지급 상환방법 만기일시상환 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 사채발행일로부터 18개월 후 및 이후 사채발행일로부터 1년후 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 행사 가능 매 1개월마다 조기상환권 행사 가능 발행회사의 매도청구권(Call Option) 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년12월 15일부터 1년 6개월이 되는날 2022년 6월 15일까지 매도일로 하여본건사채 권면총액의 50% 상당액 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 2월 25일 익일 매도일로 하여 본건사채 권면총액의 50% 상당액 전환가격 757 553 전환청구기간 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 1개월전까지 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날로부터 원금상환기일 3영업일전까지 다. 당분기 중 제8회차 및 10회차 무보증 사모전환사채에 대하여 투자자의 조기상환권 행사로 인하여 제8회차 1,300,000천원 및 제10회차 110,000천원을 상환하였습니다.라. 회사는 전환사채에 포함된 내재파생상품은 주계약인 사채에서 분리되어 파생상품부채로 인식하였습니다. 17. 당기손익공정가치측정금융부채가. 당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 파생상품부채 - 174,743 나. 당분기 및 전기 현재 회사의 당기손익공정가치금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 기 초 발 행 평 가 행 사 상 환 기 말 장원테크 전환사채 내재파생상품 174,743 - - - (174,743) - 전기 기 초 발 행 평 가 행 사 상 환 기 말 장원테크 전환사채 내재파생상품 8,146,160 838,660 1,000,975 (1,440,157) (8,370,895) 174,743 18. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 계정과목 당분기말 전기말 유동성 미지급금 330,186 225,744 미지급비용 554,800 575,828 임대보증금 1,000 1,000 리스부채(유동성) 178,751 56,107 소계 1,064,737 858,679 비유동성 리스부채(비유동) 119,594 27,413 19. 순확정급여부채 회사가 운영하고 있는 확정급여제도는 최종임금기준 연금제도이며, 동 연금제도는 종업원의 일생에 걸쳐 보장된 일정 금액의 연금을 지급하는 제도입니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의하여 운영됩니다. 가. 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 구분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,184,346 1,200,984 사외적립자산의 공정가치 (1,028,629) (762,668) 재무상태표상 순확정급여부채 155,717 438,316 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 212,587 274,609 순이자원가 50,175 33,260 종업원 급여에 포함된 총 비용 262,762 307,869 총 비용 중 149,748천원(전분기: 170,497천원)은 매출원가에 포함되었으며, 113,014천원(전분기: 137,372천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. 20. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급 여 331,298 921,862 284,473 881,736 퇴직급여 25,735 77,205 29,747 89,242 복리후생비 151,174 304,580 148,880 245,559 여비교통비 23,423 50,769 15,872 61,374 접대비 53,463 102,944 10,581 32,929 통신비 1,845 6,514 2,041 6,864 세금과공과금 11,765 37,312 11,773 36,035 감가상각비 11,953 35,800 12,168 38,410 수선비 - - 2,427 2,427 보험료 17,582 53,588 16,273 51,422 차량유지비 14,881 45,856 16,757 65,699 경상연구개발비 111,881 347,853 123,791 369,078 운반비 16,889 48,331 21,300 64,787 소모품비 19,115 47,992 27,620 59,298 지급수수료 177,830 839,739 226,393 713,285 무형자산상각비 3,278 9,805 3,516 17,449 사용권자산상각비 44,138 129,527 42,154 125,474 기 타 11,547 24,834 8,681 74,006 합계 1,027,797 3,084,511 1,004,447 2,935,074 21. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 수입임대료 10,173 30,518 10,173 30,518 유형자산처분이익 - - 44,023 115,114 매각예정비유동자산처분이익 - - 324,603 398,193 리스변경이익 - 347 70 70 기타의대손상각비환입 (18,013) 261,424 - - 외환차익 11,575 99,639 210,664 568,721 외화환산이익 304,358 629,032 3,066,745 5,117,071 사채상환이익 - 50,290 718,559 1,235,995 관계기업투자처분이익 - - - 6,417,300 잡이익(*1) 15,426 502,480 1,753,097 2,022,724 소계 323,519 1,573,730 6,127,934 15,905,706 기타비용 기부금 - - - 110,000 유형자산처분손실 - - 225,048 225,048 사채상환손실 - 8,231 - 7,127 관계기업투자처분손실 - 379,325 - - 관계기업투자손상차손 - 1,197,350 9,276,833 10,056,903 종속기업투자손상차손 - - - 1,084 기타의대손상각비 - - - 558,642 외환차손 642 34,618 - 22,855 외화환산손실 2,084 5,217 16,010 21,323 소송충당부채전입액 - 255,825 - - 잡손실(*2) 110,803 150,584 255,453 5,660,192 소계 113,529 2,031,150 9,773,344 16,663,174 (*1) 전분기 중 회사는 유의적 영향력을 행사하는 기업인 케이에이치필룩스(주)로 부터 단기매매차익반환금 1,736,925천원을 환수받아 잡이익으로 처리하였습니다.(*2) 전분기 중 회사는 관계기업인 케이에이치건설(주)에 단기매매차익반환금 5,401,046천원을 지급하여 잡손실로 처리하였습니다. 22. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 597,849 1,184,878 665,897 1,334,482 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - - 332,918 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - - (170,303) 40,215 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 3,698,762 3,898,932 - - 소계 4,296,611 5,083,810 495,594 1,707,615 금융비용 이자비용 6,194 50,660 478,786 2,097,378 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - 97,620 4,796,013 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 - - 952,135 1,461,324 소계 6,194 50,660 1,528,541 8,354,715 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 부의 금액이므로 기재하지 아니하였습니다. 24. 자본금 및 자본잉여금가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 자본잉여금(천원) 1,000,000,000 21,906,325 500 10,953,163 121,690,817 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당금액(원) 납입자본금(천원) 자본잉여금(천원) 1,000,000,000 21,906,325 500 10,953,163 121,690,817 나. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 19,129,453 9,564,727 118,153,361 127,718,088 전환사채 전환권 행사 2,776,872 1,388,436 3,537,456 4,925,892 전기말 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 당분기초 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 당분기말 21,906,325 10,953,163 121,690,817 132,643,980 25. 영업으로부터 창출(사용)된 현금 가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출(사용)된 현금은 다음과 같습니다 (단위:천원). 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) 3,575,215 (6,932,079) 조정 항목 : 이자비용 50,660 2,097,378 재고자산평가손실 94,021 - 외화환산손실 5,217 21,323 퇴직급여 262,762 307,869 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - 4,796,013 당기손익공정가치측정금융부채평가손실 - 1,461,324 감가상각비 338,712 443,232 무형자산상각비 12,435 34,083 대손상각비(환입) (522,689) (849) 기타의대손상각비(환입) (261,424) 558,642 소송충당부채전입액 255,825 - 유형자산처분손실 - 225,048 사용권자산상각비 129,527 125,474 사채상환손실 8,231 7,127 관계기업투자처분손실 379,325 - 관계기업투자손상차손 1,197,350 10,056,903 종속기업투자손상차손 - 1,084 이자수익 (1,184,878) (1,334,482) 외화환산이익 (629,032) (5,117,071) 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - (332,918) 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 - (40,215) 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 (3,898,933) - 사채상환이익 (50,290) (1,235,995) 관계기업투자처분이익 - (6,417,300) 유형자산처분이익 - (115,114) 매각예정비유동자산처분이익 - (398,193) 리스변경이익 (347) (70) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (3,383,013) 1,046,381 기타금융자산(유동)의 감소(증가) 517,451 (4,662) 기타유동자산의 감소(증가) 205,463 (301,353) 재고자산의 감소(증가) (364,188) 170,135 매입채무의 증가(감소) (16,408) (87,947) 기타금융부채(유동)의 증가(감소) 105,283 (477,239) 기타유동부채의 증가(감소) (14,573) (357,075) 충당부채의 증가(감소) (255,825) (65,062) 퇴직금의 지급 (279,400) (117,296) 사외적립자산의 감소(증가) (265,961) 27,422 영업으로부터 창출(사용)된 현금 (3,989,484) (1,955,482) 나. 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 유형자산처분 관련 미수금 - 3,315,260 전환사채의 전환 - 4,891,340 매출채권의 비유동성대체 4,835,071 - 미수금의 비유동성대체 609,117 - 장기매출채권 및 장기기타채권의 출자전환 5,969,769 - 사용권자산 및 리스부채 인식 359,516 65,334 리스부채의 유동성대체 111,200 43,072 당기손익공정가치금융자산의 관계기업대체 3,177,824 - 다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 단기차입금 임대보증금 전환사채 리스부채 전기초 4,300,000 1,000 24,450,308 175,040 취득-신규리스 - - - 80,230 현금흐름 (4,300,000) - (27,558,617) (174,571) 기타(*1) - - 4,416,094 2,822 전기말 순부채 - 1,000 1,307,785 83,521 당분기초 - 1,000 1,307,785 83,521 취득-신규리스 - - - 359,516 현금흐름 - - (1,474,454) (136,051) 기타(*1) - - 166,669 (8,641) 당분기말 순부채 - 1,000 - 298,345 (*1) 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이포함되어 있습니다. 26. 우발채무와 약정사항 가. 당분기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 없습니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공하는 자 보증금액 보증내역 당분기말 전기말 서울보증보험(주) 72,000 40,000 외국인 노동자 임금지급 다. 회사는 종속기업인 JANGWONTECH VINA Co., Ltd.와 맺은 기술제공 및 업무지원 계약에 따라 로열티수익으로 하여 기타매출로 인식하고 있습니다. 당분기 중 동계약에 따라 회사가 인식한 로열티수익은 1,739백만원(전분기: 1,607백만원)입니다. 라. 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 없습니다. 27. 특수관계자 거래 가. 당분기말 전기말 현재 회사와 주요 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스 주식회사 케이에이치필룩스 주식회사 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. JANGWON TECH VINA Co., Ltd. (주)제이더블유파트너스 (주)제이더블유파트너스 - 일하는사람(주)(*1) 관계기업 케이에이치건설 주식회사 케이에이치건설 주식회사 주식회사 케이에이치미디어 주식회사 케이에이치미디어 기타특수관계자 케이에이치전자 주식회사 케이에이치전자 주식회사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 KH ELECTRON PHILS. CORP. KH ELECTRON PHILS. CORP. 주식회사 아이벡터 주식회사 아이벡터 SAMBON USA SAMBON USA 주식회사 진앤튠 주식회사 진앤튠 에이치와이티조합 에이치와이티조합 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크제일호사모투자합자회사 인마크제일호사모투자합자회사 케이에이치강원개발 주식회사 케이에이치강원개발 주식회사 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD PT. FEELUX PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD FEELUX THAILAND CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (주)비에스피리츠 (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD FEELUX JAPAN CO.,LTD 에스디비조합 에스디비조합 ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD LIMINATUS PHARMA, LLC LIMINATUS PHARMA, LLC 스윗파트너스 스윗파트너스 ㈜알펜시아 ㈜알펜시아 원에이엠조합 원에이엠조합 KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 5 KH MAKAHA LLC 5 에스이컬러컬쳐(주) 에스이컬러컬쳐(주) (주)파일엔지니어링 (주)파일엔지니어링 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)파일리츠 (주)파일리츠 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 영농조합법인 금토디벨롭 영농조합법인 금토디벨롭 (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) KH건설 Vina Co., Ltd KH건설 Vina Co., Ltd 트로이조합 트로이조합 케이엠조합 케이엠조합 오버나인와이디 오버나인와이디 더로스트조합 더로스트조합 주식회사 아이에이치큐 주식회사 아이에이치큐 제이에스피조합 제이에스피조합 - (주)가지컨텐츠 제이비제이조합 제이비제이조합 ㈜케이에이치스포츠 ㈜케이에이치스포츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)케이에이치농어촌산업 (주)케이에이치농어촌산업 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)피팝코리아 (주)피팝코리아 영화사청어람(주) 영화사청어람(주) (주)아이에이치큐두쏠 (주)아이에이치큐두쏠 페이지원필름 주식회사 페이지원필름 주식회사 에스에이치조합 에스에이치조합 - 다원씨앤씨컴퍼니 마루기획㈜ 마루기획㈜ 영화사 륙 영화사 륙 - 로간2호 콘텐츠재기지원투자조합 - 글로벌디지털에셋그룹 건하홀딩스 건하홀딩스 클로이블루조합 클로이블루조합 서울미라마 유한회사 서울미라마 유한회사 블루나눔재단 블루나눔재단 - 히스토리코리아(유) - 라이프타임채널코리아(유) (*1) 당분기 중 처분하여 보고기간종료일 현재 출자금은 없습니다. 나. 당분기와 전분기 중 주요 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 특수관계자명 매출(*1) 유형자산처분 이자수익 매입 잡이익(잡손실) 기타비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - - - 39,291 43,291 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 6,142,087 - 188,411 5,652 - - 관계기업 케이에이치건설(주) - - 1,525 - - - (주)케이에이치미디어 - - 803,259 - - - 전분기 특수관계자명 매출(*1) 유형자산처분(*2) 이자수익 매입 이자비용 관계기업주식처분 잡이익(잡손실)(*4) 기타비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - - - 278,414 - 1,736,925 - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 7,508,667 3,315,260 117,300 377,551 - - - - 관계기업 케이에이치건설(주) - - 17,622 - - - (5,401,046) - (주)케이에이치미디어 - - 659,369 - - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*3) - - - - - 18,417,300 - - 블루나눔재단 - - - - - - - 70,000 (*1) 회사는 종속기업인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.의 영업에 필요한 각종 원자재 등을 구매하여 종속기업에 공급하고 있는 바, 동 거래에서 발생하는 이익 해당액과 종속기업으로부터 수취하는 로열티수익을 기타매출로 처리하였습니다. (*2) 동 유형자산 처분과 관련하여 전분기 중 188,703천원(매각예정자산처분이익 73,589천원 포함)의 유형자산처분이익 및 225,045천원의 유형자산처분손실이 인식되었습니다. (*3) 에에치와이티투자조합 처분과 관련하여 전분기 중 6,417,300천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다. (*4) 회사는 전분기 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 단기매매차익반환 등에 관한 규정에 따라 케이에이치필룩스(주)로부터 1,735,925천원의 단기매매차익을 수령하였으며, 케이에이치건설(주)에 5,401,046천원의 단기매매차익을 지급하였습니다. 다. 당분기말 및 전기말 현재 주요 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 특수관계자명 매출채권 기타금융자산 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매입채무 (대여금) (미수금/미수수익) 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - 8,882 - - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) 13,639,463 4,352,000 218,791 - 87,562 (주)제이더블유파트너스 - 8,080,000 - - - (*1) 당분기에 종속회사인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.에 대하여 자산손상 검토를 하여 매출채권에 대해서 대손충당금 1,471,931천원 대손상각비환입 523,797천원을반영하였고, 미수금에 대하여 대손충당금 71,125천원 기타의대손상각비환입 261,424천원을 반영하였습니다. 대여금에 대해서도 대손충당금은 4,352,000천원이며 당분기에 반영한 기타의대손상각비는 없습니다. 전기말 특수관계자명 매출채권 기타금융자산 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매입채무 (대여금) (미수금/미수수익) 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) 25,505,688 4,352,000 3,981,290 - 76,693 (주)제이더블유파트너스(*2) - 8,080,000 - - - 관계기업 (주)케이에이치미디어 - - 267,951 24,619,817 - (*1) 전기에 종속회사인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.에 대하여 자산손상 검토를 하여 매출채권에 대해서 대손충당금 14,691,469천원 대손상각비환입 602,162천원을 반영하였고, 미수금에 대하여 대손충당금 645,361천원 기타의대손상각비 147,409천원을 반영하였습니다. 대여금에 대해서도 대손충당금은 4,352,000천원이며 전기에 반영한 기타의대손상각비는 없습니다.(*2) 종속회사인 (주)제이더블유파트너스에 대한 대여금에 대해 전기에 대손충당금 7,211,734천원, 기타의대손상각비 1,652,046천원을 반영하였습니다. 라. 당분기와 전분기 중 주요 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 대여> 당분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채/상환전환우선주 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환(*3) 취득(*3) 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*3) - - 39,997 - - - - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) - - - - - 5,969,769 - 일하는사람(주) - - - - - - (950,000) 관계기업 케이에이치건설(주)(*3) 200,000 (200,000) - - (3,177,823) 3,177,823 - 기타특수관계자 (주)케이에이치미디어(*2) - - - (20,801,067) - - - 케이에이치전자(주)(*3) - - 3,137,826 - - - - (*1) 회사는 2023년 6월 15일자 이사회 결의를 통해 출자전환(USD15,000,000)을 하였으며 이로인해 매출채권이 17,924,996천원(대손충당금12,695,741천원), 미수금1,053,326천원(대손충당금 312,812천원)이 출자전환 되었습니다.(*2) 회사가 보유하고 있는 케이에이치미디어 1차 전환사채 20,100,000천원 및 3차 전환사채 4,600,00천원을 조기 상환청구하였으며, 3,898,933천원의 당기손익공정가치금융자산처분이익이 인식되었습니다.(*3) 회사는 관계기업인 케이에이치건설(주)가 발행한 상환전환우선주를 케이에이치전자(13,003주), 케이에이치필룩스로(1,700,166주)부터 인수하여 당분기 중 전환권을 전액 행사하여 케이에이치건설(주) 보통주(8,582,586주)를 취득하였습니다. 대여> 전분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환 취득 회수 종속기업 (주)제이더블유파트너스 9,750,000 (9,270,000) - - - - - 관계기업 케이에이치건설(주) 2,600,000 (2,600,000) - - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*1) - - - - - - (18,417,300) 제이비제이조합(*2) - - - - - - (7,673,171) (*1) 회사는 에이이치와이티투자조합 지분을 아이에이치큐에 양도 하였으며, 6,417,300천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다.(*2) 회사는 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제24호 지분을 제이비제이조합에 양도 하였습니다. 차입> 전분기 특수관계자명 자금차입거래 전환사채 지분거래 상 환 차 입 인수 매도 전환/상환 취득 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*1) (5,000,000) 5,000,000 - - (10,000,000) - - (*1) 회사가 발행한 전환사채를 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 케이에이치필룩스(주)가 상환청구하여 10회차 10,000,000천원을 조기 상환청구하였습니다. 마. 당분기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. 바. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 123,501 156,002 퇴직급여 15,990 20,248 합계 139,491 176,250 상기 주요경영진에는 회사의 활동과 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원으로 구성되어 있습니다. 28. 부문별 정보 가. 회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 회사의 제품매출은 IT기기, 자동차, 의료기 등 부분품의 제조 및 판매를 통해 발생하며, 단일제품을 생산 판매함에 따라 최고의사결정자에게 기업전체수준에서의 재무정보를 보고하고 있습니다. 나. 당분기와 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 회사 전체 수익의 10% 이상인 거래처 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 전분기 거래처 매출액(*1) 비율(%) 거래처 매출액(*1) 비율(%) A사 6,142,087 53.64 A사 7,508,667 59.80 B사 4,227,041 36.91 B사 2,691,544 21.43 (*1) 동일 지배력하에 있는 기업을 단일고객으로 간주하였습니다. 다. 당분기와 전분기 중 고객의 소재지를 기준으로 한 지역별 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원). 지역 당분기 전분기 매출액(*1) 비율(%) 매출액(*1) 비율(%) 한국 5,309,438 46.36 5,047,714 40.20 베트남 6,142,087 53.64 7,509,095 59.80 합계 11,451,525 100.00 12,556,809 100.00 (*1) 지역별 매출액은 고객의 소재지를 기준으로 작성된 것이며, 회사의 매출액은 전액 대한민국으로 귀속됩니다. 29. 재무위험관리29.1 신용위험회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다. ·송장 발행 후 기한 내 매출채권의 지급 ·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 ·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 (1) 매출채권 가. 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말 및 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다(단위:천원). 당분기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합 계 특수관계자 기대 손실률 4.40% 1.00% - - 10.53% 100.00% 100.00% 총 장부금액 8,094,764 1,367,736 - - 1,076,125 988,936 - 11,527,561 손실충당금 355,984 13,677 - - 113,334 988,936 - 1,471,931 일반거래처 기대 손실률 0.00% - - - - 100.00% 100.00% 총 장부금액 712,353 - - - - 22,780 237,387 972,520 손실충당금 - - - - - 22,780 237,387 260,167 전기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합계 특수관계자 - 기대 손실률 8.72% - - - 36.90% 100.00% - - 총 장부금액 9,180,795 - - - 3,857,196 12,467,697 - 25,505,688 - 손실충당금 800,486 - - - 1,423,286 12,467,697 - 14,691,469 일반거래처 - 기대 손실률 0.00% - - - - 100.00% 100.00% - 총 장부금액 796,509 - - - - 21,672 237,387 1,055,568 - 손실충당금 - - - - - 21,672 237,387 259,059 나. 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 기초손실충당금 14,950,528 15,556,225 - 손익으로 인식된 손실충당금의 증감 (522,689) (605,697) - 기타(*1) (12,695,741) - 기말 손실충당금 1,732,098 14,950,528 (*1) 회사는 2023년 6월 15일자 이사회 결의를 통해 출자전환(USD 15,000,000)을 하였으며 이로인해 매출채권이 17,924,996천원(대손충당금12,695,741천원), 미수금1,053,326천원(대손충당금 312,812천원)이 출자전환 되었습니다.다. 당분기말 현재 신용위험의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 10,767,983천원(전기말: 11,610,728천원)입니다. (2) 상각후원가로 측정하는 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 특수관계자에 대한 대여금과 기타채권을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 관계사 대여금 대여금 기타 미수금 등 합계 기초손실충당금 11,563,734 190,000 691,829 12,445,563 - 환입된 미사용 금액 - - (261,424) (261,424) - 손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - - - - - 기타(*1) - - (312,812) (312,812) 당분기말 손실충당금 11,563,734 190,000 117,593 11,871,327 (*1) 회사는 2023년 6월 15일자 이사회 결의를 통해 출자전환(USD 15,000,000)을 하였으며 이로인해 매출채권이 17,924,996천원(대손충당금 12,695,741천원), 미수금 1,053,326천원(대손충당금 312,812천원)이 출자전환 되었습니다. 전 기 관계사 대여금 대여금 기타 미수금 등 합계 기초 손실충당금 9,353,046 190,000 544,420 10,087,466 - 환입된 미사용 금액 - - - - - 손익에 인식된 손실충당금의 증가 2,210,688 - 147,409 2,358,097 - 기타 - - - - 기말 손실충당금 11,563,734 190,000 691,829 12,445,563 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. (3) 대손상각비 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출채권 (522,689) (849) 기타금융자산 (261,424) 558,642 합계 (784,113) 557,793 29.2 외환위험 회사는 영업활동에 따른 외환위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하였을 경우, 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD/원 974,006 (974,006) 2,896,992 (2,896,992) 29.3 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간ㆍ주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 변동금리부 차입금은 없습니다. 29.4 유동성위험 회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 모니터링하여 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 비파생금융부채를 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 617,206 - - - 617,206 기타금융부채(유동) 1,084,534 - - - 1,084,534 기타금융부채(비유동) - 98,657 32,606 - 131,263 합계 1,701,740 98,657 32,606 - 1,833,003 전기말 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 630,994 - - - 630,994 기타금융부채(유동) 860,667 - - - 860,667 전환사채(*1) 111,489 1,416,430 - - 1,527,919 기타금융부채(비유동) - 26,376 1,641 - 28,017 합계 1,603,150 1,442,806 1,641 - 3,047,597 (*1) 전환사채는 발행일로부터 1년 이후 조기상환청구권이 있어 유동부채로 분류하였으며, 조기상환청구권이 행사되지 않은 경우의 현금흐름을 표시하였습니다. 29.5 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.회사는 순차입금조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 순차입금조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 총차입금(*1) - 1,307,785 차감: 현금및현금성자산 4,132,298 308,087 순부채 (4,132,298) 999,698 자본총계 54,843,476 51,268,261 총자본 50,711,178 52,267,959 자금조달비율(%) - 1.91 (*1) 전환사채가 포함되어 있습니다. 30. 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생가. 회사는 2023년 4월 7일 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상 외부감사의견이 감사범위 제한으로 "한정"임을 공시하였습니다. 이로인해 회사의 주권이 상장폐지기준에 해당되어 매매거래가 정지되었습니다. 이에 회사는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조 따라 2023년 4월 27일에 상장폐지 관련 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2023년 4월 27일에 개선기간(2024년 4월 11일까지)을 부여하였습니다.나. 회사의 관계기업인 케이에이치건설(주)은 2023년 4월 6일 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상 외부감사의견이 "의견거절"임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당되어 회사가 보유한 상기 관계기업투자주식은 매매거래가 정지되었습니다.다. 회사의 계열회사인 케이에이치전자(주), 케이에이치필룩스(주), (주)아이에이치큐는 각각 2023년 4월 7일, 2023년 4월 7일, 2023년 4월 5일에 2022년 사업연도의 재무제표에 대한 감사보고서 상의 외부감사의견이 "의견거절"임을 공시하였고, 이는 상장폐지기준에 해당되어 매매거래 정지되었습니다.31. 보고기간후 사건가. 회사는 2023년 9월 15일 이사회결의를 통해 결손금보전을 통한 재무구조 개선을목적으로 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 결정하였습니다. 한편, 본 건 무상감자는 2023년 11월 3일 임시주주총회를 통해 승인되었습니다 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사 정책 등당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후 배당가능이익을 실현하기 전까지는 배당을 실시할 계획이 없습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.(2023년03월31일기준 정관) 제8조의2 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식] ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의3 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식] ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다. ⑦ 회사는 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 회사는 종류주식 1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 종류주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 종류주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 종류주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑨ 제7항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 제11조 [신주의 동등배당] ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 삭제 제54조 [이익배당] ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제14조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 [분기배당] ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 직전결산기의 자본금의 액 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제55조 [배당금지급청구권의 소멸시효] ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,054 -27,928 -20,733 (별도)당기순이익(백만원) 3,575 -29,581 -17,149 (연결)주당순이익(원) 49 -1,393 -1,223 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 당사는 2016년 03월 21일 주주총회에서 배당이 있었으며, 최근 5년간 배당수익률은 해당 건에 대한 수익률입니다.(2016년 03월 21일 이후 배당은 없었습니다.) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2000년 01월 06일 - 보통주 5,000 10,000 10,000 50,000,000 2008년 02월 20일 유상증자(주주배정) 보통주 15,000 10,000 10,000 200,000,000 2013년 12월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,000 10,000 1,300,000 230,000,000 2014년 01월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,000 10,000 1,300,000 240,000,000 2014년 02월 07일 무상증자 보통주 216,000 10,000 - 2,400,000,000 2014년 02월 28일 주식분할 보통주 4,560,000 500 - 2,400,000,000 2016년 07월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 1,200,000 500 17,500 3,000,000,000 2016년 07월 11일 유상증자(제3자배정) 보통주 45,000 500 17,500 3,022,500,000 2019년 05월 02일 주식분할 보통주 24,180,000 100 - 3,022,500,000 2019년 09월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,004,009 100 2,495 3,222,900,900 2020년 04월 23일 전환권행사 보통주 1,633,097 100 1,837 3,386,210,600 2020년 05월 06일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,533,200 100 994 3,939,530,600 2020년 05월 15일 전환권행사 보통주 2,312,138 100 1,730 4,170,744,400 2020년 07월 30일 전환권행사 보통주 7,246,374 100 1,380 4,895,381,800 2020년 09월 18일 전환권행사 보통주 1,476,014 100 1,355 5,042,983,200 2020년 10월 08일 전환권행사 보통주 1,476,014 100 1,355 5,190,584,600 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 2,945,507 100 1,358 5,485,135,300 2020년 11월 20일 전환권행사 보통주 2,414,484 100 994 5,726,583,700 2020년 11월 23일 전환권행사 보통주 1,408,449 100 994 5,867,428,600 2020년 11월 24일 전환권행사 보통주 1,131,789 100 994 5,980,607,500 2020년 11월 25일 전환권행사 보통주 4,011,567 100 994 6,381,764,200 2020년 11월 26일 전환권행사 보통주 738,007 100 1,355 6,455,564,900 2020년 11월 27일 전환권행사 보통주 1,472,754 100 1,358 6,602,840,300 2020년 11월 27일 전환권행사 보통주 1,476,014 100 1,355 6,750,441,700 2020년 11월 30일 전환권행사 보통주 1,327,140 100 1,507 6,883,155,700 2020년 11월 30일 전환권행사 보통주 603,616 100 994 6,943,517,300 2020년 12월 01일 전환권행사 보통주 50,301 100 994 6,948,547,400 2020년 12월 28일 전환권행사 보통주 2,214,022 100 1,355 7,169,949,600 2021년 01월 05일 전환권행사 보통주 50,301 100 994 7,174,979,700 2021년 01월 11일 전환권행사 보통주 251,509 100 994 7,200,130,600 2021년 03월 26일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,642,008 100 757 7,464,331,400 2021년 03월 26일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,661,823 100 757 8,230,513,700 2021년 04월 14일 - 보통주 - 500 - 액면병합(*) 2021년 07월 12일 전환권행사 보통주 1,321,003 500 3,785 8,891,015,000 2021년 07월 16일 전환권행사 보통주 1,321,003 500 3,785 9,551,516,500 2021년 07월 21일 전환권행사 보통주 6,605 500 3,785 9,554,819,000 2021년 08월 05일 전환권행사 보통주 6,605 500 3,785 9,558,121,500 2021년 09월 14일 전환권행사 보통주 13,210 500 3,785 9,564,726,500 2022년 04월 06일 전환권행사 보통주 105,429 500 1,897 9,617,441,000 2022년 04월 18일 전환권행사 보통주 596,205 500 1,845 9,915,543,500 2022년 06월 07일 전환권행사 보통주 27,412 500 1,824 9,929,249,500 2022년 08월 08일 전환권행사 보통주 2,020,202 500 1,485 10,939,350,500 2022년 11월 15일 전환권행사 보통주 27,624 500 1,086 10,953,162,500 (*) 2021년 4월 14일 발생한 주식수의 감소는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 액면병합에 따른 영향으로 65,844,110주 감소하였으며, 단주로 인하여 자본금이 200원 감소하였습니다. 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.04.14 액면병합 보통주 (65,844,110) 500 (*) (*) 5:1 액면병합으로 인한 단수주 감소로 자본금이 200원 감소- 변경전: 8,230,513,700- 변경후: 8,230,513,500 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 주식전환의사유 주식전환의범위 전환가액 주식전환으로인하여 발행할 주식 비고 종류 수 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)장원테크 제1회차 CB 회사채 사모 2019년 02월 27일 20,000 표면이자 : 3% 만기수익율 : 3% - 2022년 02월 27일 200억 조기상환 - (주)장원테크제2회차 CB 회사채 사모 2019년 03월 13일 5,000 표면이자 : 3% 만기수익율 : 3% - 2022년 03월 13일 50억 전환 - (주)장원테크제3회차 CB 회사채 사모 2019년 04월 01일 10,000 표면이자 : 3% 만기수익율 : 3% - 2022년 04월 01일 100억 전환 - (주)장원테크제4회차 CB 회사채 사모 2019년 07월 30일 20,000 표면이자 : 3% 만기수익율 : 3% - 2022년 07월 30일 200억 전환 - (주)장원테크제5회차 CB 회사채 사모 2019년 11월 19일 10,000 표면이자 : 2% 만기수익율 : 4% - 2022년 11월 19일 37,500천원 상환9,962,500천원 전환 - (주)장원테크제6회차 CB 회사채 사모 2020년 05월 18일 5,000 표면이자 : 1% 만기수익율 : 1% - 2023년 05월 18일 50억 전환 - (주)장원테크제7회차 CB 회사채 사모 2020년 06월 29일 5,000 표면이자 : 1% 만기수익율 : 1% - 2023년 06월 29일 50억 전환 - (주)장원테크제8회차 CB 회사채 사모 2020년 12월 15일 5,000 표면이자 : 2% 만기수익율 : 4% - 2023년 12월 15일 11억 전환 26억 조기상환 - (주)장원테크제9회차 CB 회사채 사모 2020년 12월 04일 3,000 표면이자 : 2% 만기수익율 : 3% - 2023년 12월 04일 30억 전환 - (주)장원테크제10회차 CB 회사채 사모 2021년 02월 25일 25,000 표면이자 : 3.5% 만기수익율 : 5% - 2024년 02월 25일 250억 콜및 조기상환 22억 재매각19.2억천만원 조기상환 2.8억 전환 - 합 계 - - - 108,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1 2019.02.27 타법인 증권취득 20,000 타법인 증권취득(케이에이치건설(주)[구,이엑스티(주)] 지분취득) 19,251 (*1) 전환사채 2 2019.03.13 운영자금 5,000 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 5,000 - 전환사채 3 2019.04.01 운영자금 10,000 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 10,000 - 전환사채 4 2019.07.30 운영자금 5,000 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 5,000 - 전환사채 4 2019.07.30 기타자금 15,000 투자조합 지분취득(드림투자조합 등 지분취득 /이엑스티 지분 추가 취득)전환사채 취득(케이에이치건설(주)[구,이엑스티(주)] 3회차 전환사채 취득) 15,000 - 전환사채 5 2019.11.19 기타자금 10,000 투자조합 지분취득(에이치와이티조합 지분취득) 12,000 (*2) 제3자배정 유상증자 - 2019.09.17 타법인 증권취득 5,000 타법인 증권취득(케이에이치건설(주)[구,이엑스티(주)] 지분 추가 취득) 7,000 (*3) 제3자배정 유상증자 - 2020.05.06 운영자금 500 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 500 - 제3자배정 유상증자 - 2020.05.06 채무상환자금 5,000 1회차 전환사채 조기상환 5,000 - 전환사채 6 2020.05.18 운영자금 500 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 500 - 전환사채 6 2020.05.18 채무상환자금 4,500 상상인저축은행 차입금 상환 5,000 - 전환사채 7 2020.06.29 타법인 증권취득 5,000 타법인 증권취득(케이에이치건설(주)[구,이엑스티(주)]지분 추가 취득) 5,000 - 전환사채 8 2020.12.15 타법인 증권취득 5,000 전환사채 취득(케이에이치미디어 1회차 전환사채 취득) 5,000 (*4) 전환사채 9 2020.12.04 타법인 증권취득 2,500 전환사채 취득(바이오메트로 1회차 전환사채 취득) 2,500 - 전환사채 9 2020.12.04 운영자금 500 운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 500 - 전환사채 10 2021.02.25 타법인 증권취득 25,000 전환사채 취득(케이에이치미디어 1회차 전환사채 취득) 25,000 (*4) 제3자배정 유상증자 - 2021.03.26 채무상환자금 3,000 케이에이치일렉트론 차입금 상환 3,000 - 제3자배정 유상증자 - 2021.03.26 기타자금 2,800 기타자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등) 2,800 - 제3자배정 유상증자 - 2021.03.26 채무상환자금 2,000 교보증권 차입금 상환 2,000 - (*1) 최초취득시 사용된 19,251백만원 외 나머지 자금 약 8억원은 케이에이치건설(주)[구,이엑스티(주)] 지분 추가 취득시 사용되었습니다. (*2) 추가자금은 차입자금 활용하여 지분취득 하였습니다. (*3) 추가 자기자금 활용하여 지분취득 하였습니다.(*4) 2021년 케이에이치미디어 전환사채 취득 자금으로 사용하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등의 유의사항(1) 재무제표 재작성 - 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - 2022년 02월 14일 주요사항보고서(중요한자산영수도결정(기타))와 합병등종료보고서)자산양수도)에 관한 사항으로 주요내용은 아래와 같습니다. 1. 자산양수도에 관한 기본사항 (1). 양수인, 양도인 및 평가대상조합의 개요 구 분 양수인 양도인 평가대상조합 법인명 주식회사 아이에이치큐 주식회사 장원테크 에이치와이티조합 대표자 김형철 김진명 배보성 주 소 본 사 서울시 강남구 선릉로 629(논현동, SidusHQ타워 A동) 경북 구미시 1공단로7길 14-9(공단동) 경기 하남시 덕풍북로71번길29, 207동 401호 설립연월일 1962년 8월 24일 2000년 1월 6일 2019년 12월 12일 납입자본금(출자금)(*1) 73,118백만원 9,565백만원 67,500백만원 자산총액(*1) 250,760백만원 163,394백만원 34,409백만원 결산기 12월 31일 12월 31일 12월 31일 임직원수 199명 109명 - 주권상장 또는코스닥상장일 1973년 12월 18일 2016년 7월 15일 - 발행주식 종류 및 수 보통주 146,235,748주 보통주 19,129,453주 출자금 675,010좌 (출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 조합제시자료)(*1) 2021년 9월 30일 분기보고서(연결재무제표) 기준(2) 자산양수도의 배경당사의 이번 자산양수도 목적은 당사의 유동 금융자산이 증가이며, 이외 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산의 양수도가 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다. (5) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 대상 및 가액 (단위 : 원) 구 분 금 액 회사가 양도하려는 양도대상 에치이와이티조합 출자금 120,000좌 회사가 양도하려는 자산의 양도가액 18,417,299,560원 회사의 최근사업연도말 자산총액(주1) 136,195,655,295원 자산총액 대비 양수가액 비율 13.52% (주1)회사의 자산총액은 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표상 기준 입니다.나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 양수하려는 출자금 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다. 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일)현재 연결재무제표상 자산총액(136,196백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정 구분 일자 외부평가 계약일 2022년 02월 03일 외부평가기간 2022년 02월 03일 ~ 2022년 02월 14일 이사회 결의일 2022년 02월 14일 자산양수도 계약일 2022년 02월 14일 주요사항보고서 제출일 2022년 02월 14일 대금 지급일 2022년 02월 14일 (7) 양수대금 지급 구분 내용 지급형태 현금 지급 지급시기 2022년 02월 14일 지급조건 자산양수도 계약 체결 후계약조건에 따라 지급 자금조달 방법 내부 보유 자금 [자산양수도]전ㆍ후의 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ. 유동자산 28,091,069 18,417,300 46,508,369 Ⅱ. 비유동자산 112,532,060 (18,417,300) 94,114,760 자산총계 140,623,129 - 140,623,129 부채 Ⅰ. 유동부채 42,524,851 - 42,524,851 Ⅱ. 비유동부채 201,645 - 201,645 부채총계 42,726,496 - 42,726,496 자본 Ⅰ. 자본금 9,564,727 - 9,564,727 Ⅱ. 자본잉여금 116,496,913 - 116,496,913 Ⅲ. 기타자본 (2,984,175) - (2,984,175) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 2,050,926 - 2,050,926 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (27,231,757) (27,231,757) 자본총계 140,623,129 - 140,623,129 주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2021년 3분기 개별재무제표 (2021년 3월 31일)를 기준으로 작성되었습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정율 제24기 매출채권 13,144,046 - 1,135,425 -8.64% 기타금융자산(유동) 1,480,741 - 466,358 -31.49% 기타금융자산(비유동) 584,876 - 190,000 -32.49% 합 계 15,209,663 - 1,791,783 -11.78% 제23기 매출채권 10,250,329 - 1,104,599 -10.78% 기타금융자산(유동) 1,724,061 - 463,312 -26.87% 기타금융자산(비유동) 582,748 - 190,000 -32.60% 합 계 12,557,138 - 1,757,911 -14.00% 제22기 매출채권 13,419,299 - 1,069,959 -7.97% 기타금융자산(유동) 1,009,906 - 269,828 -26.72% 기타금융자산(비유동) 637,683 - 190,000 -29.80% 합 계 15,066,888 - 1,529,787 -10.15% ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.(연결기준) (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 1,757,911 1,529,787 1,860,774 2. 순대손처리액(①－②±③) 14,897 70,813 89,172 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 14,897 70,813 89,172 3. 대손상각비 계상(환입)액 18,975 157,311 (420,159) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,791,783 1,757,911 1,529,787 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.(연결기준) (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침가. 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말 및 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다(단위:천원). 당분기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합계 기대 손실률 0.00% - - 20.01% 50.00% 94.10% 100.00% 총 장부금액 11,927,918 - - 7,161 39,942 931,638 237,387 13,144,046 손실충당금 - - - 1,433 19,971 876,634 237,387 1,135,425 전기말 정상 90일 연체 91~180일 연체 181일~1년 연체 1년 초과 연체 2년 초과 연체 부도 및 회생 합계 - 기대 손실률 0.00% 5.00% 10.00% - - 100.00% 100.00% - 총 장부금액 8,915,521 219,587 24,002 - - 853,832 237,387 10,250,329 - 손실충당금 - 10,979 2,400 - - 853,833 237,387 1,104,599 나. 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) . 구분 당분기 전기 기초 손실충당금 1,104,599 1,069,959 - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 18,975 (3,535) - 기타 11,851 38,175 기말 손실충당금 1,135,425 1,104,599 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 신용위험의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 12,008,620천원(전기말: 9,145,731천원)입니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 3월이하 3월초과6개월이하 6개월초과1년이하 1년초과 계 금액 일반 11,778,754 115,606 40,719 1,208,966 13,144,045 특수관계자 2,091,933 2,848,306 3,162,597 3,512,286 11,615,122 계 13,870,687 2,963,912 3,203,316 4,721,252 24,759,167 구성비율 56.02% 11.97% 12.94% 19.07% 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 제23기 제22기 비고 무선통신기기 및 기타제품 제품 1,051,230 1,993,554 3,281,362 - 상품 231,361 158,893 41,015 - 재공품 2,982,253 2,516,755 2,891,057 - 원재료 3,002,367 3,030,298 1,866,446 - 부재료 332,770 347,636 407,047 - 미착품 296,885 262,569 157,095 - 합계 7,896,866 8,309,705 8,644,022 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 9.45% 9.89% 5.76% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.98회 7.04회 12.58회 - (2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자 - 분반기말(3월,6월,9월,12월) 재고실사 실시 - 기말 재고실사 당기회계감사인 입회(나) 실사방법 - 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 함 - 외부감사인은 당사의 기말 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인 (다) 장기체화재고 등 내역 기준일 : 2023년 09월 30일 [단위:천원] 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상품 231,361 231,361 - 231,361 제품 1,927,313 1,927,313 (876,083) 1,051,230 재공품 5,757,255 5,757,255 (2,775,002) 2,982,253 원재료 3,160,243 3,160,243 (157,876) 3,002,367 부재료 334,385 334,385 (1,615) 332,770 미착품 296,885 296,885 - 296,885 합계 11,707,442 11,707,442 (3,810,576) 7,896,866 *연결기준입니다. (3) 유형자산 재평가 내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 라. 공정가치 (1) 연결회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고있습니다. (2). 금융상품 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 - - 1,926,695 1,926,695 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 - - 22,913,413 22,913,413 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - - 10,000 10,000 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 174,743 174,743 다. 가치평가기법 및 투입변수당분기말 및 전기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익공정가치측정금융자산 전환사채 1,351,340 3 옵션모델 할인율, 변동성 출자금 575,355 3 자산접근법 순자산가액 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익공정가치측정금융자산 전환사채 22,152,408 3 옵션모델 할인율, 변동성 출자금 761,005 3 자산접근법 순자산가액 기타포괄손익공정가치측정금융자산 조합출자금 10,000 3 자산접근법 순자산가액 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 174,743 3 옵션평가모형 기초자산의 주가 878연환산 주가변동성 45.60% 라. 반복적인 공정가치 측정치 수준 3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 공정가치로 측정되는 금융부채 기초 잔액 22,913,413 10,000 174,743 매입금액 - - - 매도금액 (20,801,068) (10,000) (174,743) 당기손익에 인식된 손익 (185,650) - - 대체 - - - 기말 잔액 1,926,695 - - 전기 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 공정가치로 측정되는 금융부채 기초 잔액 48,861,730 10,000 8,146,160 매입금액 - - 838,660 매도금액 (11,761,228) - (9,811,052) 당기손익에 인식된 손익 (14,187,089) - 1,000,975 기말 잔액 22,913,413 10,000 174,743 마. 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 전환사채 관련 내재파생상품의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익공정가치측정금융부채 파생상품부채(*1) - - 27,701 (41,898) (*1)전환사채 관련 내재파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 연환산주가변동률을 10%p 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라서 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 신한회계법인 - - - 제23기(전기) 신우회계법인 한정(*) 계속기업 관련 중요한 불확실성 (1) 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 손상검사(2) 수익인식 제22기(전전기) 신우회계법인 적정 (1) 담보로 취득한 주식의 취득 및 처분(2) 종속기업 및 관계기업 해산을 통해 취득한 전환사채 처분(3) 마일드1호조합 주식 거래(4) 갤럭시메자닌전문투자형 사모투자신탁제2호 거래(5) 신규 특수관계자의 식별 별도(1) 종속기업투자 및 관계기업투자 손상검사(2) 매출채권 대손충당금연결(1) 관계기업투자 손상검사(2) 수익인식 (*) 한정의견근거 및 강조사항, 핵심감사항은 다음과 같습니다. 1) 별도재무제표한정의견근거회사는 관계기업 중 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어(케이에이치건설 주식회사의 종속기업)에 대한 투자에 대하여 원가법으로 회계처리하고 있으며, 주식회사 케이에이치미디어에 대한 당기손익공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 2022년 12월 31일 현재 재무상태표에 관계기업투자 5,424백만원 및 당기손익공정가치측정금융자산 20,801백만원을 계상하고 있습니다. 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어의 외부감사인은 2023년 4월 6일자 연결감사보고서에서 케이에이치건설 주식회사와 그 종속기업의 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름에 대해 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 2022년 12월 31일 현재의 회사의 관계기업투자 및 당기손익공정가치측정금융자산 계상액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였으며, 그 결과 이들금액의 수정이 필요한 지 여부를 결정할 수 없었습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 39는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 29,581백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 결손금 80,443백만원이 누적되었습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.(1) 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 손상검사핵심감사사항으로 결정된 이유 회사는 매 보고기간 말 관계기업투자에 대해 손상징후가 있는지를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 회사는 손상이 필요한 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)과 관련한 손상금액을 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액을 초과하는 장부금액으로 결정합니다. 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등 주요 가정에는 고유한 불확실성이 존재하고 경영진의 편의가 개입될 수 있으므로 우리는 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3) 손상검사를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 경영진의 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3) 손상 징후 검토와 관련된 절차 및 통제를 이해하고 평가 - 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가- 경영진의 미래현금흐름 추정과 관련된 절차 및 통제를 이해하고 평가- 사용가치 및 순공정가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 (2) 수익인식핵심감사사항으로 결정된 이유 회사는 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고있습니다.회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 따라서 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 매출과 관련된 수익의 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 당기 중 발생한 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 세부실증절차 수행- 보고기간말 전후 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인- 매출유형별로 과거기간과의 실적비교 및 추세 분석 등 분석적절차 수행 회사는 관계기업 중 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어(케이에이치건설 주식회사의 종속기업)에 대한 투자에 대하여 원가법으로 회계처리하고 있으며, 주식회사 케이에이치미디어에 대한 당기손익공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 2022년 12월 31일 현재 재무상태표에 관계기업투자 5,424백만원 및 당기손익공정가치측정금융자산 20,801백만원을 계상하고 있습니다. 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어의 외부감사인은 2023년 4월 6일자 연결감사보고서에서 케이에이치건설 주식회사와 그 종속기업의 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름에 대해 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 2022년 12월 31일 현재의 회사의 관계기업투자 및 당기손익공정가치측정금융자산 계상액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였으며, 그 결과 이들금액의 수정이 필요한 지 여부를 결정할 수 없었습니다. 2) 연결재무제표한정의견근거연결회사는 관계기업 중 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어(케이에이치건설 주식회사의 종속기업)에 대한 투자에 대하여 지분법으로 회계처리하고있으며, 주식회사 케이에이치미디어에 대한 당기손익공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 2022년 12월 31일 현재 재무상태표에 관계기업투자 5,424백만원 및 당기손익공정가치측정금융자산 20,801백만원을 계상하고 있습니다. 케이에이치건설 주식회사 및 주식회사 케이에이치미디어의 외부감사인은 2023년 4월 6일자 연결감사보고서에서 케이에이치건설 주식회사와 그 종속기업의 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름에 대해 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 2022년 12월 31일 현재의 연결회사의 관계기업투자 및 당기손익공정가치측정금융자산 계상액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였으며, 그 결과 이들 금액의 수정이 필요한 지 여부를 결정할 수 없었습니다.우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 39은 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 27,928백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 결손금 74,740백만원이 누적되었습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.(1) 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 손상검사핵심감사사항으로 결정된 이유 연결회사는 매 보고기간 말 관계기업투자에 대해 손상징후가 있는지를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상이 필요한 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)과 관련한 손상금액을 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액을 초과하는 장부금액으로 결정합니다. 투자주식 및 투자주식 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3)의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등 주요 가정에는 고유한 불확실성이 존재하고 경영진의 편의가 개입될 수 있으므로 우리는 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3) 손상검사를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 경영진의 관계기업투자 및 관련 당기손익공정가치측정금융자산(수준3) 손상 징후 검토와 관련된 절차 및 통제를 이해하고 평가- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가- 경영진의 미래현금흐름 추정과 관련된 절차 및 통제를 이해하고 평가- 사용가치 및 순공정가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 (2) 수익인식핵심감사사항으로 결정된 이유 연결회사는 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고있습니다.연결회사의 매출은 연결회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 따라서 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 매출과 관련된수익의 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 당기 중 발생한 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 세부실증절차 수행- 보고기간말 전후 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인- 매출유형별로 과거기간과의 실적비교 및 추세 분석 등 분석적절차 수행 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 신한회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 300백만원 2,200시간 - - 제23기(전기) 신우회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 320백만원 2,600시간 330백만원 2,648시간 제22기(전전기) 신우회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 230백만원 1,600시간 350백만원 1,736시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - 5. 회계감사인의 변경 사업연도 외부감사인 변경사유 제24기(당기) 신한회계법인 직권지정 1년차 제22기(전전기) 신우회계법인 직권지정 3년차로 계약종료 제22기(전전기) 신우회계법인 직권지정 2년차 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제(1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있습니다. 다만, 내부회계관리 통제제도의 중요한 취약점을 확인하여 적절하게 충분히 보완하였으며, 운영실태평가보고서에 충분히 기술하였습니다. 그 외 감사결과 지적사항 등은 없습니다. 나. 내부회계관리제도- 경영진이 제시한 전기 내부회계관리자의 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가.이사회 구성 개요 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사(김진명,김형철,조경은,송소민)와 2인의 사외이사(김원신,김현우)로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 김희준 사외이사는 일신상의 사유로 당기중 사임 하였습니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비고 김원신 2000.03 광주대학교 도시공학과 졸업 2001.10~2012.04 주식회사 미디어월 부장 - - - 김현우 1996.03~2000.02 전남대학교 음악학과 졸업 2009.03~2011.02 호남대학교 대학원 사회복지학과졸업 2018.03~2020.02 (사)한국자원봉사포럼 차장 - - 라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 구분 내용 비고 제31조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 정관 제32조 [이사의 선임] ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 정관 제33조 [이사의 임기] 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제34조 [이사의 보선] ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 정관 제35조 [대표이사 등의 선임] 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다. 정관 제36조 [이사의 직무] ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 정관 제37조 [이사의 보고의무] ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제38조 [이사의 의무] ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 정관 제39조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제40조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제41조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제42조 [이사의 보수와 퇴직금] ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. ③ 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인하여 주주총회에서 해임되는 경우에는 통상적인 퇴직금과는 별도로 퇴직보상금으로 대표이사에게는 [30]억을, 대표이사가 아닌 이사에게는 [20]억을 지급한다. ④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다. 정관 제42조의2 [이사의 책임경감] 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제399조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제43조 [상담역 및 고문] 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다. 정관 (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 비고 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사/감사의 보수 (16) 회사의 최대주주, 관계회사 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주주총회에의 보고 (18) 기타 주주총회에 부의할 의안 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (5) 기본조직의 제정 및 개폐 (6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 재무에 관한 사항 (1) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 투자에 관한 사항 (2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한 사항 (3) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 사채의 모집 (7) 준비금의 자본전입 (8) 전환사채의 발행 (9) 신주인수권부사채의 발행 (10) 직전사업연도 자산총계 1%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (11) 직전사업연도 자산총계 1%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 이사에 관한 사항 (1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지 (2) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (3) 타회사의 임원 겸임 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 마. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 김원신(출석률: 11%) 김현우(출석률: 11%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 DIR-381 23.01.20 발행전환사채 조기상환 및 처분 결정의 건 - - DIR-382 23.02.03 재무제표 확정의 건 - - DIR-383 23.02.08 취득 전환사채 조기상환 청구 승인의 건 - - DIR-384 23.02.14 발행전환사채 조기상환 및 처분 결정의 건 - - DIR-385 23.02.22 주식 양도 결정의 건 - - DIR-386 23.03.02 재무제표 확정의 건 - - DIR-387 23.03.16 제23기 정기주주총회 소집의 건전자투표제 및 전자위임장권유제도 도입 승인의 건 - - DIR-388 23.03.30 금전대여 승인의 건 - - DIR-389 23.04.20 전환사채 조기상환 및 처분결정의 건 - - DIR-390 23.05.09 베트남 현지법인에 대한 대여금 연장의 건 - - DIR-391 23.06.15 종속회사(JANGWONTECH VINA) 매출채권 출자전환 승인의 건 - - DIR-392 23.07.10 전환사채 상환 요청 승인의 건 - - DIR-393 23.08.14 전환사채 조기상환청구 승인의 건 - - DIR-394 23.09.08 상환전환우선주 매수 승인의 건 및 상환전환우선주 전환청구 승인의 건 - - DIR-395 23.09.15 임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 - - DIR-396 23.09.15 자본감소(감자) 결의의 건 - - DIR-397 23.09.25 자회사 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 DIR-398 23.09.27 상여금 지급의 건 찬성 찬성 주) 위의 중요의결사항은 보고서 작성일(23.09.30) 기준으로 작성하였습니다. 바. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항이 없습니다. 사. 이사의 독립성 - 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. - 당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다 . 직명 성명 추천인 임기 연임횟수 선임일 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 선임배경 사내이사 김진명 이사회 3년 - 2021.03.26 대표이사 및 이사회 의장 - 최대주주 소속 임원 기업 경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 두루 갖추어 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단 사내이사 김형철 이사회 3년 2회 2022.03.29 부사장 - 최대주주 소속 임원 당사의 경영지원 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 사내이사 조경은 이사회 3년 - 2023.03.31 사내이사 - 해당없음 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영이념과 향후 목표달성에 적합한 후보자라고 판단되어 추천함 사내이사 송소민 이사회 3년 - 2023.03.31 사내이사 - 해당없음 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표하는 이사회의 합리적 의사결정을 기여할수 있다고 판단되어 추천함 사외이사 김원신 이사회 3년 - 2023.03.31 사외이사 - 해당없음 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여하며, 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시가 충분할 것으로 판단되어 추천함 사외이사 김현우 이사회 3년 - 2023.03.31 사외이사 - 해당없음 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등 고려하여 추천함 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - 3 (*)2023년 03월 31일 정기주주총회에서 이평수, 김재석 사외이사 사임하고, 김원신,김현우 사외이사가 취임하였습니다. 김희준 사외이사는 사임하였습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사 경영진들과의 교류 및 회사자체 활동을 통하여 회사의 경영과 관련된 주요사항들을 숙지 하고 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 (1) 감사위원회 설치여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 비상근감사 1명(김경남), 상근감사 1명(박석환)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 상근감사 박석환은 제 23기 주주총회에서 재선임 되었습니다. (2) 감사의 인적사항 성명 주요경력 비고 김경남 전) 법무법인(유한) 대륙아주 변호사 현) 법무법인(유한) 시헌 변호사 - 박석환 전) 메가마이다스투자자문 상무이사 전) 캡스톤자산운용 대표이사 전) 군인공제회 부이사장 현) 한국애널리스트회 이사 - 나. 감사의 독립성감사는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내용 구성 ① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. 감사방법 감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다. 독립원칙 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다. 진 술 권 ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 감사보고 감사의 업무를 보좌하기 위하여 관련 직책이나 직무가 부여된 직원은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한후 대표이사에게 보고하여야 한다. 시정요구 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.- 규정 또는 제도에 대한 개선- 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정- 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구 감 사 록 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 김경남 감사 박석환 감사 찬반여부 찬반여부 DIR-381 23.01.20 발행전환사채 조기상환 및 처분 결정의 건 가결 - - DIR-382 23.02.03 재무제표 확정의 건 가결 - - DIR-383 23.02.08 취득 전환사채 조기상환 청구 승인의 건 가결 - - DIR-384 23.02.14 발행전환사채 조기상환 및 처분 결정의 건 가결 - - DIR-385 23.02.22 주식 양도 결정의 건 가결 - - DIR-386 23.03.02 재무제표 확정의 건 가결 - - DIR-387 23.03.16 제23기 정기주주총회 소집의 건전자투표제 및 전자위임장권유제도 도입 승인의 건 가결 - - DIR-388 23.03.30 금전대여 승인의 건 가결 - - DIR-389 23.04.20 안건 : 전환사채 조기상환 및 처분결정의 건 가결 - - DIR-390 23.05.09 안건 : 베트남 현지법인에 대한 대여금 연장의 건 가결 - - DIR-391 23.06.15 안건 : 종속회사(JANGWONTECH VINA) 매출채권 출자전환 승인의 건 가결 - - DIR-392 23.07.10 전환사채 상환 요청 승인의 건 가결 - - DIR-393 23.08.14 전환사채 조기상환청구 승인의 건 가결 - - DIR-394 23.09.08 상환전환우선주 매수 승인의 건 및 상환전환우선주 전환청구 승인의 건 가결 - - DIR-395 23.09.15 임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 - - DIR-396 23.09.15 자본감소(감자) 결의의 건 가결 - - DIR-397 23.09.25 자회사 임시주주총회 소집의 건 가결 - - DIR-398 23.09.27 상여금 지급의 건 가결 - - 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 개별적인 업무역량 증진에 의하고 있으며, 필요시 내용에 대한 충분한 설명 및 질의응답을 진행하였습니다 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 전략기획팀 2 2~4년 경영정보제공 경영지원팀 5 6~9년 회계정보작성 바. 준법지원인 지원조직 현황해당사항없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 수주주권행사가 발생하지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황당사 보통주 발행주식총수는 21,906,325주이며 정관상 발행할 주식 총수(10억주)의2.19%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 278,773주는 의결권이 없으며, 의결권 행사가능한 주식수는 21,627,552주입니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 21,906,325 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 278,773 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 21,627,552 - 우선주 - - 마. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행할주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백증권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 주주명부폐쇄시기 - 명의개서대리인 한국예탁결제원(T:3774-3000): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) 주주의특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.jangwontech.net) 바. 주주총회의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2023.03.31 23기 정기주주총회 제1호 의안 : 제23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 조경은 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 송소민 선임의 건 3-3호 의안 : 사외이사 김원신 선임의 건 3-4호 의안 : 사외이사 김현우 선임의 건 제4호 의안 : 상근감사 박석환 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 2023.03.31 : 2호~6호 의안 원안대로 승인 2023.04.10 : 계속회에서 1호 의안 승인 2022.03.29 22기 정기주주총회 제1호 의안 : 제22기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 김형철 선임의 건 3-2호 : 사내이사 신언용 선임의 건 3-3호 : 사외이사 김희준 선임의 건 제4호 의안 : 감사 김경남 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2021.03.26 21기 정기주주총회 제1호 의안 : 제21기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 (안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 김진명 3-2호 의안 : 사내이사 장철원제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식병합 결정 승인의 건 원안대로 승인 2020.10.28 2020년 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사2명) 2-1호 의안 : 사외이사 이평수 선임의 건 2-2호 의안 : 사외이사 김재석 선임의 건 원안대로 승인 2020.03.25 제20기 정기주주총회 제1호 의안 : 제20기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 상근감사 박석환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2019.03.20 제19기 정기주주총회 제1호 의안 : 제19기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 사내이사 김형철 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 주식분할 결정의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2019.02.20 2019년 임시주주총회 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업의목적 추가 외) 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사4명, 사외이사2명) 2-1호 의안 : 사내이사 신언용 선임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 이수래 선임의 건 2-3호 의안 : 사내이사 진용주 선임의 건 2-4호 의안 : 사내이사 최태림 선임의 건 2-5호 의안 : 사외이사 김희준 선임의 건 2-6호 의안 : 사외이사 박준범 선임의 건 제3호 의안: 감사 김경남 선임의 건 원안대로 승인 2018.03.23 제18기정기주주총회 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ·제3-1호 의안 : 사내이사 박세혁 선임의 건 ·제3-2호 의안 : 사내이사 장현 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2017.03.24 제17기정기주주총회 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 공모자금 사용목적 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2016.11.08 2016년임시주주총회 제1호 의안 : 이사 선임의 건 ·제1-1호 의안 : 사내이사 박민수 선임의 건 ·제1-2호 의안 : 사외아사 송광실 선임의 건 원안대로 승인 2016.03.21 제16기정기주주총회 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이익배당의 건제3호 의안 : 정관 개정의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2015.06.29 2015년임시주주총회 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2015.03.26 제15기정기주주총회 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 케이에이치필룩스(주) 본인 보통주 2,449,607 11.18 2,449,607 11.18 - 에스디비조합 관계회사 보통주 1,405,410 6.42 1,405,410 6.42 - 계 보통주 3,855,017 17.60 3,855,017 17.60 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이에이치필룩스(주) 63,361 배보성 - - - 케이에이치전자(주) 9.79 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이에이치필룩스(주) 자산총계 1,246,019 부채총계 766,469 자본총계 479,550 매출액 164,292 영업이익 -21,353 당기순이익 -90,384 *2022년 기말 사업보고서 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 사업부문은 부품사업, 소재사업, 조명사업, 바이오사업, 리조트사업, 기타사업 총 6개의 사업부문으로 이루어져 있습니다. 사업부문 회사 주요 재화 및 용역 주요 고객 사업내용 소재사업 ㆍ케이에이치필룩스(주)ㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTDㆍPT. FEELUXㆍFEELUX HONGKONG CO.,LIMITED 페라이트 코아 - (주)유니솔렉- 대아홀딩스(주)- (주)에스엘전자 페라이트 코아생산 및 판매 부품사업 ㆍ케이에이치필룩스(주)ㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTDㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTDㆍFEELUX HONGKONG CO.,LIMITEDㆍTAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTDㆍPT. FEELUXㆍFEELUX THAILAND CO., LTD 트랜스 포머라인 필터 - 리엔창(CHINA)- LG INNOTEK YANTAI- LG전자(주)- (주)와이투솔루션- (주)에이치엔이 트랜스 포머생산 및 판매 조명사업 ㆍ케이에이치필룩스(주)ㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTDㆍFEELUX LIGHTING INCㆍFEELUX JAPAN CO.,LTDㆍSHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD DIVA 3 LED Flexible Neon LED Mono Rail LED데코램프 LED슬림램프 LED - FAGERHULT S.L- ONNINEN OY IMPORT FORWARDING GROUP - NEON FRANCE - SPECIAL LIGHTING GROUP 조명 생산 및 판매 바이오사업 ㆍVIRAL GENE, INCㆍCAR-TCELLKOR, INC 면역항암치료제,GCC CAR-T 세포치료제 - 신약 연구개발업 리조트사업 ㆍ케이에이치강원개발(주)ㆍ(주)알펜시아ㆍKH MAKAHA LLCㆍKH MAKAHA LLC 2ㆍKH MAKAHA LLC 3ㆍKH MAKAHA LLC 4ㆍKH MAKAHA LLC 5 관광숙박업, 호텔업 국제회의시설업 휴양콘도운영업골프장운영업 - 개인, 단체 등 숙박 및 레저 기타사업 ㆍ케이에이치필룩스(주)ㆍ(주)와이케이파트너스ㆍ(주)비에스피리츠ㆍ(주)에프에스플래닝ㆍ에스디비조합ㆍ(주)스윗파트너스 건설업,부동산업,인테리어, 공사용역제공 등 - 개인 등 건설업인테리어공사 매출 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이에이치전자(주) 20,131 배보성 - - - 클로이블루조합 16.39 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이에이치전자(주) 자산총계 226,863 부채총계 61,847 자본총계 165,016 매출액 12,516 영업이익 -4,396 당기순이익 -107,543 *2022년 기말 사업보고서 기준입니다. 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 케이에이치필룩스(주) 2,449,607 11.18 - 에스디비조합 1,405,410 6.42 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,605 12,614 99.93 15,975,003 21,906,325 73.86 - *2022년 기말 소액주주(1%미만주주)현황입니다. 바. 주가 및 주식거래 실적(1)국내증권시장 (단위 : 원, 주) 구분 23년 04월 23년 05월 23년 06월 23년 07월 23년 08월 23년 09월 주가 최고 - - - - - - 최저 - - - - - - 평균 - - - - - - 거래량 최고(일) - - - - - - 최저(일) - - - - - - 월간거래량 - - - - - - 3개월 평균 일거래량 - - - - - - * 회사는 ('23.04.07) "감사보고서 제출" 공시에서 2022사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 "한정" 임을 공시하였습니다. 이로인해 회사의 주권이 상장폐지기준에 해당되어 매매거래가 정지되었습니다.(2)해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 배상윤 남 1966.10 회장 미등기 상근 경영총괄 서울대학교 최고경영자 과정 수료현) 케이이에치 그룹 회장현) 재단법인 블루나눔재단 이사장 - - 최대주주 소속 임원 2021.04~현재 - 김진명 남 1964.02 대표이사 사내이사 상근 경영전략 아주대학교 전자공학과 졸업전) 케이에이치일렉트론(주) 이사(20.01~21.03)현) 케이에이치필룩스(주) 부사장(89.01~)현) 케이에이치건설(주) 이사(20.01~)현) (주)장원테크 대표이사 - - 최대주주 소속 임원 2020.01~현재 2024.03.26 김형철 남 1974.06 이사 사내이사 상근 경영총괄 국민대학교 회계정보학과전) 한국전자인증 팀장현) 케이에이치필룩스(주) 부사장(16.06~)현) 케이에이치일렉트론(주) 부사장(19.07~)현) (주)제이더블유파트너스 이사(19.02~)현) 케이에이치건설(주) 부사장(19.09~)현) (주)장원테크 부사장(19.02~) - - 최대주주 소속 임원 2019.02~현재 2025.03.29 조경은 여 1985.01 이사 사내이사 상근 경영전략 중앙대학교 졸업 서강대학교 석사 졸업 현) 차차컴퍼니㈜ 대표이사(18.07~)현) (주)장원테크 이사(23.03~) - - - 2023.03~현재 2026.03.31 송소민 여 1992.08 이사 사내이사 상근 경영전략 서울예술대학교 졸업 현) (주)송룩 대표이사(17.01~)현) (주)장원테크 이사(23.03~) - - - 2023.03~현재 2026.03.31 김원신 남 1975.09 이사 사외이사 비상근 사외이사 광주대학교 졸업 전) 주식회사 미디어월 부장(01.10~12.04)현) (주)장원테크 시외이사(23.03~) - - - 2023.03~현재 2026.03.31 김현우 여 1977.07 이사 사외이사 비상근 사외이사 전남대학교 졸업 호남대학교 대학원 졸업 전) (사)한국자원봉사포럼 차장(18.03~20.02)현) (주)장원테크 사외이사(23.03~) - - - 2023.03~현재 2026.03.31 김경남 남 1980.03 감사 감사 비상근 감사 전) 법무법인(유한) 대륙아주 변호사 현) 법무법인(유한) 시헌 변호사현) (주)장원테크 감사(19.02~) - - - 2019.02~ 현재 2025.03.29 박석환 남 1957.12 감사 감사 상근 감사 전) 메가마이다스투자자문 상무이사(07.01~08.10) 전) 캡스톤자산운용 대표이사(09.12~11.10) 전) 군인공제회 부이사장(12.01~14.12) 전) 한국애널리스트회 이사(16.06~20.02)현) (주)장원테크 상근감사(20.02~) - - - 2020.03~현재 2026.03.31 장철원 남 1973.06 이사 미등기 상근 경영전략 광신대학교 졸업전) 과학기술정보통신부(97.01~19.12)전) 케이에이치일렉트론(주) 이사(20.01~21.03)현) 케이에이치필룩스(주) 이사(20.01~)현) (주)장원테크 이사(20.01~)현) 케이에이치건설(주) 이사(20.03~) - - 최대주주 소속 임원 2020.02~현재 - 배현호 남 1978.01 이사 미등기 상근 경영지원 대구카톨릭대학교 경영학과 졸업전) (주)에피밸리 재무그룹장(04.10~11.12)전) (주)시노펙스 회계파트장(11.12~15.07)현) (주)장원테크 이사 (15.07~) - - - 2015.07~현재 - 원재국 남 1972.01 이사 미등기 상근 경영전략 현) (주)장원테크 이사(23.04~ ) - - - 2023.04~현재 - 나. 타회사 임원겸직 현황 장원테크 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직 위 배상윤 회장 (주)건하홀딩스 사내이사 케이에이치전자(주) 회장 케이에이치필룩스(주) 케이에이치건설(주) ㈜아이에이치큐 FEELUX LIGHTING INC. 사내이사 CAR-TCELLKOR, INC 사내이사 김형철 사내이사 (부사장) 케이에이치전자(주) 부사장 케이에이치건설(주) 부사장 케이에이치필룩스(주) 부사장 (주)제이더블유파트너스 사내이사 ㈜아이에이치큐 대표이사 (주)케이에이치스포츠 사내이사 아이에이치큐리츠㈜ 대표이사 CAR-TCELLKOR,INC 대표이사 마루기획(주) 대표이사 김진명 대표이사 케이에이치필룩스(주) 부사장 케이에이치건설(주) 부사장 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD 사내이사 FEELUX THAILAND CO.,LTD 사내이사 FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD 감사 SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD 감사 장철원 이사 케이에이치필룩스(주) 사내이사 케이에이치건설(주) 사내이사 (주)케이에이치미디어 사내이사 (주)비에스피리츠 사내이사 김경남 감사 (주)케이에이치미디어 감사 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 이동통신산업 남 67 - - - 67 5.19 2,419 26 - - - - 이동통신산업 여 25 - 2 - 27 5.95 674 21 - 합 계 92 - 2 - 94 - 3,093 25 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 159 53 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000 - 감사 2 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 118 15 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 35 9 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 20 10 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 63 32 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 개인별 보수현황은 기재하지 않습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 개인별 보수현황은 기재하지 않습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KH그룹 5 70 75 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 3 4 5,604 7,058 -1,197 11,465 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 - - - - 계 1 4 5 5,604 7,058 -1,197 11,465 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 장원테크 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직 위 배상윤 회장 (주)건하홀딩스 사내이사 케이에이치전자(주) 회장 케이에이치필룩스(주) 케이에이치건설(주) ㈜아이에이치큐 FEELUX LIGHTING INC. 사내이사 CAR-TCELLKOR, INC 사내이사 김형철 사내이사 (부사장) 케이에이치전자(주) 부사장 케이에이치건설(주) 부사장 케이에이치필룩스(주) 부사장 (주)제이더블유파트너스 사내이사 ㈜아이에이치큐 대표이사 (주)케이에이치스포츠 사내이사 아이에이치큐리츠㈜ 대표이사 CAR-TCELLKOR,INC 대표이사 마루기획(주) 대표이사 김진명 대표이사 케이에이치필룩스(주) 부사장 케이에이치건설(주) 부사장 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD 사내이사 FEELUX THAILAND CO.,LTD 사내이사 FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD 감사 SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO., LTD 감사 장철원 이사 케이에이치필룩스(주) 사내이사 케이에이치건설(주) 사내이사 (주)케이에이치미디어 사내이사 (주)비에스피리츠 사내이사 김경남 감사 (주)케이에이치미디어 감사 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 종업원에 대한 대여금은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기말 전기말 주임종단기채권 18,500 25,000 나. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 558,694 744,022 퇴직급여 15,990 20,248 합계 574,684 764,270 상기 주요경영진에는 연결회사의 활동과 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원등으로 구성되어 있습니다 5. 특수관계자 거래 가. 당분기말 전기말 현재 회사와 주요 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스 주식회사 케이에이치필룩스 주식회사 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. JANGWON TECH VINA Co., Ltd. (주)제이더블유파트너스 (주)제이더블유파트너스 - 일하는사람(주)(*1) 관계기업 케이에이치건설 주식회사 케이에이치건설 주식회사 주식회사 케이에이치미디어 주식회사 케이에이치미디어 기타특수관계자 케이에이치전자 주식회사 케이에이치전자 주식회사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 KH ELECTRON PHILS. CORP. KH ELECTRON PHILS. CORP. 주식회사 아이벡터 주식회사 아이벡터 SAMBON USA SAMBON USA 주식회사 진앤튠 주식회사 진앤튠 에이치와이티조합 에이치와이티조합 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 인마크제일호사모투자합자회사 인마크제일호사모투자합자회사 케이에이치강원개발 주식회사 케이에이치강원개발 주식회사 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD PT. FEELUX PT. FEELUX FEELUX LIGHTING, INC FEELUX LIGHTING, INC (주)와이케이파트너스 (주)와이케이파트너스 FEELUX THAILAND CO.,LTD FEELUX THAILAND CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD (주)비에스피리츠 (주)비에스피리츠 (주)에프에스플래닝 (주)에프에스플래닝 VIRAL GENE, INC VIRAL GENE, INC CAR-TCELLKOR, INC CAR-TCELLKOR, INC FEELUX JAPAN CO.,LTD FEELUX JAPAN CO.,LTD 에스디비조합 에스디비조합 ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD LIMINATUS PHARMA, LLC LIMINATUS PHARMA, LLC 스윗파트너스 스윗파트너스 ㈜알펜시아 ㈜알펜시아 원에이엠조합 원에이엠조합 KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 5 KH MAKAHA LLC 5 에스이컬러컬쳐(주) 에스이컬러컬쳐(주) (주)파일엔지니어링 (주)파일엔지니어링 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)와이케이파이낸셜대부 (주)파일리츠 (주)파일리츠 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 영농조합법인 금토디벨롭 영농조합법인 금토디벨롭 (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) (주)블루오션스대부(구, 블루모나코대부) KH건설 Vina Co., Ltd KH건설 Vina Co., Ltd 트로이조합 트로이조합 케이엠조합 케이엠조합 오버나인와이디 오버나인와이디 더로스트조합 더로스트조합 주식회사 아이에이치큐 주식회사 아이에이치큐 제이에스피조합 제이에스피조합 - (주)가지컨텐츠 제이비제이조합 제이비제이조합 ㈜케이에이치스포츠 ㈜케이에이치스포츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)아이에이치큐리츠 (주)케이에이치농어촌산업 (주)케이에이치농어촌산업 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)메가폰엔터테인먼트 (주)피팝코리아 (주)피팝코리아 영화사청어람(주) 영화사청어람(주) (주)아이에이치큐두쏠 (주)아이에이치큐두쏠 페이지원필름 주식회사 페이지원필름 주식회사 에스에이치조합 에스에이치조합 - 다원씨앤씨컴퍼니 마루기획㈜ 마루기획㈜ 영화사 륙 영화사 륙 - 로간2호 콘텐츠재기지원투자조합 - 글로벌디지털에셋그룹 건하홀딩스 건하홀딩스 클로이블루조합 클로이블루조합 서울미라마 유한회사 서울미라마 유한회사 블루나눔재단 블루나눔재단 - 히스토리코리아(유) - 라이프타임채널코리아(유) (*1) 당분기 중 처분하여 보고기간종료일 현재 출자금은 없습니다. 나. 당분기와 전분기 중 주요 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 특수관계자명 매출(*1) 유형자산처분 이자수익 매입 잡이익(잡손실) 기타비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - - - 39,291 43,291 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 6,142,087 - 188,411 5,652 - - 관계기업 케이에이치건설(주) - - 1,525 - - - (주)케이에이치미디어 - - 803,259 - - - 전분기 특수관계자명 매출(*1) 유형자산처분(*2) 이자수익 매입 이자비용 관계기업주식처분 잡이익(잡손실)(*4) 기타비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - - - 278,414 - 1,736,925 - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 7,508,667 3,315,260 117,300 377,551 - - - - 관계기업 케이에이치건설(주) - - 17,622 - - - (5,401,046) - (주)케이에이치미디어 - - 659,369 - - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*3) - - - - - 18,417,300 - - 블루나눔재단 - - - - - - - 70,000 (*1) 회사는 종속기업인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.의 영업에 필요한 각종 원자재 등을 구매하여 종속기업에 공급하고 있는 바, 동 거래에서 발생하는 이익 해당액과 종속기업으로부터 수취하는 로열티수익을 기타매출로 처리하였습니다. (*2) 동 유형자산 처분과 관련하여 전분기 중 188,703천원(매각예정자산처분이익 73,589천원 포함)의 유형자산처분이익 및 225,045천원의 유형자산처분손실이 인식되었습니다. (*3) 에에치와이티투자조합 처분과 관련하여 전분기 중 6,417,300천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다. (*4) 회사는 전분기 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 단기매매차익반환 등에 관한 규정에 따라 케이에이치필룩스(주)로부터 1,735,925천원의 단기매매차익을 수령하였으며, 케이에이치건설(주)에 5,401,046천원의 단기매매차익을 지급하였습니다. 다. 당분기말 및 전기말 현재 주요 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기말 특수관계자명 매출채권 기타금융자산 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매입채무 (대여금) (미수금/미수수익) 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주) - - 8,882 - - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) 13,639,463 4,352,000 218,791 - 87,562 (주)제이더블유파트너스 - 8,080,000 - - - (*1) 당분기에 종속회사인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.에 대하여 자산손상 검토를 하여 매출채권에 대해서 대손충당금 1,471,931천원 대손상각비환입 523,797천원을반영하였고, 미수금에 대하여 대손충당금 71,125천원 기타의대손상각비환입 261,424천원을 반영하였습니다. 대여금에 대해서도 대손충당금은 4,352,000천원이며 당분기에 반영한 기타의대손상각비는 없습니다. 전기말 특수관계자명 매출채권 기타금융자산 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매입채무 (대여금) (미수금/미수수익) 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) 25,505,688 4,352,000 3,981,290 - 76,693 (주)제이더블유파트너스(*2) - 8,080,000 - - - 관계기업 (주)케이에이치미디어 - - 267,951 24,619,817 - (*1) 전기에 종속회사인 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.에 대하여 자산손상 검토를 하여 매출채권에 대해서 대손충당금 14,691,469천원 대손상각비환입 602,162천원을 반영하였고, 미수금에 대하여 대손충당금 645,361천원 기타의대손상각비 147,409천원을 반영하였습니다. 대여금에 대해서도 대손충당금은 4,352,000천원이며 전기에 반영한 기타의대손상각비는 없습니다.(*2) 종속회사인 (주)제이더블유파트너스에 대한 대여금에 대해 전기에 대손충당금 7,211,734천원, 기타의대손상각비 1,652,046천원을 반영하였습니다. 라. 당분기와 전분기 중 주요 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 대여> 당분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채/상환전환우선주 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환(*3) 취득(*3) 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*3) - - 39,997 - - - - 종속기업 JANGWON TECH VINA Co., Ltd.(*1) - - - - - 5,969,769 - 일하는사람(주) - - - - - - (950,000) 관계기업 케이에이치건설(주)(*3) 200,000 (200,000) - - (3,177,823) 3,177,823 - 기타특수관계자 (주)케이에이치미디어(*2) - - - (20,801,067) - - - 케이에이치전자(주)(*3) - - 3,137,826 - - - - (*1) 회사는 2023년 6월 15일자 이사회 결의를 통해 출자전환(USD15,000,000)을 하였으며 이로인해 매출채권이 17,924,996천원(대손충당금12,695,741천원), 미수금1,053,326천원(대손충당금 312,812천원)이 출자전환 되었습니다.(*2) 회사가 보유하고 있는 케이에이치미디어 1차 전환사채 20,100,000천원 및 3차 전환사채 4,600,00천원을 조기 상환청구하였으며, 3,898,933천원의 당기손익공정가치금융자산처분이익이 인식되었습니다.(*3) 회사는 관계기업인 케이에이치건설(주)가 발행한 상환전환우선주를 케이에이치전자(13,003주), 케이에이치필룩스로(1,700,166주)부터 인수하여 당분기 중 전환권을 전액 행사하여 케이에이치건설(주) 보통주(8,582,586주)를 취득하였습니다. 대여> 전분기 특수관계자명 자금대여거래 전환사채 지분거래 대 여 회 수 인수 매도 전환 취득 회수 종속기업 (주)제이더블유파트너스 9,750,000 (9,270,000) - - - - - 관계기업 케이에이치건설(주) 2,600,000 (2,600,000) - - - - - 기타특수관계자 (주)아이에이치큐(*1) - - - - - - (18,417,300) 제이비제이조합(*2) - - - - - - (7,673,171) (*1) 회사는 에이이치와이티투자조합 지분을 아이에이치큐에 양도 하였으며, 6,417,300천원의 관계기업투자처분이익이 인식되었습니다.(*2) 회사는 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제24호 지분을 제이비제이조합에 양도 하였습니다. 차입> 전분기 특수관계자명 자금차입거래 전환사채 지분거래 상 환 차 입 인수 매도 전환/상환 취득 회수 유의적 영향력을 행사하는 기업 케이에이치필룩스(주)(*1) (5,000,000) 5,000,000 - - (10,000,000) - - (*1) 회사가 발행한 전환사채를 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 케이에이치필룩스(주)가 상환청구하여 10회차 10,000,000천원을 조기 상환청구하였습니다. 마. 당분기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. 바. 당분기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 담보제공 내역은 없습니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 - - - - ※ 본보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD, 천VND). 약정사항 금융기관 당분기말 전기말 한도금액 사용액 한도금액 사용액 일반자금대출약정 (주)신한은행 싱가폴지점 - - USD 500,000 USD 500,000 Shinhan Bank Vietnam Limited USD 1,980,000 USD 63,000 USD 2,200,000 VND 28,631,037 VND 45,238,541 - - Vietcom bank VND 25,000,000 USD 680,000 VND 25,000,000 USD 831,665 VND 5,377,956 VND 5,341,074 Tien Phong Bank(*1) VND 10,000,000 - VND 10,000,000 - (*1) 연결회사는 Tien Phong Bank와 회사의 장래발생 매출채권을 담보로 제공하고있습니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공하는 자 보증금액 보증내역 당분기말 전기말 서울보증보험(주) 72,000 40,000 외국인 노동자 임금지급 다. 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.마. 채무보증현황 - 본 보고서 'X. 대주주 등과의 거래내용'을 참조하시기 바랍니다.바. 채무인수약정 현황 - 공시서류작성 기준일 현재 연결회사는 채무인수약정과 관련하여 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 불성실공시법인 지정 1. 불성실공시법인 지정 1) 불성실공시 유형 : 공시불이행 1건 2) 불성실공시 내용 - 소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)(회계장부 열람 및 등사 가처분) 지연공시 3) 사유발생일 :2021.01.18 4) 공 시 일 : 2021.01.20 5) 지정예고일 : 2021.01.26 6) 지 정 일 : 2021.02.17 7) 부과벌점 : 0.0점 8) 누적벌점 : 0.0점 9) 공시위반제재금 : 대체부과 12,000,000원(3.0점x4백만원) 10) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조2. 주권매매거래정지 : 해당사항 없음3. 회사의 이행현황 : 공시위반제재금 12,000,000원을 2021년 02월 26일 납부4. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 공시와 관련한 내부회계관리제도를 보다 엄격히 적용하도록 노력하고 있으며 공시책임자와 공시담당자는 향후 이와같은 불성실공시가 재발하지 않기 위하여 세심하게 검토하고 있습니다. 또한 공시와 관련하여 해당 임직원을 대상으로 주기적인 교육을 진행하고 있습니다.나. 상장폐지사유 발생 1. 사유 : 감사범위제한으로인한 한정 2. 발생일 : 2023년 04월 07일 감사보고서 제출 3. 주권매매거래정지 : 2023년 04월 06일 07:40:00 ~ 4. 개선기간 부여 : 2024년 04월 11일 까지 5. 회사의 대책 : 이의신청을 통하여 개선기간을 부여 받았으며, 개선 계획에 따라 이행 예정 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.아. 합병등의 사후정보 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.자. 녹색경영 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 2013.01.03 베트남 휴대폰 및 기타 IT제품의 금속 다이캐스팅 및 모듈조립, 프레스, 가공 46,871 주1) 해당 주식회사 제이더블유파트너스 2019.03.05 경북 구미시 전자전기기계기구,통신기계기구 관련부품 소재 및 가공 판매업 764 주2) - 일하는사람 주식회사 2019.07.05 서울특별시 강동구 연예인 매니지먼트, 음반기획, 공연기획 - 주3) - 주1) 당사는 종속회사의 지분 100%를 지배하고 있으며, 기업회계기준서 제1110호에 언급된 피투자기업에 대한 지배력을 가지고 있습니다.주2) 당사는 종속회사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.주3) 당기 중 청산완료하여 종속기업에서 제외됩니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 케이에이치전자 주식회사 124311-0021149 케이에이치필룩스 주식회사 111511-0004162 주식회사 장원테크 176011-0020559 케이에이치건설 주식회사 110111-5794494 주식회사 아이에이치큐 110111-0042393 비상장 70 케이에이치일렉트론(홍콩)유한공사 120100380 케이에이치일렉트론(동관)유한공사 122101811 KH ELECTRON PHILS. CORP. 155101808 주식회사 아이벡터 121111-0352137 SAMBON USA 27511511 주식회사 진앤튠 110111-6247004 에이치와이티조합 149-80-01475 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호 K553F9CX5850 인마크제일호사모투자합자회사 110113-0026202 주식회사 케이에이치미디어 121111-0399006 케이에이치강원개발 주식회사 280211-0226916 FEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD - FEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD - FEELUX HONGKONG CO.,LIMITED - TAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD - PT. FEELUX - FEELUX LIGHTING, INC - (주)와이케이파트너스 110111-2588709 FEELUX THAILAND CO.,LTD - SHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD - (주)비에스피리츠 110111-0856455 (주)에프에스플래닝 110111-6630142 VIRAL GENE, INC - CAR-TCELLKOR, INC - FEELUX JAPAN CO.,LTD - 에스디비조합 198-80-02331 ZHEJIANG YANKON FEELUX CO.,LTD - FEELUX LIGHTING (SHANGHAI) CO.,LTD - SHANDONG FEELUX KAITONG ELECTRONICS CO.,LTD - LIMINATUS PHARMA, LLC - 스윗파트너스 110111-7943619 ㈜알펜시아 145011-0011604 원에이엠조합 123-80-63445 KH MAKAHA LLC KH MAKAHA LLC 2 KH MAKAHA LLC 3 KH MAKAHA LLC 4 KH MAKAHA LLC 5 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. - (주)제이더블유파트너스 176011-0129252 에스이컬러컬쳐(주) 110111-6928141 (주)파일엔지니어링 110111-7057527 (주)와이케이파이낸셜대부 110111-7114319 (주)파일리츠 110111-7147089 INMARK 스페인전문투자형사모부동산자투자신탁제26-3호 - INMARK 스페인전문투자형사모부동산모투자신탁제26호 - INMARK 전문투자형사모부동산투자신탁제24호 - 영농조합법인 금토디벨롭 131171-0001356 (주)블루오션스대부 110111-6645034 KH건설 Vina Co., Ltd - 트로이조합 452-80-02370 케이엠조합 710-80-01976 오버나인와이디 751-81-01561 더로스트조합 112-80-03637 제이에스피조합 139-80-02803 제이비제이조합 574-80-02404 ㈜케이에이치스포츠 495-87-02338 (주)아이에이치큐리츠 134511-0515104 (주)케이에이치농어촌산업 110111-7880142 (주)메가폰엔터테인먼트 110111-6168359 (주)피팝코리아 110111-7555563 영화사청어람(주) 110111-2385957 (주)아이에이치큐두쏠 110111-4957689 페이지원필름 주식회사 110111-5065548 에스에이치조합 190-80-02278 마루기획㈜ 110111-4397596 영화사 륙 110111-5938597 건하홀딩스 110111-7617743 클로이블루조합 769-80-01060 서울미라마 유한회사 110114-0037009 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 JANGWON TECH VINA Co., Ltd. 비상장 2013.01.03 경영참가 16,368 - 100.0 - - 5,970 - - 100.0 5,970 46,871 -2,245 (주)제이더블유파트너스 비상장 2019.03.05 경영참가 200 - 100.0 - - - - - 100.0 - 764 -490 케이에이치건설(주) 상장 2019.03.20 경영참가 22,760 12,001,078 9.7 5,424 4,356,508 1,268 -1,197 16,357,586 10.47 5,495 154,203 10,193 일하는사람(주)(*1) 비상장 2019.09.02 경영참가 950 190,000 100.0 180 -190,000 -180 - - 0.00 - - - (주)케이에이치미디어 비상장 2021.03.29 단순투자 10,000 20,000,000 19.9 - - - - 20,000,000 19.94 - 14,729 -8,802 합 계 32,191,078 - 5,604 4,166,508 7,058 -1,197 36,357,586 - 11,465 216,567 -1,344 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음