장원테크 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성 개요

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사(이태준,최태림.진용주,신언용,김형철)와 2인의 사외이사(김희준,박준범)로 총7인의 이사로 구성되어 있습니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김희준	전) 의정부지방검찰청 차장검사
전) 광주지방검찰청 차장검사
전) 법무연수언 연구위원, 차장검사
현) 법무법인 엘케이비앤파트너스(대표변호사)	-	-	-

박준범	전) 우리은행 Senior Manager
전) JP Partners 이사
현) 하이랜드캐피탈 대표이사	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략기획팀

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

구분	내용	비고

제31조 [이사의 수]	이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	정관

제32조 [이사의 선임]	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다	정관

제33조 [이사의 임기]	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	정관

제34조 [이사의 보선]	① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	정관

제35조 [대표이사 등의 선임]	이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.	정관

제36조 [이사의 직무]	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	정관

제37조 [이사의 보고의무]	① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제38조 [이사의 의무]	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	정관

제39조 [이사회의 구성과 소집]	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	정관

제40조 [이사회의 결의방법]	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제41조 [이사회의 의사록]	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제42조 [이사의 보수와 퇴직금]	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
③ 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인하여 주주총회에서 해임되는 경우에는 통상적인 퇴직금과는 별도로 퇴직보상금으로 대표이사에게는 [30]억을, 대표이사가 아닌 이사에게는 [20]억을 지급한다.
④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	정관

제42조의2 [이사의 책임경감]	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제399조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	정관

제43조 [상담역 및 고문]	이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	정관

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용	비고

주주총회에 관한 사항	(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사/감사의 보수
(16) 회사의 최대주주, 관계회사 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(5) 기본조직의 제정 및 개폐
(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항	(1) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 투자에 관한 사항
(2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한 사항
(3) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 5억원 이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 직전사업연도 자산총계 1%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 직전사업연도 자산총계 1%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항	(1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지
(2) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(3) 타회사의 임원 겸임

기타	(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

마. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

김희준(출석률: 0%)	박준범(출석률: 0%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

DIR-189	20.01.20	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(삼천만원)	불참	불참

DIR-190	20.02.07	안건 : 금전대여 승인의 건 내용 : 대여금 승인-허진(이억오천만원)	불참	불참

DIR-191	20.03.03	안건 : 주식담보대출 승인의 건 내용 : 이엑스티 주식담보대출 승인(한국투자증권)	불참	불참

DIR-192	20.03.11	안건 : 주식담보대출 승인의 건 내용 : 이엑스티 주식담보대출 승인(하나금융투자,유안타증권)	불참	불참

DIR-193	20.03.16	안건 : 유상증자 결정의 건 내용 : ㈜필룩스 제3자배정 유상증자 오십천이백팔십오원정	불참	불참

DIR-194	20.03.17	안건 : 운전자금 차입의 건 내용 : 상상인저축은행 운영자금 차입(오십억원)	불참	불참

DIR-195	20.03.18	안건 : 금전대여 승인의 건 내용 : 대여금 승인-㈜리버스톤(이십억원)	불참	불참

DIR-196	20.03.18	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(일십억원)	불참	불참

DIR-197	20.03.19	안건 : 차입에 관한 결정 내용 : ㈜필룩스 차입 일십억원 결정	불참	불참

DIR-198	20.03.20	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(오천만원)	불참	불참

DIR-199	20.03.24	안건 : 유상증자 결정 정정의 건 내용 : ㈜필룩스 제3자배정 유상증자 오십오억팔백원정(납입금액 외 변경)	불참	불참

DIR-200	20.03.24	안건 : 그랜드 하얏트호텔 수익증권 공동 취득의 건 내용 : 인마크전문투자형사모부동산투자신탁24호 인수(삼백억원)	불참	불참

DIR-201	20.03.31	안건 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 내용 : 마일드1호조합 출자증권 취득(일십억원)	불참	불참

DIR-202	20.03.31	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(칠억육천만원)	불참	불참

DIR-203	20.04.07	안건 : 이엑스티 3회차 전환사채 매각 결정의 건 내용 : 이엑스티 3회차 전환사채 매각(오십억원)	불참	불참

DIR-204	20.04.10	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(일십억원)	불참	불참

DIR-205	20.04.23	안건 : 역삼동 신축사업 참여 내용 : 마이다스힐빌라트 20억원 계약금 승인	불참	불참

DIR-206	20.04.28	안건 : 자회사 대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(일십삼억원)	불참	불참

DIR-207	20.05.18	안건 : 제6회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건 내용 : 전환사채 발행의 승인(오십억원)	불참	불참

DIR-208	20.05.21	안건 : 자회사대여금 승인의 건 내용 : ㈜제이더블유파트너스 대여금 승인(일억원)	불참	불참

DIR-209	20.06.29	안건 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건 내용 : 전환사채 발행의 승인(오십억원)	불참	불참

바. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항이 없습니다. 사. 이사의 독립성 - 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. - 당사의 이사회는 사내이사 5인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다

직명	성명	추천인	임기	연임횟수	선임일	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	선임배경

사내이사	이태준	이사회	3년	-	2019.02.20	대표이사 및 이사회 의장	-	해당없음	기업 경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 두루 갖추어 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단

사내이사	김형철	이사회	3년	-	2019.03.20	부사장	-	최대주주 소속 임원	당사의 경영지원 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

사내이사	신언용	이사회	3년	-	2019.02.20	경영전략	-	해당없음	다양한 경험과 법률전문가로서 합리적인 시각으로 전략적 의사결정을 기여할 것으로 판단

사내이사	최태림	이사회	3년	-	2019.02.20	재무총괄	-	해당없음	경영 분야 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유함

사내이사	진용주	이사회	3년	-	2019.02.20	경영전략	-	해당없음	경영 분야 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유함

사외이사	김희준	이사회	3년	-	2019.02.20	사외이사	-	해당없음	다양한 경험과 지식을 갖추고 있음과 동시에 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하여 사외이사로 선임

사외이사	박준범	이사회	3년	-	2019.02.20	사외이사	-	해당없음	다양한 경험과 지식을 갖추고 있음과 동시에 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하여 사외이사로 선임

아. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

*변동사항 없습니다.

자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사의 주된 활동에 지장이 없도록 별도의 교육과정은 실시하지 않고 있습니다.단, 이사회 개최 이전에 관련 안건과 업황 등에 대하여 담당 직원으로 하여금 사전에 필요한 지식과 정보를 충분히 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.