장원테크 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2020.10.28	2020년
임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사2명) 2-1호 의안 : 사외이사 이평수 선임의 건 2-2호 의안 : 사외이사 김재석 선임의 건	원안대로 승인

2020.03.25	제20기
정기주주총회	제1호 의안 : 제20기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 상근감사 박석환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2019.03.20	제19기
정기주주총회	제1호 의안 : 제19기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(잉여금처분계산서포함)제2호 의안 : 사내이사 김형철 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 주식분할 결정의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2019.02.20	2019년
임시주주총회	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업의목적 추가 외)
제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사4명, 사외이사2명)
2-1호 의안 : 사내이사 신언용 선임의 건
2-2호 의안 : 사내이사 이수래 선임의 건
2-3호 의안 : 사내이사 진용주 선임의 건
2-4호 의안 : 사내이사 최태림 선임의 건
2-5호 의안 : 사외이사 김희준 선임의 건
2-6호 의안 : 사외이사 박준범 선임의 건
제3호 의안: 감사 김경남 선임의 건	원안대로 승인

2018.03.23	제18기정기주주총회	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ·제3-1호 의안 : 사내이사 박세혁 선임의 건 ·제3-2호 의안 : 사내이사 장현 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2017.03.24	제17기정기주주총회	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 공모자금 사용목적 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2016.11.08	2016년임시주주총회	제1호 의안 : 이사 선임의 건 ·제1-1호 의안 : 사내이사 박민수 선임의 건 ·제1-2호 의안 : 사외아사 송광실 선임의 건	원안대로 승인

2016.03.21	제16기정기주주총회	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이익배당의 건제3호 의안 : 정관 개정의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2015.06.29	2015년임시주주총회	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

2015.03.26	제15기정기주주총회	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 우발채무와 약정사항 가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD).

약정사항	금융기관	당분기말	전기말

한도금액	사용액	한도금액	사용액

일반자금대출약정	KB증권	3,000,000	2,000,000	3,000,000	2,000,000

NH투자증권	500,000	500,000	1,500,000	1,500,000

한국투자증권	10,000,000	4,000,000	10,000,000	3,000,000

교보증권	2,000,000	2,000,000	2,000,000	2,000,000

하나금융투자	800,000	300,000	-	-

유안타증권	1,500,000	1,500,000	-	-

상상인저축은행	5,000,000	5,000,000	-	-

한국수출입은행	USD 2,500,000	USD 2,500,000	USD 3,000,000	USD 3,000,000

(주)신한은행 싱가폴지점(*1)	USD 3,000,000	USD 3,000,000	USD 3,000,000	USD 3,000,000

리스약정	KEXIM VIETNAM LEASING COMPANY LIMITED(*2)	USD 3,205,461	USD 3,205,461	USD 4,391,470	USD 4,391,470

(*1) 동 차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산이 Shinhan Bank Vietnam Limited에 담보 로 제공되어 있 습니다(주석 10 참조).(*2) 리스부채로 계상되어 있으며, 동 리스부채와 관련하여 리스로 취득한 기계장치를 KEXIM VIETNAM LEASING COMPANY LIMITED에 담보로 제공하고 있습니다(주석 10 참조).

나. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원)

제공하는 자	보증금액	보증내역

당분기말	전기말

서울보증보험(주)	6,000	10,000	외국인 노동자 임금지급

다. 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

사건번호	내역	원고	피고	소송가액	관할법원

2018가합502134	구상권 청구	흥국화재해상보험(주)	(주)장원테크	2,013백만원	서울중앙지방법원

2020나13871	손해배상	(주)옵트론텍	(주)장원테크	3,060백만원	부산고등법원(창원)

2020나64189	구상금	메리츠화재해상보험㈜	㈜장원테크	57백만원	서울중앙지방법원

당분기말 연결회사는 1심 결과를 반영하여 서울중앙지방법등으로 부터 판결받은 금액 3,196,754천원을 기타부채로 설정하였습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 채무보증현황 - 본 보고서 'X. 이해관계자와의 거래내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 채무인수약정 현황 - 공시서류작성 기준일 현재 연결회사는 채무인수약정과 관련하여 해당사항이 없습니다. 4 . 제재현황 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수, 미환수 현황 본 보고서 작성기준일 현재 연결회사는 단기매매차익과 관련하여 해당기관으로 부터 통보받은 내역이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표

마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 녹색경영 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019.02.27	타법인 증권취득	20,000	타법인 증권취득(이엑스티(주) 지분취득)	19,251	(*1)

전환사채	2	2019.03.13	운영자금	5,000	운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등)	5,000	-

전환사채	3	2019.04.01	운영자금	10,000	운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등)	10,000	-

전환사채	4	2019.07.30	운영자금	5,000	운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등)	5,000	-

전환사채	4	2019.07.30	기타자금	15,000	투자조합 지분취득(드림투자조합 등 지분취득 /이엑스티 지분 추가 취득)전환사채 취득(이엑스티(주) 3회차 전환사채 취득)	15,000	-

전환사채	5	2019.11.19	기타자금	10,000	투자조합 지분취득(HYT조합 지분취득)	12,000	(*2)

제3자배정 유상증자	-	2019.09.17	타법인 증권취득	5,000	타법인 증권취득(이엑스티(주) 지분 추가 취득)	7,000	(*3)

제3자배정 유상증자	-	2020.05.06	운영자금	500	운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등)	500	-

제3자배정 유상증자	-	2020.05.06	채무상환자금	5,000	1회차 전환사채 조기상환	5,000	-

전환사채	6	2020.05.18	운영자금	500	운영자금(구매대금 및 연구개발비 및 인건비 등)	500	-

전환사채	6	2020.05.18	채무상환자금	4,500	상상인저축은행 차입금 상환	5,000	-

전환사채	7	2020.06.29	타법인 증권취득	5,000	타법인 증권취득(이엑스티(주)지분 추가 취득)	5,000	-

(*1) 최초취득시 사용된 19,251백만원 외 나머지 자금 약 8억원은 이엑스티 지분 추가 취득시 사용되었습니다.

(*2) 추가자금은 차입자금 활용하여 지분취득 하였습니다.

(*3) 추가 자기자금 활용하여 지분취득 하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,004,009	2019.10.10	2020.10.11	1년	제3자배정 유상증자	41,707,444

보통주	5,533,200	2020.05.21	2021.05.22	1년	제3자배정 유상증자	41,707,444

*회사는 2019년 10월 10일 (주)필룩스를 대상으로 보통주 2,004,009주에 해당하는 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 해당 주식 2,004,009주는 상장일로부터 1년 후인 2020년 10월 11일까지 보호예수 설정이 되어있습니다.

*회사는 2020년 05월 21일 (주)필룩스를 대상으로 보통주 5,533,200주에 해당하는 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 해당 주식 5,533,200주는 상장일로부터 1년 후인 2021년 05월 22일까지 보호예수 설정이 되어있습니다.