선익시스템 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 수 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 별도의 이사외내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.이사회의 의장직은 이사회 결정을 통해 박재규 대표이사가 수행하고 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제7조(소집권자)
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한	제3조(권한)
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제14조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2회사기회유용금지 및 제398조 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제15조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

박재규(출석률 100%)	이영종(출석률 100%)	진병욱(출석률 100%)

찬반여부

19-01	2019-02-08	제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성

19-02	2019-02-08	여신 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-03	2019-03-06	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-04	2019-07-16	여신 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-05	2019-07-19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-06	2019-07-25	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-07	2019-12-24	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-01	2020-02-21	제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제30기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-02	2020-03-19	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명이며, 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

성병호	現 (재)한국섬유개발원 사외이사現 (재)대구테크노파크 정책기획단장
前 SK하이닉스 싱가폴/인도 법인장
前 LG반도체(주) 전략마케팅 팀장경북대학교 전자공학 학사, 석사	해당사항 없음	-	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

성병호(출석율 : 80%)

19-01	2019-02-08	제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

19-02	2019-02-08	여신 신규 약정의 건	가결	찬성

19-03	2019-03-06	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

19-04	2019-07-16	여신 신규 약정의 건	가결	찬성

19-05	2019-07-19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

19-06	2019-07-25	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

19-07	2019-12-24	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

20-01	2020-02-21	제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제30기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

20-02	2020-03-19	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.한편, 당사는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

직 명	성 명	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주의 관계	연임여부

사내이사	박재규	이사회	각자 대표이사	해당없음	대표이사	연임(3회)

이영종	이사회	각자 대표이사	-	연임(2회)

진병욱	이사회	부사장	-	연임(3회)

사외이사	성병호	이사회	사외이사	-	-

5. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 조직은 경영지원실이며 경영지원실장이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	담당직원(명)	직위(근속연수)	주요 업무

경영지원실	2	실장(8년), 차장(2년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

6. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.10.17	코스닥협회	성병호	-	- 바람직한 지배구조와 기업공시- 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항

※ 당사는 사외이사의 전문성 재고를 위하여 내부인력을 지원을 강화하고 있으며 필요시 적극적인 사외이사 교육을 실시하고자 합니다.