선익시스템 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 수당사의 이사회는 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제7조(소집권자)
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한	제3조(권한)
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제14조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2회사기회유용금지 및 제398조 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제15조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부

17-01	2017-02-03	제27기(2016.1.1.~12.31) 결산 재무제표 확정의 건	가결

17-02	2017-02-21	1.주식매수선택권부여의건
2.정기주주총회개최일자선정의건(2017년3월17일오전9시)	가결

17-03	2017-03-10	코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건	가결

17-04	2017-03-27	외화지급보증(KEB하나은행, 미화 이백오십만불)	가결

17-05	2017-06-16	신규여신 약정에 관한 건	가결

17-06	2017-08-09	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결

17-07	2017-09-05	신규여신 약정에 관한 건	가결

17-08	2017-09-08	기채 및 은행여신에 관한 건	가결

17-09	2017-09-19	투자조합 출자의 건	가결

17-10	2017-09-28	신규여신 약정에 관한 건	가결

(2) 사외이사 현황분기보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로, 사외이사 권오병의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

권오병	서울시립대 도시행정학과 학사 졸업(81)
한양대학교 환경대학원 환경조경학 석사(00)
강원대학교 환경학과 환경학 이학박사(07)
㈜중앙무역 이사(84.01~89.10)
예원통상 대표이사(89.11~02.06)
㈜예원 대표이사(97.03~01.07)
㈜아썸 대표이사(00.7~현재)	해당사항 없음	-	-

당사의 사외이사 권오병은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

구 분	해당여부	비 고

권오병 사외이사

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	x	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	x	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	x	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	x	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	x	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	x	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	x	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인	x	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	x	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석여부	가결
여부

17-01	2017-02-03	제27기(2016.1.1.~12.31) 결산 재무제표 확정의 건	참석	가결

17-02	2017-02-21	1.주식매수선택권부여의건
2.정기주주총회개최일자선정의건(2017년3월17일오전9시)	참석	가결

17-03	2017-03-10	코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건	참석	가결

17-04	2017-03-27	외화지급보증(KEB하나은행, 미화 이백오십만불)	참석	가결

17-05	2017-06-16	신규여신 약정에 관한 건	참석	가결

17-06	2017-08-09	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	참석	가결

17-07	2017-09-05	신규여신 약정에 관한 건	참석	가결

17-08	2017-09-08	기채 및 은행여신에 관한 건	참석	가결

17-09	2017-09-19	투자조합 출자의 건	참석	가결

17-10	2017-09-28	신규여신 약정에 관한 건	참석	가결

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 분기보고서 제출일 현재 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.