선익시스템 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 수 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 별도의 이사외내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.이사회의 의장직은 이사회 결정을 통해 박재규 대표이사가 수행하고 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제7조(소집권자)
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한	제3조(권한)
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제14조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2회사기회유용금지 및 제398조 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제15조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

박재규(출석률 100%)	이영종(출석률 100%)	진병욱(출석률 100%)

찬반여부

19-01	2019-02-08	제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성

19-02	2019-02-08	여신 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-03	2019-03-06	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-04	2019-07-19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-05	2019-07-25	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명이며, 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

성병호	現 (재)한국섬유개발원 사외이사現 (재)대구테크노파크 정책기획단장
前 SK하이닉스 싱가폴/인도 법인장
前 LG반도체(주) 전략마케팅 팀장경북대학교 전자공학 학사, 석사	해당사항 없음	-	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

성병호(출석율 : 80%)

19-01	2019-02-08	제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

19-02	2019-02-08	여신 신규 약정의 건	가결	찬성

19-03	2019-03-06	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

19-04	2019-07-19	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

19-05	2019-07-25	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.한편, 당사는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

직 명	성 명	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주의 관계	연임여부

사내이사	박재규	이사회	각자 대표이사	해당없음	대표이사	연임(3회)

이영종	이사회	각자 대표이사	-	연임(2회)

진병욱	이사회	부사장	-	연임(3회)

사외이사	성병호	이사회	사외이사	-	-

5. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 전사적으로 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사의 전문성 재고를 위하여 내부인력을 지원을 강화하고 있으며 필요시 적극적인 사외이사 교육을 실시하고자 합니다.