선익시스템 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 수 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 별도의 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.이사회의 의장직은 이사회 결정을 통해 박재규 대표이사가 수행하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

- 2022년 3월 29일 제32기 정기주주총회를 통해 이영종 사내이사 중도 퇴임, 김혜동 사내이사가 신규선임 되었습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용[이사회 운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제7조(소집권자)
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한	제3조(권한)
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제14조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2회사기회유용금지 및 제398조 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제15조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

박재규(출석률 100%)	김혜동(출석률 100%)	진병욱(출석률 100%)	김창곤(출석률 100%)

찬반여부

22-01	2022-01-24	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	가결	찬성	해당없음	찬성	찬성

22-02	2022-02-04	기타외화지급보증(대외)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22-03	2022-02-25	제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건현금배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22-04	2022-02-25	제32기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22-05	2022-03-07	보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22-06	2022-03-29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-07	2022-04-04	사내 직원대출 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-08	2022-04-11	특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-09	2022-04-26	급여규정 변경의건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-10	2022-06-23	운전자금 신규 차입의 건기타외화지급보증(대외)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-11	2022-06-30	기타외화지급보증(대외)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-12	2022-07-01	운전자금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-13	2022-07-14	사내 직원대출 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-14	2022-08-11	산업운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-15	2022-10-21	산업운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-16	2022-11-1	임직원 대여금규정 개정의 건내부회계관리 제반규정 개정의 건외환리크스 관리지침 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-01	2023-02-24	제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-02	2023-02-24	제33기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-03	2023-03-06	사내 직원대출 실행의 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-04	2023-03-09	사내 직원대출 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-05	2023-03-10	보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명이며, 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김창곤	한양대학교 전자공학 박사 前 한국전파기지국(주) 회장 前 한국디지털케이블연구원 원장 前 한국정보사회진흥원장前 제8대 정보통신부 차관 前 정보통신부 정보화기획실 실장	해당사항 없음	-	-

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.한편, 당사는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

직 명	성 명	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주의 관계	연임여부

사내이사	박재규	이사회	각자 대표이사	해당없음	대표이사	연임(3회)

김혜동	이사회	각자 대표이사	-	-

진병욱	이사회	부사장	-	연임(3회)

사외이사	김창곤	이사회	사외이사	-	-

- 김혜동 사내이사는 2019년 4월 선익시스템의 연구소장으로 부임 이후 재직기간동안 하이브리드형 RGB 증착기 공법을 적용해 새로운 제작방식을 개발하고 AR/VR 대응이 가능한 고해상도 OLED로 시장확대를 이끌었으며, 국책과제를 통한 선행기술 확보와 모듈업체와의 공동협업을 통해 국산화율 100%를 달성할 계획임. 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 내부사정에 정통함. 2022년 1월 사장으로 취임함.KAIST에서 재료공학 석사와 전자재료공학 박사를 수료하였으며 관련 지식을 바탕으로 삼성SDI 수석연구원과 삼성디스플레이 개발/제조팀 상무를 역임하고 성균관대학교 산학협력 교수로 이론과 디스플레이 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 두루 갖추고 있어, 핵심 기술력을 중시하는 당사의 경영철학에 따라 후보자의 이러한 역량이 당사의 성장에 기여하는 바가 클 것으로 판단되어 이사회가 추천하여 제32기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다..마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 조직은 경영기획팀이며 경영기획팀장이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	담당직원(명)	직위(근속연수)	주요 업무

경영기획팀	2	부장(2년), 차장(1년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-