엘티씨 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일 이며, 2026년 3월 27일 개최 예정인 제19기 정기주주총회에 정관 일부 변경 안건이 상정되었습니다. 향후 정기주주총회에서 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주 로 한다.	발행주식수 10,000,000주 초과로 발행할 주식의 총수 확대 필요.

제11조 (주식매수선택권)
①~② (생략)
③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1.「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
2.「상법」 제542조의 8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수관계인
3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자	제11조 (주식매수선택권)
①~② (생략)
③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1.「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (상법 시행령 제34조 제4항의 특수관계인을 의미함. 이하 동일함) . 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
2.「상법」제542조의 8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수관계인
3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자	3항 1호의 특수관계인 의미 명시

제17조 (전환사채의 발행)
① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원 (50,000,000,000원)을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② ~ ⑤ (생략)	제17조 (전환사채의 발행)
① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 칠백억원 (70,000,000,000원) 을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
②~⑤ (생략)	누적 발행 액면총액이 320억원에 도달하여 발행한도 확대

제23조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제23조 (소집지)
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 하였으나 당사는 전자주주총회 도입 안함.

제29조 (의결권의 대리행사)①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조 (의결권의 행사)
①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 서면에 의하여 의결권을 행사하는데 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여야 하고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전까지 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다.	정관 제23조 제2항에서 전자주주총회를 도입하지 않기로 정하면서 의결권 행사촉진을 위하여 서면의결권행사를 도입함.
주주의 대리행사시 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함.

제32조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 독립이사(상법 제382조제3항의 사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말함. 이하 동일함)는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사수 홀수로 변경.
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.

제34조 (이사의 임기)
①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.
② (생략)	제34조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는 이사 선임시 주주총회에서 3년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 각 이사별로 달리 정할 수 있으며, 주주총회에서 달리 정하지 아니하는 경우에는 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.
② (생략)	이사의 임기를 3년 내에서
이사별로 탄력적으로 조정 가능하도록 변경

제35조 (이사의 의무)
①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②~④ (생략)	제35조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ ～ ⑤ (현행과 같음)
, 기존 제2항 내지 제4항은 제3항 내지 제5항으로 항번호 변경>	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.

제36조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제36조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함.

제43조 (감사위원회의 구성)
① (생략)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ (생략)
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제43조 (감사위원회의 구성)
① (생략)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다.
③ 제43조의2 제1항에 따라 선임하는 감사위원회위원을 제외한 나머지 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하고, 이때 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ (생략)
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수로서 위임분에 해당하는 주식수를 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
최대주주는 감사위원회위원 선임시 독립이사 여부 상관없이 합산3% 의결권 제한을 받는 상법 제542조의12 개정내용을 반영함.

제43조의2 (감사위원의 분리선임 · 해임)
①제43조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② (생략)	제43조의2 (감사위원의 분리선임 · 해임)
① 제43조에 따라 구성하는 감사위원회위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② (생략)	분리 선출하는 감사위원회위원 수를 확대한 상법 제542조의12 개정내용을 반영함

제44조 (감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	제44조 (감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 독립이사 중에서 선임하여야 한다.	감사위원회 대표의 자격 독립이사로 명시

부칙
1~12. (생략)	부칙
1~12. (현행과 같음)
13. 이 정관은 2026년 3월 27일 개정시행한다. 다만, ① 제23조, 제29조의 개정부분 중 제3항의 전자문서 제출 부분은 2027년 1월 1일부터 시행한다. ② 제32조, 제36조의2, 제43조 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ③ 독립이사를 선임하는 경우 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다. ④ 제43조 제5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함.
상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며, 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제15기 정기주주총회	제8조의2 (주식등의 전자등록) 개정제12조 (신주의 동등배당) 개정제15조의2 (주주명부의 작성·비치) 신설제16조 (기준일) 개정제17조 (전환사채의 발행) 개정제18조 (신주인수권부사채의 발행) 개정제43조 (감사위원회의 구성) 개정제43조의2 (감사위원의 분리선임·해임) 신설제45조 (감사위원회의 직무 등) 개정제49조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) 개정제51조 (이익배당) 개정	- 전자증권법 반영- 외부감사법 반영- 개정상법 반영- 전환사채 등 발행한도 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 화학제품의 수입, 제조, 가공 및 판매	영위

2	무역업 및 수출입 대행업	영위

3	연구, 각종분석, 시험 및 검사 수탁업	미영위

4	업무용역 서비스업	미영위

5	보관 및 창고업	미영위

6	부동산의 매매 및 임대업	미영위

7	나노 세라믹 소재 및 응용제품 제조 판매업	영위

8	무기, 유기 화합물 및 응용제품 제조 판매업	영위

9	전기, 전자 원료 및 부품 제조 판매업	영위

10	지정폐기물 종합재활용업	영위

11	상기 각호의 사업에 부대 또는 직간접적으로 관련한 일체의 사업	영위