동아에스티 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사와 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 최희주 사외이사이며, 보건 행정 전문가로 회사와 독립적이고 공정한 이사회 운영을 위해 이사회 의장으로 선출되었습니다. 이처럼, 당사의 이사회는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영되고 있으며, 이사회 내 위원회는 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	김민영	대표이사사장 사외이사후보추천위원회 위원	'99 서울대학교 경영학'15 ~'21 동아쏘시오홀딩스㈜ 경영기획실장'21 ~ 現 동아에스티(주) 사장	-

박재홍	사장	'01 ~'07 Harvard Medical School : Institute of Proteomics Postdoctoral Fellow'14 ~'17 Takeda Pharmaceuticals : Translational Research Early Clinical Development Team Leader'17 ~'21 Boehringer Ingelheim : Translational Medicine Clinical Pharmacology Executive Director'22 ~ 現 동아에스티(주) 사장	-

기타비상무이사	정재훈	-	'11 성균관대학교 임상약학 석사'18 동아쏘시오홀딩스 정도경영실장(현) 동아쏘시오홀딩스 대표이사 사장	-

사외이사	김범준	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	'14 서울대 경영학(박사)'15 ~ 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수, 회계학과장'21 ~ 現 금융위원회 법령해석심의위원회 위원	-

김학준	사외이사후보추천위원회 위원 평가보상위원회 위원	'11 성균관대 약학대학 사회약학 석사'14 ~ 現 PA-Partners 행정사무소 대표	-

최희주 (이사회의장)	사외이사후보추천위원회 위원 감사위원회 위원	'08 가천대 보건학(박사) '12 보건복지부 인구정책실장 '16 ~'17 가천대학교 운동재활센터장 '17 순천향대학교 건강과학대학원장 '18 ~ 現 법무법인 율촌 고문	-

류재상	평가보상위원회 위원장감사위원회 위원	'03 Northwestern대 화학(박사) '05 ~ 現 이화여자대학교 교수 '17 ~'19 이화여자대학교 약학과장 '21 ~ 現 (사)한국유기합성학회 총무위원	-

당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	0	0

주1) 제10기 정기주주총회(2023.03.28)에서 김학준 사외이사를 재선임, 정재훈 기타비상무이사를 신규선임하였습니다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최희주 (출석률 : 87.5%)	류재상 (출석률 : 100%)	김학준 (출석률 : 100%)	김범준 (출석률 : 93.8%)	김민영 (출석률 : 100%)	박재홍 (출석률 : 87.5%)	이성근 (출석률 : 100%)	정재훈 (출석률 : 75.0%)

찬 반 여 부

1	2023.01.20	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2023.01.26	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2023.02.10	제10기 결산서류 승인의 건(별도)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

동아참메드 유상증자 참여의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

특수관계자 거래 한도 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

4	2023.02.24	2022년 경영실적 및 2023년 경영계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

제10기 결산서류 승인의 건(연결)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

동아참메드에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2023년 안전보건관리계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022년 ISO 37001 최고경영자 검토 결과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

ESG 중대성 평가 및 운영 계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

5	2023.03.09	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

6	2023.03.15	신규 차입금 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2023.04.11	제11회 무보증 공모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

8	2023.04.26	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

이사회 내 위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023년 1분기 경영실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석

2022~2023년 환경경영 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석

9	2023.05.08	여신 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

여신 대환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

10	2023.05.26	기존 여신 대환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

11	2023.07.17	한도대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

12	2023.07.26	자기주식 취득의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성

대표이사 경영승계 규정 제정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성

2023년 2분기 경영실적 보고의 건	-	불참	참석	참석	불참	참석	참석	-	참석

R 현황 보고의 건	-	불참	참석	참석	불참	참석	참석	-	참석

13	2023.09.26.	동아참메드에 대한 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참

14	2023.10.25	준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참

준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참

임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참

2023 년 3분기 경영실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-	불참

자기주식 취득의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-	불참

15	2023.12.08	주식배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

배당기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

16	2023.12.19	앱티스 구주 인수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

앱티스 신주 인수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

주1) 제10기 정기주주총회(2023.03.28)에서 김학준 사외이사를 재선임, 정재훈 기타비상무이사를 신규선임하였습니다. 다. 2023년도 이사회 활동 평가 결과

구 분	평 가 항 목	평 점 (5점 만점)

이사회의 역할과 책임	중장기 전략 수립	4.71

경영진 견제	4.85

재무성과 점검	4.85

주주의 장기적 이익을 반영한 의사결정	4.85

CEO 발굴, 육성 및 승계	4.14

이사회의 효율성	이사회 구성의 적절성	4.85

이사회 횟수 및 상정안건의 적절성	4.85

자료의 충실성과 충분한 설명	4.71

충분한 자료 검토 시간 제공	4.71

활발한 토론 문화	4.71

후속조치 이행 점검	4.57

이사회 내 위원회의 적정성	위원회 구성의 전문성	5.00

위원회 구성의 적절성	5.00

위원회로의 권한 위임	5.00

위원회의 효율적 진행	4.85

종 합 평 점	4.78

주1) 회사는 매년 1회 이사회 구성 전체에 대하여 자기평가(무기평 평가지)를 통한 이사회 활동 평가를 실시하고 있습니다. 평가 결과는 이사회 활동 개선을 위한 참고자료로 매년 초에 이사회에 보고하고 있습니다. 라. 이사회 내 위원회- 평가보상위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사 3명	류재상(위원장)김학준김범준	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

주1) 2023.03.28, 김학준 사외이사가 재선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

류재상(출석률 : 100%)	김학준(출석률 : 100%)	김범준(출석률 : 100%)

찬반여부

평가보상위원회	2023.02.24	2022년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 사외이사후보추천위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	김학준최희주김민영	설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고
권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천	-

주1) 2023.03.28, 김학준 사외이사가 재선임되었습니다.(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김학준(출석률 : 100%)	최희주(출석률 :100%)	김민영(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2023.02.24	제10기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회(사내이사) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천합니다. 당사는 임원 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명을 포함하고 있으며, 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 위 자격요건 확인 절차의 일환으로 사외이사 후보자는 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 제출합니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요경력 및 재직기간에 관하여는 본 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 항목을 참조하시기 바랍니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	회사와의거래 내역	최대주주와의관계

사내이사	김민영	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	대표이사 사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음

박재홍	중개연구 등 R 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	사장	없음	없음

기타비상무이사	정재훈	그룹 전반의 유기적인 협력과 시너지 확보	이사회	3년	-	-	없음	임원

사외이사	김범준	금융 및 회계 분야의 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	-	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	없음	없음

최희주	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	연임(1회)	이사회의장 사외이사후보추천위원회 위원 감사위원회 위원	없음	없음

류재상	제약산업 및 R 전반에 대한 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	연임(1회)	평가보상위원회 위원장 감사위원회 위원	없음	없음

김학준	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	연임(1회)	사외이사후보추천위원회 위원 평가보상위원회 위원	없음	없음

바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 담당하는 사내조직을 통하여 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 당해연도는 용인연구소 시찰과 함께 당사의 R 현황 및 Pipeline 등에 대한 교육을 실시하였으며, 이와 별도로 정기 및 임시 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위(해당업무 근속연수)	주요 활동내역

재무전략팀	3	책임 : 2명 (3년 )선임 : 1명 (3년 )	이사회 및 위원회 운영지원 사외이사 업무수행 및 교육 지원

재경팀	11	수석 1명 (6년 )책임 1명 (5년 )선임 9명 (4년 )	재무ㆍ회계 정보 등 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 07월 26일	당사	김학준, 류재상	해외출장 및 부친상	- 당사 R 현황 및 Pipeline 교육- 용인 연구소 시찰