동아에스티 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 237억원사실확인금액: 21억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 2018년 6월 12일 1심 판결 선고 - 2018년 12월 27일 2심 판결 선고- 2019년 7월 4일 3심 판결 선고 (업무상 횡령혐의 등 일부 유죄)

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 5.8억원사실확인금액: 5.8억원피의자 : 민장성	- 2018년 1월 23일 1심 판결 선고- 2018년 5월 24일 2심 판결 선고- 2019년 7월 24일 3심 판결 선고 (업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 2018년 9월 3일 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시

2018.09.03	주주가치 증진을 위한 내부개선경영계획 진행사항 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선2. 감사기능 강화3. Compliance 강화	1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선가. 사외이사 비율 확대나. 사외이사 후보 추천위원회 설치다. 대표이사와 이사회 의장 분리2. 감사 기능 강화가. 감사위원회 설치나. 감사실 역량강화3. Compliance 강화 가. Compliance 기능제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화나. 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축다. 매출할인 리스크 방지라. 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화

2019.03.15	보건복지부 행정처분 통지	- 과징금 부과금액 : 13,779,561,810원 - 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)	- 본 행정처분에 대한 당사의 집행정치 가처분 신청이 인용되었으며, 본 행정처분에 대한 행정소송 1심 승소, 2심 진행 중

2020.02.20	식약처 행정처분 통지	- 동아카나마이신황산염주 등 97품목 판매업무정지 3개월 - 세파트린캡슐250mg 등 9품목 판매업무정지 1개월- 판매업무정지 시작일: 2020.02.28	- 판매업무 정지는 회사에서 도매상 및 요양기관으로 판매가 정지되는 처분이며, 도매상에서 문전약국 또는 병원 원내로의공급에는 문제가 없음- 회사는 판매정지기간에 해당품목이 도매상으로부터 병원, 약국 등 요양기관에 원활하게 공급될 수 있도록 조치하였음

2020.07.30	신규 시설 투자 등	- 별도공장의 신설- 투자금액 : 810억원 (연결기준 자기자본 대비 12.54%)- 신규시설투자 소재지 : 인천광역시 연수구 송도동 - 투자목적 : 고형제 국내 매출 증가와 향후 해외 판매 확대를 위한 기반 조성- 신고 내용 중 투자금액 및 투자기간은 현 시점에서의 예상 금액이며, 공사진행과정에서 경영환경의 변화에 따라 변경될 수 있음	- 2020년 10월 착공 후 2022년 2월 공장 준공 예정

2021.01.28	투자판단 관련 주요경영사항	만성 판상 건선 치료제 DMB-3115의 체코 SUKL 포함 유럽 9개국 제3상 임상시험계획(CTA) 승인 신청임상시험 제목 : 중등도에서 중증의 만성 판상 건선 환자를 대상으로 한 DMB-3115와 EU Sourced Stelara 피하주사의 유효성, 안전성, 면역원성을 비교하기 위한 무작위배정, 이중 눈가림, 다기관, 평행 비교, 치료적 동등성 임상시험	- 당사는 상기 체코 SUKL 제3상 임상시험계획(CTA) 승인 신청 이후 체코 포함 총 9개 유럽국가에 CTA 신청 예정이며, 예정된 CTA 신청이 완료되는 시점에 해당 사항에 대하여 공시할 예정임.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제7기정기주주총회(2020.03.24)	1. 제7기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사외이사 김학준 선임 사내이사 이성근, 이주섭 선임- 원안대로 승인 감사위원 류재상 선임- 원안대로 승인 25억원 승인	-

제6기정기주주총회(2019.03.29)	1. 제6기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건 4. 이사 선임의 건5. 감사위원회 위원 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사외이사 김근수 선임- 원안대로 승인 감사위원 김근수 선임- 원안대로 승인 35억원 승인	-

제5기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제5기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3.이사 선임의 건 4.감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사내이사 엄대식 선임 사외이사 류재상, 최희주 선임- 원안대로 승인 감사위원 우병창, 김근수, 최희주 선임 - 원안대로 승인 35억원 승인- 원안대로 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

연결실체가 피고인 사건:

서울중앙지방법원(*1)	직원	동아에스티	직무발명보상금 청구의소	714,349	2심 진행중

특허법원	아스트라제네카	동아에스티	포시가 선택발명 항소심	100,000	3심 진행중

특허법원	아스트라제네카	동아에스티	포시가(선택물질)권리범위확인 항소심	100,000	2심 진행중

특허법원	아스트라제네카	동아에스티	포시가(광범위) 권리범위확인 항소심	100,000	2심 진행중

연결실체가 원고인 사건:

서울행정법원(*1)	동아에스티	보건복지부	요양급여정지처분취소	4,253,590	3심 진행중

서울고등법원	동아에스티	보건복지부	보험약가인하처분취소	50,000	2심 진행중

(*1) 연결실체는 상기 소송과 관련하여 충당부채를 인식하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 340억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충계약을 체결하였습니다. 연결실체는 이에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 100억원입니다.

다. 채무보증 현황 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연결실체는 당기말 현재 서울보증보험에 계약보증금 관련 21억원의 이행보증보험에 가입하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다 음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	532,739	586,328

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다. 마. 그 밖의 약정사항 (1) 당기말 현재 지배기업과 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	비 고	한도액	실행액

(주)한국스탠다드차타드은행	구매카드지급약정	2,500,000	52,784

당좌차월약정	100,000	-

수출입포괄약정	USD 2,400,000	-

(주)신한은행	당좌차월약정	500,000	-

구매론지급약정	25,000,000	12,572,829

수입신용장지급약정(수입L/G)	USD 6,500,000	-

수입신용장지급약정(수입OPEN)	USD 1,000,000	-

하나은행	지급보증약정	USD 50,000	USD 5,427

한국수출입은행	한도대출	35,000,000	-

(*) 연결실체는 지급보증약정과 관련하여 USD 100,000의 외화예금을 담보로 제공하고 있습니다(주석 5 참조). (2) 연결실체는 당기말 현재 서울보증보험에 계약보증금 관련 21억원의 이행보증보험에 가입하고 있습니다.

(3) 연결실체는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Cubist Pharmaceuticals (Merck 자회사) (Tedizolid), Alkem Laboratories (Evogliptin), Sanwa Kagaku Kenkyusho (DA-3880), Eurofarma Laboratorios (Evogliptin), Geropharm (Evogliptin), AbbVie Biotechnology (MerTK inhibitors), NeuroBo Pharmaceuticals (DA-9801), (주)레드앤비아 (Evogliptin) 등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji Seika Pharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. (4) 연결실체는 전기 중 ㈜레드앤비아(구,(주)티와이레드)와 대동맥심장판막석회화증 혹은 그의 관련 적응증인 대동맥판경화증 및 대동맥판협착증의 치료제로 사용되는 제품을 개발 또는 판매하기 위한 전용실시권 설정의 라이선스 아웃 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 대가로 ㈜레드앤비아(구,(주)티와이레드) 주식을 수취하였고 향후 반환의무가 없고 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하였습니다. 또한 라이선스 아웃 계약과는 별도로 ㈜레드앤비아(구,(주)티와이레드)가 진행 예정인 국내2상 임상시험의연구업무와 관련하여, 총 5,100백만원 규모의 임상 위탁계약과 이를 위해 사용 될 임상품공급계약을 체결하였습니다. 위탁임상용역에 대하여 연결실체는 합리적인 진행률을 반영하여 임상을 제공하는 기간에 맞춰 분할하여 용역수익으로 인식하고 있습니다.

(5) 연결실체는 인도네시아 PT-Combiphar 사와 바이오제제 생산에 대한 기술이전 계약을 체결하고 이에 대한 대가로 동사의 지분을 취득하였습니다. 이 지분은 (A) 기술이전 계약이 계약기간 이전에 파기 되거나 (B) 동 기술이전 계약이 해지 된 경우, PT-Combiphar 사의 구주주는 연결실체가 보유한 지분에 대해서 30일 이내에 시장가격으로 매입할 수 있는 권리가 있습니다. 연결실체는 위 지분을 기타포괄손익공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있습니다. (6) 당사는 DMB-3115에 대한 동아쏘시오홀딩스(주)의 권리의무 중 향후 임상시험과 상업화의 권리를 이전하는 약정을 체결하였습니다. (7) 당기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다 음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	532,739	586,328

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.(8) 연결실체는 '동아'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정 비율을 동아쏘시오홀딩스에 지급하는 브랜드 사용료 계약을 체결하고 있습니다. 또한 박카스 매출액의 일정 비율을 동아제약에 지급하는 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

(9) 당기말 현재 연결실체는 우리사주조합제도의 원활한 운영을 위하여 동아에스티(주)우리사주조합이 체결한 차입금 120억원과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

금융기관	비 고	한도액	실행액

한국증권금융	연대보증약정(우리사주조합취득자금대출)	12,000,000	9,964,689

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 당사는 2019년 3월 15일 보건복지부로부터 약사법 위반으로 과징금 및 전문의약품 일부 품목에 대해 급여정지 처분을 통지 받았습니다. (1) 과징금의 내역 - 부과금액 : 13,779,561,810원 - 납부기한 : 2020년 2월 29일까지 (12개월 분납) - 부과기관 : 보건복지부 - 부과사유 : 약사법위반에 따른 요양급여 적용정지 품목의 과징금 대체 (2) 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)(3) 본 처분에 대해 당사의 집행정지 가처분 신청이 인용되었으며, 본 행정처분에 대한 행정소송 1심 승소, 2심 진행 중입니다.(4) 당사는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 본 행정처분에 대한 예상금액을 2018년도의 충당부채로 인식하였으며, 2018년도 재무제표 상 기타비용으로 반영하였습니다. - 당사는 2020년 2월 20일 식약처로부터 의약품 등의 판매 질서 위반으로 전문의약품 일부 품목 판매업무정지의 행정처분을 통지 받았습니다.(1) 처분 내역- 동아카나마이신황산염주 등 97품목 판매업무정지 3개월 - 세파트린캡슐250mg 등 9품목 판매업무정지 1개월- 판매업무정지 시작일은 2020년 2월 28일 입니다.(2) 판매업무 정지는 회사에서 도매상 및 요양기관으로 판매가 정지되는 처분입니다. 따라서, 도매상에서 문전약국 또는 병원 원내로의 공급에는 문제가 없습니다. (3) 회사는 판매정지기간에 해당품목이 도매상으로부터 병원, 약국 등 요양기관에 원활하게 공급될 수 있도록 노력하겠습니다.(4) 연간 매출에는 영향이 미미한 것으로 판단됩니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황- 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보 받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채의 발행	제5회	2017.11.28	차임금상환	20,000	제4-1회 공모사채 상환 : 20,000(만기일: 2017.12..16)	20,000	-

사모사채의 발행	제6회	2019.04.25	차임금상환	20,000	제4-2회 공모사채 상환 : 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

사모사채의 발행	제7회	2019.04.26	차임금상환	20,000	제 4-2회 공모사채 상환: 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

마. 합병 등의 사후정보 당사는 큐오라클(주)와의 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자

소멸회사인 큐오라클(주)를 흡수하는 형태의 합병을 완료하였습니다.

합병 대상회사명	합병일	합병 후회사명	동아에스티(주) 지분율 변동

합병 전	합병 후

동아에스티(주)	2020.09.02	동아에스티(주)	-	-

큐오라클(주)	소멸	100.00%	0.00%

당사는 경영 효율성을 향상시키고 연구경쟁력을 강화하고자 종속기업인 큐오라클 주식회사를 2020년 9월 2일자로 흡수합병하였습니다.동 합병의 개요는 다음과 같습니다.

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	동아에스티 주식회사	큐오라클 주식회사

소재지	서울특별시 동대문구 천호대로 64	경기도 용인시 기흥구금화로105번길 21,1층(상갈동)

대표이사	엄대식	이성근

상장여부	유가증권시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.00	0.00

동 합병은 지배종속기업 간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 취득한 자산과 인수한 부채는 합병일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다.당사가 합병의 결과로 인식한 취득 자산 및 인수 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산

기타금융자산	327,487

무형자산	31,671,600

자산 총계 :	31,999,087

부채

기타금융부채	333,046

단기차입금	368,352

부채 총계 :	701,398

순자산 장부금액	31,297,689

차감 : 사업결합주체간 자산 및 부채 상계시 자본감소액	(31,303,248)

차감 : 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액	-

투자차액(*1)	(5,559)

(*1) 연결순자산 장부금액과 합병일 현재 종속기업투자의 장부금액과의 차이를 재무상태표상 기타자본항목으로 인식하였습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,461	2017.12.28	2022.12.28	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	14,008	2018.12.21	2023.12.21	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	12,740	2019.12.20	2024.12.20	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,849	2020.04.03	2021.04.03	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,130	2020.07.10	2021.07.10	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	20,483	2020.12.04	2021.12.04	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	21,932	2020.12.22	2021.12.22	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868