동아에스티 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황-. 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제3기 정기주주총회(2016.03.18)	1. 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인(배당 : 현금 20%)- 전만복 사외이사 후보사퇴 외 원안대로 승인 사내이사 강수형 사내이사 김학경 사외이사 김근수 기타비상무이사 강정석 기타비상무이사 엄대식 기타비상무이사 홍유석-원안대로 승인 감사 박경준- 35억원 승인- 4억원 승인	-

제2기 정기주주총회(2015.03.20)	1. 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인(배당 : 현금 15%)- 35억원 승인- 4억원 승인	-

제1기 정기주주총회(2014.03.21)	1. 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 배당가능이익 증액을 위한 자본준비금 715억원 감액(안) 포함 2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	-원안대로 승인(배당 : 현금 5%)- 원안대로 승인- 원안대로 승인 사내이사 안병옥 사외이사 우병창- 35억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건:

서울중앙지법	브리스톨-마이어스스퀴브홀딩스 아일랜드	특허권 침해금지소송	100,000	1심 진행중

특허법원	다이이찌 산쿄가부시키가이샤	특허등록무효소송	100,000	2심 진행중

대법원	노파르디스 아게 외 1명	특허등록무효소송	50,000	3심 진행중

서울고등법원	국민건강보험공단	손 해배상소송	867,063	2심 진행중

대법원	사단법인 대한한의사협회	고시무효확인소송	20,000	3심 진행중

당사가 원고인 사건:

서울행정법원	보건복지부장관	약제급여기준변경처분취소청구소송	-	2심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 :매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당사는 종속기업인 (주)인더스파크를 위한 380억원 한도의 자금보충계약과 관련하여 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증 현황 - 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니라. 채무인수약정 현황 - 보건복지부는 기등재 의약품 평가결과 스티렌 적응증 중 'NSAIDs 투여로 인한 위염의 예방'에 대하여 임상적 유용성 판단을 위한 추가적인 자료제출 등을 조건으로 해당급여를 유지하였으나, 당사는 조건부 급여 유지를 위한 임상적 유용성 결과를 2013년 12월 31일 까지 제출하지 못함에 따라 2014년 5월 14일 건강정책심의위원회의 심의결과 환수조치 및 급여제한을 결정하였습니다. 당사는 보건복지부를 피고로 한 서울행정법원 '약제급여기준 변경처분 취소 청구소송'에서 2014년 11월 13일 제1심에 대한 승소 판결을 받아 스티렌정에 대한 보험 급여를 유지하고 있으며, 당분기말 현재 제2심이 진행중에 있습니다. 상기 사항과 관련하여 총 998억원을 지급보증하였으며 그 이행을 담보하기 위해 농협과 1차년도 398억원 한도, (주)신한은행과 2차년도 300억원 한도, 농협과 3차년도 300억원 한도의 지급보증 약정을 맺고 있습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. (2) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋증권(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 380억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사는 우리사주조합제도의 원활한 운영을 위하여 동아에스티(주)우리사주조합과 한국증권금융(주)가 체결한 차입금 약정과 관련하여 85억원 의 지 급보증을 제공하고 있습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	9,885,701	9,497,234

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

바. 그 밖의 약정사항- 당사는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Luye Pharma Group (DA-1229), Alkem Laboratories (DA-1229), Cubist Pharmaceuticals(Merck Co의 자회사) (DA-7218), MeijiSeikaPharma(DA-8159), Sanwa Kagaku Kenkyusho(DA-3880), Eurofarma Laboratorios(DA-1229), Geropharm(DA-1229) 등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji Seika Pharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. 각 계약에 따라 당사는 로열티수익을 수취하게 됩니다. 또한, PT Combined Imperial Pharmaceutical사와 바이오기술 이전 계약을 체결하였습니다.사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 -해당사항 없음 나. 단기매매차익 미환수 현황- 당사는 분기보고서 제출일 현재 단기매매차익 미환수 내역이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2016년 4월 11일 기술도입ㆍ이전ㆍ제휴 계약체결에 대한 자율공시를 하였습니다. 계약상대는 미국 토비라 페라퓨틱스(Tobira Therapeutics.Inc.)이며, 주요내용은 비알코올성지방간염 치료제 개발을 위한 'DA-1229(에보글립틴(Evogliptin))'의 글로벌 라이센싱 아웃 계약 체결(미국, 캐나다, 유럽, 호주)과 비알콜성지방간염(NASH, Non-alcoholic Steatohepatitis) 치료제 Cenicriviroc(CVC)의 국내 판권 도입에 관한 것 입니다. 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2-1회	2012.09.24	70,000	차환자금 70,000	차환자금 70,000	제1회 신주인수권부사채 중도상환을 100% 가정하고 제2회 사채를 발행하였으나 일부만 중도상환신청이 들어와 차이가 발생함

제2-2회	2012.09.24	110,000	차환자금 60,000운영자금 50,000	차환자금 25,000운영자금 85,000	〃

제4-1회	2014.12.16	30,000	시설자금 20,000운영자금 10,000	시설자금 20,000운영자금 10,000	-

제4-2회	2014.12.16	40,000	운영자금 40,000	운영자금 40,000	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신주인수권부사채 발행	2010.05.12	100,000	시설자금	공장부지 매입(천안) : 37,876연구소 신축/리모델링 : 57,958기타 CAPEX(구축물/기계) : 4,166	-

외화금리변동부사채	2013.11.27	32,220	차환자금	차환자금 : 32,220	-

주1) 2013년 11월 27일 발행한 회사채는 외화금리변동부사채입니다. 권면총액 미화 3천만달러이며 기준환율은 1,074원입니다.