동아에스티 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 237억원사실확인금액: 21억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 2018년 6월 12일 1심 판결 선고 - 2018년 12월 27일 2심 판결 선고- 2019년 7월 4일 3심 판결 선고 (업무상 횡령혐의 등 일부 유죄)

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 5.8억원사실확인금액: 5.8억원피의자 : 민장성	- 2018년 1월 23일 1심 판결 선고- 2018년 5월 24일 2심 판결 선고- 2019년 7월 24일 3심 판결 선고 (업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 2018년 9월 3일 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시

2018.09.03	주주가치 증진을 위한 내부개선경영계획 진행사항 공시	주주가치 증진을 위하여 다음과같이내부개선 경영계획을 수립, 시행	1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선가. 사외이사 비율 확대나. 사외이사 후보 추천위원회 설치다. 대표이사와 이사회 의장 분리2. 감사 기능 강화가. 감사위원회 설치나. 감사실 역량강화3. Compliance 강화 가. Compliance 기능제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화나. 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축다. 매출할인 리스크 방지라. 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화

2019.03.15	보건복지부 행정처분 통지	- 과징금 부과금액 : 13,779,561,810원 - 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)	- 본 행정처분에 대한 당사의 집행정치 가처분 신청이 인용되었으며, 본 행정처분에 대한 행정소송 1심 승소, 2심 진행 중

2020.02.20	식약처 행정처분 통지	- 동아카나마이신황산염주 등 97품목 판매업무정지 3개월 - 세파트린캡슐250mg 등 9품목 판매업무정지 1개월- 판매업무정지 시작일: 2020.02.28	- 판매업무 정지는 회사에서 도매상 및 요양기관으로 판매가 정지되는 처분이며, 도매상에서 문전약국 또는 병원 원내로의공급에는 문제가 없음- 회사는 판매정지기간에 해당품목이 도매상으로부터 병원, 약국 등 요양기관에 원활하게 공급될 수 있도록 조치하였음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제7기정기주주총회(2020.03.24)	1. 제7기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사외이사 김학준 선임 사내이사 이성근, 이주섭 선임- 원안대로 승인 감사위원 류재상 선임- 25억원 승인	-

제6기정기주주총회(2019.03.29)	1. 제6기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건 4. 이사 선임의 건5. 감사위원회 위원 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사외이사 김근수 선임- 원안대로 승인 감사위원 김근수 선임- 35억원 승인	-

제5기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제5기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3.이사 선임의 건 4.감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사내이사 엄대식 선임 사외이사 류재상, 최희주 선임 - 원안대로 승인 감사위원 우병창, 김근수, 최희주 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제4기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 사내이사 민장성, 이동훈, 윤태영 선임 사외이사 우병창 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건:

서울북부지방법원	위상문 외 1	손해배상청구	70,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	직원	직무발명보상금 청구의소	200,000	1심 진행중

특허법원	암젠	DA-3880 조성특허 무효심판	100,000	2심 진행중

당사가 원고인 사건:

서울행정법원(*)	보건복지부	요양급여정지처분취소	4,253,590	1심 진행중

서울행정법원	보건복지부	보험약가인하처분취소	50,000	2심 진행중

(*) 2020년 2월 13일 1심 원고 승소하였으나 보건복지부에서 항소하였습니다. 회사는 상기 소송과 관련하여 충당부채를 인식하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 340억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충계약을 체결하였습니다. 당사는 이에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 100억원입니다.

다. 채무보증 현황 - 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사는 당기말 현재 서울보증보험에 계약보증금 관 련 30억 원의 이행보증보험에 가입하고 있습니다. (2) 당기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	586,328	267,320

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

마. 그 밖의 약정사항 (1) 당기말 현재 당사와 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	비 고	한도액	실행액

(주)한국스탠다드차타드은행	구매카드지급약정	2,500,000	469,078

당좌차월약정	100,000	-

수출입포괄약정	USD 2,500,000	-

(주)신한은행	당좌차월약정	500,000	-

구매론지급약정	20,000,000	8,791,396

수입신용장지급약정(수입L/G)	USD 6,500,000	USD 1,476,737

수입신용장지급약정(수입OPEN)	USD 1,000,000	-

(주)하나은행	지급보증약정	USD 50,000	USD 21,399

(2) 당사는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Cubist Pharmaceuticals (Merck 자회사) (Tedizolid), Alkem Laboratories (Evogliptin), Sanwa Kagaku Kenkyusho (DA-3880), Eurofarma Laboratorios (Evogliptin), Geropharm (Evogliptin), AbbVie Biotechnology (MerTK inhibitors), NeuroBo Pharmaceuticals (DA-9801), (주)티와이레드 (Evogliptin) 등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji Seika Pharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. (3) 당사는 2016년 말 AbbVie Biotechnology와 면역항암제 MerTK 기술에 대하여 계약금 USD 40,000,000 및 개발, 허가, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 485,000,000을 포함하여 총 USD 525,000,000 규모의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 또한 라이선스 계약과 관련하여 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)에게 지적재산권 실시계약에 따른 수수료를 지급하기로 약정하고 있습니다. 당사의 계약금은 향후 계약이 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 양사공동연구위원회(Joint Research Committee)가 활동할 것으로 예상되는 합리적인 기간 동안 분할하여 수수료수익으로 인식하고 있습니다. (4) 당사는 전기 중 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 와 당뇨병성 신경병증 치료제(DA-9801)에 대하여 계약금 USD 2,000,000 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분과 개발, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 178,000,000의 라이선스아웃 계약을 체결하였습니다(판매로열티 별도). 또한 퇴행성 신경질환 치료제(DA-9803) 기술을 양도하고 USD 5,000,000 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분을 수취하는 라이선스양도 계약을 체결하였습니다. 당사는 수취한 계약금, 양도대금 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분에 대하여 향후 계약의 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하였습니다. 또한 라이선스양도 계약과는 별도로 임상품공급계약을 체결하였습니다. (5) 당사는 당기 중 (주)티와이레드와 대동맥심장판막석회화증 혹은 그의 관련 적응증인 대동맥판경화증 및 대동맥판협착증의 치료제로 사용되는 제품을 개발 또는 판매하기 위한 전용실시권 설정의 라이선스 아웃 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 대가로 (주)티와이레드 주식을 수취하였고 향후 반환의무가 없고 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하였습니다. 또한 라이선스 아웃 계약과는 별도로 티와이레드가 진행 예정인 국내2상 임상시험의연구업무와 관련하여, 총 5,100백만원 규모의 임상 위탁계약과 이를 위해 사용 될 임상품공급계약을 체결하였습니다. 위탁임상용역에 대하여 당사는 합리적인 진행률을 반영하여 임상을 제공하는 기간에 맞춰 분할하여 용역수익으로 인식하고 있습니다. (6) 당사는 PT Combined Imperial Pharmaceutical사와 전략적 제휴를 맺어, 기술이전을 통해 현지 바이오 공장을 건설하였고, 기술이전료로서 해당사의 주식 지분을 단계별로 취득하고 있으며, 현재 협력제품의 완제품을 수출하여 현지에서 판매하고 있습니다. 이 지분은 (A) 기술이전 계약이 계약기간 이전에 파기 되거나, (B) 동 기술이전 계약이 해지 된 경우, PT Combined Imperial Pharmaceutical사의 구주주는 당사가 보유한 지분에 대해서 30일 이내에 시장가격으로 매입할 수 있는 권리가 있습니다. 당사는 위 지분을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있습니다. (7) 회사는 '동아'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정 비율을 동아쏘시오홀딩스에 지급하는 브랜드 사용료 계약을 체결하고 있습니다. 또한 박카스 매출액의 일정 비율을 동아제약에 지급하는 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. (8) 당사는 개발중인 임상/비임상 단계의 신약후보물질 2종을 큐오라클에 현물출자하였으며 당뇨병 치료제(DA-1241)및 비만,당뇨병치료제(DA-1726) 에 대한 현물출자 및 라이센스 양도계약을 통해 그 대가로 주식을 취득하였습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 확인금액 : 21억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용- 강정석 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원- 김원배 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원, 3년간 징역형의 집행 유예- 허중구, 조성호 : 징역 1년 6월 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2019년 7월 4일 상고기각 대법원 판결 - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 확인금액 : 5.8억원(3) 피의자 : 민장성(4) 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용 - 민장성 : 징역 1년 6월, 3년간 징역형의 집행을 유예 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2019년 7월 24일 민장성 상고기각 대법원 판결 - 당사는 2019년 3월 15일 보건복지부로부터 약사법 위반으로 과징금 및 전문의약품 일부 품목에 대해 급여정지 처분을 통지 받았습니다. (1) 과징금의 내역 - 부과금액 : 13,779,561,810원 - 납부기한 : 2020년 2월 29일까지 (12개월 분납) - 부과기관 : 보건복지부 - 부과사유 : 약사법위반에 따른 요양급여 적용정지 품목의 과징금 대체 (2) 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)(3) 본 처분에 대해 당사의 집행정지 가처분 신청이 인용되었으며, 본 행정처분에 대한 행정소송 1심 승소, 2심 진행 중입니다.(4) 당사는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 본 행정처분에 대한 예상금액을 2018년도의 충당부채로 인식하였으며, 2018년도 재무제표 상 기타비용으로 반영하였습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황- 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보 받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2020년 2월 20일 식약처로부터 의약품 등의 판매 질서 위반으로 전문의약품 일부 품목 판매업무정지의 행정처분을 통지 받았습니다.(1) 처분 내역- 동아카나마이신황산염주 등 97품목 판매업무정지 3개월 - 세파트린캡슐250mg 등 9품목 판매업무정지 1개월- 판매업무정지 시작일은 2020년 2월 28일 입니다.(2) 판매업무 정지는 회사에서 도매상 및 요양기관으로 판매가 정지되는 처분입니다. 따라서, 도매상에서 문전약국 또는 병원 원내로의 공급에는 문제가 없습니다. (3) 회사는 판매정지기간에 해당품목이 도매상으로부터 병원, 약국 등 요양기관에 원활하게 공급될 수 있도록 노력하겠습니다.(4) 분기 매출에는 변동이 있을 수 있으나, 연간 매출에는 영향이 미비할 것으로 판단됩니다.

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모사채의 발생	제4-2회	2014.12.16	운영자금 40,000	40,000	운영자금 40,000	40,000	-

주1) 당기 중 제4-2회 공모사채는 만기도래하여 상환하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채의 발행	제5회	2017.11.28	차임금상환	20,000	제4-1회 공모사채 상환 : 20,000(만기일: 2017.12..16)	20,000	-

사모사채의 발행	제6회	2019.04.25	차임금상환	20,000	제4-2회 공모사채 상환 : 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

사모사채의 발행	제7회	2019.04.26	차임금상환	20,000	제 4-2회 공모사채 상환: 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

마. 회사분할 사후정보 - 해당사항 없음

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,991	2017.12.28	2022.12.28	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,221	2018.12.21	2023.12.21	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	16,846	2019.08.30	2020.08.30	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	11,438	2019.11.04	2020.11.04	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,731	2019.12.06	2020.12.06	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	13,557	2019.12.20	2024.12.20	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868