eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
동아에스티 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동아에스티주식회사
대 표 이 사 : 엄 대 식
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64
(전 화) 02-920-8111
(홈페이지) http://www.donga-st.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이 성 근
(전 화) 02-920-8184
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Dong-A America Corp	1990.01.09	17215 Studebaker Road, Suite #335,Cerritos, CA 90703, USA	의약품 판매	551	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1027호 문단 13)	-

Dong-A BrasilFarmaceutica Ltda	2013.12.31	Estrada da Lagoinha, 501, Block1, Lagoa, Vargem Grande Paulista, SP	의약품 판매	835	″	-

비티랩스(주)	2017.04.26	서울특별시 강남구 일원로 81	신약연구개발	10	″	-

주1) Dong-A Participacoes Ltda와 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda가 합병(2018.02.28)하여 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda가 존속법인이 되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	당기 중 연결대상회사인 Dong-A Participacoes Ltda가 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda에 흡수 합병 되었습니다.

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 (1) 당사의 명칭 : 동아에스티주식회사(2) 영문 표기 : Dong-A ST Co., Ltd(3) 약식 표기 : 동아에스티(주) 또는 Dong-A ST라. 설립일자(1) 설립일자 : 2013년 3월 1일(2) 상장일자 : 2013년 4월 8일- 당사는 구 동아제약(주)에서 인적분할하여 2013년 3월 1일에 설립된 신설법인입니다. 회사는 2013년 3월 4일에 등기되었으며, 주권은 2013년 4월 8일에 재상장되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지- 주소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64- 전화번호 : 02-920-8111- 홈페이지 : http://www.donga-st.com 바. 중소기업 해당 여부- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.사. 주요사업의 내용- 당사의 주된 사업은 전문의약품 등의 제조 및 판매입니다. 상세한 내용은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭: 동아쏘시오그룹(2) 기업집단 소속회사의 현황- 당사의 계열회사는 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 25개사(상장사 3개사, 비상장사 22개사)입니다.

구분	회사수	회사명	사업자등록번호	사업의 내용	비고

상장사	3	동아쏘시오홀딩스(주)	204-81-00130	의약품 제조 및 판매	-

동아에스티(주)	204-86-40122	의약품 제조 및 판매	-

에스티팜(주)	303-81-52269	의약품 제조 및 판매	-

비상장사	22	동아제약(주)	204-86-40118	의약품 제조 및 판매	-

디엠바이오(주)	475-88-00070	의약품 제조 및 판매	-

(주)수석	204-81-12790	병유리 제조 및 판매	-

(주)수석농산	313-81-21671	농산물 생산 및 판매	-

용마LOGIS(주)	211-86-40630	운수창고업	-

디에이인포메이션(주)	204-81-97673	IT솔루션	-

(주)인더스파크	311-81-33977	산업단지개발사업	-

(주)철근종합건설	135-81-00741	건설업	-

동아오츠카(주)	123-81-09055	음식료품 제조업	-

(주)동천수	511-81-23555	생수 제조 및 판매	-

(주)엔에스인베스트먼트	236-87-00013	창업에 대한 투자	-

비티랩스(주)	175-87-00737	신약 연구 개발	-

동아메디케어(주)	114-88-00821	타 회사 지분 인수 및 경영관리업	-

(주)참메드	123-86-01005	의료기기 제조 및 판매	-

Neon Global co., Ltd.	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

D.A.C(주)	-	음식료품 제조 및 판매	해외법인

소주동아음료	-	음료 생산과 판매	해외법인

Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	-	의약품 판매	해외법인

J Box co., Limited	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

Scion Global co., Limited	-	기능성건강음료 판매	해외법인

STP America research Corp	-	의약품 연구 개발	해외법인

CHAMMED(TIANJIN) COMMERCIAL., LTD.	-	의료기기 판매	해외법인

합계	25	-	-	-	-

주1) Dong-A Participacoes Ltda와 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda가 합병(2018.02.28)하여 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda가 존속법인이 되었습니다. 주2) 계열회사 등의 자세한 사항은 본 보고서 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2014. 06. 27	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2014. 06. 27	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2014. 11. 28	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	본평가

2014. 11. 27	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	본평가

2015. 04. 28	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2015. 06. 30	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2016. 06. 28	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2016. 06. 29	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2017. 06. 12	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2017. 06. 30	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울 동대문구 천호대로 64- 당사는 회사분할(기준일 2013년 3월 1일)에 따라 본점 주소가 기존 서울특별시 동대문구 용두동 252에서 도로명주소인 서울특별시 동대문구 천호대로 64로 변경되었습니다. (변경등기일 2013.03.04)나. 경영진의 중요한 변동- 2013. 03. 01 김원배, 박찬일 선임 (김원배, 박찬일 각자대표)- 2015. 10. 30 박찬일 사임 (김원배 단독대표)- 2016. 03. 18 김원배 퇴임, 강수형 선임 (강수형 단독대표)- 2017. 03. 24 민장성 선임 (강수형, 민장성 각자대표) - 2018. 01. 26 민장성 사임 (강수형 단독대표)- 2018. 03. 27 강수형 사임, 엄대식 선임 (엄대식 단독대표)다. 최대주주의 변동- 변경일 : 2013년 5월 23일- 변경 전 : 강신호 외 31인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%) - 변경 후 : 강정석 외 30인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%)- 변경 사유 : 최대주주 소유 지분 전량 증여 및 수증

라. 상호의 변경- 2013.03.01 동아에스티주식회사로 상호 변경 (변경등기일 2013년 3월 4일) 마. 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용- 2010.05.11 GSK와의 전략적 제휴 체결- 2013.03.01 회사 분할 (변경등기일 2013.03.04)- 2016.11.24 GSK와의 전략적 제휴 종료바. 공시대상기간 (2013.03.01 ~ 2018.03.31) 중 주된 변동 내용- 2013.03.01 구 동아제약(주)에서 인적분할- 2013.03.04 동아에스티주식회사 등기- 2013.04.01 Dong-A Participacoes Ltda 설립- 2013.04.08 동아에스티주식회사 재상장- 2013.04.17 동아엠아이텍(주) 설립- 2013.04.18 제2종 우선주(349,328주)의 보통주 전환상장- 2013.04.22 엠아이텍(주) 인수- 2013.12.31 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 인수- 2014.06.19 제1종 우선주(351,020주)의 보통주 전환- 2014.09.30 동아엠아이텍(주) 청산- 2014.11.28 Dong-A America Corp 인수- 2015.10.29 반월 공장 영업양도- 2016.07.29 (주)엠아이텍 처분 - 2017.04.2 6 비 티랩스(주) 설립- 2018.02.28. Dong-A Participacoes Ltda가 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 로 흡수 합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.01	-	보통주	7,001,588	5,000	-	회사 분할

2013.03.01	-	제1종 우선주	351,020	5,000	-	회사 분할

2013.03.01	-	제2종 우선주	349,328	5,000	-	회사 분할

2013.04.08	전환권행사	보통주	349,328	5,000	90,000	제2종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환

2013.04.08	전환권행사	제2종 우선주	349,328	5,000	90,000	제2종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환, 우선주 감소

2014.06.19	전환권행사	보통주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환

2014.06.19	전환권행사	제1종 우선주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환, 우선주 감소

2015.05.27	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2015.05.29	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2015.10.02	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2015.12.08	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.12	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.15	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.26	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2016.05.11	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,443,868	700,348	9,144,216	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	700,348	700,348	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	700,348	700,348	전환권 행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,443,868	-	8,443,868	-

Ⅴ. 자기주식수	5,478	-	5,478	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,438,390	-	8,438,390	-

주1) 제2종 우선주식 349,328주는 2013년 4월 18일에 보통주로 전환되었으며, 제1종 우선주식 351,020주는 2014년 6월 19일 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,478	-	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,478	-	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식-분기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

- 분기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 주식수는 8,443,868주(보통주 8,443,868주) 로서 정관상 발행할 수 있는 주식 총수(3천만주)의 28.2%에 해당됩니다.- 발행주식수 중 자기주식 5,478주를 제외하면 의결권 행사 가능 주식수는 8,438,390 주 입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,443,868	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,478	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,438,390	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 등 - 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 주주중심의 경영을 실현하고자, 현금배당 및 주식배당을 실시할 수 있습니다. 앞으로 미래의 성장동력확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 고려하여 균형있게 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 사항은 아래와 같습니다. ※ 정관 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 1분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	7,552	-5,396	10,628

(별도)당기순이익(백만원)	7,554	-5,235	12,917

(연결)주당순이익(원)	895	-639	1,268

현금배당금총액(백만원)	-	4,219	4,220

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	39.70

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.52	0.56

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	500	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 1분기 (당기)	한울회계법인	예외사항 없음	-

제5기(전기)	삼정회계법인	적정의견	-

제4기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 1분기 (당기)	한울회계법인	예외사항 없음	-

제5기(전기)	삼정회계법인	적정의견	-

제4기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-

다. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 1분기 (당기)	한울회계법인	6기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	370,000	별도: 350 연결: 150

제5기(전기)	삼정회계법인	5기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	180,000	별도: 1,695 연결: 912

제4기(전전기)	삼정회계법인	4기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	178,000	별도: 1,363 연결: 734

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 1분기 (당기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 - 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항 제9호규정에 의하여 2018년 4월 25일자로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받았습니다. 지정된 외부감사인의 계약기간은 제5기 1회기년도입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제(1) 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감사위원회 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. - 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (2) 분기보고서 제출 기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.나. 내부회계관리제도공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회가 존재하며, 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	엄대식	대표이사 회장	한국 오츠카 제약 회장서울대 농과대	-

이동훈	부사장	동아쏘시오홀딩스 부사장 오하이오주립대 경영학(석사)	-

윤태영	연구본부장	동아쏘시오홀딩스 혁신신약연구소장 Yale대 화학(박사)	-

사외이사	김근수	비상근	경희대학교 경영학과 교수뉴욕주립대 경제학 박사	-

우병창	비상근	숙명여자대학교 법학과 교수서울가정법원 조정위원	-

최희주	비상근	법무법인 율촌 고문보건복지부 인구정책실 실장	-

류재상	비상근	이화여자대학교 약학대학 학과장Memorial Sloan-Kettering 암센터 연구원	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명

김근수(출석률: 100%)	우병창(출석률:100%)	최희주(출석률:100%)	류재상(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018.01.15	신규차입의 건여신거래 재약정의 건	찬성	찬성	-	-

2	2018.02.07	제5기 결산서류 승인의 건	찬성	찬성	-	-

3	2018.02.28	내부회계관리제도 보고의 건2018년 경영계획 보고의 건제5기 연결 결산서류 승인의 건제5기 정기주주총회 소집의 건전자투표 및 전자위임장 도입의 건	찬성	찬성	-	-

4	2018.03.08	신규차입의 건	찬성	찬성	-	-

5	2018.03.27	이사회 의장 선임의 건대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	우병창김근수최희주	설치목적 : 기업경영 및 회계 투명성 제고권한사항 : 업무 및 회계감사, 외부감사인 선임	-

평가보상위원회	사외이사 2인	김근수우병창	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사2인	우병창김근수	설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천	-

주1) 분기보고서 작성기준일 이후 2018년 4월 27일 이사회에서 평가보상위원회의 구성원으로 김근수, 류재상, 최희주 총 3명의 사외이사를 선임하였으며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 엄대식, 사외이사 우병창, 사외이사 류재상으로 선임하였습니다.

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

강수형
(출석률 :100%)	우병창(출석률 100:%)	김근수(출석률 100:%)

찬반여부

평가보상위원회	2018.03.08	2017년 임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 임원 성과평가 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	2018.02.21	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 강수형 사내이사는 2018. 03. 27 부로 사임하였습니다.라. 이사의 독립성

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	회사와의 거래 내역	최대주주와의 관계

사내이사	엄대식	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

이동훈	해외 사업 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

윤태영	R 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

사외이사	김근수	경영학 교수로 경영전반에 전문지식 제공	이사회	없음	없음

우병창	법대 교수로 법무관련 전문지식 제공	이사회	없음	없음

최희주	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	없음	없음

류재상	제약산업 및 R 전반에 대한 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	없음	없음

마. 사외이사의 전문성- 사외이사 지원 조직

조직명	담당업무	직원현황	비고

재경팀	재무, 회계	12명	동아에스티 경영지원실

감사실	감사	6명	동아에스티 대표이사 직속
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 제도- 분기보고서 작성 기준일 현재 당사는 제5기 정기주주총회(2018.03.27)의 승인으로 감사위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 3명으로 구성되어 감사업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

구 분	성 명	주 요 경 력	재임기간	겸직현황	비 고

감사위원	우병창	(현) 숙명여자대학교 법학과 교수서울가정법원 조정위원한국여성정책연구원 자문위원	1개월	숙명여자대학교 교수	사외이사

감사위원	김근수	(현) 경희대학교 국제대학원 국제경영학과 부교수자본시장연구원 초빙연구위원한국증권연구원 연구위원	1개월	경희대학교 교수	사외이사

감사위원	최희주	(현) 법무법인 율촌 고문보건복지분 인구정책실 실장순천향대학교 건강과학대학원 원장	1개월	법무법인 율촌 고문	사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성 - 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.라. 감사위원회의 선출기준

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)	당사 감사위원회 규정 제2조

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김근수 사외이사 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김근수 사외이사)	당사 감사위원회 규정 제6조

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

주1) 분기보고서 작성기준일 이후 제1회 감사위원회(2018.05.14)에서 김근수 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.마. 감사위원회의 주요활동 내용- 이사회 참석

[이사회 참석]

회차	개최일자	의안내용	의결현황	우병창	김근수	최희주

1	2018.01.15	신규차입의 건여신거래 재약정의 건	가결	참석	참석	-

2	2018.02.07	제5기 결산서류 승인의 건	가결	참석	참석	-

3	2018.02.28	내부회계관리제도 보고의 건2018년 경영계획 보고의 건제5기 연결 결산서류 승인의 건제5기 정기주주총회 소집의 건전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	참석	참석	-

4	2018.03.08	신규차입의 건	가결	참석	참석	-

5	2018.03.27	이사회 의장 선임의 건대표이사 선임의 건	가결	참석	참석	참석

주1) 상기 감사위원회 위원인 우병창, 김근수, 최희주는 2018년 3월 27일 감사위원으로 선임되었습니다.

바. 준법지원인 등- 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성명	직위	담당업무	생년월일	주요경력	비고

유주현	과장	준법지원인	1982.07.17	'07 서울대학교 제약학과 졸업
'08 서울대학교병원 약제부
'13 서강대학교 법학전문대학원 졸업'13 제2회 변호사 시험 합격 '13 리앤목 특허법인'15 컴플라이언스경영전문가 자격 1급 취득	변호사

주1) 2017년 4월 21일 이사회에서 준법지원인 선임을 하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 전 자투표 및 전자위임장 제도를 채택하여 운영하고 있습니다. 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강정석	본인	보통주	28,210	0.33	28,210	0.33	-

송금나	친인척	보통주	2,262	0.03	0	0.00	장내매도

강민서	친인척	보통주	2,676	0.03	0	0.00	장내매도

강동우	친인척	보통주	1,738	0.02	0	0.00	장내매도

강수형	발행회사 임원	보통주	2,200	0.03	2,200	0.03	-

민장성	발행회사 임원	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-

이동훈	발행회사 임원	보통주	1,006	0.01	1,006	0.01	-

이주섭	발행회사 임원	보통주	962	0.01	962	0.01	-

신유석	발행회사 임원	보통주	1,144	0.01	1,144	0.01	-

홍승완	발행회사 임원	보통주	370	0.00	370	0.00	-

김민영	계열사임원	보통주	398	0.00	598	0.01	장내매수

동아쏘시오홀딩스	계열사	보통주	1,886,502	22.34	1,886,502	22.34	-

상주학원	재단	보통주	29,754	0.35	29,754	0.35	-

수석문화재단	재단	보통주	45,338	0.54	45,338	0.54	-

계	보통주	2,003,560	23.73	1,997,084	23.65	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

강정석	-	'13 동아쏘시오홀딩스(주) 대표이사 사장 '17 동아쏘시오홀딩스(주) 회장	동아쏘시오홀딩스(주) 회장동아제약(주) 기타비상무이사동아오츠카(주) 기타비상무이사

다. 최대주주의 변경을 초래할 수 있는 특정 거래- 해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2013년 05월 23일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	강신호 외 31인	1,285,471	17.49	증여

2013년 05월 23일	강정석 외 30인	1,285,471	17.49	수증

주1) 변경 전 최대주주 강신호는 보유지분 전량을 변경 후 최대주주 강정석에게 증여하였습니다. (2013.05.23)

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	동아쏘시오홀딩스외 특수관계인 10명	1,997,084	23.65%	-

국민연금	991,734	11.75%	-

Glaxo Group Limited	693,980	8.22%	-

신영자산운용	428,556	5.08 %

OtsukaPharmaceuticalCo., Ltd.	420,924	4.98%	-

우리사주조합	469,488	5.56%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,161	99.80%	4,088,888	48.42%	-

주1) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 산정한 비율입니다.

주2) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준으로 작성하였으므로 분기보고서 제출 기준일 현재(2018.05.15) 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제9조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방식은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회의 시기	3월중

주주명부 폐쇄시기	1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주식 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부 전화번호 : 02-368-5800 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 43-2

주주에 대한 특전	없음	공고게재장소	http://www.donga-st.com

5. 주가 및 주식거래실적 [한국거래소]

종 류	1월	2월	3월

보통주	주가	최 고	126,500	118,500	115,500

최 저	96,800	108,000	104,000

평 균	114,159	110,944	109,048

거래량	최고(일)	541,787	70,724	100,850

최저(일)	27,056	23,035	17,759

월 간	2,990,251	739,455	729,748

주1) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

엄대식	남	1961.09	대표이사 회장	등기임원	상근	CEO	'87 서울대 농과대 졸업
'96 한국오츠카제약 사장	-	-	1	2021.03.27

강수형	남	1955.11	부회장	미등기임원	상근	연구	'96 고려대 생화학 박사'13 DMBio 대표이사 사장	2,200	-	34	-

민장성	남	1968.02	사장	미등기임원	상근	영업	'93 국민대 물리교육과 졸업 '13 동아에스티 대구지점장	1,000	-	25	-

이동훈	남	1968.08	부사장	등기임원	상근	해외	`95 오하이오주립대 경영학(석사)`12 삼정KPMG투자자문 전무이사	1,006	-	5	2020.03.24

윤태영	남	1962.10	전무이사	등기임원	상근	연구	'94 Yale대 화학(박사)'13 혁신신약연구소장	-	-	5	2020.03.24

김근수	남	1963.06	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	'00 뉴욕주립대 박사'05 경희대학교 경영학과 교수	-	-	4	2019.03.18

우병창	남	1964.03	〃	등기임원	비상근	〃	'96 고려대 법과대 박사'11 한일법학회 총무이사	-	-	3	2020.03.24

최희주	남	1965.10	〃	등기임원	비상근	〃	'08 가천대 보건학(박사)'12 보건복지부 인구정책실장	-	-	0	2021.03.27

류재상	남	1969.10	〃	등기임원	비상근	사외이사	'03 Northwestern대 화학(박사)'17 이화여자대학교 약학과장	-	-	0	2021.03.27

이주섭	남	1961.04	전무	미등기임원	상근	생산	'86 성균관대 기계공학 석사'14 동아제약 생산본부장 겸 천안공장장	962	-	28	-

소순종	남	1968.11	상무	미등기임원	상근	사무	'95 서울대 경영학과'14 CP관리실장	-	-	4	-

함태인	남	1963.09	〃	미등기임원	상근	영업	'86 단국대 전자공학학 학사'15 의료기기사업부장	-	-	2	-

임원빈	남	1964.08	〃	미등기임원	상근	연구	'89 서강대 화학(석사)'15 신약연구소장	-	-	27	-

신유석	남	1973.07	〃	미등기임원	상근	마케팅	'99 서울대 약학(석사)'15 학술의약실장	1,144	-	6	-

홍승완	남	1963.10	〃	미등기임원	상근	영업	'89 울산대 물리학과'16 동아에스티 영업본부장	370	-	27	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	1,072	-	6	-	1,078	11.62	26,149	24	-

제약	여	405	-	10	-	415	8.18	6,519	16	-

합 계	1,477	-	1	-	1,493	10.7	32,669	22	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,500,000,000	사외이사 포함

감사	1	400,000,000	2018.03.27 사임

2. 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	479,172,100	47,917,210	-

주1) 당기 중 2명의 사내이사와 1명의 감사가 사임하였으며, 상기의 인원수 및 보수총액에는 포함되었습니다.

- 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	405,972,100	81,194,420	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	2018년 3월 급여 미지급

감사위원회 위원	3	18,000,000	6,000,000	감사위원회 위원 1명2018년 3월급여 미지급

감사	1	55,200,000	55,200,000	2018.03.27 사임

주1) 당기 중 2명의 사내이사와 1명의 감사가 사임하였으며, 상기의 인원수 및 보수총액에는 포함되었습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급기준	비 고

기본급	- 평가보상위원회에서 B등급(직전사업년도 지급액의 100%)를 기준으로 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도평가를 종합하여 평가보상규정에 따라 기본급여를 차등인상 (기본급여 = 직전 사업년도 기본급여*등급별 인상률)	-

성과급	- 직전 사업연도 개인별 기본급여의 15%를 기준으로 하여 계열사내에서의 회사별 매출액 및 영업이익 달성률, 전략과제 성과평가를 기준으로 회사등급을 부여한 후, 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도평가에 따라 개인등급을 산정하고 회사평가 및 개인평가를 종합하여 평가보상위원회에서 개인별 성과급 차등지급 (성과급여 = 기본급여의 15%*회사평가 지급률*개인평가 지급률)	-

퇴직금	- 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 따름	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 해당사항 없음

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 주식매수권의 부여 및 행사현황이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공내역- 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 최대주주등에 대한 담보제공내역이 없습니다. 나. 채무보증내역 - 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 채무보증내역이 없습니다. 다. 자금보충약정- 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 380억원 한도 의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 340억원입니다. 라. 분할로 인한 연대보증 사항- 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. 2. 이해관계자와의 거래내역

- 당사의 계열회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3월 31일 현재] (단위: 천원)

계열회사명	거래내용	당기 거래금액

동아쏘시오홀딩스	SSC 용역 및 권리사용 등	7,095,879

동아제약	제품 매입 및 공동사용 등	1,218,281

용마로지스	물류계약 등	3,143,233

에스티팜	원재료매입 등	4,523,694

동아오츠카	제품매입 등	11,876,901

디엠바이오	연구개발비 등	399,656

디에이인포메이션	상품매입 및 용역계약 등	984,351

철근종합건설	용역계약 등	93,466
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음