eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
동아에스티 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동아에스티주식회사
대 표 이 사 : 엄 대 식
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64
(전 화) 02-920-8111
(홈페이지) http://www.donga-st.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이 성 근
(전 화) 02-920-8184
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울 동대문구 천호대로 64- 당사는 회사분할(기준일 2013년 3월 1일)에 따라 본점 주소가 기존 서울특별시 동대문구 용두동 252에서 도로명주소인 서울특별시 동대문구 천호대로 64로 변경되었습니다. (변경등기일 2013.03.04)나. 경영진의 중요한 변동- 2013. 03. 01 김원배, 박찬일 선임 (김원배, 박찬일 각자대표)- 2015. 10. 30 박찬일 사임 (김원배 단독대표)- 2016. 03. 18 김원배 퇴임, 강수형 선임 (강수형 단독대표)- 2017. 03. 24 민장성 선임 (강수형, 민장성 각자대표) - 2018. 01. 26 민장성 사임 (강수형 단독대표)- 2018. 03. 27 강수형 사임, 엄대식 선임 (엄대식 단독대표)다. 최대주주의 변동- 변경일 : 2013년 5월 23일- 변경 전 : 강신호 외 31인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%) - 변경 후 : 강정석 외 30인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%)- 변경 사유 : 최대주주 소유 지분 전량 증여 및 수증

라. 상호의 변경- 2013.03.01 동아에스티주식회사로 상호 변경 (변경등기일 2013년 3월 4일)마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음사. 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용- 2010.05.11 GSK와의 전략적 제휴 체결- 2013.03.01 회사 분할 (변경등기일 2013.03.04)- 2016.11.24 GSK와의 전략적 제휴 종료아. 공시대상기간 (2013.03.01 ~ 2019.12.31) 중 주된 변동 내용- 2013.03.01 구 동아제약(주)에서 인적분할- 2013.03.04 동아에스티주식회사 등기- 2013.04.01 Dong-A Participacoes Ltda 설립- 2013.04.08 동아에스티주식회사 재상장- 2013.04.17 동아엠아이텍(주) 설립- 2013.04.18 제2종 우선주(349,328주)의 보통주 전환상장- 2013.04.22 엠아이텍(주) 인수- 2013.12.31 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 인수- 2014.06.19 제1종 우선주(351,020주)의 보통주 전환- 2014.09.30 동아엠아이텍(주) 청산- 2014.11.28 Dong-A America Corp 인수- 2015.10.29 반월 공장 영업양도- 2016.07.29 (주)엠아이텍 처분- 2017.04.26 비티랩스(주) 설립- 2018.01.01 Dong-A Participacoes Ltda가 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 로 흡수 합병- 2019.05.31 큐오라클(주) 설립- 2019.12.31 비티랩스(주) 청산
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.06.19	전환권행사	보통주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환

2014.06.19	전환권행사	제1종 우선주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환, 우선주 감소

2015.05.27	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2015.05.29	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2015.10.02	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2015.12.08	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.12	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.15	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.26	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2016.05.11	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,443,868	700,348	9,144,216	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	700,348	700,348	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	700,348	700,348	전환권 행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,443,868	-	8,443,868	-

Ⅴ. 자기주식수	5,478	-	5,478	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,438,390	-	8,438,390	-

주1) 제2종 우선주식 349,328주는 2013년 4월 18일에 보통주로 전환되었으며, 제1종 우선주식 351,020주는 2014년 6월 19일 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,478	-	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,478	-	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식- 사업보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

- 사업보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 주식수는 8,443,868주(보통주 8,443,868주) 로서 정관상 발행할 수 있는 주식 총수(3천만주)의 28.2%에 해당됩니다.- 발행주식수 중 자기주식 5,478주를 제외하면 의결권 행사 가능 주식수는 8,438,390 주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,443,868	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,478	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,438,390	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 등 - 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 주주중심의 경영을 실현하고자, 현금배당 및 주식배당을 실시할 수 있습니다. 앞으로 미래의 성장동력확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 고려하여 균형있게 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 사항은 아래와 같습니다. ※ 정관 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 회사는 사업연도 개시일부터 3 월, 6 월 및 9 월말을 기준일로 하여 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ④ 제 1 항 및 제 3 항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	70,913	8,009	-5,396

(별도)당기순이익(백만원)	64,970	17,561	-5,235

(연결)주당순이익(원)	8,404	949	-639

현금배당금총액(백만원)	8,438	8,438	4,219

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	11.9	105.4	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.9	0.9	0.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	1,000	1,000	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	라이선스아웃수익인식측정

제6기(전기)	한울회계법인	적정의견	-	-

제5기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-	-

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	라이선스아웃수익인식측정

제6기(전기)	한울회계법인	적정의견	-	-

제5기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-	-

다. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	삼일회계법인	7기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	250,000	별도: 2,173연결: 591

제6기(전기)	한울회계법인	6기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	370,000	별도: 1,637연결: 573

제5기(전전기)	삼정회계법인	5기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	180,000	별도: 1,695 연결: 912

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 (2019.01.01 ~ 2020.03.30)

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.05.10	회사측 : 감사위원회, 재무담당팀장 등 4인감사인측 : 업무수행이사	대면회의	감사팀구성, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의독립성, 감사계획, 핵심감사사항 등

2	2019.08.13	회사측 : 감사위원회, 재무담당팀장 등 4인감사인측 : 업무수행이사	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 등

3	2019.11.13	회사측 : 감사위원회, 재무담당팀장 등 4인감사인측 : 업무수행이사	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 등

4	2020.02.28	회사측 : 감사위원회, 재무담당팀장 등 4인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,감사결과, 감사인의 독립성 등

2. 회계감사인의 변경 - 당사는 2019년 1월 11일 감사위원회의 결정에 따라 삼일회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제(1) 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감사위원회 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. - 기타의 내부감시장치 : 감 사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (2) 사업보고서 제출 기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.나. 내부회계관리제도- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가- 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 전 자투표 및 전자위임장 제도를 채택하여 운영하고 있습니다. 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강정석	본인	보통주	28,210	0.33	28,210	0.33	-

강수형	발행회사 임원	보통주	2,200	0.03	0	0.00	임원퇴임

이동훈	발행회사 임원	보통주	1,006	0.01	0	0.00	임원퇴임

이주섭	발행회사 임원	보통주	962	0.01	962	0.01	-

신유석	발행회사 임원	보통주	1,144	0.01	1,144	0.01	-

홍승완	발행회사 임원	보통주	370	0.00	0	0.00	임원퇴임

정수환	발행회사 임원	보통주	0	0.00	370	0.00	임원선임, 장내매수

박성근	계열사임원	보통주	190	0.00	190	0.00	-

김민영	계열사임원	보통주	598	0.01	598	0.01	-

동아쏘시오홀딩스	계열사	보통주	1,926,322	22.81	1,926,322	22.81	-

상주학원	재단	보통주	29,754	0.35	29,754	0.35	-

수석문화재단	재단	보통주	45,338	0.54	45,338	0.54	-

계	보통주	2,036,094	24.11	2,032,888	24.08	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

강정석	-	'13 동아쏘시오홀딩스(주) 대표이사 사장 '17 동아쏘시오홀딩스(주) 회장	-

다. 최대주주의 변경을 초래할 수 있는 특정 거래- 해당사항 없음 2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	강신호 외 31인	1,285,471	17.49	증여	-

2013.05.23	강정석 외 30인	1,285,471	17.49	수증	-

주1) 변경 전 최대주주 강신호는 보유지분 전량을 변경 후 최대주주 강정석에게 증여하였습니다. (2013.05.23) 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	동아쏘시오홀딩스외 특수관계인 8명	2,032,888	24.08%	-

국민연금	1,121,099	13.28%	-

Glaxo Group Limited	693,980	8.22%	-

신영자산운용	618,447	7.32%	-

OtsukaPharmaceuticalCo., Ltd.	420,924	4.98%	-

우리사주조합	454,357	5.38%	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,780	99.78%	3,852,200	45.62%	-

주1) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 산정한 비율입니다.

주2) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준으로 작성하였으므로 사업보고서 제출 기준일 현재(2020.03.30) 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제9조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방식은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회의 시기	3월중

주주명부 폐쇄시기	1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 전화번호 : 02-368-5800 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 43-2

주주에 대한 특전	없음	공고게재장소	http://www.donga-st.com

5. 주가 및 주식거래실적 [한국거래소]

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	110,500	105,500	107,000	103,000	106,000	105,500	102,500	91,100	86,000	101,500	110,000	119,000

최 저	98,500	100,500	93,900	95,800	93,600	98,700	91,000	81,000	82,500	82,200	99,000	104,000

평 균	103,977	102,735	101,880	99,955	98,590	102,016	97,861	83,548	84,321	88,076	103,714	111,625

거래량	최고(일)	41,211	45,293	47,411	29,703	46,245	32,397	19,963	32,079	25,199	99,160	44,359	43,699

최저(일)	14,169	8,836	12,679	5,497	6,016	7,005	6,258	6,918	5,785	9,377	11,027	5,578

월 간	518,475	358,904	517,747	327,019	435,375	254,159	267,192	320,817	246,416	511,698	393,644	309,147

주1) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공내역- 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 최대주주등에 대한 담보제공내역이 없습니다. 나. 채무보증내역 - 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 채무보증내역이 없습니다. 다. 자금보충약정 - 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 340억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충계약을 체결하였습니다. 당사는 이에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 100억원입니다 라. 회사분할로 인한 연대보증에 관한사항 - 해당 사항 없음 2. 이해관계자와의 거래내역

- 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자범주	특수관계자명	수입	지출

매출	기타수익	상품 및원재료매입	기타비용	용역비	유ㆍ무형자산취득	사용권자산취득	이자비용	배당

유의적인 영향력을행사하는 기업	동아쏘시오홀딩스(주)	3,319,710	-	-	13,094,458	3,634,541	13,500	103,682	4,360	1,926,322

종속기업	Dong-A America Corp	747,565	-	-	84,941	-	-	-	-	-

Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	-	-	-	322,982	-	-	-	-	-

큐오라클(주)	-	5,079	-	-	-	-	-	-	-

관계기업	Neurobo Pharmaceuticals, Inc.	368,966	-	-	-	-	-	-	-	-

(주) 티와이레드	6,193,449	-	-	-	-	-	-	-	-

기타	동아제약(주)	7,678,987	-	8,333,550	2,836,124	-	-	81,733	3,432	-

동아오츠카(주)	263,964	-	62,236,543	19,126	-	-	-	-	-

용마로지스(주)	118,094	-	-	-	13,145,888	-	-	-	-

DA인포메이션(주)	101,888	-	-	1,673,857	2,156,496	696,615	-	-	-

에스티팜(주)	589	-	29,377,670	10,800	-	-	-	-	-

(주)철근종합건설	5,010	-	-	1,169,547	-	5,358,538	-	-	-

(주)수석	-	-	1,492,092	343,934	-	-	-	-	-

디엠바이오(주)	161,137	-	324,320	1,146,910	-	-	-	-	-

주주	-	6,753,481

합 계	18,959,359	6,758,560	101,764,175	20,702,680	18,936,925	6,068,653	185,415	7,792	1,926,322
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음