eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
동아에스티 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동아에스티주식회사
대 표 이 사 : 강수형, 민장성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64
(전 화) 02-920-8111
(홈페이지) http://www.donga-st.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 정 경 운
(전 화) 02-920-8184
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Dong-AParticipacoes Ltda	2013.04.01	Av. Roque Petroni Junior 1089, Centro Profissional MorumbiShopping sala 811 e 813, Sao Paulo - SP,CEP 04707-000 - BRAZIL	의약품 판매	1,217	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1027호 문단 13)	-

Dong-A America Corp	1990.01.09	17215 Studebaker Road, Suite #335,Cerritos, CA 90703, USA	의약품 판매	610	″	-

Dong-A BrasilFarmaceutica Ltda	2013.12.31	Estrada da Lagoinha, 501, Block1, Lagoa, Vargem Grande Paulista, SP	의약품 판매	7	″	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 (1) 당사의 명칭 : 동아에스티주식회사(2) 영문 표기 : Dong-A ST Co., Ltd(3) 약식 표기 : 동아에스티(주) 또는 Dong-A ST라. 설립일자(1) 설립일자 : 2013년 3월 1일(2) 상장일자 : 2013년 4월 8일- 당사는 구 동아제약(주)에서 인적분할하여 2013년 3월 1일에 설립된 신설법인입니다. 회사는 2013년 3월 4일에 등기되었으며, 주권은 2013년 4월 8일에 재상장되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지- 주소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64- 전화번호 : 02-920-8111- 홈페이지 : http://www.donga-st.com 바. 중소기업 해당 여부- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.사. 주요사업의 내용- 당사의 주된 사업은 전문의약품 등의 제조 및 판매입니다. 상세한 내용은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭: 동아쏘시오그룹(2) 기업집단 소속회사의 현황- 당사의 계열회사는 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 22개사(상장사 3개사, 비상장사 19개사)입니다.

구분	회사수	회사명	사업자등록번호	사업의 내용	비고

상장사	3	동아쏘시오홀딩스(주)	204-81-00130	의약품 제조 및 판매	-

동아에스티(주)	204-86-40122	의약품 제조 및 판매	-

에스티팜(주)	303-81-52269	의약품 제조 및 판매	-

비상장사	19	동아제약(주)	204-86-40118	의약품 제조 및 판매	-

디엠바이오(주)	475-88-00070	의약품 제조 및 판매	-

(주)수석	204-81-12790	병유리 제조 및 판매	-

(주)수석농산	313-81-21671	농산물 생산 및 판매	-

용마LOGIS(주)	211-86-40630	운수창고업	-

디에이인포메이션(주)	204-81-97673	IT솔루션	-

(주)인더스파크	311-81-33977	산업단지개발사업	-

철근종합건설	135-81-00741	건설업	-

동아오츠카(주)	123-81-09055	음식료품 제조업	-

(주)동천수	511-81-23555	생수 제조 및 판매	-

(주)엔에스인베스트먼트	236-87-00013	창업에 대한 투자	-

Neon Global co., Ltd.	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

D.A.C(주)	-	음식료품 제조 및 판매	해외법인

소주동아음료	-	음료 생산과 판매	해외법인

Dong-A Participacoes Ltda	-	의약품 판매	해외법인

Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	-	의약품 판매	해외법인

J Box co., Limited	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

Scion Global co., Limited	-	기능성건강음료 판매	해외법인

STP America research Corp	-	의약품 연구 개발	해외법인

합계	22	-	-	-	-

주1) 계열회사 등의 자세한 사항은 본 보고서 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2012. 09. 07	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	본평가

2012. 09. 07	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	본평가

2013. 06. 28	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2013. 06. 28	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2014. 06. 27	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2014. 06. 27	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2014. 11. 28	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	본평가

2014. 11. 27	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	본평가

2015. 04. 28	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2015. 06. 30	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

2016. 06. 28	회사채	A+	한국기업평가(AAA ~ D)	정기평가

2016 .06. 29	회사채	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가

주1) 회사분할(기준일 2013년 3월 1일)에 따라 회사채(2012.09.07)는 인적분할신설회사인 동아에스티(주)로 승계되었습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울 동대문구 천호대로 64- 당사는 회사분할(기준일 2013년 3월 1일)에 따라 본점 주소가 기존 서울특별시 동대문구 용두동 252에서 도로명주소인 서울특별시 동대문구 천호대로 64로 변경되었습니다. (변경등기일 2013.03.04)나. 경영진의 중요한 변동- 2013. 03. 01 김원배, 박찬일 선임 (김원배, 박찬일 각자대표)- 2015. 10. 30 박찬일 사임 (김원배 단독대표)- 2016. 03. 18 김원배 퇴임, 강수형 선임 (강수형 단독대표)- 2017. 03. 24 민장성 선임 (강수형, 민장성 각자대표) 다. 최대주주의 변동- 변경일 : 2013년 5월 23일- 변경 전 : 강신호 외 31인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%) - 변경 후 : 강정석 외 30인 (소유주식수 1,284,134주 / 지분율 17.47%)- 변경 사유 : 최대주주 소유 지분 전량 증여 및 수증

라. 상호의 변경- 2013.03.01 동아에스티주식회사로 상호 변경 (변경등기일 2013년 3월 4일) 마. 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용- 2010.05.11 GSK와의 전략적 제휴 체결- 2013.03.01 회사 분할 (변경등기일 2013.03.04)- 2016.11.24 GSK와의 전략적 제휴 종료바. 공시대상기간 (2013.03.01 ~ 2017.03.31) 중 주된 변동 내용- 2013.03.01 구 동아제약(주)에서 인적분할- 2013.03.04 동아에스티주식회사 등기- 2013.04.01 Dong-A Participacoes Ltda 설립- 2013.04.08 동아에스티주식회사 재상장- 2013.04.17 동아엠아이텍(주) 설립- 2013.04.18 제2종 우선주(349,328주)의 보통주 전환상장- 2013.04.22 엠아이텍(주) 인수- 2013.12.31 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 인수- 2014.06.19 제1종 우선주(351,020주)의 보통주 전환- 2014.09.30 동아엠아이텍(주) 청산- 2014.11.28 Dong-A America Corp 인수- 2015.10.29 반월 공장 영업양도- 2016.07.29 (주)엠아이텍 처분
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.01	-	보통주	7,001,588	5,000	-	회사 분할

2013.03.01	-	제1종 우선주	351,020	5,000	-	회사 분할

2013.03.01	-	제2종 우선주	349,328	5,000	-	회사 분할

2013.04.08	전환권행사	보통주	349,328	5,000	90,000	제2종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환

2013.04.08	전환권행사	제2종 우선주	349,328	5,000	90,000	제2종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환, 우선주 감소

2014.06.19	전환권행사	보통주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환

2014.06.19	전환권행사	제1종 우선주	351,020	5,000	93,000	제1종 우선주 전환권 행사로 보통주 전환, 우선주 감소

2015.05.27	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2015.05.29	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2015.10.02	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2015.12.08	신주인수권행사	보통주	74,193	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.12	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.15	신주인수권행사	보통주	37,096	5,000	84,750	BW 행사

2016.01.26	신주인수권행사	보통주	148,387	5,000	84,750	BW 행사

2016.05.11	신주인수권행사	보통주	111,290	5,000	84,750	BW 행사

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증신주인수권부사채	2010.05.12	2017.05.12	40,000,000,000	보통주	2011.05.12~ 2017.04.12	100	84,750	0	0	2012.05.12 시가하락에 따른 행사가격조정

합 계	-	-	40,000,000,000	-	-	-	-	0	0	-

주1) 사채의 표면이자율은 0.0%, 만기보장수익률은 연 4.5%입니다.주2) 사채권면총액 1,000억원 중 600억원이 조기상환 청구되어 상환하였습니다. 주3) 신주인수권증권 1,000억원 중 회사분할에 따라 분할비율로 당사에 귀속된 62,879,100,000원은 모두 행사되었습니다.주4) 분기보고서 제출 기준일 이후 사채 만기일(2017.05.12)이 도래하여 잔여 권면 총액인 400억원을 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황- 당사의 정관상 회사가 발행가능한 주식수는 3천만주(1주의 금액 : 5,000원)이고, 이중 우선주 발행한도는 3백만주 입니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,443,868	700,348	9,144,216	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	700,348	700,348	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	700,348	700,348	전환권 행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,443,868	-	8,443,868	-

Ⅴ. 자기주식수	5,478	-	5,478	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,438,390	-	8,438,390	-

주1) 제2종 우선주식 349,328주는 2013년 4월 18일에 보통주로 전환되었으며, 제1종 우선주식 351,020주는 2014년 6월 19일 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,478	1,000	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,478	1,000	-	-	5,478	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 담보 설정되어 있던 당사 주식 1,000주를 취득하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식- 분기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

- 분기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 주식수는 8,443,868주(보통주 8,443,868주) 로서 정관상 발행할 수 있는 주식 총수(3천만주)의 28.2%에 해당됩니다.- 발행주식수 중 자기주식 5,478주를 제외하면 의결권 행사 가능 주식수는 8,438,390 주 입니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,443,868	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,478	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,438,390	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 등 - 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 주주중심의 경영을 실현하고자, 현금배당 및 주식배당을 실시할 수 있습니다. 앞으로 미래의 성장동력확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 고려하여 균형있게 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 사항은 아래와 같습니다. ※ 정관 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 1분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-11,418	10,628	48,562

(개별)당기순이익(백만원)	-11,275	12,917	47,952

(연결)주당순이익(원)	-1,353	1,268	6,192

현금배당금총액(백만원)	-	4,220	8,031

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	39.70	16.54

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.56	0.72

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	500	1,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기 1분기(당기)	삼정회계법인	예외사항 없음	-

제4기(전기)	삼정회계법인	적정의견	-

제3기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기 1분기(당기)	삼정회계법인	5기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	180,000	별도: 350연결: 140

제4기(전기)	삼정회계법인	4기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	178,000	별도: 1,363연결: 734

제3기(전전기)	삼정회계법인	3기 감사 및 검토보수(분기검토 및 기말(별도,연결)감사보수 포함)-연간계약	175,000	별도: 1,343연결: 723

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경- 당사는 외부감사인 선임위원회의 결의(2016.04.29)에 따라 외부회계감사인을 삼정회계법인으로 재선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제(1) 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이 사 회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. - 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (2) 분기보고서 제출 기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.나. 내부회계관리제도공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사 및 2인의 기타비상무이사로 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 평가보상위원회가 존재하며, 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	강수형	대표이사 부회장	'13 디엠바이오 대표이사 사장'96 고려대학교 생화학 박사	-

민장성	대표이사 사장	'15 동아오츠카 사장 '93 국민대 물리교육과 졸업	-

이동훈	부사장	'12 동아쏘시오홀딩스 부사장 '95 오하이오주립대 경영학(석사)	-

윤태영	연구본부장	'13 혁신신약연구소장 '94 Yale대 화학(박사)	-

사외이사	김근수	비상근	'05 경희대학교 경영학과 교수'00 뉴욕주립대 경제학 박사	-

우병창	비상근	'11 한일법학회 총무이사'96 고려대 법학과 박사	-

기타비상무이사	강정석	비상근	'17 동아쏘시오홀딩스 회장'13 동아쏘시오홀딩스 대표이사 사장'09 성균관대 약학과(석사)	-

엄대식	비상근	'15 한국 오츠카 제약 회장'82 서울대 농과대	-

나.중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김근수(출석률: 100%)	우병창(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1	2017.02.09	제4기 결산서류 승인의 건인더스파크 자금보충약정 연장 승인의 건	찬성	찬성

2	2017.02.23	제4기 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성

3	2017.03.20	제4기 정기주주총회 소집의 건 - 일시 : 2017.03.24 (금) 08:30 - 장소 : 서울 동대문구 천호대로 14길 18 - 회의 목적사항 제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성

4	2017.03.22	차입금 연장의 건(한국산업은행 일반대출)	찬성	찬성

5	2017.03.23	여신거래약정 연장의 건	찬성	찬성

6	2017.03.24	대표이사 선임의 건평가보상위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사내이사 1인사외이사 2인	민장성김근수우병창	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

(2) 위원회 활동내용

회차	일자	활 동 내 용	의결결과	비고

1	2017.03.24	2016년 임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	-

2017년 임원 성과평가 계획 승인의 건	가결	-

라. 이사의 독립성

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	회사와의 거래 내역	최대주주와의 관계

사내이사	강수형	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

민장성	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

이동훈	해외 사업 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

윤태영	R 전반에 대한 경험 풍부	이사회	없음	없음

사외이사	김근수	경영학 교수로 경영전반에전문지식 제공	이사회	없음	없음

우병창	법대 교수로 법무관련전문지식 제공	이사회	없음	없음

기타비상무이사	강정석	전문경영인으로 다양한 경영정보 제공	이사회	없음	본인

엄대식	전문경영인으로 다양한 경영정보 제공	이사회	없음	없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항- 분 기보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

구 분	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	박경준	'11 삼정 KPMG Senior Manager'02 고려대학교 경영학과 (석사)	-

다. 감사의 독립성- 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내용 (1) 이사회 참석

회차	개최일자	이사회 의안내용	의결현황	참석여부

1	2017.02.09	제4기 결산서류 승인의 건인더스파크 자금보충약정 연장 승인의 건	가결	참석

2	2017.02.23	제4기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2017.03.20	제4기 정기주주총회 소집의 건 - 일시 : 2017.03.24 (금) 08:30 - 장소 : 서울 동대문구 천호대로 14길 18 - 회의 목적사항 제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석

4	2017.03.22	차입금 연장의 건(한국산업은행 일반대출)	가결	참석

5	2017.03.23	여신거래약정 연장의 건	가결	참석

6	2017.03.24	대표이사 선임의 건평가보상위원회 위원 선임의 건	가결	참석

(2) 감사의 주요 활동

회차	일자	활동내용	결과	비고

1	2017.03.02	내부회계관리제도 운용실태에 관한 감사의 평가보고서 확정	이사회 보고	-

2	2017.03.09	감사의 감사보고서 확정	이사회 제출	-

마. 준법지원인 등- 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성명	직위	담당업무	생년월일	주요경력	비고

유주현	과장	준법지원인	1982.07.17	'07 서울대학교 제약학과 졸업
'08 서울대학교병원 약제부
'13 서강대학교 법학전문대학원 졸업'13 제2회 변호사 시험 합격 '13 리앤목 특허법인'15 컴플라이언스경영전문가 자격 1급 취득	변호사

주1) 2017년 4월 21일 이사회에서 준법지원인 선임을 하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 분기보고서 작성기준일 현재 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강수형	남	1955.11	대표이사 부회장	등기임원	상근	CEO	'96 고려대 생화학 박사'13 DMBio 대표이사 사장	2,000	-	34	2019.03.18

민장성	남	1968.02	대표이사사장	등기임원	상근	CEO	'93 국민대 물리교육과 졸업 '13 동아에스티 대구지점장	1,000	-	24	2020.03.24

이동훈	남	1968.08	부사장	등기임원	상근	해외	`95 오하이오주립대 경영학(석사)`12 삼정KPMG투자자문 전무이사	1,025	-	5	2020.03.24

윤태영	남	1962.10	전무이사	등기임원	상근	연구	'94 Yale대 화학(박사)'13 혁신신약연구소장	-	-	5	2020.03.24

김근수	남	1963.06	사외이사	등기임원	비상근	-	'00 뉴욕주립대 박사'05 경희대학교 경영학과 교수	-	-	4	2019.03.18

우병창	남	1964.03	〃	등기임원	비상근	-	'96 고려대 법과대 박사'11 한일법학회 총무이사	-	-	3	2020.03.24

강정석	남	1964.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	`09 성균관대 약학과(석사)`15 동아쏘시오홀딩스 대표이사 부회장	28,210	-	27	2019.03.18

엄대식	남	1961.09	〃	등기임원	비상근	-	'87 서울대 농과대 졸업
'96 한국오츠카제약 사장	-	-	1	2019.03.18

박경준	남	1972.07	감사	등기임원	상근	-	'02 고려대 경영학과(석사)'11 삼정회계법인	-	-	1	2019.03.18

이주섭	남	1961.04	전무	미등기임원	상근	생산	'86 성균관대 기계공학 석사'14 동아제약 생산본부장 겸 천안공장장	2,010	-	28	-

안병옥	남	1963.04	〃	미등기임원	상근	개발	`03 서울대 수의과 박사`11 개발기획실장	1,297	-	27	-

이재준	남	1966.01	〃	미등기임원	상근	개발	'91 영국 콜롬비아대학교 응용과학 기계공학 석사'08 GSK Korea 사업전략 상무	-	-	5	-

소순종	남	1968.11	상무	미등기임원	상근	사무	'95 서울대 경영학과'14 CP관리실장	165	-	4	-

함태인	남	1963.09	〃	미등기임원	상근	영업	'86 단국대 전자공학학 학사'15 의료기기사업부장	224	-	2	-

임원빈	남	1964.08	〃	미등기임원	상근	연구	'89 서강대 화학(석사)'15 신약연구소장	787	-	27	-

신유석	남	1973.07	〃	미등기임원	상근	마케팅	'99 서울대 약학(석사)'15 학술의약실장	1,789	-	6	-

홍승완	남	1963.10	〃	미등기임원	상근	영업	'89 울산대 물리학과'16 동아에스티 영업본부장	1,521	-	27	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	1,103	-	13	-	1,116	10.67	19,308	17	-

제약	여	409	-	6	-	415	7.25	4,639	11	-

합 계	1,512	-	19	-	1,531	9.8	23,947	16	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	3,500,000,000	사외이사 포함

감사	1	400,000,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	315,610,316	35,067,813	-

(3) 유형별 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	267,610,316	44,601,719	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18,000,000	9,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000,000	30,000,000	-

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급기준	비 고

급 여	- 평가보상규정 상 임원급여 Table을 기초로 하여 직위급 + 조정급으로 구분- 평가보상위원회에서 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도 평가를 종합하여 조정급을 차등 인상 (조정급 = 직전사업년도 조정급 * 기본인상율 * 차등배분율)- 기본인상율은 직전사업년도 경영성과에 따라 매년 결정	-

성과급	- 직전 사업연도 개인별 급여의 15%를 Target으로 하여 평가보상위원회에서 업적평가를 통하여 개인별 차등지급 (Target 금액의 0% ~ 200%)	-

퇴직금	- 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 따름	-

나 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 주식매수권의 부여 및 행사현황이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황가. 계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭 : 동아쏘시오그룹(2) 기업집단 소속회사의 현황 - 당사의 계열회사는 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 22개사 (상장사 3개사, 비상장사 19개사)입니다.

구분	회사수	회사명	사업자등록번호	사업의 내용	비고

상장사	3	동아쏘시오홀딩스(주)	204-81-00130	의약품 제조 및 판매	-

동아에스티(주)	204-86-40122	의약품 제조 및 판매	-

에스티팜(주)	303-81-52269	의약품 제조 및 판매	-

비상장사	19	동아제약(주)	204-86-40118	의약품 제조 및 판매	-

디엠바이오(주)(구 디엠비(주))	475-88-00070	의약품 제조 및 판매	-

(주)수석	204-81-12790	병유리 제조 및 판매	-

(주)수석농산	313-81-21671	농산물 생산 및 판매	-

용마LOGIS(주)	211-86-40630	운수창고업	-

디에이인포메이션(주)	204-81-97673	IT솔루션	-

(주)인더스파크	311-81-33977	산업단지개발사업	-

철근종합건설	135-81-00741	건설업	-

동아오츠카(주)	123-81-09055	음식료품 제조업	-

(주)동천수	511-81-23555	생수 제조 및 판매	-

(주)엔에스인베스트먼트	236-87-00013	창업에 대한 투자	-

Neon Global co., Ltd.	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

D.A.C(주)	-	음식료품 제조 및 판매	해외법인

소주동아음료	-	음료 생산과 판매	해외법인

Dong-A Participacoes Ltda	-	의약품 판매	해외법인

Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	-	의약품 판매	해외법인

J Box co., Limited	-	기능성 건강음료 판매	해외법인

Scion Global co., Limited	-	기능성건강음료 판매	해외법인

STP America research Corp	-	의약품 연구 개발	해외법인

합계	22	-	-	-	-

(3) 계열회사간 출자현황

출자회사피출자회사	동아쏘시오홀딩스	동아에스티	수석	에스티팜	Dong-A Participacoes	D.A.C	Neon GlobalCo., Ltd.	J Box co.,Limited

동아에스티	22.09%	-	-	-	-	-	-	-

동아제약	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

에스티팜	32.68%	-	-	-	-	-	-	-

디엠바이오(구 디엠비)	51.00%	-	-	-	-	-	-	-

수석	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

수석농산	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

용마LOGIS	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

디에이인포메이션	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

인더스파크	-	-	100.00%	-	-	-	-	-

철근종합건설	-	-	100.00%	-	-	-	-	-

동아오츠카	49.99%	-	-	-	-	-	-	-

D.A.C	-	100.00%	-	-	-	-	-	-

소주동아음료	-	-	-	-	-	-	-	100.00%

동천수	100.00%	-	-	-	-	-	-	-

Dong-A Participacoes Ltda	-	99.10%	-	-	-	0.90%	-	-

Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda	-	-	-	-	99.99%	0.01%	-	-

Neon Global Co., Ltd.	45.00%	-	-	-	-	-	-	-

J Box co., Limited	-	-	-	-	-	-	100.00%	-

Scion Global co., Limited	-	-	-	-	-	-	100.00%	-

STP America research Corp	-	-	-	100.00%	-	-	-	-

(4) 공정거래법 상의 규제내용 등- 당해 기업집단은 공정거래법상 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한에 해당하지 않습니다. (5) 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

대표이사 사장	민장성	D.A.C(주)	이사(비상근)	-

전무이사	윤태영	동아쏘시오홀딩스(주)	연구본부장

기타비상무이사	강정석	동아쏘시오홀딩스(주)	회장	-

동아제약(주)	기타비상무이사	-

동아오츠카(주)	기타비상무이사	-

기타비상무이사	엄대식	동아쏘시오홀딩스(주)	기타비상무이사	-

나. 타법인출자 현황(1) 계열회사에 대한 출자현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

DONG-APARTICIPACOES(해외유한회사)	2013.04.01	사업다각화	2,194	556,801,539	99.10	2,536	-	-	- 2,231	556,801,539	99.10	305	1,217	- 176

Dong-A America Corp	2014.11.28	사업다각화	256	300	100.00	256	-	-	-	300	100.00	256	610	- 35

합 계	-	-	2,792	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

호유코리아(비상장)	2005.01.27	단순투자	100	5,400	20.00	335	-	-	-	5,400	20.00	335	2,803	-14

JTBC(비상장)	2011.02.23	단순투자	4,500	900,000	0.82	716	-	-	-510	900,000	0.82	205	21,751	10,255

CSTV(비상장)	2011.01.28	단순투자	3,000	600,000	0.97	2,216	-	-	-	600,000	0.97	2,216	243,643	6,767

TG바이오텍(비상장)	2000.06.30	단순투자	990	19,800	6.35	106	-	-	-	19,800	6.35	106	1,808	-146

사이언스메딕(비상장)	2015.04.30	단순투자	223	4,445	10.00	223	-	-	-	4,445	10.00	223	6,851	237

합 계	-	-	3,596	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공내역- 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 최대주주등에 대한 담보제공내역이 없습니다. 나. 채무보증내역 - 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 채무보증내역이 없습니다. 다. 자금보충약정- 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋증권(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 380억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 라. 지급보증내역- 당사는 분기보고서 제출기준일 현재 1개 법인에 지급연대보증을 하고 있습니다.

[ 2017년 03월 31일 현재] (단위 : 백만원)

특수관계자구분	지급보증액	지급보증내역	제공받은회사	담보권자

기타	3,063	지급보증	동아에스티(주)우리사주조합	한국증권금융(주)

주1 ) 당분기말 현재 당사는 우리사주조합제도의 원활한 운영을 위하여 동아에스티(주)우리사주조합과 한국증권금융(주)가 체결한 차입금 약정과 관련하 여 31억원 의 지 급보증을 제공하고 있습니다. 마. 분할로 인한 연대보증 사항- 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. 2. 이해관계자와의 거래내역

- 당사의 계열회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[2017년 03월 31일 현재] (단위: 천원)

계열회사명	거래내용	당기 거래금액

동아쏘시오홀딩스	SSC 용역 및 권리사용등	7,082,540

동아제약	제품 매입 및 공동사용등	989,854

용마로지스	물류계약등	3,033,176

에스티팜	원재료매입등	6,400,177

동아오츠카	제품매입등	11,422,760

디엠바이오	연구개발비 등	1,970,895

디에이인포메이션	상품매입 및 용역계약등	851,444

철근종합건설	용역계약등	536,585
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음