동아에스티 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 장병원 사외이사이며, 보건 행정 전문가로 회사와 독립적이고 공정한 이사회 운영을 위해 이사회 의장으로 선출되었습니다. 이처럼, 당사의 이사회는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영되고 있으며, 이사회 내 위원회는 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	정재훈	대표이사 사장사외이사후보추천위원회 위원	'11 성균관대학교 임상약학 석사'21 동아쏘시오홀딩스 대표이사 사장
(현) 동아에스티 대표이사 사장	-

박재홍	사장	'01 ~'07 Harvard Medical School : Institute of Proteomics Postdoctoral Fellow'14 ~'17 Takeda Pharmaceuticals : Translational Research Early Clinical Development Team Leader'17 ~'21 Boehringer Ingelheim : Translational Medicine Clinical Pharmacology Executive Director(현) 동아에스티 사장	-

이대우	경영기획관리실장
ESG위원회 위원	'98 서울대학교 국제경제학 학사'98 ~'12 Deloitte Korea 공인회계사(KICPA)
'12 ~'16 ㈜두산인프라코어 연결회계팀장
'16 ~'21 ㈜두산밥캣 FM팀장, 자금팀장
(현) 동아에스티 경영기획관리실장

사외이사	김범준	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원ESG위원회 위원	'14 서울대 경영학(박사)(현) 가톨릭대학교 회계학과 교수, 회계학과장	-

김학준	사외이사후보추천위원회 위원장 평가보상위원회 위원ESG위원회 위원	'11 성균관대 약학대학 사회약학 석사(현) 행정사법인 화조 대표	-

장병원 (이사회의장 )	감사위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
ESG위원회 위원	'02 일본사회사업대학 대학원 사회복지학 (박사)'05 ~ 07 보건복지부 감사관실 감사팀장 '12 ~ 13 식품의약품안전청 기획조정관 '20 ~ 24 한국제약바이오협회 부회장
(현) 법무법인 화우 고문	-

김동철	감사위원회 위원
평가보상위원회 위원 ESG위원회 위원	'06 서울대학교 법과대학원 수료
'02 서울대학교 경영학'03 제45회 사법시험 합격(현) 국회 입법지원위원
(현) 법무법인(유) 현 대표변호사	-

당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	0	0

주1) 제11기 정기주주총회(2024.03.26)에서 장병원, 김동철 사외이사를 신규 선임하였습니다.주2) 2024년 8월 8일자로 김민영 사내이사, 정재훈 기타비상무이사가 사임하였습니다.

주3) 제12기 임시주주총회(2024.08.08)에서 정재훈, 이대우 사내이사를 신규 선임하였습니다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최희주(출석률:100%)	류재상(출석률:100%)	김민영(출석률:100%)	김학준(출석률:100%)	김범준(출석률:100%)	정재훈(출석률:76.9%)	박재홍(출석률:84.6%)	장병원(출석률:100%)	김동철(출석률:100%)	이대우(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.07	별도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

특수관계자 거래 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	불참	참석	-	-	-

무보증 공모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

자율준수관리자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

2023년 ISO37001 최고경영자 검토 결과보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-	-	-

2	2024.02.23	제11기 연결 결산서류 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

2023년 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-	-	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-	-	-

3	2024.03.07	에코윈 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

앱티스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

은행 차입금 실행 및 연장/대환 승인 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

FY23 이사회 산하위원회 운영 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-	-	-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-	-	-

4	2024.04.24	이사회 의장 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

이사회 내 위원회 구성의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

동아참메드에 대한 지급보증의 건	가결	-	-	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

아이디언스사 지분투자 및 공동개발의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024년 환경목표 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

1분기 경영 실적 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2023년 이사회 평가 결과 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

ESG 중대성 평가 및 ESG 운영 계획 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2023~2024년 안전보건관리 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

5	2024.06.14	24년 2Q 차입금 실행 및 연장/대환 승인 후속 보고의 건	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

신규 은행차입금 실행의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

뉴로보 지분투자의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2024.06.28	뉴로보사 유상증자 참여 후속 보고의 건	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

동아참메드 주요주주 지분 인수의 건	가결	-	-	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제12기 임시 주주총회 소집의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시 주주총회 기준일 설정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2024.07.24	ESG위원회 설립 및 규정 제정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

이사회 규정 개정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

2분기 경영실적 보고	-	-	-	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	-

8	2024.08.08	대표이사 선임의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 구성의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

자율준수관리자 선임의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사 경업 사전 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	참석	불참	찬성	찬성	찬성

9	2024.09.03	재단법인 설립을 위한 재산 출연 동의안	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.09.27	이사의 자기거래 사전 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.10.30	3분기 경영실적 보고	-	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

24년 3Q 차입금 실행 및 연장/대환 승인 후속 보고의 건	-	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

12	2024.12.11	자율준수관리자 선임의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

한도대출 만기 연장의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

공동연구 계약 체결의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리 규정 개정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24년 4Q 차입금 실행 및 연장/대환 승인 후속 보고의 건	-	-	-	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

13	2024.12.20	이사의 자기거래 사전 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 2024년도 이사회 활동 평가 결과

구 분	평 가 항 목	평 점 (5점 만점)

이사회의 역할과 책임	중장기 전략 수립	4.57

경영진 견제	4.71

재무성과 점검	5.00

주주의 장기적 이익을 반영한 의사결정	4.71

CEO 발굴, 육성 및 승계	4.28

이사회의 효율성	이사회 구성의 적절성	5.00

이사회 횟수 및 상정안건의 적절성	5.00

자료의 충실성과 충분한 설명	4.85

충분한 자료 검토 시간 제공	4.57

활발한 토론 문화	5.00

후속조치 이행 점검	4.71

이사회 내 위원회의 적정성	위원회 구성의 전문성	4.71

위원회 구성의 적절성	5.00

위원회로의 권한 위임	4.85

위원회의 효율적 진행	4.71

종 합 평 점	4.78

주1) 회사는 매년 1회 이사회 구성 전체에 대하여 자기평가(무기평 평가지)를 통한 이사회 활동 평가를 실시하고 있습니다. 평가 결과는 이사회 활동 개선을 위한 참고자료로 매년 초에 이사회에 보고하고 있습니다.

라. 이사회 내 위원회 - 평가보상위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사 3명	김동철김학준김범준	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

주1) 2024.03.26, 김동철 사외이사가 선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

류재상(출석률 : 100%)	김학준(출석률 : 100%)	김범준(출석률 : 100%)

찬반여부

평가보상위원회	2024.02.23	2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상 계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 사외이사후보추천위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	김학준(위원장)장병원정재훈	설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고
권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천	-

주1) 2024.03.26, 장병원 사외이사가 선임되었습니다.주2) 2024.08.08, 정재훈 사내이사가 선임되었습니다.(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김학준(출석률 : 100%)	최희주(출석률 :100%)	김민영(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.02.23	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제11기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- ESG위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

ESG위원회	사내이사1명사외이사4명	김범준(위원장)장병원김학준김동철이대우	설치목적 : 이사회 내 ESG 관점 의사결정과 지속가능경영 추구
권한사항 : ESG 관련 전략, 방침, 목표 및 정책 수립에 대한 사항 결정 및 계열회사, 최대주주 및 특수관계인과의 내부거래에 대한 관리ㆍ감독	-

주1) 2024.07.24, 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 설립하였습니다.(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김범준(출석률 : 100%)	장병원(출석률 :100%)	김학준(출석률 : 100%)	김동철(출석률 : 100%)	이대우(출석률 : 100%)

찬반여부

ESG위원회	2024.08.28	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

에코윈 독점판매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계자와의 거래 규모 사전 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 상반기 내부거래 현황 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

2024년 상반기 ESG경영 성과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

2024년 하반기 ESG경영 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

2024.12.11	지속가능경영보고서 발간 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 중대성 평가 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 ESG 평가 현황 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회(사내이사) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천합니다. 당사는 임원 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명을 포함하고 있으며, 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 위 자격요건 확인 절차의 일환으로 사외이사 후보자는 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 제출합니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요경력 및 재직기간에 관하여는 본 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 항목을 참조하시기 바랍니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	회사와의거래 내역	최대주주와의관계

사내이사	정재훈	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	대표이사사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음

박재홍	중개연구 등 R 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	사장	없음	없음

이대우	경영 전략 및 관리 부분에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	경영기획관리실장
ESG위원회 위원	없음	없음

사외이사	김범준	금융 및 회계 분야의 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	-	감사위원회 위원장평가보상위원회 위원
ESG위원회 위원장	없음	없음

장병원	제약산업 및 R 전반에 대한 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	-	이사회 의장감사위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원 ESG위원회 위원	없음	없음

김동철	법률 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	-	감사위원회 위원
평가보상위원회 위원
ESG위원회 위원	없음	없음

김학준	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	연임(1회)	사외이사후보추천위원회 위원장평가보상위원회 위원
ESG위원회 위원	없음	없음

바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 담당하는 사내조직을 통하여 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 당해연도는 이사의 충실의무와 실질적인 밸류업 방안에 대한 삼일 거버넌스 센터 주관 세미나 교육과 기업지배구조 관련 온라인 교육 등을 제공하는 등 이사의 주주에 대한 충실의무와 관련된 상법 개정안에 대한 이해와 상장사 이사회 현황과 시사점에 대한 교육을 실시하였으며, 이와 별도로 정기 및 임시 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위(해당업무 근속연수)	주요 활동내역

재무전략팀	4	책임 2명(4년)선임 2명(4년)	이사회 및 위원회 운영지원 사외이사 업무수행 및 교육 지원

재경팀	13	수석 1명(7년)책임 2명(6년)선임 10명(4년)	재무ㆍ회계 정보 등 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.11.21	삼일PwC거버넌스센터	장병원,김범준
김학준	해외출장	- 상장사 이사회 현황과 시사점
- 상법 개정안(이사의 주주에 대한 충실의무)관련 다양한 쟁점 및 이사회에 미치는 영향 등

2024.12.11	삼일PwC거버넌스센터
(온라인)	김동철	-	- 지배구조 관련 법률의 최근 동향과 시사점
- 핵심지표를 중심으로 살펴보는 기업지배구조보고서 등