동아에스티 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 최희주 사외이사이며, 보건 행정 전문가로 회사와 독립적이고 공정한 이사회 운영을 위해 이사회 의장으로 선출되었습니다. 이처럼, 당사의 이사회는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영되고 있으며, 이사회 내 위원회는 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	엄대식	대표이사 회장 사외이사후보추천위원회 위원	'87 서울대 농과대 졸업 '96 ~'16 한국오츠카제약 사장 '16 ~'18 한국오츠카제약 회장 '18 ~ 現 동아에스티 회장	-

이주섭	생산본부장	'86 성균관대 약학대학 사회약학 석사 '14 ~ '15 동아제약 생산본부장 '15 ~ 現 동아에스티 생산본부장

이성근	경영관리본부장	'96 서강대학교 경영학 '13 ~ '18 동아제약 경영지원실장 '18 ~ 現 동아에스티(주) 경영관리 본부장

사외이사	김근수	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	'00 뉴욕주립대 박사 '05 ~ 現 경희대학교 경영학과 교수	-

김학준	사외이사후보추천위원회 위원 평가보상위원회 위원	'11 성균관대 약학대학 사회약학 석사 '14 ~ 現 PA-Partners 행정사무소 대표	-

최희주 (이사회의장)	사외이사후보추천위원회 위원 감사위원회 위원	'08 가천대 보건학(박사) '12 보건복지부 인구정책실장 '16 ~'17 가천대학교 운동재활센터장 '17 순천향대학교 건강과학대학원장 '18 ~ 現 법무법인 율촌 고문	-

류재상	감사위원회 위원 평가보상위원회 위원	'03 Northwestern대 화학(박사) '05 ~ 現 이화여자대학교 교수 '17 ~ 現 이화여자대학교 약학과장	-

주1) 제7기 정기주주총회 (2020.03.24)에서 이주섭 사내이사와 이성근 사내이사, 김학준 사외이사를 신규선임하였습니다.주2) 2020.04.24 정기이사회에서 최희주 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 주3) 사외이사후보추천위원회 위원장 및 평가보상위원회 위원장은 보고서 기준일 이후인 2021.02.26 개최된 위원회에서 김학준 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장, 류재상 사외이사가 평가보상위원회 위원장으로 각각 선임되었습니다.당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

주1) 제7기 정기주주총회 (2020.03.24)에서 이주섭 사내이사와 이성근 사내이사, 김학준 사외이사를 신규선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김근수(출석률: 100%)	최희주(출석률: 100%)	류재상(출석률: 100%)	김학준(출석률:100%)	엄대식(출석률:100%)	이주섭(출석률: 90%)	이성근(출석률: 100%)	우병창(출석률: 100%)	윤태영(출석률:75%)

찬 반 여 부

1	2020.01.17	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

2	2020.02.03	제7기 결산서류 승인의 건(별도기준)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석	-	참석	-	-	참석	참석

3	2020.02.17	제7기 결산서류 승인의 건(연결기준)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

4	2020.02.28	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	불참

2019년 경영실적 및 2020년 경영계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	-	참석	-	-	참석	불참

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	참석	-	참석	-	-	참석	불참

2019년 ISO37001 최고 경영자 검토 결과 보고의 건	-	참석	참석	참석	-	참석	-	-	참석	불참

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	불참

감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	불참

사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	불참

내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	불참

5	2020.03.06	제7기 정기주주총회 총회 일시, 장소 관련 대표이사 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

6	2020.04.03	신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2020.04.24	이사회의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회 내 위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020년 1분기 경영실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

8	2020.05.08	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2020.06.30	합병결의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-

기준일 설정 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	-

10	2020.07.30	송도 신공장 신규설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

합병결의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

11	2020.09.02	합병경과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

12	2020.09.18	여신 연장 및 한도증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

13	2020.10.19	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

14	2020.10.23	2020년 3분기 경영실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

국민연금공단 비공개대화 진행 결과 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

15	2020.12.23	바이오텍 연구소 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

주1) 제7기 정기주주총회 (2020.03.24)에서 이주섭 사내이사와 이성근 사내이사, 김학준 사외이사를 신규선임하였습니다.주2) 2020.02.29 윤태영 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 우병창 사외이사는 임기만료에 따라 2020.3.24 자로 퇴임하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사 3인	류재상김학준김근수	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

주1) 보고서 기준일 이후인 2021.02.26 개최된 위원회에서 류재상 사외이사가 평가보상위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

최희주(출석률 : 100:%)	김근수(출석률 : 100:%)	류재상(출석률 : 100:%)	김학준(출석률 : -)

찬반여부

평가보상위원회	2020.02.28	2019년 회사 및 대표이사 성과평가 및 임원 성과 평가 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020년 회사, 임원 성과평가 및 임원 및 성과평가 보상계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회(사내이사) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 추천합니다. 당사는 임원 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명을 포함하고 있으며, 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 위 자격요건 확인 절차의 일환으로, 사외이사 후보자는 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 제출합니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에, 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요경력 및 재직기간에 관하여는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 항목을 참조하시기 바랍니다.

당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	회사와의거래 내역	최대주주와의관계

사내이사	엄대식	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	대표이사 사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음

이주섭	생산 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	생산관리본부장	없음	없음

이성근	재경, 세무 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	경영관리본부장	없음	없음

사외이사	김근수	경영학 교수로 경영전반에 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	재임(2회)	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	없음	없음

최희주	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	-	이사회의장 사외이사후보추천위원회 위원 감사위원회 위원	없음	없음

류재상	제약산업 및 R 전반에 대한 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	-	평가보상위원회 위원 감사위원회 위원	없음	없음

김학준	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보추천위원회	3년	-	사외이사후보추천위원회 위원 평가보상위원회 위원	없음	없음

주1) 사외이사후보추천위원회 위원장 및 평가보상위원회 위원장은 보고서 기준일 이후인 2021.02.26 개최된 위원회에서 김학준 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장, 류재상 사외이사가 평가보상위원회 위원장으로 각각 선임되었습니다. 마. 사외이사후보추천위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사1인사외이사2인	김학준최희주엄대식	설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고
권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천	-

주1) 보고서 기준일 이후인 2021.02.26 개최된 위원회에서 김학준 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

엄대식(출석률 : 100:%)	최희주(출석률 :-)	김학준 (출석률 :-%)	우병창 (출석률 :100%)	류재상 (출석률 :100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2020.02.28	제7기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 담당하는 사내조직을 통하여 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 당해연도는 사회적 거리두기 정책 준수를 위하여 사외이사 교육을 따로 실시한 바는 없으나, 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위(해당업무 근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	10	부장 : 1명(3년)차장 : 2명(17년)과장 : 3명(14년)대리 : 2명(7년)주임 : 1명(3년)사원 : 1명(10년)	이사회 및 위원회 운영지원사외이사 업무수행 및 교육 지원

재경팀	12	차장 1명(17년)과장 3명(9년)대리 3명(5년)주임 6명(3년)	재무ㆍ회계 정보 등 제공

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사가 각 담당분야의 전문가로 구성되어 있으며, 이사회 및 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명을 하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.