동아에스티 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 237억원사실확인금액: 21억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 2018년 6월 12일 1심 판결 선고 - 2018년 12월 27일 2심 판결 선고- 2019년 7월 4일 3심 판결 선고 (업무상 횡령혐의 등 일부 유죄)

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 5.8억원사실확인금액: 5.8억원피의자 : 민장성	- 2018년 1월 23일 1심 판결 선고- 2018년 5월 24일 2심 판결 선고- 2019년 7월 24일 3심 판결 선고 (업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 2018년 9월 3일 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시

2018.09.03	주주가치 증진을 위한 내부개선경영계획 진행사항 공시	주주가치 증진을 위하여 다음과 같이 내부개선 경영계획을 수립, 시행	1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 가. 사외이사 비율 확대 나. 사외이사 후보 추천위원회 설치 다. 대표이사와 이사회 의장 분리2. 감사 기능 강화 가. 감사위원회 설치 나. 감사실 역량강화 3. Compliance 강화 가. Compliance 기능제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 나. 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 다. 매출할인 리스크 방지 라. 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화

2019.03.15	보건복지부 행정처분 통지	- 과징금 부과금액 : 13,779,561,810원 - 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)	- 본 행정처분에 대한 당사의 집행정치 가처분 신청이 인용되었으며, 현재 본 행정처분에 대한 행정소송 진행 중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제6기정기주주총회(2019.03.29)	1. 제6기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건 4. 이사 선임의 건5. 감사위원회 위원 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사외이사 김근수 선임- 원안대로 승인 감사위원 김근수 선임- 35억원 승인	-

제5기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제5기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3.이사 선임의 건 4.감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사내이사 엄대식 선임 사외이사 류재상, 최희주 선임 - 원안대로 승인 감사위원 우병창, 김근수, 최희주 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제4기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 사내이사 민장성, 이동훈, 윤태영 선임 사외이사 우병창 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당반기말 현 재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건:

서울고등법원	국민건강보험공단	손해배상소송	867,063	2심 진행중

서울북부지방법원	위상문 외 1	손해배상청구	70,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	직원	직무발명보상금 청구의소	200,000	1심 진행중

당사가 원고인 사건:

서울행정법원	보건복지부	보험약가인하처분취소	-	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주 1) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주) 는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 340억원 한도 의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당반기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 316억원입니다.

다. 채무보증 현황 - 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	588,247	267,320

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

마. 그 밖의 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사 및 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	비 고	한도액	실행액

(주)한국스탠다드차타드은행	구매카드지급약정	2,500,000	325,090

당좌차월약정	100,000	-

수출입포괄약정	USD 4,400,000	-

(주)신한은행	당좌차월약정	500,000	-

구매론지급약정	20,000,000	9,439,127

수입신용장지급약정(일람불)	USD 6,500,000	USD 1,540,878

수입신용장지급약정(유산스)	USD 1,000,000	-

KEB하나은행	지급보증약정	USD 50,000	USD 17,322

(2) 당사는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Cubist Pharmaceuticals (Merck 자회사) (Tedizolid), Luye Pharma Group (Evogliptin), Alkem Laboratories (Evogliptin), Sanwa Kagaku Kenkyusho (DA-3880), Eurofarma Laboratorios (Evogliptin), Geropharm (Evogliptin), AbbVie Biotechnology (MerTK inhibitors), NeuroBo Pharmaceuticals (DA-9801), (주)티와이레드 (Evogliptin) 등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji Seika Pharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. 또한 PT Combined Imperial Pharmaceutical사와 전략적 제휴를 맺어, 기술이전을 통해 현지 바이오 공장을 건설하였고, 기술이전료로써 해당사의 주식 지분을 단계별로 취득하고 있으며, 현재 협력제품의 완제품을 수출하여 현지에서 판매하고 있습니다. (3) 당사는 2016년 말 AbbVie Biotechnology와 면역항암제 MerTK 기술에 대하여 계약금 USD 40,000,000 및 개발, 허가, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 485,000,000을 포함하여 총 USD 525,000,000 규모의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 또한 라이선스 계약과 관련하여 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)에게 지적재산권 실시계약에 따른 수수료를 지급하기로 약정하고 있습니다. 당사의 계약금은 향후 계약이 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 양사공동연구위원회(Joint Research Committee)가 활동할 것으로 예상되는 합리적인 기간 동안 분할하여 수수료수익으로 인식하고 있습니다. (4) 당사는 당반기 중 (주)티와이레드와 대동맥심장판막석회화증 혹은 그의 관련 적응증인 대동맥판경화증 및 대동맥판협착증의 치료제로 사용되는 제품을 개발 또는 판매하기 위한 전용실시권 설정의 라이선스 아웃 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 대가로 4,000백만원을 수취하였고 향후 반환의무가 없고 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하였습니다. 추가적으로 4,000백만원 규모의 출자약정계약을 체결하여 43.48%(우선주포함)에 해당하는 티와이레드의 지분을 취득하였고, 해당 지분을 관계회사주식으로 재무제표에 반영하였습니다. 또한 라이선스 아웃 계약 및 출자약정계약과는 별도로 티와이레드가 진행 예정인 국내2상 임상시험의연구업무와 관련하여, 총 5,100백만원 규모의 임상 위탁계약과 이를 위해 사용 될 임상품공급계약을 체결하였습니다. 위탁임상용역에 대하여 당사는 합리적인 진행률을 반영하여 임상을 제공하는 기간에 맞춰 분할하여 용역수익으로 인식하고 있습니다.(5) 당사는 전기 중 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 와 당뇨병성 신경병증 치료제(DA-9801)에 대하여 계약금 USD 2,000,000 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분 9.51% 와 개발, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 178,000,000 의 라이선스아웃 계약을 체결하였습니다 (판매로열티 별도). 또한 퇴행성 신경질환 치료제(DA-9803) 기술을 양도하고 USD 5,000,000 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분 46.24%를 수취하는 라이선스양도 계약을 체결하였습니다. 당사는 수취한 계약금, 양도대금 및 NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC. 의 지분에 대하여 향후 계약의 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하였습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 확인금액 : 21억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용- 강정석 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원- 김원배 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원, 3년간 징역형의 집행 유예- 허중구, 조성호 : 징역 1년 6월 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2018년 12월 27일 부산고등법원에서 2심 판결이 났으며, 업무상 횡령혐의 등 일부 유죄를 받았으나, 현재 상고심 진행중입니다. 보고서 제출 기준일 이후 2017년 7월 4일 상고기각 대법원 판결이 났습니다. - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 확인금액 : 5.8억원(3) 피의자 : 민장성(4) 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용 - 민장성 : 징역 1년 6월, 3년간 징역형의 집행을 유예 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2018년 5월 24일 부산고등법원에서 2심 판결을 선고 받았으며, '업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄' 판결을 받았으나, 현재 상고심 진행중입니다. 보고서 제출 기준일 이후 7월 24일 상고기각으로 대법원 판결이 났습니다. - 당사는 2019년 3월 15일 보건복지부로부터 약사법 위반으로 과징금 및 전문의약품 일부 품목에 대해 급여정지 처분을 통지 받았습니다. (1) 과징금의 내역 - 부과금액 : 13,779,561,810원 - 납부기한 : 2020년 2월 29일까지 (12개월 분납) - 부과기관 : 보건복지부 - 부과사유 : 약사법위반에 따른 요양급여 적용정지 품목의 과징금 대체 (2) 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)(3) 본 처분에 대해 당사의 집행정지 가처분 신청이 인용되었으며, 현재 본 행정처분에 대한 행정소송이 진행 중 입니다.(4) 당사는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 본 행정처분에 대한 예상금액을 2018년도의 충당부채로 인식하였으며, 2018년도 재무제표 상 기타비용으로 반영하였습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 상기 횡령ㆍ배임혐의로 인한 대법원 판결이 났습니다. - 2019년 7월 4일 강정석, 김원배, 허중구, 조성호 상고기각 대법원 판결- 2019년 7월 24일 민장성 상고기각 대법원 판결 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 23일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4-2회	2014.12.16	운영자금 40,000	40,000	운영자금 40,000	40,000	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채의 발행	2017.11.28	차임금상환	20,000	공모사채 상환 : 20,000	20,000	-

사모사채의 발행	2019.04.25	차임금상환	20,000	공모사채 상환 예정: 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

사모사채의 발행	2019.04.26	차임금상환	20,000	공모사채 상환 예정: 40,000(만기일: 2019.12.16)	20,000	-

마. 회사분할 사후정보 - 해당사항 없음

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,117	2017.12.28	2022.12.28	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,773	2018.11.22	2019.11.22	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,438	2018.12.21	2023.12.21	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868