동아에스티 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사와 4인의 사외이사 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 우병창 사외이사이며, 법학 전문 교수로 회사와 독립적이고 공정한 이사회 운영을 위해 이사회 의장으로 선출되었습니다. 또한, 당사의 이사회는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회가 존재하며, 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	엄대식	대표이사 회장 사외이사후보추천위원회 위원	한국 오츠카 제약 회장서울대 농과대	-

이동훈	부사장 Global 사업부문 담당	동아쏘시오홀딩스 부사장 오하이오주립대 경영학(석사)	2019.12.31사임

윤태영	연구본부장 R 부문 담당	동아쏘시오홀딩스 혁신신약연구소장 Yale대 화학(박사)	-

사외이사	김근수	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	경희대학교 경영학과 교수뉴욕주립대 경제학 (박사)	-

우병창	이사회 의장 감사위원회,사외이사후보추천위원회 위원	숙명여자대학교 법학과 교수서울가정법원 조정위원	-

최희주	평가보상위원회 위원 감사위원회 위원	법무법인 율촌 고문보건복지부 인구정책실 실장	-

류재상	사외이사후보추천위원회 위원 평가보상위원회 위원	이화여자대학교 약학대학 학과장Memorial Sloan-Kettering 암센터 연구원	-

주1) 2019년 2월 22일 이사회에서 평가보상위원회 위원장으로 최희주 사외이사가 사외이사후보추천위원회의 위원장으로 류재상 사외이사가 각각 선임되었습니다.주2) 2019년 5월 10일 감사위원회 위원장으로 김근수 사외이사가 재선임 되었습니다.주3) 사업보고서 제출일(2020.03.30) 현재 이동훈 사내이사, 윤태영 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 우병창 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.주4) 당사는 제7기 정기주주총회 (2020.03.24)에서 이주섭 사내이사와 이성근 사내이사, 김학준 사외이사를 신규선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김근수(출석률: 86%)	우병창(출석률: 100%)	최희주(출석률: 100%)	류재상(출석률: 100%)	엄대식(출석률:100%)	이동훈(출석률:100%)	윤태영(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.07	제6기 결산서류 승인의 건 (별도기준)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사 자금보충 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.28	2018년 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제6기 결산서류 승인의 건 (연결기준)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.04.19	2019년 1분기 경영실적 및 2분기 경영계획 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

조합차입형 우리사주 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

평가보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.05.10	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

차입구조 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.08.02	2019년 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획(안) 보고의 건	-	불참	-	-	-	-	-	-

6	2019.08.23	신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.08.28	현물출자에 의한 신주인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.10.18	신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.10.25	2019년 3분기 경영실적 및 2019년 예상실적(안) 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

차입금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사 3인	최희주김근수류재상	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	위원장: 최희주

주1) 2019년 2월 22일에 개최된 평가보상위원회에서 최희주 사외이사가 위원장으로선임되었습니다.(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

최희주(출석률 100:%)	김근수(출석률 100:%)	류재상(출석률 100:%)

찬반여부

평가보상위원회	2019.02.22	평가보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 회사 및 대표이사 성과평가 및 임원 성과 평가 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.19	2019년 회사, 임원 성과평가 및 임원 및 성과평가 보상계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	회사와의거래 내역	최대주주와의관계

사내이사	엄대식	회사 경영 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	대표이사 사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음

이동훈	해외 사업 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	Global 사업부문 담당	없음	없음

윤태영	R 전반에 대한 경험 풍부	이사회	3년	-	R 부문 담당	없음	없음

사외이사	김근수	경영학 교수로 경영전반에 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	재임(2회)	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원	없음	없음

우병창	법대 교수로 법무관련 전문지식 제공	이사회	3년	재임(1회)	이사회 의장 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음

최희주	제약산업 및 정책관련 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	-	평가보상위원회 위원장 감사위원회 위원	없음	없음

류재상	제약산업 및 R 전반에 대한 전문지식 제공	사외이사후보
추천위원회	3년	-	사외이사후보추천위원회 위원장 평가보상위원회 위원	없음	없음

마. 사외이사후보추천위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사1인사외이사2인	류재상엄대식우병창	설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고
권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천	위원장: 류재상

주1) 2019년 2월 22일에 개최된 사외이사후보추천위원회에서 류재상 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

류재상(출석률 100:%)	우병창(출석률 100:%)	엄대식(출석률 100:%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2019.02.22	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제6기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	담당직원수(명)	직위(해당업무 근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	10	부장 : 1명(2년)차장 : 2명(16년)과장 : 3명(13년)대리 : 2명(7년)주임 : 1명(4년)사원 : 1명(9년)	이사회 및 위원회 운영지원사외이사 업무수행 및 교육 지원

재경팀	12	차장 1명(16년)과장 1명(12년)대리 4명(7년)주임 6명(3년)	재무ㆍ회계 정보 등 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.07.12	경영관리본부장 및해당사업부문 경영진	김근수, 우병창류재상, 최희주	-	주요 경영활동을 위한 현장시찰