동아에스티 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 237억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치할 예정

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 5.8억원피의자 : 민장성	- 사업보고서 작성기준일 이후 2018년 1월 26일 1심 판결 선고 (업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄, 항소 진행중)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 중 사외이사 후보 추천위원회 설치 완료- 감사 기능 강화 진행중- 윤리경영 강화 진행중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제5기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제5기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3.이사 선임의 건 4.감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사내이사 엄대식 선임 사외이사 류재상, 최희주 선임 - 원안대로 승인 감사위원 우병창, 김근수, 최희주 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제4기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 사내이사 민장성, 이동훈, 윤태영 선임 사외이사 우병창 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제3기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 전만복 사외이사 후보사퇴 외 원안대로 승인 사내이사 강수형, 김학경 선임 사외이사 김근수 선임 기타비상무이사 강정석, 엄대식, 홍유석 선임 -원안대로 승인 감사 박경준 선임- 35억원 승인- 4억원 승인	-

제2기정기주주총회(2015.03.20)	1. 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 35억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건:

대법원	노파르디스 아게 외 1명	특허등록무효소송	50,000	3심 진행중

서울고등법원	국민건강보험공단	손 해배상소송	867,063	2심 진행중

서울북부지방법원	심병택 외 11명	손해배상소송	120,000	1심 진행중(*1)

서울북부지방법원	조병국 외 5명	손해배상소송	60,000	1심 진행중(*1)

서울중앙지방법원	주식회사 시너지이노베이션	손해배상소송	853,561	1심 진행중

부산지방법원동부지원	(형사사건)	특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)등	-	1심 진행중(*2)

(*1) 2018년 1월 법원이 강제조정으로 원고에 81,000천원을 지급할 것을 결정함에 따라 동 금액을 미지급비용으로 계상하였습니다. 그 외 소송은 승패를 예측할 수 없으며, 상기의 소 송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.(*2) 당기 중 당사 및 당사의 전현직 임원이 약사법 위반 등의 혐의로 기소되었습니 다. 이 중 현직 임원에 대하여 2018년 1월 횡령 등의 혐의로 1심판결이 선고되었으 며, 그 외 재판은 계류 중에 있습니다. 당사는 이러한 사항이 2017년 12월 31일 현재의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주 1) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래 에셋대우(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 380억원 한도 의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 340억원입니다.

다. 채무보증 현황 - 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황 - 보건복지부는 기등재 의약품 평가결과 스티렌 적응증 중 'NSAIDs 투여로 인한 위염의 예방'에 대하여 임상적 유용성 판단을 위한 추가적인 자료제출 등을 조건으로 해당급여를 유지하였으나, 당사는 조건부 급여 유지를 위한 임상적 유용성 결과를 2013년 12월 31일 까지 제출하지 못함에 따라 2014년 5월 14일 건강정책심의위원회의 심의결과 환수조치 및 급여제한을 결정하였습니다. 당사는 보건복지부를 피고로 한 '약제급여기준 변경처분 취소 청구소송'으로 스티렌정에 대한 보험 급여를 유지하고 있었으며, 2016년 6월 27일 조정권고안에 합의함에 따라 119억원의 약품비를 보건복지부에 상환하고 임상적 유용성 평가 결과에 따라 소송 합의 이후부터 처방되는 약품비의 30%를 보건복지부에 지급하기로 하였습니다. 당기말 현재 상환잔액은 없으며 이와 관련하여 농협은행(주)와 131억원의 지급보증약정은 당기말 해지되었습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. (2) 당기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	435,754	66,468

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

사. 그 밖의 약정사항 - 당사는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Cubist Pharmaceuticals (Merck 자회사) (Tedizolid), Luye Pharma Group (Evogliptin), Alkem Laboratories (E-vogliptin), Sanwa Kagaku Kenkyusho (DA-3880), Eurofarma Laboratorios (Evog-liptin), Geropharm (Evogliptin), Tobira Therapeutics (Allergan에 합병) (Evoglipti-n), AbbVie Biotechnology (MerTK inhibitors) 등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji Seika Pharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. 각 계약에 따라 당사는 로열티수익을 수취하게 됩니다. 또한, PT Combined Imperial P-harmaceutical사와 전략적 제휴를 맺고, 기술이전을 통해 현지 바이오 공장을 건설하여 시험 운행중에 있습니다. - 당기말 현재 당사 및 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	비 고	통 화	한도액	실행액

(주)한국스탠다드차타드은행	구매카드지급약정	KRW	2,500,000	322,441

당좌차월약정	KRW	100,000	-

수출입포괄약정	USD	2,400,000	-

(주)신한은행	당좌차월약정	KRW	500,000	-

구매론지급약정	KRW	20,000,000	10,756,429

수입신용장지급약정(일람불)	USD	6,500,000	2,251,576

수입신용장지급약정(유산스)	USD	1,000,000	-

KEB하나은행	매입외환지급약정	USD	5,000,000	406,715

지급보증약정	USD	50,000	31,950

- 당사는 전기 중 AbbVie Biotechnology와 면역항암제 MerTK 기술에 대하여 계약금 USD 40,000,000 및 개발, 허가, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 485,000,000포함하여 총 USD 525,000,000 규모의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 또한 라이선스 계약과 관련하여 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스㈜에게 지적재산권 실시계약에 따른 수수료를 지급하기로 약정하고 있습니다. 당사의 계약금은 향후 계약이 변경또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 양사공동연구위원회(Joint Research Committee)가 활동할 것으로 예상되는 합리적인 기간 동안 분할하여 수수료수익으로 인식하고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 발생금액 : 237억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 본 건은 부산지방법원 동부지원에서 현재 1심 진행중에 있으며, 1심 판결이 날 경우 지체없이 공시할 것임 - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 발생금액 : 5.8억원(3) 피의자 : 민장성(4) 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 사업보고서 작성기준일 이후 2018년 1월 26일 부산지방법원 동부지원에서 1심 판결을 받았으며, '업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄' 판결을 받았으나, 현재 항소 진행중입니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황- 당사는 사업보고서 제출일 현재 단기매매차익 미환수 내역이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2018년 1월 18일 당뇨병성신경병증 치료제 천연물의약품 'DA-9801'의 기술이전 계약 체결에 대한 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 하였습니다. 계약상대방은 미국 뉴로보 파마슈티컬스(NeuroBo Pharmaceuticals)이며, 총 기술수출 금액은 US$ 180,000,000 및 계약상대 지분 5% 수취입니다. 본 기술이전 계약의 수익 인식은 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성이 있습니다. - 2018년 1월 26일 '횡령ㆍ배임사실확인' 공시를 하였습니다.(업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄). 이 판결은 2017년 8월 21일 횡령ㆍ배임혐의발생에 대한 1심 판결입니다. - 2018년 1월 26일 대표이사 변경 공 시를 하였습니다. 당사는 기존의 강수형, 민장성 각자대표 체제에서 민장성 대표이사의 일신상의 사유로 사임에 따라 강수형 단독대표 체제로 변경 되었습니다. - 2018년 3월 27일 강수형(단독대표) 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였고, 이사회 의결에 따라 엄대식(단독대표) 대표이사가 선임되었습니다.

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2-2회	2012.09.24	차환자금 60,000운영자금 50,000	110,000	차환자금 25,000운영자금 85,000	110,000	제1회 신주인수권부사채 중도상환을
100% 가정하고 제2회 사채를 발행하였으나
일부만 중도상환신청이 들어와 차이가 발생함

제4-1회	2014.12.16	시설자금 20,000운영자금 10,000	30,000	시설자금 20,000운영자금 10,000	30,000	-

제4-2회	2014.12.16	운영자금 40,000	40,000	운영자금 40,000	40,000	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채 발행	2010.05.12	시설자금	100,000	공장부지 매입(천안) : 37,876연구소 신축/리모델링 : 57,958기타 CAPEX(구축물/기계) : 4,166	100,000	-