동아에스티 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 237억원사실확인금액: 21억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 2018년 6월 12일 1심 판결 선고 - 2018년 12월 27일 2심 판결 선고 (업무상 횡령혐의 등 일부 유죄, 상고심 진행중)

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 5.8억원사실확인금액: 5.8억원피의자 : 민장성	- 2018년 1월 23일 1심 판결 선고- 2018년 5월 24일 2심 판결 선고 (업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄, 상고심 진행중)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 2018년 9월 3일 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시

2018.09.03	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시	주주가치 증진을 위하여 다음과 같이 내부개선 경영계획을 수립, 시행	1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 가. 사외이사 비율 확대 나. 사외이사 후보 추천위원회 설치 다. 대표이사와 이사회 의장 분리2. 감사 기능 강화 가. 감사위원회 설치 나. 감사실 역량강화 3. Compliance 강화 가. Compliance 기능제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 나. 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 다. 매출할인 리스크 방지 라. 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제5기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제5기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3.이사 선임의 건 4.감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 사내이사 엄대식 선임 사외이사 류재상, 최희주 선임 - 원안대로 승인 감사위원 우병창, 김근수, 최희주 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제4기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 사내이사 민장성, 이동훈, 윤태영 선임 사외이사 우병창 선임 - 35억원 승인- 4억원 승인	-

제3기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 전만복 사외이사 후보사퇴 외 원안대로 승인 사내이사 강수형, 김학경 선임 사외이사 김근수 선임 기타비상무이사 강정석, 엄대식, 홍유석 선임 -원안대로 승인 감사 박경준 선임- 35억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당기말 현 재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건:

대법원	노파르디스 아게 외 1명	특허등록무효소송	50,000	3심 진행중

서울고등법원	국민건강보험공단	손해배상소송	867,063	2심 진행중

서울중앙지방법원	주식회사 시너지이노베이션	손해배상소송	853,561	1심 진행중

부산고등법원	(형사사건)	특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)등	-	3심 진행중(*1)

서울행정법원	보건복지부	보험약가인하처분취소	50,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	직원	직무발명보상금청구청구의소	200,000	1심 진행중

(*1) 당기 중 당사 및 당사의 전현직 임원이 횡령등의 혐의로 기소된 사건의 판결이 선고되었으며, 당사 및 당사의 전현직 임원은 모두 상고 하였습니다. 당기말 현재 당사는 상기 소송의 승패에 대하여 예측할 수 없으며 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 여부는 알 수 없습니다. 한편 2심판결 확정과 관련하여 보건복지부는 약사법 위반으로 당사에 과징금 등의 조치를 취할 예정입니다. 당사는 본 금액을 합리적으로 추정하여 미지급비용(충당부채)으로 계상하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	백지어음

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주 1) 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)는 (주)인더스파크가 미래에셋대우(주)의 특수목적기업인 엠에스당진제일차(주)와 체 결한 380억원 한도 의 대출약정과 관련하여대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충 계약을 체결하였습니다. 당사는 이 에 대해 공동으로 자금보충약정을 제공하고 있 으며, 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 340억원입니다.

다. 채무보증 현황 - 본 보고서 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 나. 채무보증 내역 을 참조하시기 바랍니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사는 분할존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 분할 기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. (2) 당기말과 전기말 현재 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

양도 또는 할인한 매출채권	267,320	435,754

상기 양도 또는 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

마. 그 밖의 약정사항 (1) 당기말 현재 당사와 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	비 고	한도액	실행액

(주)한국스탠다드차타드은행	구매카드지급약정	2,500,000	387,740

당좌차월약정	100,000	-

수출입포괄약정	USD 4,400,000	-

(주)신한은행	당좌차월약정	500,000	-

구매론지급약정	20,000,000	9,933,762

수입신용장지급약정(수입L/G)	USD 6,500,000	USD 134,855

수입신용장지급약정(수입OPEN)	USD 7,500,000	USD 505,711

KEB하나은행	지급보증약정	USD 50,000	USD 27,446

(2) 당사는 Gene Techno Science, Inc. (G-CSF), Cubist Pharmaceuticals (Merck 자회사) (Tedizolid), Luye Pharma Group (Evogliptin), Alkem Laboratories (Evogliptin), Sanwa Kagaku Kenkyusho (DA-3880), Eurofarma Laboratorios (Evogliptin), Geropharm (Evogliptin), AbbVie Biotechnology (MerTK inhibitors), NeuroBo Pharmaceuticals (DA-9801)등의 회사와 라이센스 계약을 체결하였고, Meiji SeikaPharma (Biosimilar)사와 공동 개발 계약을 체결하였습니다. 각 계약에 따라 당사는 로열티수익을 수취하게 됩니다. 또한 PT Combined Imperial Pharmaceutical사와전략적 제휴를 맺고, 기술이전을 통해 현지 바이오 공장을 건설하였고, 협력제품 완제품을 수출하여 현지 판매를 개시하였습니다. (3) 당사는 전기 중 AbbVie Biotechnology와 면역항암제 MerTK 기술에 대하여 계약금 USD 40,000,000 및 개발, 허가, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 485,000,000을 포함하여 총 USD 525,000,000 규모의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 또한 라이선스 계약과 관련하여 특수관계자인 동아쏘시오홀딩스(주)에게 지적재산권 실시계약에 따른 수수료를 지급하기로 약정하고 있습니다. 당사의 계약금은 향후 계약이 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 양사공동연구위원회(Joint Research Committee)가 활동할 것으로 예상되는 합리적인 기간 동안 분할하여 수수료수익으로 인식하고 있습니다. (4) 당사는 당기 중 Neurobo Pharmaceuticals, Inc. 와 당뇨병성 신경병증 치료제 (DA-9801)에 대하여 계약금 USD 2,000,000 및 Neurobo Pharmaceuticals, Inc.의 지분 9.51% 와 개발, 판매에 따른 마일스톤 최대 USD 178,000,000를 포함하여 총 USD 180,000,000 규모의 라이선스아웃 계약을 체결하였습니다 (판매로열티 별도). 또한 퇴행성 신경질환 치료제(DA-9803) 기술을 양도하고 USD 5,000,000 및 Neurobo Pharmaceuticals, Inc.의 지분 46.24% 를 수취하는 라이선스양도 계약을 체결하였습니다. 당사의 계약금 및 양도대금은 향후 계약의 변경 또는 해지에도 불구하고 반환의무가 없으며, 추가적으로 제공해야 할 의무가 없는 바 일시에 수수료수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 당기 중 계약금 USD 7,000,000와 지분 25.28%를 수수료수익으로 인식하였습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 확인금액 : 21억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 2018년 12월 27일 부산고등법원에서 2심 판결을 선고받았으며, '업무상 횡령혐의 등 일부 유죄' 판결을 받았으나, 현재 상고심 진행 중 - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 확인금액 : 5.8억원(3) 피의자 : 민장성(4) 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 2018년 5월 24일 부산고등법원에서 2심 판결을 선고 받았으며, '업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄' 판결을 받았으나, 현재 상고심 진행 중 나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 사업보고서 작성기준일 이후인 2019년 3월 15일 보건복지부로부터 약사법 위반으로 과징금 및 전문의약품 일부 품목에 대해 급여정지 처분을 통지 받았습니다. (1) 과징금의 내역 - 부과금액 : 13,779,561,810원 - 납부기한 : 2020년 2월 29일까지 (12개월 분납) - 부과기관 : 보건복지부 - 부과사유 : 약사법위반에 따른 요양급여 적용정지 품목의 과징금 대체 (2) 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)(3) 당사는 본 행정처분이 불합리적이라고 판단하여 본 처분에 대해 집행정지 가처분 신청을하였으며, 향후 행정소송을 진행할 예정입니다. (4) 당사는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 본 행정처분에 대한 예상금액을 2018년도의 충당부채로 인식하였으며, 2018년도 재무제표 상 기타비용으로 반영하였습니다.라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2-2회	2012.09.24	차환자금 60,000운영자금 50,000	110,000	차환자금 25,000운영자금 85,000	110,000	제1회 신주인수권부사채 중도상환을
100% 가정하고 제2회 사채를 발행하였으나
일부만 중도상환신청이 들어와 차이가 발생함

제4-1회	2014.12.16	시설자금 20,000운영자금 10,000	30,000	시설자금 20,000운영자금 10,000	30,000	-

제4-2회	2014.12.16	운영자금 40,000	40,000	운영자금 40,000	40,000	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채의 발행	2017.11.28	차임금상환	20,000	공모사채 상환 : 20,000	20,000	-

마. 회사분할 사후정보 - 해당사항 없음

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	33,678	2018.06.29	2019.06.29	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	16,196	2018.11.22	2019.11.22	1년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868

보통주	15,867	2018.12.21	2023.12.21	5년	우리사주 의무예탁기간	8,443,868