엠브레인 사업보고서 (2019.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 상법 제409조 및 정관 제40조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사 설치 및 구성 방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제39 조
(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

정관 제40조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제41조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 당사는 관련 법규상 상근감사 선임 또는 감사위원회 설치의 의무를 부담 하지 않고 있으나 내부통제 강화 및 경영의 투명성을 제고하기 위하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적 사항

주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사의 경력 등 주요 인적 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

이명수	-연세대학교 응용통계학과 학사(‘93)
-삼성생명 과장(‘92~’02)
-현대카드/캐피탈 이사(‘02~’14)
-현대라이프생명 이사 CFO(‘14~’16)
-ST Unitas CFO(‘16~現)
-딜로이트 안진 회계법인 Director(‘18)
-BnH 세무법인 CFO, COO(‘18~現)
-㈜마크로밀엠브레인 감사(‘19~現)	상법 제542조의 10에 의한 결격요건에 해당 사항 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 감사는 최대주주 등 및 당사와 관련이 없는 외부인사로서 다년간 기업 경영 일선에서의 경험을 바탕으로 독립적인 감사업무를 수행할 수 있는 요건을 갖추었으며, 정관에서는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

구 분	내 용

제42조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에
제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여
영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면
을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

또한 감사는 필요시 회사 및 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하거나 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 관련부서에게 요구할 수 있는 권한, 이사회 의견 진술권, 임시총회의 소집 청구권 등을 행사할 수 있습니다.

위와 같은 사유를 기반으로 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단합니다.

(3) 감사의 주요활동내역

보고서를 제출하는 사업연도의 개시일부터 현재까지 당사 감사의 주요활동 내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	의결
현황

FY2020-1	2019.07.30	- 정기 실적 보고 : 2019.06. 및 FY2019 실적	가결	찬성

FY2020-2	2019.08.27	- 1안 정기주주총회 소집의 건 : 2019.09.30. 소집 결의
- 2안 외부 회계감사법인 지정의 건 : IPO추진을 위하여 삼정 회계법인을 지정감사인으로 지정 결의	가결	찬성

FY2020-3	2019.09.30	- 1안 대표주관사 변경의 건 : IPO추진을 위하여 KB증권(구 현대증권)에서 NH 증권으로 변경 결의	가결	찬성

FY2020-4	2019.10.25	- 1안 정기 실적 보고 : 2019년 9월 실적과 FY2020 1분기 실적을 보고함
- 2안 기타 정보 공유 : 2019년 10월 31일로 예정된 임시 이사회 안건과 관련한 정보를 공유함	가결	찬성

FY2020-5	2019.10.31	- 1안 주식 인수의 건 : ㈜케이씨에프파트너스 완전 자회사화 - 2안 신주 인수의 건 : ㈜케이씨에프파트너스의 자본금 확충 - 3안 정관 변경안 체택의 건 : 전자주권제도 도입 및 상장회사 표준정관 준수를 위하여 정관 변경
- 4안 이사 선임의 건 : 이사회 구성의 변경 - 5안 감사 선임의 건 : 감사 모리타 카즈키의 사임에 따라 보선이 필요함
- 6안 영업 일부 양도의 건 : ㈜케이씨에프파트너스에 공공조사 영업을 양도 - 7안 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건 : 주식매수선택권 200,000주 부여 - 8안 임시주주총회 소집의 건 : 상기 1~7안건들의 승인을 위한 2019.11.18. 임시주주총회 소집결의	가결	찬성

FY2020-6	2019.11.15	- 1안 IPO 추친 건 : FY2020에 IPO 추진 결의
- 2안 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 : 상장예비심사 청구 일정 결의- 3 명의개서 대리인 선임의 건 : 한국예탁결제원으로 명의개서대리인 선임 결의	가결	찬성

FY2020-7	2019.11.29	- 1안 정기 실적 보고 : 2019년 10월 실적과 FY2020 2분기 예상 실적을 보고함	가결	찬성

FY2020-8	2019.12.26	- 1안 정기 실적 보고 : 2019. 10. 실적 및 FY2020 2분기 예상 실적	가결	찬성

FY2020-9	2020.01.29	- 1안 정기 실적 보고
: 2019. 12. 및 FY2020 2분기 실적	가결	찬성

FY2020-10	2020.02.27	- 1안 주식매수선택권 취소의 건 : 부여대상자의 행사포기로 인하여 취소 결의
(이수진(보통주 9,425주), 장석우(보통주 427주))
- 1안 정기 실적 보고 : 2020. 01. 및 FY2020 3분기 예상 실적	가결	찬성

FY2020-11	2020.03.27	- 1안 정기 실적 보고 : 2020. 02. 및 FY2020 3분기 예상 실적	가결	찬성

FY2020-12	2020.04.24	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 03. 및 FY2020 3분기 실적	가결	찬성

FY2020-13	2020.05.18	- 1안 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건 : 금번 코스닥 시장 신규상장을 위한 신주발행 계획 등 관련 내용에 대해 결의-2안 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주 발행의 건: 상장주선인의 의무인수의무를 충족시키기 위한 추가적인 신주를 사모의 형식으로 발행 결의	가결	찬성

FY2020-14	2020.05.28	- 1안 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건 : 금번 코스닥 시장 신규상장을 위한 신주발행 계획 중 신주발행가액에 대하여 대표이사에게 조건부 위임하는 내용으로 결의 - 2안 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주 발행의 건: 상장주선인의 의무인수 의무를 충족시키기 위하여 사모의 형식으로 추가 발행한 신주발행가액에 대하여 대표이사에게 조건부 위임하는 내용으로 결의	가결	찬성

FY2020-15	2020.06.01	- 1안 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건: 금번 코스닥 시장 신규상장을 위한 신주발행 계획 중 신주발행가액 확정을 위한 결의 - 2안 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주 발행의 건: 상장주선인의 의무인수 의무를 충족시키기 위하여 사모의 형식으로 추가 발행한 신주의 발행가액 확정을 위한 결의	가결	찬성

FY2020-16	2020.06.26	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 05. 및 FY2020 4분기 예상 실적	가결	찬성

(4) 교육 실시 계획 및 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 현재 감사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전에 공유해 질의에 응답하고 있습니다향후 전문성 강화를 위해 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 준법지원인 등에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.