엠브레인 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

MACROMILL, INC.	최대주주
본인	의결권 있는 보통주	3,786,954	50.48	3,786,954	42.23	-

최인수	대표이사	의결권 있는 보통주	1,375,344	18.33	1,375,344	15.34	-

이경택	등기임원	의결권 있는 보통주	177,822	2.37	177,822	1.98	-

이병일	등기임원
주2)	의결권 있는 보통주	83,527	1.11	86,485	0.96	-

최재진	미등기
임원	의결권 있는보통주	60,624	0.81	63,834	0.71	-

양요한	미등기
임원	의결권 있는 보통주	60,438	0.81	60,438	0.67	-

차원숙	미등기
임원	의결권 있는 보통주	53,992	0.72	56,446	0.63	-

박종묵	미등기
임원	의결권 있는 보통주	49,302	0.66	52,512	0.59	-

전정애	미등기
임원	의결권 있는 보통주	31,332	0.42	34,038	0.38	-

이미경	등기임원
주3)	의결권 있는 보통주	27,444	0.37	27,444	0.31	-

김영기	미등기
임원	의결권 있는 보통주	26,996	0.36	29,702	0.33	-

최승환	미등기
임원	의결권 있는 보통주	18,564	0.25	18,564	0.21	-

윤덕환	미등기
임원	의결권 있는 보통주	12,798	0.17	15,252	0.17	-

문봉환	등기임원
주4)	의결권 있는 보통주	9,264	0.12	9,264	0.10	-

김석균	미등기
임원	의결권 있는 보통주	3,600	0.05	3,600	0.04	-

송으뜸	등기임원
주5)	의결권 있는 보통주	0	0	2,178	0.02	-

계	의결권 있는 보통주	5,778,001	77.03	5,799,877	64.67	-

-	-	-	-	-	-

주1) 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 변동된 이유는 다음과 같이 전체 주식수 및 주주 변동이 발생하였기 때문입니다.

(1) 최대주주의 개요

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 일본 도쿄시장 상장기업인 MACROMILL, INC.이며, 기본 정보는 다음과 같습니다.

(가) 최대주주(법인)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

MACROMILL, INC.	6,687	Scott Ernst	0.06	-	-	Japan Trustee Service Bank, Ltd.	19.85

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

-	-	-	-	-	-	-

(나) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

당사의 최대주주인 MACROMILL, INC.는 매년 6월 결산법인으로 최근 결산기 연결재무제표 기준 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	MACROMILL, INC.

자산총계	860,994

부채총계	517,980

자본총계	343,014

매출액	460,573

영업이익	4,419

당기순이익	-18,805

주1) 연결 재무제표 기준

* 2020.06.30. 서울외국환중개 매매기준율: 1엔(JPY)=11.16원

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주인 MACROMILL, INC.은 최근 5사업연도 내 파산, 법정관리, 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화이행약정을 체결한 사실이 없으며, 법령(외국법령 포함)에 의하여 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소 또는 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등의 사실이 없습니다.

(라) 최대주주의 최대주주 개요

① 최대주주의 최대주주 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Japan Trustee Service Bank, Ltd.	1	다나카 요시카즈	0	-	-	JTC Holdings	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	Japan Trustee Services Bank, Ltd.

자산총계	112,494,350

부채총계	111,820,477

자본총계	673,872

매출액	347,850

영업이익	7,849

당기순이익	5,723

주1) Japan Trustee Services Bank, Ltd.는 3월 결산 법인 입니다.

* 2020.03.31.서울외국환중개 매매기준율: 1엔(JPY)=11.31원

나. 최대주주 변동현황

당사는 설립시부터 대표이사 최인수가 최대주주였으나, 2012.02.29. 양수도 및 무상증자에 따라 최대주주가 MACROMILL, INC.로 변경되었으며, 이후 최대주주 변동은 없었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.08.21	마크로밀	2,524,636	53.48	양수도	변동일 수정

2018.12.12	마크로밀	3,786,954	51.24	무상증자	-

다. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	MACROMILL, INC.	3,786,954	42.23%	-

최인수	1,375,344	15.34%	-

우리사주조합	600,862	6.70%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,793	23,807	99.96	2,080,226	8,968,459	23.21	-

라. 주식사무

당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	6월 30일

정기주주총회	사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	한국경제신문 (홈페이지에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 있을 경우에 한함)

마. 주가 및 주식거래 실적

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.