엠브레인 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 합병관련 내용

당사는 2021년 10월 27일 이사회 결의에 의거하여 지분 100%를 소유한 종속회사인 ‘주식회사 패널리소스코리아’를 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 2021년 12월 31일 흡수합병 하였습니다. 합병목적은 경영효율성 증대를 통한 시너지 효과의 극대화를 위함이며, 신주발행이 없는 무증자 합병방식에 의하여 이에 따라 합병비율을 1: 0 ((주)마크로밀엠브레인 : (주)패널리소스코리아)으로 산정하였습니다.※ 상기 합병에 대한 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 10월 27일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2022년 01월 04일 제출한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(2)무상증자 결의 당사의 이사회는 보고 기간 종료일 이후인 2022년 02월 09일 보통주에 대해 1주당 1주의 비율로 무상증자를 결의하였습니다. 신주배정기준일은 2022년 02월 25일이며, 신주의 상장예정일은 2022년 03월 17일입니다.

(단위 : 주)

구분	증자 전	배정내역	증자 후

보통주	8,968,459	8,968,459	17,936,918

계	8,968,459	8,968,459	17,936,918

(자세한 사항은 2022년 02월 09일 제출된 '주요사항보고서(무상증자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.)

나. 합병 등의 사후 정보

본 보고서 작성 기준일 당사가 진행한 중요한 주식의 포괄적 이전, 영업양수도 등은 다음과 같습니다.

(1) 지분인수

종료 일자	소재지	대상회사	대표이사	주요 내용	인수가액

2019.11.18	서울특별시	㈜케이씨에프파트너스주1)	이미경	대상회사의 지분 100%인수	15.3억원

주1) ㈜케이씨에프파트너스는 이후 ㈜엠브레인퍼블릭으로 상호를 변경하였습니다.

(2)영업양수도

종료 일자	소재지	양도회사	양수회사	주요 내용	양도가액

2019.11.21	서울특별시	㈜마크로밀엠브레인	㈜엠브레인퍼블릭	사업 일부 양도
(공공부문)	8.8억원 주1)

주1) 영업양수도와 관련하여 평가를 진행한 정진회계법인의 가치평가 금액은 8.9억원이었으나 협의 하여 양도가액을 8.8억원으로 확정하였습니다.

(3) 소규모 합병(가) 주요내용

① 합병기일: 2021년 12월 31일

② 대상회사

합병 후
존속회사	상호명	(주)마크로밀엠브레인

소재지	서울특별시 강남구 강남대로318, 10~14층

대표이사	최인수

상장여부	코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸회사	상호명	(주)패널리소스코리아

소재지	서울특별시 강남구 강남대로 318, 13층(역삼동)

대표이사	송으뜸

상장여부	비상장법인

③ 합병의 배경 본 합병은 합병법인 (주)마크로밀엠브레인이 피합병법인 (주)패널리소스코리아를 흡수합병함으로서, 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치를 제고하기 위함입니다.

④ 합병의 형태

(주)마크로밀엠브레인은 (주)패널리소스코리아를 흡수합병하며, (주)마크로밀엠브레인은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)패널리소스코리아는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다. 합병법인 (주)마크로밀엠브레인은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.

(나) 주요일정

내 용	일시/기간

합병이사회결의	2021년 10월 27일

합병계약체결	2021년 11월 1일

주주확정을 위한 기준일	2021년 11월 11일

주주명부 폐쇄기간	주주명부 폐쇄 없음
(전자증권 전환완료)

합병반대주주 의사표기 기간	2021년 11월 12일 ~2021년 11월 26일

소규모합병 승인 이사회	2021년 11월 29일

채권자 이의제출 기간	2021년 11월 29일 ~2021년 12월 29일

합병기일	2021년 12월 31일

합병종료보고 이사회
(합병 보고총회를 공고로 갈음하기 위한 이사회)	2022년 1월 3일

합병보고공고	2022년 1월 3일

합병등기(해산등기) 신청	2022년 1월 4일

※ 상기 합병에 대한 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 10월 27일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2022년 01월 04일 제출한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. (4) 합병등의 전후 주요 재무사항

당사는 외부평가 및 매출액 등의 예측치를 산출하지않았으므로 기재하지 않습니다.

다. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	근거법령	인증부처	최초인증
날짜	유효기간	비고

기업부설연구소
인정서	기초연구진흥 및 기술개발지원에관한 법률 제14조의2	한국산업
기술진흥협회	2001.
02.06.	2001.02.06.~
2021.09.30.	-

품질경영시스템
인증서
(ISO9001)	품질경영 및 공산품안전관리법 제7조	ICR국제
인증원	2011.
11.06.	2020.12.04.~2023.12.03.	유효기간 중
연1회 심사

개인정보보호마크 인증서
(ePRIVACY)	정보통신망 이용촉진및 정보보호 등에관한 법률, 개인정보보호법	개인정보보호협회	2012.
07.01.	2021.07.01.~2022.06.30.	-

서울형 강소기업 확인서	-	서울특별시	2018.
08.10.	2021.01.01~2022-12-31	-

D-U-N-S Number
(국제사업자등록번호)	-	㈜나이스디앤비	2012.
10. 04.	2012.10.04~
2021.11.20.	-

강소기업 확인서	-	고용노동부	2021.
05.01	2021.05.01~2022.04.30	-

라. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,993,225	2020.03.30	2023.01.02	상장일로부터
2년 6개월	최대주주
(코스닥)	8,968,459

보통주	3,786,954	2020.03.30	2022.07.02	상장일로부터
2년	최대주주
(코스닥)	8,968,459

보통주	167,213	2020.03.30	2022.01.02	상장일로부터
1년 6개월	기타 보호예수필요주주	8,968,459

보통주
(주1)	19,698	2020.05.12	2023.01.02	상장일로부터
2년 6개월	최대주주
(코스닥)	8,968,459

주1) 2020년05월12일 임직원 주주들이 보유한 우리사주 중 예탁기간 만료분을 인출하여 보호예수를 추가 진행함