엠브레인 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

당사의 이사회는 대표이사 포함 현재 총 4명의 이사 (사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1 인)로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 주주 총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주 총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행하고 있습니다.

당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 정관 및 이사회운영 규정에 따른 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

구성, 소집	정관 제44조 【이사회의 구성과 소집】① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

결의방법	정관 제45조 【이사회의 결의방법】
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	정관 제46조 【이사회의 의사록】
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

권한	이사회 운영규정 제3조 【의결사항】
(１) 주주총회의 결의에 관한 사항
① 주주총회의 소집 및 부의할 의안의 결정
② 연결재무제표 및 부속명세서의 승인
③ 재무제표 및 부속명세서의 승인
④ 사업보고서 및 부속명세서의 승인
⑤ 잉여금의 배당 결정
⑥ 등재이사 보수 또는 상여의 지금에 관한 사항
(２) 이사 및 이사회에 관련한 사항
① 대표이사의 선임 및 해임 또는 공동대표의 결정
② 등기이사의 경업거래 승인
③ 등기이사와 회사의 거래 승인
④ 등기이사의 집행임원 위촉 및 해촉
⑤ 등기이사의 타사 임원 취임에 관한 사항
(３) 주식에 관한 사항
① 신주의 발행
② 준비금의 자본전입에 따른 신주의 발행
③ 자회사로부터의 자기주식의 매수
④ 관계회사가 보유한 자기주식의 매수
⑤ 자기주식의 취득
⑥ 자기주식의 소각
⑦ 주식분할
⑧ 중간배당
⑨ 회사채 및 신주인수권부회사채의 발행
⑩ 신주인수권의 발행
⑪ 신주인수권의 양도에 대한 이사회 승인이 필요한 경우 양도승인
⑫ 주간사 증권회사의 선정 및 변경
(４) 경리, 재무에 관한 사항
① １건 2억 원을 넘는 자산의 취득과 처분, 용역계약 등 자금의 지출에 관한 사항. 단, 지속적으로 지출되는 경우는 예외로 한다.
② 금전의 대여 및 지급보증 행위
③ １건 10억 원을 넘는 담보의 제공에 관한 사항
④ １건 10억 원을 넘는 자금의 차입에 관한 사항
⑤ 1건 1억 원을 넘는 회수불능채권의 처리, 기부, 기타 무상행위에 관한 사항
⑥ 자회사의 설립
⑦ 회계감사인과의 감사계약의 체결
(５) 중요 업무에 관한 사항
① 예산문제를 포함한 사업계획의 승인결정 및 대폭적인 수정
② 주주총회 결의로 이사회에 수권된 사항의 결정
③ 사외이사 및 사외감사와의 책임한정계약의 체결
(６) 기타
① 상법 등 관련 법령에서 이사회 결의사항으로 규정한 경우
② 기타 회사의 경영과 관련하여 대표이사가 필요하다고 판단한 사항

나. 주요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요의결사항 등 본 보고서를 제출하는 사업연도의 개시일부터 현재까지 개최된 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

최인수(출석률:100%)	이경택(출석률:100%)	시미즈
마사히로(출석률:100%)주4)	한상태(출석률:88.89%)주5)

FY2021-1	2020.07.30	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 06. 및 FY2020 실적	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

FY2021-2	2020.08.13	- 1안 FY20 결산 및 영업보고서 승인의 건:제22기 감사 전 결산 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2안 FY20 연결 재무제표 승인의 건:제22기 연결 재무 제표 승인

FY2021-3	2020.08.20	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 7. 및 2020. 8. 예상 실적	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

FY2021-4	2020.08.27	- 1안 FY20 감사 전 연결 재무제표 승인 제출의 건:제22기 감사 전 연결 재무제표를 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 증권 선물위원회 제출	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2안 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동 공시의 건:제22기 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동으로「코스닥시장 공시규정」에 따라 공시

FY2021-5	2020.09.04	- 1안 제22기 정기주주총회 소집의 건: 2020.09.25. 소집 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2안 이익배당(현금배당) 결정의 건 1주당 배당금 220 원 / 배당금 총액 1,973,060,000 원

- 3안 FY20 감사 전 연결 재무제표 승인 제출의 건:제22기 정기주주총회와 이익배당을 위한 감사 전 재무제표 승인

- 4안 정관 일부 변경(안) 채택의 건:일반 투자자의 이해도를 높이기 위해 국문 약호 추가

FY2021-6	2020.09.24	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 8. 및 FY21 1분기 예상 실적	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

FY2021-7	2020.10.22	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 9. 및 FY21 1분기 실적	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

FY2021-8	2020.11.26	- 1안 주식매수선택권 취소의 건: 부여대상자의 퇴직으로 인한 취소 결의
(박범진: 보통주 5,000 주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2안 복리후생 제도 추가의 건: 복리후생 혜택 강화를 위하여 임직원이 이용할 수 있는 휴양시설 임대의 필요성 논의

- 3안 정기 실적 보고: 2020. 10. 및 FY21 2분기 예상 실적

FY2021-9	2020.12.21	- 1안 정기 실적 보고: 2020. 11. 및 Y21 2분기 예상 실적	가결	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 기타비상무이사 시미즈 마사히로 2019.11.18 취임주2) 사외이사 한상태 2019.11.18 취임

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 및 선임에 대한 사항

당사는 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제32조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있으며, 주주총회를 통하여 이사회 구성원을 선임하여 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직명	성 명	추천인	선임배경	활동
분야	회사와의
거래관계	최대주주와의
이해 관계	임기	연임
여부

대표이사
(등기/상근)	최인수	이사회	업무 총괄 및
대외적 업무를
안정적으로
수행하기 위함	의장및총괄	해당
없음	해당
없음	3년	중임
(21년)

사내이사
(등기/상근)	이경택	이사회	대표이사 보좌 및 당사 업무분장을 효율적으로 집행하기 위함	신규사업총괄	해당
없음	해당
없음	3년	중임
(17년)

기타
비상무이사
(등기/비상근)	시미즈
마사히로	이사회	당사 경영의
투명성 제고	내부통제확인	해당
없음	Macromill, Inc.
(당사의 최대주주)
의 집행임원 부사장, 글로벌CFO	3년	신임
(2019.
11.18)

사외이사
(등기/비상근)	한상태	이사회	당사 경영의
투명성 제고	사외이사	해당
없음	해당
없음	3년	신임
(2019.
11.18)

(2) 사외이사 현황

당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 경영의 투명성 제고 및 내부통제구조 확립을 위하여 사외이사를 선임한 바 있으며 본 보고서 작성 기준일 현재, 사외이사는 등기이사 총수의 1/4 이상입니다.

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	상법상 결격요건여부	비고

한상태	-고려대학교 통계학 박사(‘95)
-고려대학교 통계연구소 책임연구원(‘93~’97)
-호서대학교AI융합대학 빅데이터경영공학부 교수(‘97~現)
-주택은행 CRM 자문교수(‘00~’02)
-한국자료분석학회 편집이사(‘02~’16)
-호서대학교 교무부처장(‘07~’08)
-한국통계학회 사업이사(‘08~’09)
-호서대학교 기획부처장(‘08~’12)
-한국통계학회 응용통계연구 편집위원장(‘10~’11)
-방송통신위원회 미디어다양성위원회 시청률 분과위원(‘10~’14)
-충남여론조사공정심의위원회 위원(‘15~’16)
-한국통계학회 충청지회 회장(‘15~’17)
-호서대학교 기획처장(‘15~’18)
-한국통계학회 국가통계연구회 회장(‘15~現)
-한국통계학회 부회장(‘17~現)
-한국자료분석학회 부회장(‘17~現)
-한국조사연구학회 이사(‘19~現)
-㈜마크로밀엠브레인 사외이사(‘19~現)	타인	상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항에 의한 결격요건에 해당 사항 없음

(3) 사외이사후보추천위원회 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 2019년 11월 18일 선임된 한상태 사외이사입니다. 한상태 사외이사는 한국통계학회, 충남여론조사공정심의위원회, 한국조사연구학회 등에서의 경험과 호서대학교 교수로서 많은 연구성과를 보유하고 있는 당사가 영위하는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

또한 당사의 지분을 보유하고 있지 않으며, 최대주주 등과 특수관계인이 아니기 때문에 독립성을 갖추고 있다고 판단되며, 당사는 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 직무 수행 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사외이사 교육 실시 내역

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 현재 사외이사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며, 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.