엠브레인 반기보고서 (2022.06)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 상법 제409조 및 정관 제40조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사 설치 및 구성 방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제39 조
(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제40조(감사의 선임·해임)	①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
②감사의 선임·해임을 위한 의안은 이사의 선임·해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제41조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 당사는 관련 법규상 상근감사 선임 또는 감사위원회 설치의 의무를 부담 하지 않고 있으나 내부통제 강화 및 경영의 투명성을 제고하기 위하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적 사항

주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사의 경력 등 주요 인적 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

이명수	-연세대학교 응용통계학과 학사(‘93)
-삼성생명 과장(‘92~’02)
-현대카드/캐피탈 이사(‘02~’14)
-현대라이프생명 이사 CFO(‘14~’16)
-ST Unitas CFO(‘16~現)
-딜로이트 안진 회계법인 Director(‘18)
-BnH 세무법인 CFO, COO(‘18~現)
-㈜마크로밀엠브레인 감사(‘19~現)	상법 제542조의 10에 의한 결격요건에 해당 사항 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 감사는 최대주주 등 및 당사와 관련이 없는 외부인사로서 다년간 기업 경영 일선에서의 경험을 바탕으로 독립적인 감사업무를 수행할 수 있는 요건을 갖추었으며, 정관에서는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

구 분	내 용

제42조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에
제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여
영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면
을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

또한 감사는 필요시 회사 및 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하거나 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 관련부서에게 요구할 수 있는 권한, 이사회 의견 진술권, 임시총회의 소집 청구권 등을 행사할 수 있습니다.

위와 같은 사유를 기반으로 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단합니다.

(3) 감사의 주요활동내역

보고서를 제출하는 사업연도의 개시일부터 현재까지 당사 감사의 주요활동 내역은 아래와 같습니다

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	의결
현황

FY2022-01	2021.07.21	제1호 의안 지점 이전의 건 - 광주 지점 주소 변경
제2호 의안 지점 폐지의 건 - 대전 지점 폐지
보고사항 제1호 정기 실적 보고 - 2021. 6. 및 FY21 실적	가결	불참

FY2022-02	2021.08.12	제1호 의안 2021년도(2020.07.01~ 2021.06.30) 결산 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 2021년도(2020.07.01~ 2021.06.30) 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참

FY2022-03	2021.08.26	보고사항 제1호 정기 실적 보고
- 2021. 7. 및 2021. 8. 예상 실적
보고사항 제2호 내부회계관리제도 운용실태보고	가결	찬성

FY2022-04	2021.09.03	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건
- 2021.09.29. 정기주주총회 소집 결의
제2호 의안 이익배당(현금배당) 결정의 건
제3호 의안 정관 일부 변경(안) 채택의 건
보고사항 제1호 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	가결	찬성

FY2022-05	2021.09.27	보고사항 제1호 정기 실적 보고
- 2021. 8. 및 FY22 1분기 예상 실적	가결	찬성

FY2022-06	2021.10.27	제1호 의안 주식회사 패널리소스코리아와의 합병계약(안) 승인의 건
- 당사의 100% 자회사인 주식회사 패널리소스코리아를 신주발행 없는 무증자 합병방식에 따라 흡수 합병하는 합병계약 체결승인의 건	가결	불참

FY2022-07	2021.10.28	보고사항 제1호 정기 실적 보고
- 2021. 9. 및 FY22 2분기 예상실적
보고사항 제2호 주식회사 패널리소스코리아와의 합병계약(안) 승인 보고
- 당사(존속회사)가 주식회사 패널리소스코리아를 상법 제527조의 3의 규정에 의한 소규모합병방법을 통해 흡수 합병하기로 결의하였음을 보고(합병비율 1:0 / 합병기일 2021.12.31.)	가결	찬성

FY2022-08	2021.11.17	제1호 의안 주식회사 패널리소스코리아와의 합병계약(안) 변경 승인의 건
- 2021. 10. 27. 이사회에서 결의한 주식회사 패널리소스코리아와의 합병계약의 일정 변경 승인의 건	가결	불참

FY2022-09	2021.11.25	보고사항 제1호 정기 실적 보고
- 2021. 10. 및 FY22 2분기 예상 실적	가결	찬성

FY2022-10	2021.12.24	보고사항 제1호 정기 실적 보고
- 2021. 11. 및 FY22 2분기 예상 실적	가결	찬성

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 현재 감사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전에 공유해 질의에 응답하고 있습니다 향후 전문성 강화를 위해 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 준법지원인 등에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.