엠브레인 반기보고서 (2023.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제22기 정기주총
제23기 제1차 임시주총제23기 정기주총제24기 정기주총	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사가 이루어진 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,156,918	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,156,918	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	6월 30일

정기주주총회	사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	한국경제신문 (홈페이지에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 있을 경우에 한함)

공고게재홈페이지	https://embrain.com/

바. 주주총회 의사록(1) 정기주주총회

개최일자	주요내용	비고

2018.09.18.	제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금: 300원, 배당금 총액: 1,473,288,000원
제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2019.09.30.	제 1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금 140원, 배당금 총액: 1,050,196,420원
제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2020.09.25	제 1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건(연결포함)
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금 220원, 배당금 총액: 1,973,060,980원
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 한글 약호('엠브레인') 추가
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2021.09.29	제 1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건(연결포함)
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건- 1주당 배당금 280원, 배당금 총액: 2,511,168,520 원제 3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건- 하시모토 신타로 신규선임제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 등기임원의 임기변경 등
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2022.09.28	제 1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건(연결포함)
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건- 1주당 배당금 170원, 배당금 총액: 3,049,276,060 원제3호 의안 : 이사 선임의 건- 사외이사 성명: 김영원제4호 의안 : 감사 선임의 건- 감사 성명: 이명수제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

(2)임시주주총회

개최일자	주요내용	비고

2018.03.19.	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 최인수, 이경택	가결

2018.04.17.	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 시미즈 마사히로, 스캇 언스트(Scott Ernst)
제 2호 의안 : 감사 선임의 건
- 감사 성명: 모리타 카즈키	가결

2018.07.18.	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 사사키 토오루	가결

2019.11.18.	제 1호 의안 : 정관변경의 건
- 상장회사 표준정관 준수 및 전자주권제도 도입
제 2호 의안 : 이사 선임의 건
- 사외이사 성명: 한상태
- 기타비상무이사 성명: 시미즈 마사히로
제 3호 의안 : 감사 선임의 건
- 감사 성명: 이명수
제 4호 의안 : 영업 일부 양도의 건
- ㈜엠브레인퍼블릭에 공공조사 영업 양도
제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 부여대상: 배은철 외 16명
- 부여주식수: 기명식 보통주식 200,000주
- 행사가격: 2,700원
- 행사기간: 2022.11.19. ~ 2025.11.18.	가결

2021.03.25	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 성명: 최인수, 이경택	가결