엠브레인 사업보고서 (2020.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

본 보고서 작성 기준일 현재 정관의 최근 개정일은 2020년 9월 25일 입니다.2021년 9월 29일 정기주주총회 안건에는 하기의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제9조 (주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	삭제	「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여 삭제함

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)
이 회사는 「 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.	제9조 (주식 등의 전자등록)
이 회사는「 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 동등배당)
이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 동등배당 원칙을 명시함

제13조 (주주명부의 기준일)
①이 회사는 매년 06월 30일 최종의 주주명의에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 기준일의 지정을 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다	제13조 (주주명부의 기준일)
①① 현행
②이 회사는 이사회 결의로 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주로서 권리를 행사할 자를 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주로 정할 수 있으며, 이러한 경우 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③이 회사가 제1항 또는 제2항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보함

제15조 (전환사채의 발행)
④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조 (전환사채의 발행)
④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)
①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
③신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조 (신주인수권부사채의 발행)
①현행
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 신주인수 청구금액의 상한선을 정함
- 신주인수권 행사가액 미 발행주식의 종류를 정함

제19조 (소집시기)
①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우 수시 소집한다.	제19조 (소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보함

제32조 (이사의 선임)
①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다	제32조 (이사의 선임)
①~③현행
④주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)의 구분이 필요한 경우 이사회에서 결정할 수 있다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영

제33조 (이사의 임기)
①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제33조 (이사의 임기)
①이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	- 코스닥 상장법인
표준정관 및 당사 정관상의 감사 임기 조항과통일함

제40조 (감사의 선임)
①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제40조 (감사의 선임·해임)
①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
②감사의 선임·해임을 위한 의안은 이사의 선임·해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권을 제한함

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령 에서 정하는 서류
②이 회사가 상법시행령 에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
①이 회사의 대표이사는 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령 에서 정하는 서류
②이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다..
③이 회사가 상법시행령 에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
④이 회사의 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
⑤이 회사의 대표이사는 이 회사의 대차대조표와 손익계산서 및 그 부속 명세서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
⑥이 회사의 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦이 회사의 대표이사는 제5항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보함

제55조 (중간배당)
④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다	제55조 (중간배당)
④제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 코스닥 상장법인 표준정관 반영
- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

부 칙
제3조 (정관 개정 및 시행시기)
이 정관은 2020년 09월 25일 개정하고, 당일부터 시행한다.	부 칙
제3조 (정관 개정 및 시행시기)
이 정관은 2021년 09월 29일 개정하고, 당일부터 시행한다. 다만, 제40조의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제40조의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

나. 변경된 정관의 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 11월 18일	제21기 임시주주총회	상장회사 표준정관 준수 및 전자주권제도 도입	상장 및 실물증권 위조 및 분실위험이 감소 하여 거래 안전성이높아지고 투자자의 주식거래가 용이

2020년 09월 25일	제22기 정기주주총회	상호의 한글 약호 추가
(약호 엠브레인)	일반 투자자의 이해도 제고