엠브레인 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 변경상황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다. 나. 주주총회 의사록

개최일자	종류	주요내용	비고

2016.09.28.	정기
주주총회	제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2017.09.21.	정기
주주총회	제 1호 의안 : 제 19기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 현금배당의 건
- 1주당 배당금: 320원, 배당금 총액: 1,498,752,000 원
제 3호 의안 : 정관변경의 건
- 중간배당 조항 신설 및 재무제표 승인절차 변경
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2018.03.19.	임시
주주총회	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 최인수, 이경택	가결

2018.04.17.	임시
주주총회	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 시미즈 마사히로, 스캇 언스트(Scott Ernst)
제 2호 의안 : 감사 선임의 건
- 감사 성명: 모리타 카즈키	가결

2018.07.18.	임시
주주총회	제 1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 성명: 사사키 토오루	가결

2018.09.18.	정기
주주총회	제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금: 300원, 배당금 총액: 1,473,288,000원
제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2019.09.30.	정기
주주총회	제 1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금 140원, 배당금 총액: 1,050,196,420원
제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2019.11.18.	임시
주주총회	제 1호 의안 : 정관변경의 건
- 상장회사 표준정관 준수 및 전자주권제도 도입
제 2호 의안 : 이사 선임의 건
- 사외이사 성명: 한상태
- 기타비상무이사 성명: 시미즈 마사히로
제 3호 의안 : 감사 선임의 건
- 감사 성명: 이명수
제 4호 의안 : 영업 일부 양도의 건
- ㈜엠브레인퍼블릭에 공공조사 영업 양도
제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 부여대상: 배은철 외 16명
- 부여주식수: 기명식 보통주식 200,000주
- 행사가격: 2,700원
- 행사기간: 2022.11.19. ~ 2025.11.18.	가결

2020.09.25	정기주주총회	제 1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건(연결포함)
제 2호 의안 : 이익배당(현금배당)의 건
- 1주당 배당금 220원, 배당금 총액: 1,973,060,980원
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 한글 약호('엠브레인') 추가
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 이사 보수한도액: 금 10억원
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도액: 금 2억원	가결

2. 우발 채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

다. 채무보증 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황

(1) 제재 내용

당사는 본 보고서 작성 기준일 최근 3년간 다음의 내용 이외에 제재이력이 존재하지 않습니다.

처분일자	2018.02.07

제재 대상	회사 및 대표이사

제재 내용	입찰참가자격제한 처분(3개월)

처분사유	잘못된 정산서류 제출

처분청	한국농수산식품유통공사

근거법령	1. 공기업.준정부 기관계약사무규칙 제15조제1항
2. 국가를 당사자로하는계약에 관한 법률 제27조 제1항

제재에 대한
이행 현황	이행 완료

(2) 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 공사 ·공단, 지방자치단체 등이 발주한 조사를 수행하는 경우 발주계획을 고려하여 단독 또는 1개 이상의 타 업체와 공동수행의 형식으로 참여하며 이러한 조사는 국가계약법의 적용을 받습니다. 제재를 받은 사례는 공사가 발주한 조사를 당사와 공동으로 수행한 업체가 실제 지출한 비용을 보전 받을 수 있도록 잘못된 증빙 서류를 당사가 대신 제출함으로써 발생하였습니다.

실제 지출한 비용 보전이라는 목적 하에 이루어진 행위였기 때문에 위법행위라는 인식이 부족했던 당사 에게 위와 같은 사례는 어떠한 목적이나 상황에서도 관련 법규를 준수해야 한다는 기본원칙을 다시금 상기시키는 계기가 되었고, 조사 진행 과정은 물론 정산과정에서도 위법한 사항이 없도록 만전을 기하 고 있습니다.

(3) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습 니다.

다. 중소기업기준 검토표당사는 중견기업으로 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2020년 06월 24일	운영자금, 기타	9,798	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 합병 등의 사후 정보

본 보고서 작성 기준일 당사가 진행한 중요한 주식의 포괄적 이전, 영업양수도 등은 다음과 같습니다.

(1) 지분인수

종료 일자	소재지	대상회사	대표이사	주요 내용	인수가액

2019.11.18	서울특별시	㈜케이씨에프파트너스주1)	이미경	대상회사의 지분 100%인수	15.3억원

주1) ㈜케이씨에프파트너스는 이후 ㈜엠브레인퍼블릭으로 상호를 변경하였습니다.

(2)영업양수도

종료 일자	소재지	양도회사	양수회사	주요 내용	양도가액

2019.11.21	서울특별시	㈜마크로밀엠브레인	㈜엠브레인퍼블릭	사업 일부 양도
(공공부문)	8.8억원 주1)

주1) 영업양수도와 관련하여 평가를 진행한 정진회계법인의 가치평가 금액은 8.9억원이었으나 협의 하여 양도가액을 8.8억원으로 확정하였습니다.

(3) 합병등의 전후 주요 재무사항

당사는 지분인수와 영업양수도의 진행시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지않았으므로 기재하지 않습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,993,225	2020.03.30	2023.01.02	상장일로부터 2년 6개월	최대주주
(코스닥)	8,968,459

보통주	3,786,954	2020.03.30	2022.07.02	상장일로부터 2년	최대주주
(코스닥)	8,968,459

보통주	167,213	2020.03.30	2021.01.02	상장일로부터 1년 6개월	기타 보호예수필요주주	8,968,459

보통주	19,698	2020.05.12	2023.01.02	상장일로부터 2년 6개월	최대주주
(코스닥)	8,968,459

보통주	280,000	2020.06.24	2021.07.02	상장일로부터 1년	공모주식 (우리사주배정분)	8,968,459

보통주	42,000	2020.06.24	2020.10.02	상장일로부터 3개월	공모주식 (주관사 의무
인수분)	8,968,459

주1) 2020년05월12일 임직원 주주들이 보유한 우리사주 중 예탁기간 만료분을 인출하여 보호예수를 추가 진행함