펨트론 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성의 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사이며, 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 있습니다.

[이사회의 권한 내용]당사는 상법 제393조1항, 2항 및 정관을 근거로 2020년 01월 02일 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항

권한	이사회 운영규정 제3조【권한】
1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
상법 제393조(이사회의 권한)
①중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

의결
사항	이사회 운영규정 제9조【이사회 의결사항】
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

[이사회 운영규정의 주요내용]

구분	조 항

이사회의
구성	이사회 운영규정 제4조【이사회의 구성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있습니다.
이사회 운영규정 제6 조【의 장】
1. 이사회의 의장은 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.
2. 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.
이사회 운영규정 제10조【이사 아닌 자의 출석】
이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있습니다.

이사회의
소집	이사회 운영규정 제5조【이사회의 구분 및 소집】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있습니다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있습니다.

이사회의
결의방법	이사회 운영규정 제8조【이사회의 결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회의
의사록	제12조【이사회 의사록】
1. 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.
3. 의사록 이외 이사회의 경과 내용이 기록된 동영상이나 녹음파일을 별도로 저장할 수 있습니다.

나. 주요 의결사항보고서 작성기준일 현재 당사 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사내이사	사외이사

유영웅(출석율:100%)	조철훈(출석율:100%)	조항석(출석율:100%)	이범석(출석율:25%)	박규홍(출석율:25%)

23-01	2023.01.20	사업장 추가 매입에 따른 신규 시설자금 차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-02	2023.01.30	시설자금 대환 및 신규 차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-03	2023.02.13	제21기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 운영실태평가 보고	가결	출석	출석	출석	출석	출석

23-04	2023.02.28	제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	출석	출석	출석	출석	출석

23-05	2023.03.06	신규 운전 자금 차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-06	2023.03.15	차입금 기한 연장의 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-07	2023.04.15	신규 운전 자금 차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-08	2023.05.03	차입금 기한 연장의 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-09	2023.05.15	시설자금 대환 및 신규차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-10	2023.06.09	차입금 기한 연장의 건	가결	출석	출석	출석	-	-

23-11	2023.06.19	차입금 상환 및 신규 차입에 관한 건	가결	출석	출석	출석	-	-

다. 이사회내의 위원회

회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조항석 사내이사박규홍 사외이사이범석 사외이사	목적- 경영투명성을 제고하기 위하여 최대주주 및 임원 등의 보수, 지출 비용, 회사 소유 자산의 이용, 이해관계자와의 거래 등을 점검하기 위함권한 및 의무① 위원회의 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 위원회는 임원의 직급별 연간 보수한도를 승인한다.
2. 위원회는 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도를 승인하며 분기마다 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성을 검토 후 승인한다.
3. 위원회는 분기마다 회사가 보유한 차량의 매수, 매각, 임대, 임원 전용 승용차의 배치에 대해 승인하며, 분기마다 법인차량 운행내역을 보고 받고 적정성을 검토 후 승인한다.
4. 위원회는 분기마다 회사가 보유한 골프장 회원권의 이용 횟수와 이용 용도를 보고받고 적정성을 검토 후 승인한다.
5. 위원회는 회사가 임직원을 위해 숙소관리규정 상 직위별 임차비용 한도를 초과로 임차할 경우 거래의 적정성을 검토 후 승인한다.
6. 위원회는 회사가 임원을 대상으로 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책 및 거래의 적정성을 검토 후 승인한다.
7. 위원회는 회사가 이해관계자 및 특수관계인과 이해관계자 거래규정 상 제한하는 거래를 하고자 하는 경우 사전에 적정성을 검토 후 승인한다.
8. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
② 위원회의 의무는 다음 각 호와 같다.
1. 위원회의 위원(이하 "위원")은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다.
2. 간사로부터 분기 1회 이상 최대주주 및 임원에 대한 복리후생, 급여성 혜택 내역을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 또는 규정, 그 밖에 승인 받지 않은 복리후생, 급여성 혜택을 부여한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다.	위원회 설치(2022.09.21)

※ 본 보고서 작성 기준일 현재 당사 투명경영위원회의 활동내역은 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며,본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.당사 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계는 다음과 같다.

직위	성명	임기	연임여부및연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주또는주요주주와의관계

사내이사	유영웅	2024.03.30	연임(7회)	CEO/전략/기획 전문가	이사회	경영총괄	없음	주요주주 본인

사내이사	조항석	2024.03.30	연임(1회)	CFO/재무/기획 전문가	이사회	경영전략	없음	-

사내이사	조철훈	2024.03.30	연임(4회)	연구소장/연구개발 전문가	이사회	연구총괄	없음	-

사외이사	박규홍	2025.09.21	신임(0회)	법률 전문가	이사회	기업경영 자문	없음	-

사외이사	이범석	2025.09.21	신임(0회)	재무/기획 전문가	이사회	기업경영 자문	없음	-

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다. 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

[사외이사 인적사항]

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

박규홍	- 미국 U.C. Berkeley School of Law (Visiting Scholar
- 前) 과학기술정보통신부 규제샌드박스(정보통신융합법) 사전검토위원
- 現) 법무법인(유)세종	해당사항 없음	없음	-

이범석	- 부산대 기계공학- Dartmouth 대학 석사
- 前) 파트너스인베스트먼트
- 現) 뮤렉스파트너스	해당사항 없음	없음	-

*박규홍 사외이사, 이범석 사외이사는 2022년 9월 21일 제21기 임시주주총회에서 선임되었습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려하여 현재까지 교육을 실시하지 않았으며, 향후 업무수행관련 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.